国投证券股份有限公司
关于财信地产发展集团股份有限公司
非公开发行股票解除限售上市流通的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为国兴
融达地产股份有限公司（2019 年 3 月 26 日起更名为财信地产发展集团股份有限
公司，以下简称“财信发展”或“公司”）2015 年度非公开发行股票持续督导的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等有关规定，对财信发展 2015 年度非公开发行股票限售股份
解除限售的情况进行审慎核查，核查情况和核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国兴融达地产股份有限公司非
公开发行股票的批复》
（证监许可〔2015〕1781 号）核准，公司于 2015 年 9 月向
重庆财信房地产开发有限公司（现已更名为“重庆财信房地产开发集团有限公司”）
（以下简称“财信地产”）非公开发行人民币普通股（A 股）133,418,043 股，
募集资金总额 1,049,999,998.41 元。具体发行及配售情况如下：
发行价格 获配股数 本次发行股份占发行 锁定期
序号 投资者名称 获配金额（元）
（元/股） （股） 后股本的比例 （月）
重庆财信房地产
司
合计 133,418,043 1,049,999,998.41 42.43%
本次非公开发行股票于 2015 年 9 月 28 日在深圳证券交易所上市，限售期为
股。
本公积金向全体股东每 10 股转增 25 股。该方案实施后前述限售股份由
二、本次申请解除限售的股东所作出的相关承诺及其履行情况
（一）房地产行业同业竞争承诺
财信地产、重庆财信企业集团有限公司（以下简称“财信集团”）及实际控制人
卢生举先生（以下统称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
存量房地产在相关条件成熟时，履行必要的审批程序，通过资产重组、股权收购
或其他合法方式注入上市公司，同时不再从事新的房地产业务。
开发行的发行对象为财信地产，财信地产以现金认购本次非公开发行的股份，所
认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成
后，公司控股股东和实际控制人不变。在《非公开发行股票》方案中，根据文件
上报格式，财信地产、财信集团及其实际控制人卢生举先生仅对上述承诺进行了
重申。
进行说明，承诺重庆中置物业发展有限公司（以下简称“中置物业”，其主要资
产为财信•渝中城项目）、重庆市弘信投资有限公司（以下简称“弘信投资”、其
主要资产财信•沙滨城市项目）、重庆财信恒力置业有限公司（以下简称“财信恒
力”、其主要资产为财信•赖特与山项目）三个项目于 2018 年启动注入程序；承
诺大足石刻影视文化有限责任公司及其大足区龙水湖国际旅游度假区的旅游开
发项目（以下简称“大足石刻”）于 2019 年启动注入程序；承诺重庆恒宏置业有
限公司（以下简称“恒宏置业”）、河南财信置业有限公司（以下简称“河南财信”）、
重庆富黔房地产开发有限公司（以下简称“重庆富黔”）拟通过不再获取新的房
地产开发项目等方式解决同业竞争问题。
项目公司（中置物业、弘信投资及财信恒力）进行 100%股权收购的议案，承诺变
更为中置物业（渝中城项目）2022 年底前、弘信投资（沙滨城市项目）2024 年
底前、财信恒力（赖特与山项目）2024 年底前，完成注销、经营范围（去掉房地
产开发业务）变更或转让，在这之前项目由财信发展进行托管，并不再获取新的
项目。
司（大足石刻）进行 100%股权收购的议案，同时承诺人变更部分避免同业竞争承
诺内容，根据项目预计的开发计划，承诺 2025 年底前以公司注销、变更经营范
围（去掉房地产开发业务）或转让项目公司的方式解决同业竞争，在这之前项目
由财信发展进行托管，并不再获取新的项目。
物业发展有限公司及其渝中城项目的议案》，同时承诺人变更部分避免同业竞争
承诺内容，根据项目预计的开发计划，承诺 2024 年底前以公司注销、变更经营
范围（去掉房地产开发业务）或转让项目公司的方式解决同业竞争，在这之前项
目由财信发展进行托管，并不再获取新的项目。
争承诺的议案》，承诺人对原承诺期限进行延长，其他承诺内容不做变更。即：
承诺中置物业、弘信投资、财信恒力承诺 2026 年底前以公司注销、变更经营范
围（去掉房地产开发业务）或转让项目公司的方式解决同业竞争，在这之前项目
由财信发展进行托管，并不再获取新的项目。
文化有限责任公司及其大足区龙水湖国际旅游度假区的旅游开发项目避免同业
竞争承诺的议案》，承诺人对原承诺期限进行延长，其他承诺内容不做变更。即：
承诺 2027 年底前完成大足石刻注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或
转让；在注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让完成前，大足石刻
所开发项目由财信发展进行托管，大足石刻不再获取新的项目。
截至目前，恒宏置业、重庆富黔已无拟建、在建的房地产开发项目，该公司
不再获取新的房地产开发项目，无其他项目储备；财信地产于 2016 年 8 月将河
南财信股份全部转让；渝中城项目、沙滨城市项目、赖特与山项目、大足石刻项
目均尚未注入上市公司。注入上市公司无益于上市公司业绩的改善，注入上市公
司将损害包括中小股东在内所有股东的利益。对于上述存量项目，目前均由财信
发展托管，以解决同业竞争现象。财信地产对公司持开放态度，只要条件符合且
有利于上市公司全体股东利益，将优先注入公司。
（二）环保行业同业竞争承诺
简称“财信环境”）持有的重庆瀚渝再生资源有限公司（以下简称“瀚渝公司”）
完成后 60 个月内，财信集团下属的环保资产如符合注入上市公司的条件，拟优
先转让予财信发展或其下属子公司。目前，财信集团旗下环保资产为财信环境，
以水务一体化、固废产业链和环境整治领域为重点，业务范围涵盖十余个细分领
域，主要包括：从事环保“三废”治理及相关配套设施运营管理；市政公用工程
施工总承包贰级；环保设备的研发、生产、销售；环境工程、环保处理技术的设
计、开发和咨询服务；可再生能源相关技术研发、推广应用；节能项目及合同能
源管理；节能环保产品的开发、销售；销售建筑、装饰材料、化工产品（不含危
险化学品）及原料、建筑五金、电器机械及器材、交电，销售机动车辆。
有的重庆财信实业有限公司（以下简称“财信实业”）100%股权进行转让。基于
上市公司自身实际情况（现阶段公司在环保产业方面人力资源储备较少，专业管
理经验有限），为更好贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，
公司发展重心将以聚焦为导向，集中精力与资源，深耕优势业务领域，经过审慎
评估，公司股东大会审议通过了放弃财信实业股权转让优先购买权的议案。此次
股权转让后，财信集团进一步减少环保资产，直接减少潜在的同业竞争以及关联
交易。
近年以来，环保行业整体呈下滑态势，风险日渐凸显。同期，国内整体金融
环境发生重大变化，随着金融去杠杆政策的实施，市场融资成本不断上升。环保
产业近几年增收不增利，业务盈利能力明显降低，环保产业利润下滑，资金回报
周期拉长，融资难度增加。此外，环保相关政策持续趋严，考核督查力度加大，
对企业生产运营的要求进一步提高。
在此大环境下，财信集团旗下环保资产受融资渠道收窄影响，在建工程施工
速度较以往出现一定程度的下降，应收账款增加，连年亏损，且现金流情况不甚
理想，盈利水平尚未达到注入上市公司的条件。
由于目前财信环保业绩亏损，且无改善之迹象，注入上市公司无益于上市公
司业绩的改善，注入上市公司将损害包括中小股东在内所有股东的利益。公司将
继续关注财信环保经营情况，切实督促股东遵守相关承诺，维护上市公司利益。
信环境资源股份有限公司及其子公司股权的议案》，同时承诺人变更部分避免同
业竞争承诺内容，变更后的承诺具体如下：
（1）本公司及直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与财信发
展及其下属子公司已从事的环保主营业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何
时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收
购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与财信发展及其下属子公司已从事
的主营业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的业务活动。
（2）若本公司及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及上市公司已有
的环保主营业务，与上市公司已从事的业务存在实质性竞争且对上市公司经营成
果产生较大影响的，则本公司及下属企业将立即通知上市公司，在征得第三方允
诺后，尽力将该商业机会让予上市公司。
（3）本公司及下属企业不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方
从事或参与上市公司已从事的环保主营业务存在实质性竞争且对上市公司经营
成果产生较大影响的经营活动。
（4）若因本公司或下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，
本公司将依法承担相应的赔偿责任。
此外，本公司承诺，在股东大会审议通过变更议案《关于财信集团部分变更
<关于避免同业竞争的承诺函>的议案》后，自 2023 年至 2025 年期间任一完整会
计年度内，财信环境在达到主营业务收入 20,000 万元且净利润 2,000 万元的条
件下，拟优先转让予财信发展或其下属子公司，本公司应在 2025 年 12 月 31 日
前完成股权转让的内部决策程序及股权转让的启动程序，财信发展完成行使或放
弃优先收购权的董事会审议程序；如财信发展放弃优先收购权，财信集团或财信
环境在 2025 年 12 月 31 日前将财信环境及其子公司出售给与承诺人无关联的第
三方。
同业竞争承诺的议案》，承诺人对原承诺期限进行延长，其他承诺内容不做变更。
环保资产自 2026 年至 2027 年期间任一完整会计年度内，财信环境在达到主营业
务收入 20,000 万元且净利润 2,000 万元的条件下，拟优先转让予财信发展或其
下属子公司，财信集团应在 2027 年 12 月 31 日前完成股权转让的内部决策程序
及股权转让的启动程序，财信发展完成行使或放弃优先收购权的董事会审议程序；
如财信发展放弃优先收购权，财信集团或财信环境在 2027 年 12 月 31 日前将财
信环境及其子公司出售给与承诺人无关联的第三方。
（三）收购瀚渝公司业绩承诺
购金额为 30,986.57 万元，财信环境对瀚渝公司作出业绩承诺，承诺 2018-2021
年预计实现的扣非前归母净利润不低于 500 万元、1,000 万元、1,500 万元和
瀚渝公司经审计的 2018 年度合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益前
的净利润为 33.66 万元，与承诺数相比相差 466.34 万元。按照业绩补偿承诺，
财信环境向公司支付补偿总额 2,890.06 万元，该补偿已履行完毕。
瀚渝公司经审计的 2019 年度合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益前
的净利润为 867.36 万元，与承诺数相比相差 132.64 万元。按照业绩补偿承诺，
财信环境向公司支付补偿总额 822.04 万元，该补偿已履行完毕。
瀚渝公司经审计的 2020 年度合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益前
的净利润为 2,238.27 万元，本年度完成了业绩承诺。
瀚渝公司经审计的 2021 年度合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益前
的净利润为 3,105.25 万元，本年度完成了业绩承诺。
至此，澣渝公司 2018-2021 年业绩承诺事项已全部完成。
三、股东非经营性占用上市公司资金及公司对股东违规担保情况
根据公司公开披露的信息，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通情况
限售股持有人重庆财信房地产开发集团有限公司申请对 46,696,315 股公司
股票解除限售，占因 2015 年公司非公开发行所形成的限售股份总数 466,963,150
股的 10%。
本次解除限售 占公司总股本的比
序号 限售股份持有人名称 持有限售股数量（股）
股数量（股） 例
重庆财信房地产开发集团
有限公司
合计 46,696,315 46,696,315 4.24%
五、本次限售股份上市流通前后股份变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型 股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （股） （%）
一、限售流通股 46,696,315 4.24 - 46,696,315 0 0
其中：首发后限售
股
二、无限售流通股 1,053,765,855 95.76 46,696,315 - 1,100,462,170 100.00
三、总股本 1,100,462,170 100.00 - - 1,100,462,170 100.00
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：财信发展 2015 年度非公开发行股票限售股份解除
限售符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法
律法规的要求；本次解除限售的股份持有人严格遵守了非公开发行股票时做出的
股份锁定承诺。
国投证券对财信发展 2015 年度非公开发行股票限售股份解除限售、上市流
通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于财信地产发展集团股份有限公司
非公开发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
减桂过 杨海英
温桂生 杨海英
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