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汇绿生态: 天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

来源：证券之星 2026-09-28 00:04:48
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     天风证券股份有限公司
         关于
   汇绿生态科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
       暨关联交易
         之
      独立财务顾问报告
       （修订稿）
       独立财务顾问
       二零二六年九月
               声明与承诺
  汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“汇绿生态”）拟
通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态、徐行国、
顾军、刘鹏等 7 名交易对方购买其合计持有的钧恒科技 49%的股权，并拟向不超
过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
  天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司的委
托，作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就该事项向汇绿生态全体股东提供
独立意见，并制作《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
  本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
  《上市公司重大资产重组管理办法》
                 《上市公司并购重组财务顾问业务管理
  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
办法》
资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交
易做出独立、客观和公正的评价，以供汇绿生态全体股东及有关方面参考。
  一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人无关联关系，本独立财务顾问
本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
  （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关
各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性
负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关
协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （三）本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本
报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
  （四）对于对本报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
  （五）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本
次交易在商业上的可行性评论。本报告旨在通过对交易方案所涉内容进行详尽的
核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
  （六）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投
资建议和意见，亦不构成对上市公司股票或其他证券在任何时点上的价格或市场
趋势的建议或判断。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，
本独立财务顾问不承担任何责任。
  （七）本独立财务顾问特别提醒上市公司股东和其他投资者认真阅读上市公
司董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有
关的财务资料、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
  （八）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，
任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或
其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行
解释。
  （九）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司
及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
  （十）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务
顾问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。
  二、独立财务顾问承诺
  作为上市公司本次交易的独立财务顾问，天风证券对本次交易提出的意见是
建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责
任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
  （一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对上市公司和
交易对方、交易标的披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意
见与上市公司和交易对方、交易标的披露的文件内容不存在实质性差异，确信披
露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  （二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  （三）有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见。
  （四）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
  （五）本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易所必备的法定文件，随本
次交易方案上报监管部门并上网公告。
                                                                    目           录
  五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及
控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之
  八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
  九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场
  十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年内受到证券交易所公开谴责或者
  六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况、资产交易涉
      十一、最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析 184
  十二、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组
      十五、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 198
  五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果
  七、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性
  四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见、《监
  八、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、
  十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产
        十三、对本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的核查
       十四、关于本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查 ........ 307
        十五、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查
        一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益
        八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游
        十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
        十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等
       二十二、标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策 .... 340
  二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经
        二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据
       三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等 ........ 354
       三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性 ........ 356
  三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金
  三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在
  三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认
        四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过 30%）
  四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）、线上销售占比
  四十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、现金交易占
比较高（如销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款
       四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况 ........ 390
  四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润
        五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益
                     释     义
  在本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
  一、一般释义
公司、本公司、上市公
              指   汇绿生态科技集团股份有限公司
司、汇绿生态
                  天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公
本独立财务顾问报告、
              指   司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
本报告
                  易之独立财务顾问报告
                  汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书、报告书     指
                  资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
钧恒科技、武汉钧恒、
标的公司、被评估单位、   指   武汉钧恒科技有限公司
评估对象
                  汇绿生态本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
本次交易、本次重组     指
                  金的行为
标的资产、交易标的     指   钧恒科技 49%的股权
                  彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态、徐行国、顾军、刘
交易对方          指
                  鹏
                  《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购
《购买资产协议》      指
                  买资产协议》
《业绩承诺、补偿及奖        《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购
              指
励协议》              买资产协议之业绩承诺、补偿及奖励协议》
《购买资产协议之补充        《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购
              指
协议》               买资产协议之补充协议》
《业绩承诺、补偿及奖        《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购
              指
励协议之补充协议》         买资产协议之业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》
《业绩承诺、补偿及奖
                  《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购
励协议之补充协议      指
                  买资产协议之业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议（二）》
（二）》
《购买资产协议之补充        《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购
              指
协议（二）》            买资产协议之补充协议（二）》
《购买资产协议之补充        《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购
              指
协议（三）》            买资产协议之补充协议（三）》
紫钧光恒、合肥紫钧     指   合肥紫钧光恒技术有限公司，钧恒科技全资子公司
智动飞扬          指   武汉智动飞扬科技有限公司，钧恒科技全资子公司
信跃致           指   武汉信跃致科技有限公司，钧恒科技参股公司
瑞芯光电          指   深圳市瑞芯光电科技有限公司，钧恒科技参股公司
                  武汉瑞芯精密光通信设备有限公司，瑞芯光电全资子公司，
瑞芯精密          指
                  曾用名武汉瑞芯精密光通信设备股份有限公司
永力股份          指   武汉永力科技股份有限公司
金信诺           指   深圳金信诺高新技术股份有限公司
              杭州紫光云坤股权投资合伙企业（有限合伙），后更名为“杭
杭州云坤      指
              州云坤丰裕股权投资合伙企业（有限合伙）”
深圳润旗      指   深圳润旗资产管理股份有限公司
聚合鹏飞      指   苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）
              杭州清紫泽源一号股权投资合伙企业（有限合伙），后更名
清紫泽源      指
              为“杭州杭实清紫泽源一号股权投资合伙企业（有限合伙）”
新斯瑞       指   山东新斯瑞投资有限公司
同信生态      指   同信生态环境科技有限公司
              武汉华信高新技术股份有限公司，后更名为“汇绿生态科
华信股份      指
              技集团股份有限公司”
              武汉市六渡桥百货集团股份有限公司，后更名为“武汉华
六渡桥       指
              信高新技术股份有限公司”
              武汉市六渡桥百货股份有限公司，后更名为“武汉市六渡
六百股份      指   桥百货（集团）股份有限公司”、“武汉市六渡桥百货集
              团股份有限公司”
华信集团      指   武汉华中信息技术集团有限公司，系公司原控股股东
高科地产      指   武汉高科房地产开发有限公司
              汇绿园林建设发展有限公司，系公司全资子公司，原名“宁
汇绿园林      指   波经济技术开发区汇绿园林工程有限公司”、“宁波汇绿
              园林建设有限公司”、“汇绿园林建设股份有限公司”
湖北绿泉      指   湖北绿泉苗木有限公司，系公司全资子公司
湖北源泉      指   湖北源泉苗木有限公司，系公司全资子公司
金溪华信      指   金溪华信生态苗木有限公司，系公司全资子公司
吉水汇绿      指   吉水汇绿生态苗木有限公司，系公司全资子公司
江西汇绿      指   江西汇绿生态苗木有限公司，系公司全资子公司
              HUI LYU TECHNOLOGY TRADING PTE.LTD.，系公司与
HUI LYU   指   标的公司共同设立的子公司，其中公司持股 70%，标的公
              司持股 30%
              TRILIGHT OPTICS（MALAYSIA）SDN BHD.，系 HUI LYU 全资
马来钧恒      指
              子公司
鄂州环境      指   鄂州绿色环境发展有限公司，系汇绿园林控股子公司
宁波汇宁      指   宁波汇宁投资有限公司
              宁波市同协企业管理有限公司，原名“宁波同协投资有限
宁波同协      指
              公司”
              深圳灵哲投资中心（普通合伙），原名“上海灵哲投资中
灵哲投资      指
              心（普通合伙）”
宁波汇贤      指   宁波汇贤投资合伙企业（有限合伙）
宁波晟业      指   宁波晟业投资合伙企业（有限合伙）
              宁波源宣投资合伙企业（有限合伙）
                             ，原名“宁波川汇明城
源宣投资      指
              投资合伙企业（有限合伙）”
贝奋管理      指   宁波贝奋企业管理合伙企业（有限合伙）
信浩普瑞         指   武汉信浩普瑞科技有限公司
香港智涵         指   香港智涵科技有限公司
索尔思光电        指   Source Photonics Holdings （Cayman） Limited
新华三          指   新华三信息技术有限公司
武汉鑫安泰        指   武汉鑫安泰投资咨询有限公司
                 武汉华信高新技术股份有限公司管理人，由武汉华信高新
管理人          指
                 技术股份有限公司清算组担任
《重整计划》       指   《武汉华信高新技术股份有限公司重整计划》
                 《武汉华信高新技术股份有限公司、武汉华信高新技术股
《重组框架协议》     指
                 份有限公司管理人与李晓明之重组框架协议》
                 汇绿园林建设发展有限公司原全体股东李晓明、宁波汇宁、
                 宁波同协、李晓伟、宁波金投股权投资合伙企业（有限合
重组方、汇绿园林原全
             指   伙）、陈志宏、宁波鸿元一期创业投资合伙企业（有限合
体股东
                 伙）、上海鸿立股权投资有限公司、灵哲投资、宁波晟业、
                 宁波汇贤
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
深交所、交易所      指   深圳证券交易所
股转系统         指   全国中小企业股份转让系统
股转公司         指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
登记结算公司       指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委        指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部          指   中华人民共和国住房和城乡建设部
独立财务顾问、天风证
             指   天风证券股份有限公司
券
法律顾问、国浩律师    指   国浩律师（武汉）事务所
审计机构、中审众环    指   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、资产评估机
             指   湖北众联资产评估有限公司
构、众联评估
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》   指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》       指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》       指   《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》
评估基准日        指   2025 年 6 月 30 日
加期评估基准日      指   2025 年 12 月 31 日
审计基准日、报告期末   指   2026 年 6 月 30 日
报告期、报告期各期      指   2024 年度、2025 年度、2026 年 1-6 月
报告期各期末         指
                   日
                   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
审计报告           指
                   告》（众环审字（2026）0104312 号）
                   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报
备考审阅报告         指
                   告》（众环阅字（2026）0100029 号）
评估报告、资产评估报         湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众
               指
告                  联评报字[2025]第 1275 号）
                   湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》                   （众联
加期评估评估报告       指
                   评报字[2026]第 1211 号）
元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
      二、专业释义
                   即 Engineering-Procurement-Construction，指公司受业主委
                   托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试
EPC            指   运行等实行全过程或若干阶段的承包，通常公司在总价合同
                   条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负
                   责
                   Artificial Intelligence，即人工智能，人工智能是智能学科重
                   要的组成部分，它企图了解智能的实质，并生产出一种新的
AI             指   能以与人类智能相似的方式做出反应的智能机器。人工智能
                   是十分广泛的科学，包括机器人、语言识别、图像识别、自
                   然语言处理、专家系统、机器学习，计算机视觉等
                   光通信系统中实现光信号转换的核心部件，一个整体的光学
                   子系统，一般会由多个光器件组成，用于实现光信号的收发、
光引擎            指   传输和处理。光引擎通常由一个激光二极管和一个调制器组
                   成，其中激光二极管负责产生激光，而调制器则将电信号转
                   换为光信号
                   Active Optical Cables，有源光缆，主要由两个光收发器和一
AOC            指
                   根光缆跳线组成，用于 3-100m 超短距传输
                   实现光通信系统中光信号和电信号转换的核心部件，主要由
光模块            指
                   光器件、功能电路和光接口等构成
                   Compound Annual Growth Rate，复合年均增长率，是一项投
CAGR           指
                   资在特定时期内的年度增长率
光通信            指   以光波作为载体进行信息传输的通信方式
                   直译为“无限带宽”技术，缩写为 IB，是一个用于高性能
                   计算的计算机网络通信标准，它具有极高的吞吐量和极低的
InfiniBand     指   延迟，用于计算机与计算机之间的数据互连。InfiniBand 也
                   用作服务器与存储系统之间的直接或交换互连，以及存储系
                   统之间的互连
                   算力指标，每秒浮点运算次数，是评估一台超级计算机性能
EFLOPS         指   的重要指标之一。它代表了计算机在每秒钟能够执行的浮点
                   运算次数
                   System on Chip，即系统级芯片，也有称片上系统，意指它
SoC            指   是一个产品，是一个有专用目标的集成电路，其中包含完整
                   系统并有嵌入软件的全部内容
            Microcontroller Unit，即微控制单元，又称单片微型计算机
            或者单片机，是把中央处理器的频率与规格做适当缩减，并
MCU     指   将内存、计数器、USB、A/D 转换、UART、PLC、DMA 等
            周边接口，甚至 LCD 驱动电路都整合在单一芯片上，形成
            芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同组合控制
            graphics processing unit，即图形处理器，又称显示核心、视
            觉处理器、显示芯片，是一种专门在个人电脑、工作站、游
GPU     指
            戏机和一些移动设备（如平板电脑、智能手机等）上做图像
            和图形相关运算工作的微处理器
            发光二极管，是一种常用的发光器件，通过电子与空穴复合
LED     指
            释放能量发光，它在照明领域应用广泛
            第五代移动通信技术是一种具有高速率、低时延和大连接特
            点的新一代宽带移动通信技术，5G 通讯设施是实现人机物
            互联的网络基础设施
            即第六代移动通信标准，也被称为第六代移动通信技术，可
            促进产业互联网、物联网的发展
            Internet Protocol Version 6，互联网协议第 6 版的缩写，是互
IPv6    指
            联网工程任务组设计的用于替代 IPv4 的下一代 IP 协议
            分为有源光器件和无源光器件。有源光器件是光通信系统中
            需要外加能源驱动工作的可以将电信号转换成光信号或将
光器件     指
            光信号转换成电信号的光电子器件，是光传输系统的心脏。
            无源光器件是不需要外加能源驱动工作的光电子器件
有源      指   需要外加能源驱动工作
无源      指   不需要外加能源驱动工作
            Transmitting Optical Subassembly，即光发射组件，主要完成
TOSA    指
            电信号转光信号
            Receiving Optical Subassembly，即光接收组件，主要作用就
ROSA    指   是将光信号转换为电信号，通常由 PIN 或 APD 探测器、前
            置放大器及其它结构件构成
            两个或两个以上的电路构成一个网络时，若其中某一电路中
            电流或电压发生变化，能影响到其他电路也发生类似的变
耦合      指
            化，这种网络叫做耦合电路。耦合的作用就是把某一电路的
            能量输送（或转换）到其他的电路中去
            Vertical-Cavity Surface-Emitting Laser，即垂直腔面发射激光
            器，是一种半导体，其激光垂直于顶面射出，与一般用切开
            的独立芯片制程，激光由边缘射出的边射型激光有所不同。
            在制作的过程中，VCSEL 比边射型激光多了许多优点。边
            射型激光需要在制作完成后才可进行测试。若一个边射型激
            光无法运作，不论是因为接触不良或者是物质成长的品质不
VCSEL   指
            好，都会浪费制作过程与物质加工的处理时间。然而 VCSEL
            可以在制造的任何过程中，测试其品质并且作问题处理，因
            为 VCSEL 的激光是垂直于反应区射出，与边射型激光平行
            于反应区射出相反，所以可以同时有数万个 VCSEL 在一个
            三英寸大的砷镓芯片上被处理。短距离数据通信如高速以太
            网、数据中心内部的连接等
            Fabry-perot，即以 FP 腔为谐振腔，发出多纵模相干光的半
FP      指   导体发光器件。FP 激光器主要用于低速率短距离传输，比
            如传输距离一般在 20 公里以内，速率一般在 1.25G 以内，
              FP 激光器分为两种波长，1310nm/1550nm。FP 在光模块中
              代表了一种特定类型的激光器结构，一些对成本较为敏感、
              对性能要求不是特别高的短距离光通信场景
              Distributed-Feedback-Laser，即是在 FP 激光器的基础上采用
              光栅滤光器件使器件只有一个纵模输出，一般也用 2 种波长
DFB       指   距离传输，传输距离一般在 40 公里以上。良好的波长稳定
              性，受温度等环境因素的影响较小，能保持较稳定的输出波
              长。广泛用于长途骨干网、城域网等需要高质量光信号传输
              的场景
              Electro-Absorption Modulated Laser，即电吸收调制激光器，
              是一种常用的通信与光纤通信中的光源器件，电吸收调制激
EML       指
              光器的工作原理是利用电场和光场之间的相互作用，实现光
              场的调制
              Wavelength Division Multiplexing，波分复用，是将两种或多
              种不同波长的光载波信号（携带各种信息）在发送端经复用
              器（亦称合波器，Multiplexer）汇合在一起，并耦合到光线
              路的同一根光纤中进行传输的技术；在接收端，经解复用器
WDM       指
              （亦称分波器或称去复用器，Demultiplexer）将各种波长的
              光载波分离，然后由光接收机作进一步处理以恢复原信号。
              这种在同一根光纤中同时传输两个或众多不同波长光信号
              的技术，称为波分复用
              低成本 WDM 传输技术，是一种面向城域网接入层的低成本
              WDM 传输技术。从原理上讲，CWDM 就是利用光复用器
CWDM      指   将不同波长的光信号复用至单根光纤进行传输，在链路的接
              收端，借助光解复用器将光纤中的混合信号分解为不同波长
              的信号，连接到相应的接收设备
              密集波分复用，指的是一种光纤数据传输技术，这一技术利
DWDM      指   用激光的波长按照比特位并行传输或者字符串行传输方式
              在光纤内传送数据
              Small Form Pluggable，SFP 根据 GBIC 接口进行设计，允许
SFP       指   比 GBIC 更大的端口密度（主板边上每英寸的收发器数目），
              因此 SFP 也被称作“mini-GBIC”
              SFP+是 SFP 的加强版，支持 8Gbit/s 光纤通道、10G 以太网
SFP+      指
              和光传输网络标准 OTU2
              XFP（10 Gigabit Small Form Factor Pluggable）是一种可热插
XFP       指
              拔的，独立于通信协议的光学收发器
SFP28     指   一种传输速率是 25Gbps 的光模块
              QSFP 即四通道 SFP 接口（QSFP），QSFP 是满足市场对更
              高密度的高速可插拔解决方案的一种接口。QSFP+作为
QSFP+     指
              QSFP 的升级版，QSFP+是一种紧凑型热插拔的光模块，其
              传输速率可达 40Gbps
              一 种 光 收 发 模 块 ， 用 于 传 输 和 接 收 100 吉 比 特 以 太 网
QSFP28    指   （100GbE）信号，通常用于数据中心和电信网络中的高速
              互连
              Quad Small Form Factor Pluggable-Double Density，双密度四
QSFP-DD   指
              通道 SFP 接口
OSFP      指   Octal Small Formfactor Pluggable，八通道 SFP 接口
                   Serial Number，即序列号，是用于标识电子产品的唯一数字
                   或字母组合，通常用于产品的识别、防伪和保修服务。每个
SN             指
                   电子产品都有一个独特的 SN 序列号，以确保其唯一性和可
                   追溯性
                   Manufacturing Execution System，即生产执行系统，MES 系
MES            指
                   统是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统
MN             指   MES 系统中与 SN 编号进行绑定生成的编码
                   烧录软件是一种工具，主要用于将编写好的代码编译成机器
烧录软件           指
                   语言，并通过特定的方式下载到单片机中
                   固件是指设备内部保存的设备“驱动程序”，通过固件，操
固件             指
                   作系统才能按照标准的设备驱动实现特定机器的运行动作
                   表面能是恒温、恒压、恒组成情况下，可逆地增加物系表面
                   积须对物质所做的非体积功。表面能的另一种定义是，表面
表面能            指
                   粒子相对于内部粒子所多出的能量。表面能是创造物质表面
                   时对分子间化学键破坏的度量
                   Printed Circuit Board，即印制电路板，主要功能是使各种电
PCB            指   子元器组件通过电路进行连接，起到导通和传输的作用，是
                   电子产品的关键电子互连件
COB            指   chip on board，板上芯片封装，一种光器件的封装工艺
LPO            指   Linear-drive Pluggable Optics，即线性驱动可插拔光模块封装
上位机            指   上位机是指可以直接发出操控命令的计算机
                   在过程控制中，按偏差的比例（P）、积分（I）和微分（D）
                   进行控制的 PID 控制器（亦称 PID 调节器）是应用最为广泛
PID 算法         指   的一种自动控制器。PID 控制芯片是一种集成电路芯片，内
                   置了 PID 控制器，可以实现对温度、压力、流量等物理量的
                   精确控制
                   隔直器即直流隔断器，是一款能阻断直流电的无源器件，但
DC-block       指
                   不会影响射频信号的正常传输
                   固晶，通过胶体把晶片粘结在支架的指定区域，形成热通路
Die Bond       指
                   或电通路，为后续的打线连接提供条件的工序
                   数模转换器，又称 D/A 转换器，简称 DAC，它是把数字量
                   转变成模拟的器件。D/A 转换器基本上由 4 个部分组成，即
                   权电阻网络、运算放大器、基准电源和模拟开关。模数转换
DAC            指
                   器中一般都要用到数模转换器，模数转换器即 A/D 转换器，
                   简称 ADC，它是把连续的模拟信号转变为离散的数字信号
                   的器件
                   Radio Frequency，即射频，表示可以辐射到空间的电磁频率，
RF             指
                   频率范围从 300KHz-30GHz 之间
                   即环烯烃共聚物（Cyclic Olefin Copolymer），是一种高性能
                   的工程塑料，具有优异的透明性、高阻隔性、耐热性、耐化
COC            指
                   学性以及低吸水率等特点。COC 材料在多个领域有广泛应
                   用，包括但不限于光学、医疗、包装、电子器件等
                   引线键合，一种使用细金属线，利用热、压力、超声波能量
                   为使金属引线与基板焊盘紧密焊合，实现芯片与基板间的电
Wire Bonding   指   气互连和芯片间的信息互通。在理想控制条件下，引线和基
                   板间会发生电子共享或原子的相互扩散，从而使两种金属间
                   实现原子量级上的键合
                   Electromagnetic Interference，即电磁干扰，是干扰电缆信号
EMI            指
                   并降低信号完好性的电子噪音
PAD            指   焊盘
                   Time domain reflectometry，即时域反射技术，是雷达探测技
                   术的一种应用。早期主要应用于通讯行业中，用来检测通信
                   电缆的断点位置，因此又称为“电缆探测仪”。TDR 和 S
TDR、S 参数       指
                   参数都是用于描述传输线或网络特性的测量工具，但它们在
                   不同的频率域中应用，TDR 测量的是时域中的反射和传输
                   波形，而 S 参数则测量的是频域中的反射和传输特性
                   跨阻放大器（TIA）是一种放大器，位于光模块中探测器的
TIA            指   前端，用于将光学传感器（如光电二极管）的输出电流转换
                   为电压
                   Direct Current，直流电，又称“恒流电”，恒定电流是直流
DC             指
                   电的一种，是大小和方向都不变的直流电
                   增益，通常指的是光放大器输出信号功率与输入信号功率之
Gain           指
                   比
                   Equalization，均衡是一种用于补偿信号在传输过程中产生的
EQ             指
                   失真和损耗的技术
                   Clock and Data Recovery，即时钟数据恢复芯片，时钟数据
                   恢复芯片的作用是在输入信号中提取时钟信号，并找出时钟
CDR            指
                   信号和数据之间的相位关系，简单说就是恢复时钟。同时
                   CDR 还可以补偿信号在走线、连接器上的损失
                   Plastic Leaded Chip Carrier，即带引线的塑料芯片载体，表面
                   贴装型封装之一，外形呈正方形，32 脚封装，引脚从封装
PLCC           指
                   的四个侧面引出，呈丁字形。采用 PLCC 封装可以使模块具
                   备一定的性能和特点，适用于不同的应用场景
                   Fiber To The x，“光纤到 x”，为各种光纤通讯网络的总称，
FTTX           指
                   其中 x 代表光纤线路的目的地
                   Complementary Metal Oxide Semiconductor，即互补金属氧化
                   物半导体，是一种集成电路的设计工艺。可用来制作电脑电
CMOS           指
                   器的静态随机存取内存、微控制器、微处理器与其他数字逻
                   辑电路系统，以及高级数码相机和 X 线图像传感器
       特别说明：本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差
异，均系计算中四舍五入造成。
                         重大事项提示
       特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
       一、本次重组方案简要介绍
       （一）本次重组方案概况
        交易形式      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛等 7 名交
       交易方案简介     易对方购买其合计持有的钧恒科技 49%的股权，并拟向不超过
   交易价格（不含募集配
     套资金金额）
          名称      武汉钧恒科技有限公司 49%股权
         主营业务     以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售
   交易    所属行业     C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
   标的             符合板块定位                      □是   □否   √不适用
        其他（如为拟
                  属于上市公司的同行业或上下游              √是   □否
         购买资产）
                  与上市公司主营业务具有协同效应             √是   □否
                  构成关联交易                      √是   □否
                  构成《重组管理办法》第十二条规
        交易性质                                  √是   □否
                  定的重大资产重组
                  构成重组上市                      □是   √否
    本次交易有无业绩补
                  √有    □无
        偿承诺
    本次交易有无减值补
                  √有    □无
        偿承诺
     其他需特别说明的
                  无
        事项
       （二）标的公司的评估情况
       本次评估中，众联评估采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价
   值进行评估，并选择收益法的结果作为最终评估结论。根据众联评估出具的《资
   产评估报告》，截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司股东全部权益价值为 230,600
   万元。标的公司于评估基准日的评估情况如下：
交易标的    基准日    评估方法    评估结果          增值率   本次拟交易   交易价格   其他说明
名称                            （万元）         （%）         的权益      （万元）
                                                       比例
钧恒科技                 收益法       230,600     317.72      49.00%    112,700      无
           月 30 日
          鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为 2025 年 6 月 30 日，
     为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，众联评估以 2025 年 12 月
     收益法的结果作为加期评估结论。根据众联评估出具的加期评估评估报告，截至
     未出现评估减值的情况。
          根据加期评估结果，自评估基准日 2025 年 6 月 30 日以来，标的公司股东全
     部权益价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次加期评估结果仅
     为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易作价，亦不涉及调整本次
     交易方案。本次交易仍选用 2025 年 6 月 30 日为评估基准日的评估结果作为定价
     依据。
          （三）本次重组支付方式
                                                                      单位：万元
                 交易标的名称                        支付方式                        向该交易对方
序号     交易对方
                 及权益比例        现金对价         股份对价        可转债对价    其他         支付的总对价
                   钧恒科技
                   钧恒科技
                   钧恒科技
                   钧恒科技
                   钧恒科技
                   钧恒科技
                   钧恒科技
     合计              -         28,175.00   84,525.00        -     -         112,700.00
  （四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类           人民币普通股A股        每股面值        1.00 元
          上市公司审议本次交易事
                                         定价基准日前60
定价基准日     项的第十一届董事会第八          发行价格
                                         个交易日上市公
            次会议决议公告日
                                         司股票交易均价
                                             的80%
          上市公司拟发108,226,630股股份，占发行后上市公司总股本（不考虑
          配套募集资金）的比例为12.12%。
          本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行数量以深交所审核通过、
发行数量      中国证监会注册同意的发行数量为准。
          自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，上
          市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
          股份支付对价对应的股份发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
是否设置发行价
          □是    √否
格调整方案
          谢吉平、刘鹏、徐行国、顾军、同信生态环境科技有限公司在本次交易
          中取得的汇绿生态股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得上
          市交易或转让，锁定期满后方可转让。
          彭开盛以 2025 年 2 月通过增资方式获取标的公司股权（对应 100.05 万
          元注册资本）用于认购汇绿生态的股份，自该等股份发行结束之日起
          除彭开盛于 2025 年 2 月获取标的公司的股权用于认购汇绿生态股份之
          外，彭开盛以其持有标的公司的其他部分股权用于认购汇绿生态股份，
          以及陈照华在本次交易中取得的汇绿生态的股份的锁定期及分批次解
          锁安排情况如下：
          如标的公司在业绩承诺期限内的第一个会计年度实现净利润高于本次
          交易协议约定的当期承诺净利润（以届时专项审核报告确定结果为准，
          下同），且自本次发行股份结束之日起满 12 个月，则彭开盛、陈照华可
          申请解锁其通过本次交易所获股份的 25%，解锁该等股份后方可转让。
锁定期安排
          如未达到前述条件，则彭开盛、陈照华不得申请解锁。
          如标的公司在业绩承诺期限内的第二个会计年度实现净利润高于本次
          交易协议约定的当期承诺净利润，且在第一个及第二个会计年度累积实
          现净利润高于该两年承诺净利润，且自本次发行股份结束之日起满 24
          个月，则彭开盛、陈照华可申请解锁其通过本次交易所获股份的 35%，
          解锁该等股份后方可转让。如未达到前述条件，则彭开盛、陈照华不得
          申请解锁。
          如标的公司完成本次交易协议约定的业绩承诺期限内的三个会计年度
          累积承诺净利润目标，或彭开盛、陈照华履行完毕业绩补偿义务（如涉
          及） ，且自本次发行股份结束之日起满 36 个月，则彭开盛、陈照华可申
          请解锁的股份为：通过本次交易所获股份的 100%－已补偿的股份（如
          涉及），解锁该等股份后方可转让。
          除上述解锁安排之外，因彭开盛系汇绿生态的董事及高级管理人员，其
           任职期间同时应当遵守《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持
           本公司股份及其变动管理规则》等法律法规关于股份限售的相关规定。
           在上述股份锁定期内，由于汇绿生态送股、转增股本等原因而增加的股
           份，亦遵守上述股份锁定期的安排。如果审核监管部门对股份锁定期有
           最新规定或监管要求，交易对方将依据相关监管规定对上述锁定期安排
           进行相应调整。
  二、募集配套资金情况简要介绍
  （一）募集配套资金安排
募集配套资金金额    本次募集配套资金总额不超过84,500.00万元（含84,500.00万元）
发行对象        不超过35名符合条件的特定对象
                                  拟使用募集资        使用金额占全部募集
                项目名称
                                   金金额          配套资金金额的比例
            支付本次交易现金对价              28,175.00             33.34%
            新建年产300万只光通信
募集配套资金用途                            55,500.00             65.68%
            器件生产基地建设项目
            支付本次交易中介机构费
            用、相关税费
                   合计               84,500.00            100.00%
  （二）募集配套资金具体方案
股票种类    人民币普通股A股        每股面值                    1.00 元
                                   不低于定价基准日前20个交易日上
                                   市公司股票交易均价的80%。最终发
                                   行价格将在本次交易获得深交所审
                                   核通过并经中国证监会注册后，由上
                                   市公司董事会或董事会授权人士在
                                   上市公司股东会的授权范围内，按照
                                   相关法律法规及规范性文件的规定，
        本次募集配套资金
定价基准日                   发行价格       并根据询价情况，与本次交易的独立
         的发行期首日
                                   财务顾问（主承销商）协商确定。自
                                   本次募集配套资金的定价基准日至
                                   股份发行日期间，上市公司如有派
                                   息、送股、配股、资本公积转增股本
                                   等除权、除息事项，发行价格将按照
                                   中国证监会及深交所的相关规定作
                                   相应调整
        本次募集配套资金总额不超过84,500.00万元（含84,500.00万元），募集配套
        资金总额未超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股
发行数量
        份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发
        行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注
         册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。
         自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、
         送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股
         份发行价格作相应调整的，本次募集配套资金的股份发行数量也将作相应调
         整。
是否设置发
行价格调整    □是   √否
方案
         本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内
         不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项
锁定期安排    导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若上述股
         份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据相关监管
         规定对上述锁定安排进行相应调整
  三、本次重组对上市公司影响的简要介绍
  （一）本次重组对上市公司主营业务的影响
  上市公司主营业务为光模块业务和园林业务，其中光模块业务主要包括光模
块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售；园林业务主要包括
园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、园林工
程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。
  截至本报告签署日，上市公司已持有标的公司 51.00%股权。标的公司专注
于光模块行业已有 10 余年。上市公司拟通过本次交易收购标的公司少数股权，
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易有利于进一步
增强上市公司对标的公司的控制，提升上市公司在光模块行业的研发、生产及销
售等方面的协同能力，强化上市公司在光模块行业的产业布局。
  （二）本次重组对上市公司股权结构的影响
  截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 78,516.47 万股。根据本次重组
标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股
份购买资产拟发行数量为 10,822.66 万股，本次交易完成后上市公司的总股本增
加至 89,339.13 万股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司
股权结构变化情况如下：
                                   本次重组后
  股东名称             本次重组前
                                （不考虑募集配套资金）
                   持股数量                                   持股数量
                                    持股比例（%）                              持股比例（%）
                   （万股）                                   （万股）
  李晓明                   22,950.41                29.23      22,950.41             25.69
  宁波汇宁投资有限
  公司
  李晓伟                    3,961.46                 5.05        3,961.46             4.43
  李俊豪                     269.26                  0.34         269.26                  0.30
  金小川                      90.00                  0.11          90.00                  0.10
  彭开盛                           -                    -      5,080.03               5.69
  谢吉平                           -                    -      3,006.25                   3.36
  陈照华                      20.00                  0.03         901.14                  1.01
  同信生态                          -                    -         540.18                  0.60
  徐行国                           -                    -         526.09                  0.59
  顾军                            -                    -         465.22                  0.52
  刘鹏（注）                    15.00                  0.02         338.75                  0.38
  其他上市公司股东              38,747.36                49.35      38,747.36             43.37
  合计                    78,516.47            100.00        89,339.13              100.00
    注：上市公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分 2025 年限
  制性股票的议案》，刘鹏因不能胜任岗位工作从而导致职务变更，上市公司拟回购注销其已
  获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 15 万股，2026 年 7 月 6 日上市公司已在中国证
  券登记结算有限责任公司完成上述限制性股票的回购注销手续并取得《证券过户登记确认
  书》。
       本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人均为李晓明。本次交易后，公
  司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发
  生变化。
       （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
       根据上市公司 2025 年度审计报告、2026 年半年度报告，以及中审众环出具
  的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响如下：
                                                                               单位：万元
  项目
           上市公司            备考报表           变动比例           上市公司            备考报表            变动比例
资产总额       544,378.44      543,981.41        -0.07%      427,882.56      427,485.53            -0.09%
负债总额       340,013.24      368,188.24            8.29%   228,311.39       256,486.39          12.34%
所有者权益      204,365.20      175,793.18       -13.98%      199,571.17      170,999.15           -14.32%
归属于母公司所
有者权益
营业收入      103,685.57   103,685.57            0.00%   157,169.78    162,070.14   3.12%
营业利润        8,430.63     8,430.63            0.00%    15,813.54    14,964.18    -5.37%
利润总额        8,142.56     8,142.56            0.00%    15,677.89    14,828.52    -5.42%
净利润         6,878.92     6,878.92            0.00%    15,100.15    14,392.78    -4.68%
归属于母公司所
有者的净利润
       本次交易前，上市公司已持有标的公司 51%的股权，标的公司为上市公司合
  并范围内控股子公司。本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向
  彭开盛等 7 名交易对方购买其合计持有的钧恒科技 49%的股权，并拟向不超过
  次交易完成后，上市公司全资控股标的公司，上市公司归属于母公司所有者权益
  和归属于母公司所有者的净利润将得以进一步提升。
       四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序
       本次交易方案实施前尚需履行相关决策及批准程序，取得批准或核准前，本
  次交易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：
       （一）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
       （二）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
       上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均
  存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
       五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组
  的原则性意见，及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高
  级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减
  持计划
       （一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则
  性意见
  上市公司控股股东李晓明及一致行动人认为本次交易符合相关法律、法规及
监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保
护广大投资者以及中小股东的利益，已原则性同意本次交易，将坚持在有利于上
市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
  （二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理
人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东及其一致行动人承诺：
  “自 2025 年 7 月 18 日起至 2025 年 10 月 17 日止，上市公司控股股东李晓
明的一致行动人宁波汇宁投资有限公司拟将其持有的汇绿生态重新上市前获得
的股份进行减持，计划减持股份数量不超过 23,524,939 股（不超过公司总股本的
本的 1%），以大宗交易方式减持公司股份不超过 15,683,293 股（不超过公司总股
本的 2%）。如按照上述计划实施减持行为，届时将按相关法律法规的规定及时履
行信息披露义务。
  截至本承诺函签署日，除上述事项外本人/本公司暂无其他未执行完毕的汇
绿生态股份减持计划，后续如进行减持，本人/本公司将严格按照相关法律法规
规定执行并及时履行信息披露义务。”
  截至本报告签署日，宁波汇宁已通过集中竞价和大宗交易的方式累计减持公
司股份 21,186,870 股，占公司总股本比例 2.70%。具体情况详见公司于 2025 年
股份计划期限届满暨实施完成的公告》（公告编号 2025-103）。
  上市公司董事（不含李晓明）、高级管理人员承诺：
  “自汇绿生态本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期
间，截至本承诺函签署日本人暂无未执行完毕的汇绿生态股份减持计划，后续如
进行减持，本人将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务。”
   六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小
投资者的合法权益。
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披
露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
  （二）确保本次交易公平、公允
  本次交易中，上市公司聘请了符合《证券法》要求的评估机构对标的公司全
部股东权益价值进行评估。评估机构在评估过程中实施相应程序，遵循客观性、
独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠。上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介
机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平合理，不损害其
他股东的利益。
  （三）严格执行内部决策程序
  在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，
独立董事就该事项发表了独立意见。
  （四）股东会表决及网络投票安排
  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为
股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网
络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。
  （五）本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况
   根据上市公司 2025 年度审计报告、2026 年半年度报告和中审众环出具的上
 市公司备考审阅报告（众环阅字（2026）0100029 号），并在不考虑配套资金的
 情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
                                                                单位：万元、元/股、%
  项目
          上市公司        备考报表          变动比例           上市公司          备考报表         变动比例
归属于母公司
所有者权益
归属于母公司
所有者的净利     2,708.96     6,823.15       151.87        8,808.25     14,343.42    62.84
润
基本每股收益         0.03       0.0769       156.33            0.11        0.1618    47.09
稀释每股收益         0.03       0.0769       156.33            0.11        0.1614    46.73
   由上表可知，本次交易完成后，上市公司 2025 年度的基本每股收益将从 0.11
 元/股增加至 0.1618 元/股，2026 年 1-6 月的基本每股收益将从 0.03 元/股增加
 至 0.0769 元/股，上市公司财务状况和盈利能力得以增强，不存在交易摊薄当期
 每股收益的情况。但考虑到上市公司将募集配套资金，本次交易完成后上市公司
 对标的公司进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发
 展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公
 司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。因此，特提醒投资者关注本次交易可能
 摊薄即期回报的风险。
   为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措
 施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
   （1）加强对标的公司的整合，提高上市公司盈利能力
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保证
 对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，进一步对标的公司业务、资产、财
 务、人员、机构及日常经营管理进行全面梳理、整合，稳步推进并实施上市公司
 发展战略，有助于提升上市公司的持续经营能力，标的公司接入上市公司资源，
 实现快速发展。
  （2）加强经营管理及内部控制，提升经营效率
  上市公司将严格遵循《公司法》
               《证券法》
                   《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部
控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章
程》的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董
事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为上市公
司未来的健康发展提供制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，
提高上市公司日常运营效率，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经
营效率。
  （3）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
  上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》
         （2023 年修订）等规定的要求。本次重组实施完成后，上
市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保
障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广
大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出的承诺
  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员已就
本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函，具体详见本报告“第一节
本次交易概况/六、本次重组相关方作出的重要承诺”。
  （六）其他保护投资者权益的措施
  本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应责任。
  七、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励
   本次交易中，上市公司（甲方）与标的公司创始股东彭开盛、陈照华（乙方）
签署了《业绩承诺、补偿及奖励协议》及相关补充协议，就业绩承诺及补偿安排、
超额业绩奖励约定如下：
   （一）业绩承诺
   业绩承诺期是指标的资产交割完成日后连续三个会计年度（含交割完成日当
年度），即 2026 年度、2027 年度、2028 年度，总承诺期为三个会计年度。
   乙方承诺，标的公司 2026 年度、2027 年度、2028 年度净利润数分别不低于
万元。
   “净利润”或“承诺净利润”或“实现净利润”均指标的公司按照中国会
计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报告中扣除非
经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司所有者的净利
润；“非经常性损益”不包括由于汇绿生态会计上确认合并而导致的相关折旧、
摊销及减值。在计算标的公司“承诺净利润”实现情况时，需剔除本次交易募投
项目（年产 300 万只光通信器件生产基地项目）所产生的净利润。
   汇绿生态应当于业绩承诺期内每一个会计年度结束时聘请会计师事务所对
标的公司截至当期期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差额情况出具
专项审核报告，标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差额根据该专项审核报
告予以确定。同时，汇绿生态应当在业绩承诺期内每一个会计年度的年度报告中
披露前述差额情况。
   （二）业绩补偿及调整
  在业绩承诺期内任一会计年度，根据专项审核报告，如标的公司在当期期末
累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则乙方应当优先以通过本次
交易获得的汇绿生态的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，由乙方以现金进行
补偿，具体如下：
  乙方当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公
司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各年的承诺净利润
数总和×本次交易汇绿生态拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
  乙方当期应补偿股份数量＝乙方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的
每股发行价格
  在业绩承诺期内，如标的公司在第一个会计年度实现净利润数达到第一个会
计年度承诺净利润数 90%（含本数）以上，则汇绿生态豁免乙方履行第一个会计
年度的补偿义务。
  在业绩承诺期内，如标的公司在第一个及第二个会计年度累积实现净利润数
达到第一个及第二个会计年度累积承诺净利润数 90%（含本数）以上，则汇绿生
态豁免乙方履行第一个及第二个会计年度的补偿义务。
  在业绩承诺期内，如标的公司在三个会计年度内累积实现的净利润数低于累
积承诺净利润数，则乙方应当按照前述公式之规定履行补偿义务。
  业绩承诺期内各方应当就每一年度补偿的金额进行计算，按照上述公式计算
乙方当期应补偿的金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
如按照上述公式计算乙方应补偿股份数量在个位数之后存在尾数的，均按照舍去
尾数并增加 1 股的方式进行处理。
  在业绩承诺期内，汇绿生态如有送股、配股、资本公积转增股本等除权事项
导致乙方持有甲方的股份数量发生变化的，则乙方当期应补偿股份数量调整为：
乙方当期应补偿股份数量×（1+送股或配股或转增比例）。
  在业绩承诺期内，汇绿生态如实施现金股利分配，乙方应当就补偿股份数量
对应的已分配的现金股利（税后）返还予汇绿生态，返还的现金股利不作为已补
偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。返还的现金股利计算公式为：返还金额
＝乙方每股已分配的现金股利×乙方当期补偿的股份数量。
  （三）减值测试及股份补偿
  在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年汇绿生态年度报告公告日期间
内，汇绿生态应当聘请会计师事务所对本次交易的标的资产进行减值测试，并出
具专项审核报告。
  标的资产的期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺
期末时的评估值（即：本次交易作价 112,700 万元-承诺期最后一年期末时标的公
司 49%股权对应的评估值）并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接
受赠与以及利润分配的影响。
  经减值测试，如标的资产的期末减值额＞（业绩承诺期内乙方已补偿股份总
数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+乙方已补偿的现金总额），则乙方应
当以通过本次交易获得的股份另行向汇绿生态进行补偿。
  就业绩承诺期末标的资产减值事项，乙方应当优先以通过本次交易获得的汇
绿生态的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，由乙方以现金进行补偿。具体计
算公式如下：
  乙方因减值应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩承诺期内乙方已补偿
股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+乙方已补偿的现金总额）
  乙方因减值应补偿股份数量=乙方因减值应补偿金额÷本次发行股份购买资
产的每股发行价格
  如按照上述公式计算乙方应补偿股份数量在个位数之后存在尾数的，均按照
舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
  （四）超额业绩奖励
  如标的公司在 2026 年度、2027 年度、2028 年度三个会计年度累积实现净利
润数超过该三个会计年度累积承诺净利润数 70,691 万元的，则汇绿生态将对标
的公司的管理层及核心员工予以奖励，奖励金额计算方式如下：
  奖励金额=（三个会计年度累积实现净利润数－三个会计年度累积承诺净利
润数 70,691 万元－汇绿生态对标的公司的管理层及核心员工实施股权激励并于
业绩承诺期内确认为股份支付的费用）×20%
  以上奖励金额不超过本次交易对价 112,700 万元的 20%。
  标的公司获得上述奖励的管理层及核心员工，需为在标的公司任职三年以上
的员工。待本次交易的业绩承诺期满后，由标的公司董事会拟定奖励名单及分配
方式等奖励方案，并报股东决定后方可实施。
  （1）设置业绩奖励符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资产重组
方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应
基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩
部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
  本次交易中，业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的 100%，且不超
过该次交易作价的 20%，符合相关规定。
  （2）设置业绩奖励有利于保障上市公司及全体投资者利益
  设置业绩奖励机制有利于稳定标的公司管理团队及核心员工，激发标的公司
经营层员工发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和
个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投
资者的利益。
  （1）相关会计处理原则
  根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第 9 号职工薪
酬》，该次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安排实
质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。
  （2）实际会计处理方式
  在业绩承诺期内每个会计期末，如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现
的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的
累计超出金额，根据《业绩承诺、补偿及奖励协议》及相关补充协议中的相关条
款，计算出该部分累计超额利润对应的应支付超额业绩奖励，合并口径下的会计
处理如下：
  借：管理费用等成本费用
  贷：应付职工薪酬
  在业绩奖励支付日，上市公司根据《业绩承诺、补偿及奖励协议》及相关补
充协议的约定对奖励对象进行支付，上市公司会计处理如下：
  借：应付职工薪酬
  贷：银行存款
  （3）业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利
影响
  根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将相应增加成本费用，
进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实
现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配
约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
  设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司管理团队及核心员工的积极性，进
一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来
生产经营造成不利影响。
     八、其他
 本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投
资者应据此做出投资决策。
 本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
              重大风险提示
  投资者在评价上市公司本次交易或做出投资决策时，除本报告的其他内容和
与本报告同时披露的相关文件外，特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风
险：
     一、与本次交易相关的风险
  （一）审批风险
  本次交易方案已经汇绿生态第十一届董事会第十三次、第十五次、第二十一
次、第二十三次、第二十七次会议、第十一届董事会独立董事专门会议 2025 年
第五次、第六次会议和 2026 年第六次会议、第十一届董事会审计委员会第六次、
第八次、第十次和第十四次会议、2025 年度第四次临时股东会审议通过。本次
交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：深交所审核通过并经中国证监会同意
注册，相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。本次交易能
否通过上述审批以及最终通过审批的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在
审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
止或取消的风险；
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止或终止的可能；
意投资风险。
   （三）业绩承诺无法实现的风险
   本次交易中，上市公司（甲方）与标的公司创始股东彭开盛、陈照华（乙方）
签署了《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议（二）》，就业绩承诺及补偿安排
进行了约定：标的公司 2026 年度、2027 年度、2028 年度净利润数分别不低于
万元。虽然本次交易协议约定的补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中
小股东利益，但如果本次交易完成后标的公司出现经营未达预期情况，可能导致
承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注
意相关风险。
   （四）标的资产评估的相关风险
   本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2025 年 6 月 30 日为评估基
准日，标的公司归属于母公司净资产（所有者权益）为 55,204.77 万元，采用收
益法评估后股东全部权益价值为 230,600 万元，增值 175,395.23 万元，增值率为
基准日 2025 年 6 月 30 日以来，标的公司股东全部权益价值未发生不利于上市公
司及全体股东利益的变化。本次加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，
不涉及调整本次交易作价，亦不涉及调整本次交易方案。本次交易仍选用 2025
年 6 月 30 日为评估基准日的评估结果作为定价依据。
   尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实
际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不
利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与
实际情况不符的风险。
   （五）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
   作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。受相关监管
法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否
顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通
过自筹或其他方式满足募投项目及支付现金对价等资金需求，可能对公司的资金
使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
  （六）整合风险
  本次交易前，标的公司已成为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次
交易后，上市公司将进一步加强对标的公司的控制和资源整合。本次交易存在上
市公司后续未能适应业务规模进一步扩大，未能充分发挥双方的协同效应的整合
风险。
  二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
  （一）市场需求下降的风险
  标的公司致力于为客户提供光模块产品，其研发能力、设计能力以及满足客
户要求的快速响应能力是其核心竞争力。如果未来全球经济衰退，国家宏观政策
进行调整，下游应用领域市场发展出现滞缓，将减少光模块产品需求，影响标的
公司的盈利能力。
  （二）产品价格下降的风险
  标的公司主要从事以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生
产和销售，光模块产品目前处于市场的快速发展期。从长期来看，随着技术、生
产工艺的进步以及规模化生产的提升，现有同类型光模块产品的生产成本将持续
降低，进而导致行业内现有产品售价有所下降。如果标的公司不能通过有效降低
产品成本来抵消价格下降的风险，或者无法持续推出新产品进行产品结构的升级，
将可能影响标的公司的整体盈利能力。
  （三）技术风险
  光模块的技术含量较高，通常会涉及到光学、光电子学、电子科学与技术、
材料科学、机械工程等多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉而形成的高
新技术领域。随着光通信市场的快速发展，光通信器件产品的技术升级速度较快，
整个产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产品的技
术领先。如果标的公司核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，将导致
研发产品无法市场化，标的公司产品将存在被替代的风险。
  （四）市场竞争风险
  随着市场的快速发展，标的公司下游客户的个性化需求不断增长，标的公司
已掌握了光模块的批量生产能力，可快速依据客户不同需求，满足客户不同条件
下使用的光模块产品，从而保证光模块产品的市场竞争优势。标的公司虽然已具
备上述光模块的批量生产能力，也取得了一定的业绩，但规模仍相对较小。如若
标的公司不能利用已具备的技术和市场优势，大力开拓市场，则可能因行业竞争
加剧，面临盈利水平下降的风险。
  （五）客户集中度较高的风险
  报告期内，标的公司来自前五大客户的销售收入占营业收入比重分别为
均超过 50.00%，标的公司下游客户集中度较高。
  若主要客户的生产经营状况或产品需求发生重大不利变化，将可能影响标的
公司与主要客户合作的可持续性，如果标的公司难以在短期内开发具有一定需求
规模的新客户，则可能对标的公司经营业绩产生不利影响。此外，客户集中度较
高可能导致标的公司对于下游部分客户的依赖程度较高，影响标的公司与客户的
谈判力度和议价能力，进而影响到标的公司经营的稳定性和盈利能力。
  （六）境外客户稳定性的风险
  报告期内，标的公司部分主要客户为境外注册公司，标的公司主要向境外客
户在马来西亚及中国大陆保税区内设立的子公司销售产品。若未来因贸易政策、
主要境外客户业务布局调整等因素发生变化，标的公司无法及早预测并及时作出
应对措施，将导致标的公司整体收入规模及业绩水平受到不利影响。
  （七）供应链稳定性的风险
  标的公司所需原材料主要是光芯片、电芯片、跳线、模块板、结构件、透镜
等，原材料主要由第三方供应商提供。其中，标的公司采购的跳线、模块板、结
构件、透镜等主要原材料主要来源于境内，采购的光芯片、电芯片主要来源于境
外。报告期内标的公司光芯片境外采购占比分别为 85.05%、73.71%和 39.72%，
电芯片境外采购占比分别为 94.58%、94.41%和 99.12%，标的公司生产所需光芯
片、电芯片对境外相关产业具有较强的依赖。鉴于光模块产品对下游产品的性能
具有较大影响，一旦主要供应商不能及时、保质、保量地提供原材料，或因国际
贸易政策变动导致标的公司光芯片、电芯片采购被采取限制措施，将会对标的公
司的生产经营产生较大的影响，在一定程度上增加标的公司产品的生产成本，对
标的公司的盈利水平产生不利影响。
  （八）汇率波动风险
  由于标的公司在经营过程中存在境外销售的情况，境外结算采用美元，而
上市公司和标的公司的记账本位币为人民币。人民币与美元之间汇率的不断变
动，将可能给标的公司和上市公司未来经营业绩带来一定的汇兑风险。
            第一节    本次交易概况
  一、本次交易的背景及目的
  （一）本次交易的背景
  近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。
支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上
市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
政策举行发布会提出，对已经发行上市的，利用好资本市场并购重组、股权激励
等工具，促进新质生产力的上市公司更好发展壮大。
意见》，助力新质生产力发展，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引
导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持运作规范的上市公司围绕产业转型
升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生
产力转型步伐。
  上市公司积极响应国家政策号召、落实相关精神，采取并购重组方式进一步
增强上市公司对标的公司的控制，从而提升上市公司盈利能力，进一步增厚股东
回报。
  钧恒科技主营业务为以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、
生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）
分类标准，钧恒科技所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业-C397
年本）》，标的公司属于鼓励类“二十八、信息产业”之“5.新型电子元器件制造：
光电子器件”。根据《战略性新兴产业分类》，钧恒科技所属行业为战略性新兴产
业之“1 新一代信息技术”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器件
及设备制造”之“3976 光电子器件制造”。
  近年来，国家陆续密集出台的《工业和信息化部等六部门关于推动能源电子
产业发展的指导意见》
         《数字中国建设整体布局规划》
                      《制造业可靠性提升实施意
见》
 《算力基础设施高质量发展行动计划》
                 《关于深入实施“东数西算”工程加快
构建全国一体化算力网的实施意见》《2024 年国务院政府工作报告》《数字经济
          《关于加快公共数据资源开发利用的意见》
                            《5G 规模化应用“扬
帆”行动升级方案》
        《关于促进数据产业高质量发展的指导意见》
                           《国家数据基础
设施建设指引》
      《2025 年国务院政府工作报告》
                      《2025 年数字经济发展工作要点》
《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》
                   《关于加快推进国家新型互联网交换
中 心 创新 发展的指 导 意见》 《“人工 智能 +信息 通信 ” 创新 发展 实施意 见
（2026—2028 年）》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划
纲要》等政策，对完善我国光模块产业链、推动产品优化升级、改善竞争环境、
促进下游市场发展具有重要意义，国家产业政策的赋能对标的公司所属行业的发
展具有积极的推动作用。
  根据 Light Counting 预测，光模块的全球市场规模在 2024-2029 年或将以 22%
的 CAGR 保持增长，2029 年有望突破 370 亿美元；从中国市场来看，2024 年中
国光模块市场规模为 606 亿元左右，预计 2025 年将达到 670 亿元。未来，随着
AI、数据中心的发展推动、光纤接入市场持续扩容、5G 技术的推动以及新兴产
业的发展带动光通信市场的发展，都有助于光模块行业迎来爆发式增长。
  因此，标的公司具有较好的发展前景。
  （二）本次交易的目的
  本次交易前，上市公司已持有标的公司 51.00%股权，上市公司拟通过本次
交易收购标的公司少数股权，有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，强
化上市公司在光模块行业的产业布局，具体如下：
块业务的持续发展
  本次交易后钧恒科技的核心管理团队将直接持有上市公司的股份，成为上市
公司的股东，将与上市公司的战略发展目标及发展策略保持高度的一致。光模块
的研发和生产涉及多个学科的技术特性，要求从事相关工作的人员需要同时具备
跨学科的技术背景、扎实的理论基础知识，以及长时间的经验积累和高层次的技
能水平。在产品研发、关键器件的加工和装配、产品质量的管控、市场开拓和客
户维护等方面，均需要丰富经验的人员。因此，保持钧恒科技核心管理团队的稳
定性，与上市公司发展目标的一致性，将有利于上市公司光模块业务的持续发展
和做大做强。
大产能，需要上市公司的充分支持
  钧恒科技急需投入资金进一步扩大光模块产品的产能来满足市场和客户的
需求，但依靠自身融资能力无法解决资金需求问题。在上市公司持股比例 51%
的情况下，如果上市公司采取对其增资的方式，一是上市公司需要以银行借款或
其他债务融资的方式获取增资资金，不利于上市公司的盈利，二是增资会进一步
稀释钧恒科技少数股东的权益，不利于对创始人团队股东的激励，三是如果上市
公司增资同时要求少数股东同比例增资来保证双方持股比例都不被稀释，少数股
东又无法解决增资资金的来源问题。因此，本次交易上市公司持有钧恒科技 100%
股权后，可以利用上市公司平台进行股权融资来获得钧恒科技扩大产能所需的资
金投入，具备较充分的可行性。
  钧恒科技专注于光模块行业已有 10 余年，拥有完整的生产供应链，能够为
客户提供规模化产品生产，亦能够不断满足客户对高性能、高可靠性、低成本、
低功耗的光模块产品需求。因此，钧恒科技在光模块行业具有一定的竞争优势和
市场地位。通过本次交易，钧恒科技将成为上市公司的全资子公司，进一步提升
上市公司归属于母公司所有者的净利润，增强了上市公司的持续经营能力和盈利
能力，提升上市公司价值，有利于更好地回报股东。
  通过本次交易购买钧恒科技 49%股权后，上市公司将进一步增强对钧恒科技
的控制力，提升钧恒科技的经营管理效率，有助于上市公司将优势资源向光模块
业务配置，进一步提升钧恒科技的市场竞争力，增强上市公司在光模块领域的核
心竞争力。
   二、本次交易具体方案
  （一）本次交易方案概述
  本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资
金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
  本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛等 7 名交
易对方购买其合计持有的钧恒科技 49%的股权。本次交易前，上市公司持有标的
公司 51%股权，标的公司为上市公司控股子公司；本次交易完成后，上市公司将
持有标的公司 100%股权，对标的公司的控制力进一步增强。
  本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金，本次募集配套资金总额不超过 84,500.00 万元（含 84,500.00 万元），
募集配套资金总额未超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行
的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。
  本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、新建年产 300 万只光通
信器件生产基地建设项目以及支付本次交易中介机构费用、相关税费。
  如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金
对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实
际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自
筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
有或自筹资金。
  （二）标的公司定价方式及交易价格
  本次交易以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，湖北众联资产评估有限公司对
标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，
并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据湖北众联资产评估有限公司出具
的《资产评估报告》（众联评报字[2025]第 1275 号），截至 2025 年 6 月 30 日，
标的公司归属于母公司净资产（所有者权益）为 55,204.77 万元，采用收益法评
估后股东全部权益价值为 230,600 万元，增值 175,395.23 万元，增值率 317.72%。
  本次交易作价参考上述评估结果确定标的公司整体估值为 230,000.00 万元，
对应本次交易标的钧恒科技 49%股权的交易价格为 112,700.00 万元。
  鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为 2025 年 6 月 30 日，
为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，众联评估以 2025 年 12 月
收益法的结果作为加期评估结论。根据众联评估出具的加期评估评估报告，截至
未出现评估减值的情况。
  根据加期评估结果，自评估基准日 2025 年 6 月 30 日以来，标的公司股东全
部权益价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次加期评估结果仅
为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易作价，亦不涉及调整本次
交易方案。本次交易仍选用 2025 年 6 月 30 日为评估基准日的评估结果作为定价
依据。
  （三）本次交易支付方式
  标的资产交易对价中的 28,175.00 万元以现金方式支付，剩余的交易对价以
发行股份的方式支付。
  （四）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
   本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
   本次购买资产的股份发行对象为彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态、徐行
国、顾军、刘鹏等 7 名交易对方，发行方式为向特定对象发行。
   本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第十一届董事
会第八次会议决议公告日。
   根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总量。
   经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日和 120 个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
 股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）           交易均价的80%（元/股）
前 20 个交易日                    11.06               8.85
前 60 个交易日                     9.86               7.89
前 120 个交易日                    9.52               7.62
  注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
   经交易各方协商确定，本次股份支付对价对应的股份发行价格为 7.89 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
   自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，上市公
司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，股份支付对价
对应的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。具体调
整方法如下：
   送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
   配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
   派息（现金股利）：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
   其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行
价格。
   除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
案为：以 2025 年 12 月 31 日汇绿生态总股本 785,164,678 股为基数，以未分配利
润 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.63 元 （ 含 税 ）， 派 发 现 金 股 利 总 额
为 2026 年 5 月 14 日，除权除息日为 2026 年 5 月 15 日。2026 年 9 月 11 日，汇
绿生态实施了 2026 年半年度分红派息，具体权益分派方案为：以公司现有总股
本 784,996,678 股为基数，以 2026 年半年度期末未分配利润向全体股东每 10
股派发现金红利 0.2 元（含税），派发现金股利总额为人民币 15,699,933.56 元，
不送红股，也不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为 2026 年 9 月 10
日，除权除息日为 2026 年 9 月 11 日。考虑到除权除息的影响，汇绿生态本次发
行股份购买资产的发行价格（保留两位小数且向上取整）为 7.81 元/股。
   （1）交易价格
   本次交易以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，湖北众联资产评估有限公司对
标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，
并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据湖北众联资产评估有限公司出具
的《资产评估报告》（众联评报字[2025]第 1275 号），截至 2025 年 6 月 30 日，
     标的公司归属于母公司净资产（所有者权益）为 55,204.77 万元，采用收益法评
     估后股东全部权益价值为 230,600 万元，增值 175,395.23 万元，增值率 317.72%。
          本次交易作价参考上述评估结果确定标的公司整体估值为 230,000.00 万元，
     对应本次交易标的钧恒科技 49%股权的交易价格为 112,700.00 万元。
          （2）支付方式
          上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体
     如下：
                                                                单位：万元
              交易标的名称                       支付方式                  向该交易对方
序号    交易对方
              及权益比例        现金对价        股份对价        可转债对价   其他    支付的总对价
                钧恒科技
                钧恒科技
                钧恒科技
                钧恒科技
                钧恒科技
                钧恒科技
                钧恒科技
     合计            -       28,175.00   84,525.00     -     -      112,700.00
          本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：
          向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价
     /本次发行价格。
          发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
          向各交易对方发行的股份数量不为整数时，应当舍去小数取整数，不足 1
     股的余额由该交易对方无偿赠予上市公司。本次发行股份及支付现金购买资产的
     最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
     按照发行股份购买资产的发行价格 7.81 元/股（在原发行价格 7.89 元/股基础
上根据汇绿生态 2025 年度权益分派方案、2026 年半年度权益分派方案调整后）
计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 108,226,630 股，
占本次发行股份购买资产后公司总股本（不考虑配套募集资金）的比例为 12.12%。
     上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量具体如下：
                                             单位：万元、股
序号          交易对方       股份支付对价               发行股份数量
         合计                     84,525.00      108,226,630
     自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，上市公
司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，股份支付对价
对应的股份发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
     谢吉平、刘鹏、徐行国、顾军、同信生态环境科技有限公司在本次交易中取
得的汇绿生态股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让，
锁定期满后方可转让。
     彭开盛以 2025 年 2 月通过增资方式获取标的公司股权（对应 100.05 万元注
册资本）用于认购汇绿生态的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得
上市交易或转让，锁定期满后方可转让。
     除彭开盛于 2025 年 2 月获取标的公司的股权用于认购汇绿生态股份之外，
彭开盛以其持有标的公司的其他部分股权用于认购汇绿生态股份，以及陈照华在
本次交易中取得的汇绿生态的股份的锁定期及分批次解锁安排情况如下：
     （1）自本次发行股份结束之日起满 12 个月
  如标的公司在业绩承诺期限内的第一个会计年度实现净利润高于本次交易
协议约定的当期承诺净利润（以届时专项审核报告确定结果为准，下同），且自
本次发行股份结束之日起满 12 个月，则彭开盛、陈照华可申请解锁其通过本次
交易所获股份的 25%，解锁该等股份后方可转让。如未达到前述条件，则彭开盛、
陈照华不得申请解锁。
  （2）自本次发行股份结束之日起满 24 个月
  如标的公司在业绩承诺期限内的第二个会计年度实现净利润高于本次交易
协议约定的当期承诺净利润，且在第一个及第二个会计年度累积实现净利润高于
该两年承诺净利润，且自本次发行股份结束之日起满 24 个月，则彭开盛、陈照
华可申请解锁其通过本次交易所获股份的 35%，解锁该等股份后方可转让。如未
达到前述条件，则彭开盛、陈照华不得申请解锁。
  （3）自本次发行股份结束之日起满 36 个月
  如标的公司完成本次交易协议约定的业绩承诺期限内的三个会计年度累积
承诺净利润目标，或彭开盛、陈照华履行完毕业绩补偿义务（如涉及），且自本
次发行股份结束之日起满 36 个月，则彭开盛、陈照华可申请解锁的股份为：通
过本次交易所获股份的 100%－已补偿的股份（如涉及），解锁该等股份后方可转
让。
  除上述解锁安排之外，因彭开盛系汇绿生态的董事及高级管理人员，其任职
期间同时应当遵守《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》等法律法规关于股份限售的相关规定。
  在上述股份锁定期内，由于汇绿生态送股、转增股本等原因而增加的股份，
亦遵守上述股份锁定期的安排。如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监
管要求，交易对方将依据相关监管规定对上述锁定期安排进行相应调整。
  本次交易中，上市公司（甲方）与标的公司创始股东彭开盛、陈照华（乙方）
签署了《业绩承诺、补偿及奖励协议》及相关补充协议，就业绩承诺及补偿安排、
超额业绩奖励约定如下：
   （1）业绩承诺
   ①业绩承诺期
   业绩承诺期是指标的资产交割完成日后连续三个会计年度（含交割完成日当
年度），即 2026 年度、2027 年度、2028 年度，总承诺期为三个会计年度。
   ②业绩承诺净利润数
   乙方承诺，标的公司 2026 年度、2027 年度、2028 年度净利润数分别不低于
万元。
   “净利润”或“承诺净利润”或“实现净利润”均指标的公司按照中国会
计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报告中扣除非
经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司所有者的净利
润；“非经常性损益”不包括由于汇绿生态会计上确认合并而导致的相关折旧、
摊销及减值。在计算标的公司“承诺净利润”实现情况时，需剔除本次交易募投
项目（年产 300 万只光通信器件生产基地项目）所产生的净利润。
   ③实现净利润数与承诺净利润数差额的确定
   汇绿生态应当于业绩承诺期内每一个会计年度结束时聘请会计师事务所对
标的公司截至当期期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差额情况出具
专项审核报告，标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差额根据该专项审核报
告予以确定。同时，汇绿生态应当在业绩承诺期内每一个会计年度的年度报告中
披露前述差额情况。
   （2）业绩补偿及调整
   ①补偿金额及补偿方式
   在业绩承诺期内任一会计年度，根据专项审核报告，如标的公司在当期期末
累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则乙方应当优先以通过本次
交易获得的汇绿生态的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，由乙方以现金进行
补偿，具体如下：
  乙方当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公
司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各年的承诺净利润
数总和×本次交易汇绿生态拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
  乙方当期应补偿股份数量＝乙方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的
每股发行价格
  在业绩承诺期内，如标的公司在第一个会计年度实现净利润数达到第一个会
计年度承诺净利润数 90%（含本数）以上，则汇绿生态豁免乙方履行第一个会计
年度的补偿义务。
  在业绩承诺期内，如标的公司在第一个及第二个会计年度累积实现净利润数
达到第一个及第二个会计年度累积承诺净利润数 90%（含本数）以上，则汇绿生
态豁免乙方履行第一个及第二个会计年度的补偿义务。
  在业绩承诺期内，如标的公司在三个会计年度内累积实现的净利润数低于累
积承诺净利润数，则乙方应当按照前述公式之规定履行补偿义务。
  业绩承诺期内各方应当就每一年度补偿的金额进行计算，按照上述公式计算
乙方当期应补偿的金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
如按照上述公式计算乙方应补偿股份数量在个位数之后存在尾数的，均按照舍去
尾数并增加 1 股的方式进行处理。
  ②股份补偿的调整
  在业绩承诺期内，汇绿生态如有送股、配股、资本公积转增股本等除权事项
导致乙方持有甲方的股份数量发生变化的，则乙方当期应补偿股份数量调整为：
乙方当期应补偿股份数量×（1+送股或配股或转增比例）。
  在业绩承诺期内，汇绿生态如实施现金股利分配，乙方应当就补偿股份数量
对应的已分配的现金股利（税后）返还予汇绿生态，返还的现金股利不作为已补
偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。返还的现金股利计算公式为：返还金额
＝乙方每股已分配的现金股利×乙方当期补偿的股份数量。
  （3）减值测试及股份补偿
  ①减值测试
  在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年汇绿生态年度报告公告日期间
内，汇绿生态应当聘请会计师事务所对本次交易的标的资产进行减值测试，并出
具专项审核报告。
  标的资产的期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺
期末时的评估值（即：本次交易作价 112,700 万元-承诺期最后一年期末时标的公
司 49%股权对应的评估值）并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接
受赠与以及利润分配的影响。
  经减值测试，如标的资产的期末减值额＞（业绩承诺期内乙方已补偿股份总
数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+乙方已补偿的现金总额），则乙方应
当以通过本次交易获得的股份另行向汇绿生态进行补偿。
  ②补偿金额及补偿方式
  就业绩承诺期末标的资产减值事项，乙方应当优先以通过本次交易获得的汇
绿生态的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，由乙方以现金进行补偿。具体计
算公式如下：
  乙方因减值应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩承诺期内乙方已补偿
股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+乙方已补偿的现金总额）
  乙方因减值应补偿股份数量=乙方因减值应补偿金额÷本次发行股份购买资
产的每股发行价格
  如按照上述公式计算乙方应补偿股份数量在个位数之后存在尾数的，均按照
舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
  （4）超额业绩奖励
  如标的公司在 2026 年度、2027 年度、2028 年度三个会计年度累积实现净利
润数超过该三个会计年度累积承诺净利润数 70,691 万元的，则汇绿生态将对标
的公司的管理层及核心员工予以奖励，奖励金额计算方式如下：
  奖励金额=（三个会计年度累积实现净利润数－三个会计年度累积承诺净利
润数 70,691 万元－汇绿生态对标的公司的管理层及核心员工实施股权激励并于
业绩承诺期内确认为股份支付的费用）×20%
  以上奖励金额不超过本次交易对价 112,700 万元的 20%。
  标的公司获得上述奖励的管理层及核心员工，需为在标的公司任职三年以上
的员工。待本次交易的业绩承诺期满后，由标的公司董事会拟定奖励名单及分配
方式等奖励方案，并报股东决定后方可实施。
  对本次交易的审计、评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）
的期间（下称“过渡期”）的损益安排如下：过渡期内，标的公司产生的收益由
上市公司享有，标的公司产生的亏损由交易对方以现金方式向标的公司补足，交
易对方各自应当补偿金额=标的公司亏损金额×交易对方于交割日之前持有标的
公司的股权比例。
  上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交割日前标的公司的滚存未分
配利润由上市公司享有。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日
前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日后上市公
司的全体股东按其持股比例共同享有。
  （五）本次配套募集资金的具体方案
  本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
  本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象
发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以
现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一
个发行对象。
  如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市
公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。
  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。
  本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得
深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在
上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据
询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会
及深交所的相关规定作相应调整。
  本次募集配套资金总额不超过 84,500.00 万元（含 84,500.00 万元），募集配
套资金总额未超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份
数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。
  本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格，发行数量计算结果不足一股的尾
数舍去取整。最终发行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国
证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。
  自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发
行价格作相应调整的，本次募集配套资金的股份发行数量也将作相应调整。
     本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导
致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
     若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据
相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整，且无需再次提交上市公司董事会、
股东会审议。
     上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次
募集配套资金的股份发行完成日后的全体股东按持股比例共同享有。
     本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、新建年产 300 万只光通
信器件生产基地建设项目以及支付本次交易中介机构费用、相关税费，具体如下：
                                                       单位：万元
                                      拟使用募集        使用金额占全部募集
序号          项目名称          投资金额
                                      资金金额         配套资金金额的比例
      新建年产 300 万只光通信器件生
      产基地建设项目
      支付本次交易中介机构费用、相
      关税费
           合计             85,886.38    84,500.00        100.00%
     本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易
的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现
金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的
实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进
行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或
自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的
自有或自筹资金。
     三、本次交易的性质
  （一）本次交易构成重大资产重组
增资完成后，上市公司持有钧恒科技 35%的股权。2025 年 2 月，上市公司以
司持有钧恒科技 51%的股权。
  根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围”。上市公司已于 2025 年 1 月 14 日编制并公告了《汇绿生态科技集团股份有
限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》，披
露了前述交易事项，因此前述交易无需纳入累计计算的范围。
  本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛等 7 名交
易对方购买其合计持有的钧恒科技 49%的股权。根据标的公司 2025 年经审计的
财务数据以及本次交易标的资产作价，本次交易构成重大资产重组，具体情况如
下：
                                                              单位：万元、%
 项目    上市公司         标的公司×49%       交易价格         指标选取标准         指标占比
资产总额   427,882.56      84,924.77   112,700.00    112,700.00       26.34
资产净额   162,807.07      34,075.24   112,700.00    112,700.00       69.22
营业收入   157,169.78      63,503.12            -     63,503.12       40.40
  注：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资
企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入
以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净
资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
  （二）本次交易构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一彭开盛担任上市公司的
董事兼副总经理，另外两名交易对方陈照华和刘鹏与彭开盛签订了《一致行动人
协议》，约定三人在钧恒科技行使股东会、董事会的表决权方面根据彭开盛意见
采取一致行动。根据《上市规则》的相关规定，基于实质重于形式原则，前述交
易对方为公司的关联人，本次交易构成关联交易。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东和实际控制人为李晓明；本次交
易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为李晓明；本次交易不会导致上市
公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重
组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
  （四）本次交易与前期各次交易不构成一揽子交易
月，上市公司出资 5,000 万元认购钧恒科技 384.62 万元新增注册资本，交易完成
后持有钧恒科技 35%的股权；2025 年 2 月，上市公司出资 24,583.416 万元认购
钧恒科技 1,862.38 万元新增注册资本，交易完成后上市公司持有钧恒科技 51%
的股权，取得控股权；本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向
彭开盛等 7 名交易对方购买其合计持有的钧恒科技 49%的股权，交易完成后上市
公司将持有钧恒科技 100%的股权。本次交易与前期各次交易不构成一揽子交易，
具体如下：
                                                                                                                         业绩承诺及补偿
 交易时间            交易事项                     交易背景                    定价依据                 决策程序               协议签署情况
                                                                                                                            安排
                               汇绿生态近年来的战略为“稳主营+开发               参考以 2024 年 3                                             公司与钧恒科技
                               新领域”，在主营业务稳健的基础上，通               月 31 日为评估      2024 年 5 月 18 日，上市公司召开第    2024 年 6 月，    创始人股东彭开
                               过股权投资获得投资收益的同时，尝试进               基准日，湖北众        十届董事会第二十五次会议、第十届           上市公司与聚         盛、陈照华、刘鹏
                               入新技术、新材料等高科技领域，以获得               联资产评估有         监事会第二十二次会议，审议通过了           合鹏飞、清紫泽        签署了《业绩承诺
              上市公司出资
                               新的利润增长及发展机会；钧恒科技所属               限公司对标的         《关于公司对外投资的议案》；2024         源签署《股权转        及补偿协议》，约
                               行业为战略性新兴产业之“1 新一代信               公司评估结果         年 6 月 17 日，上市公司召开第十届       让协议》，该协        定业绩承诺期为
              恒科技 30%股权
                               息 技 术 ” 之 “1.2 电 子 核 心 产 业 ” 之   65,849 万元，确    董事会第二十六次会议，审议通过了           议条款未对后         2024 年、2025 年、
                               “1.2.1 新型电子元器件及设备制造”之            定标的公司整         《关于公司对外投资暨签订股权转            续增资及收购         2026 年，承诺净利
                               “3976 光电子器件制造”，符合上市公             体估值为 65,000    让合同的议案》                    事项进行约定         润分别为 4,500 万
                               司的战略需求                           万元                                                       元、5,500 万元、
                                                                参考以 2024 年 3                              2024 年 9 月，
                                                                月 31 日为评估      2024 年 9 月 29 日，上市公司召开第    上市公司与钧
              上市公司出资
                               随着 Chat GPT 开始在全球风靡，AI 行业        基准日，湖北众        十届董事会第二十九次会议、第十届           恒科技及其股
                               对光模块的需求爆发，钧恒科技订单增加               联资产评估有         监事会第二十五次会议，审议通过了           东签署了《武汉
              钧恒科技 384.62
                               存在短期现金流短缺的情况；由于上市公               限公司对标的         《关于向参股公司增资暨关联交易            钧恒科技有限
                               司当时资产负债率相对较低，银行授信充               公司评估结果         的议案》；2024 年 10 月 15 日，上市   公司增资协议》，
              本，对钧恒科技
                               沛，可以适当地在资金上给予钧恒科技一               65,849 万元，确    公司召开了 2024 年第二次临时股东        该协议条款未
              持股比例增至
                               定支持                              定标的公司整         大会，审议通过了《关于向参股公司           对后续增资及
                                                                体估值为 65,000    增资暨关联交易的议案》                收购事项进行
                                                                万元                                        约定
              上市公司出资           2024 年 10 月初，根据标的公司未经审计          参考以 2024 年 9   2024 年 12 月 13 日，上市公司召开第   2024 年 12 月，
         认购钧恒科技           净利润已基本达到上市公司 2024 年 6 月      基准日，湖北众         董事会独立董事专门会议 2024 年第       恒科技及其股
         增注册资本，对          诺及补偿协议》中约定的 2024 年全年承        限公司对标的          议审议通过了《关于本次交易方案的          钧恒科技有限
         钧恒科技持股比          诺净利润 4,500 万元的水平，业绩大幅好       公司评估结果          议案》等议案；2025 年 2 月 5 日，上   公司增资协议》，
         例增至 51%          于预期；2024 年 11 月中旬，上市公司基      66,066 万元，确     市公司召开 2025 年第一次临时股东       该协议条款未
                          于会计师初步审计结果，以及独立财务顾           定标的公司整          大会审议通过了《关于本次交易方案          对后续收购事
                          问、法律顾问、评估机构等中介机构对钧           体估值为 66,000     的议案》等议案                   项进行约定
                          恒科技的进一步全面深入地尽职调查情            万元
                          况，判断增资并控股钧恒科技可行
                                                                                                            本次交易，上市公
                                                                                                            司与钧恒科技创
                          AI 集群应用对以太网光收发器的强劲需                          十一届董事会第八次会议、第十一届
                                                                                                            始人股东彭开盛、
         上市公司拟通过          求，以及云服务厂商对其密集波分复用                            董事会独立董事专门会议 2025 年第
                                                       参考以 2025 年 6                              本次交易，上市    陈照华签署了《业
         发行股份及支付          （DWDM）网络的升级带动全球光模块市                          三次会议审议通过了《关于公司发行
                                                       月 30 日为评估                                 公司与相关方     绩承诺、补偿及奖
         现金的方式向彭          场规模持续提升；2024 年度、2025 年 1-6                   股份及支付现金购买资产并募集配
                                                       基准日，湖北众                                   签署了《汇绿生    励协议》及补充协
         开盛等 7 名交易        月钧恒科技业绩大幅好于前次评估预期，                           套资金暨关联交易方案的议案》等议
经深交所审核                                                 联资产评估有                                    态科技集团股     议，约定业绩承诺
         对方购买其合计          其中 2025 年上半年钧恒科技营业收入、                        案；2025 年 9 月 29 日，上市公司召
通过并经中国                                                 限公司对标的                                    份有限公司发     期为 2026 年度、
         持有的钧恒科技          净利润已与 2024 年全年相当；本次交易                        开十一届董事会第十三次会议、第十
证监会同意注                                                 公司评估结果                                    行股份及支付     2027 年 度 、 2028
 册后实施                                                  230,600 万 元 ，                             现金购买资产     年度，承诺净利润
         本次交易方案成          上市公司股东，有利于保持钧恒科技核心                           年第五次会议审议通过了《关于公司
                                                       确定标的公司                                    协议》，且不以    分别不低于 18,300
         功实施，对钧恒          管理团队的稳定性，以及与上市公司发展                           发行股份及支付现金购买资产并募
                                                       整 体 估 值 为                                 前期各次交易     万元、   23,163 万元、
         科技持股比例将          目标的一致性；有利于上市公司光模块业                           集配套资金暨关联交易方案的议案》
         增至 100%          务的持续发展和做大做强，增强上市公司                           等议案；后续召开董事会、股东会对
                                                                                                            还对减值测试及
                          的持续经营能力，提升上市公司价值                             前述议案及配套文件及修订版本进
                                                                                                            股份补偿进行了
                                                                       行了审议
                                                                                                            约定
  综上，本次交易与前期各次交易的交易背景有所差异；本次交易与前期各次
交易均由上市公司分别与相关方签署协议，相关协议均为独立签署；本次交易与
前期各次交易均由上市公司分别履行内部决策程序、独立决策，相关决议内容互
相独立。
  根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》以及《企业会计准则解释
第 5 号》的相关规定：“各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多
种情况的，通常将多次交易作为‘一揽子交易’进行会计处理：
                           （1）这些交易是
同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
                   （2）这些交易整体才能达成一项完
整的商业结果；
      （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
                              （4）一项
交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”
协议签署情况，各次交易不构成“一揽子交易”
年 10 月认购标的公司 384.62 万元注册资本签署的《武汉钧恒科技有限公司增资
协议》以及 2025 年 2 月认购标的公司 1,862.38 万元注册资本签署的《武汉钧恒
科技有限公司增资协议》中的相关条款未对本次交易事项进行约定，本次交易亦
不以前述各次交易为前提条件，上市公司各次交易相关协议均系独立签署。上市
公司董事会、股东会基于当时的交易背景、商业目的分别进行审议，各次交易均
为独立考虑、独立决策。因此，不符合上述会计准则第一项“这些交易是同时或
者在考虑了彼此影响的情况下订立的”以及第三项“一项交易的发生取决于其他
至少一项交易的发生”的认定标准。
  上市公司 2024 年 6 月收购标的公司 30%股权后，采用权益法核算，获得了
合理的投资回报，实现了上市公司获得新的利润增长及发展机会的目的。上市公
司认缴标的公司新增的 384.62 万元注册资本后，解决了标的公司短期的资金需
求，支持了标的公司业务发展。上市公司前次认购钧恒科技 1,862.38 万元新增注
册资本并取得其控股权后，将其纳入合并报表范围，增加了上市公司 2025 年半
年度合并报表收入和利润规模，提升了上市公司经营业绩和盈利水平。本次交易
完成后，上市公司将持有标的公司 100%的股权，进一步增强上市公司对标的公
司的控制，同时标的公司创始股东持有上市公司的股份，有利于保持钧恒科技核
心管理团队的稳定性，以及与上市公司发展目标的一致性。因此，各次交易的商
业结果相互独立，并非各次交易整体才能构成一项商业结果，不符合上述会计准
则第二项“这些交易整体才能达成一项完整的商业结果”的认定标准。
  此外，各次交易定价均参考了众联评估出具的《资产评估报告》的评估结果，
因此不符合上述会计准则第四项“一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他
交易一并考虑时是经济的”的认定标准。
  综上，前期各次交易与本次交易不构成“一揽子交易”。
向彭开盛购买其持有的钧恒科技 23%的股权不存在利益输送
  （1）本次交易与前次交易作价均参考相关评估结果
  各次交易定价均参考了众联评估出具的《资产评估报告》的评估结果，估值
差异具有合理性，估值差异原因详见本报告“第四节 交易标的基本情况/十一、
最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析”，交易
定价具有公允性。
  （2）本次交易与前次交易背景具有合理性
况，上市公司和彭开盛分别出资 24,583.416 万元、1,320.66 万元认购钧恒科技
出的增资方案，但为避免其持股比例过度稀释，提出与上市公司同时参与该次增
资。
  本次交易背景：钧恒科技急需投入资金进一步扩大光模块产品的产能来满足
市场和客户的需求，但依靠自身融资能力无法解决资金需求问题。在上市公司持
股比例 51%的情况下，如果上市公司采取对其增资的方式，一是上市公司需要以
银行借款或其他债务融资的方式获取增资资金，不利于上市公司的盈利，二是增
资会进一步稀释钧恒科技少数股东的权益，不利于对创始人团队股东的激励，三
是如果上市公司增资同时要求少数股东同比例增资来保证双方持股比例都不被
稀释，少数股东又无法解决增资资金的来源问题。因此，本次交易上市公司通过
发行股份及支付现金的方式购买标的公司剩余股权，同时利用上市公司平台进行
股权融资来获得钧恒科技扩大产能所需的资金投入，具备较充分的可行性。
  四、本次重组对上市公司的影响
  （一）本次重组对上市公司主营业务的影响
  上市公司主营业务为光模块业务和园林业务，其中光模块业务主要包括光模
块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售；园林业务主要包括
园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、园林工
程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。
  截至本报告签署日，上市公司已持有标的公司 51.00%股权。标的公司专注
于光模块行业已有 10 余年。上市公司拟通过本次交易收购标的公司少数股权，
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易有利于进一步
增强上市公司对标的公司的控制，提升上市公司在光模块行业的研发、生产及销
售等方面的协同能力，强化上市公司在光模块行业的产业布局。
  （二）本次重组对上市公司股权结构的影响
  截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 78,516.47 万股。根据本次重组
标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股
份购买资产拟发行数量为 10,822.66 万股，本次交易完成后上市公司的总股本增
加至 89,339.13 万股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司
股权结构变化情况如下：
                                               本次重组后
                  本次重组前
                                            （不考虑募集配套资金）
  股东名称
            持股数量                            持股数量
                          持股比例（%）                        持股比例（%）
            （万股）                            （万股）
李晓明           22,950.41             29.23    22,950.41      25.69
宁波汇宁投资有限
公司
李晓伟            3,961.46              5.05     3,961.46       4.43
  李俊豪                     269.26                  0.34         269.26                 0.30
  金小川                      90.00                  0.11          90.00                 0.10
  彭开盛                           -                    -      5,080.03              5.69
  谢吉平                           -                    -      3,006.25                  3.36
  陈照华                      20.00                  0.03         901.14                 1.01
  同信生态                          -                    -         540.18                 0.60
  徐行国                           -                    -         526.09                 0.59
  顾军                            -                    -         465.22                 0.52
  刘鹏（注）                    15.00                  0.02         338.75                 0.38
  其他上市公司股东              38,747.36                49.35      38,747.36            43.37
  合计                    78,516.47            100.00        89,339.13             100.00
    注：上市公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分 2025 年限
  制性股票的议案》，刘鹏因不能胜任岗位工作从而导致职务变更，上市公司拟回购注销其已
  获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 15 万股，2026 年 7 月 6 日上市公司已在中国证
  券登记结算有限责任公司完成上述限制性股票的回购注销手续并取得《证券过户登记确认
  书》。
       本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人均为李晓明。本次交易后，公
  司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发
  生变化。
       （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
       根据上市公司 2025 年度审计报告、2026 年半年度报告，以及中审众环出具
  的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响如下：
                                                                              单位：万元
  项目
           上市公司            备考报表           变动比例           上市公司           备考报表            变动比例
资产总额       544,378.44      543,981.41        -0.07%      427,882.56     427,485.53            -0.09%
负债总额       340,013.24      368,188.24            8.29%   228,311.39      256,486.39          12.34%
所有者权益      204,365.20      175,793.18       -13.98%      199,571.17     170,999.15           -14.32%
归属于母公司所
有者权益
营业收入       103,685.57      103,685.57            0.00%   157,169.78      162,070.14           3.12%
营业利润         8,430.63        8,430.63            0.00%    15,813.54      14,964.18            -5.37%
利润总额         8,142.56        8,142.56            0.00%    15,677.89      14,828.52            -5.42%
净利润          6,878.92        6,878.92            0.00%    15,100.15      14,392.78            -4.68%
归属于母公司所
有者的净利润
    本次交易前，上市公司已持有标的公司 51%的股权，标的公司为上市公司合
  并范围内控股子公司。本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向
  彭开盛等 7 名交易对方购买其合计持有的钧恒科技 49%的股权，并拟向不超过
  次交易完成后，上市公司全资控股标的公司，上市公司归属于母公司所有者权益
  和归属于母公司所有者的净利润将得以进一步提升。
     五、本次交易决策过程和批准情况
    （一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
  性同意；
  十一次、第二十三次、第二十七次会议、第十一届董事会独立董事专门会议 2025
  年第五次、第六次和 2026 年第六次会议、第十一届董事会审计委员会第六次、
  第八次、第十次和第十四次会议、2025 年度第四次临时股东会审议通过。
    （二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及审批程序
    本次交易方案实施前尚需履行相关决策及批准程序，取得批准或核准前，本
  次交易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：
    上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均
  存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
     六、本次重组相关方作出的重要承诺
    （一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项   承诺方                           内容
              一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、
              误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
              如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
              本公司将依法承担相应的法律责任；
              二、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资
              料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与
       上市公司
              印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信
              息和文件真实、准确和完整；
              三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监
              会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
              准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记载、
关于提供          误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
资料真实          一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误
性、准确          导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
性和完整          任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
性的声明          的，将依法承担个别和连带的法律责任；
与承诺           二、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料
              均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印
       上市公司   章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息
       董事、高   和文件真实、准确和完整；
       级管理人   三、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
       员      被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转
              让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
              和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
              定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记
              结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记
              结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
              份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
              一、本公司最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行
              为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
              二、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存
              在被中国证监会及其派出机构所采取行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
       上市公司   形，不存在其他重大失信行为；
              三、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
              被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；除已公开披露的重大诉讼
关于合法          之外，本公司不存在尚未了结的或潜在的其他重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
合规及诚          四、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
信情况的          一、本人最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为
承诺            的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
       上市公司   二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在
              被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不
       董事、高
              存在其他重大失信行为；
       级管理人
              三、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被
       员      中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的
              重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
              四、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
              一、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资
关于不存
       上市公司   料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信
在泄露本
              息的除外；
次内幕交           二、截至本承诺函出具之日，本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
易信息或           内幕交易的情形；本企业不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
进行内幕           的情况，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
               况；也不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
交易的承
               第十二条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；
诺              三、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切
               实际损失。
               一、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，
               不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中
               介机构提供本次交易相关信息的除外；
       上市公司    二、截至本承诺函出具之日，本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
       董事、高    幕交易的情形；本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
       级管理人    况，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；
       员       也不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
               二条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；
               三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实
               际损失。
       上市公司
       董事（不
关于减持           自汇绿生态本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，截至本承诺函签署
       含 李 晓
计划的承           日本人暂无未执行完毕的汇绿生态股份减持计划，后续如进行减持，本人将严格按照相关法律
       明）、高
诺              法规规定执行并及时履行信息披露义务。
       级管理人
       员
               一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上
               市公司利益；
               二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
               三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
关于本次           四、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施
交易摊薄   上市公司    的执行情况相挂钩；
即期回报   董事、高    五、本人承诺上市公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情
采取填补   级管理人    况相挂钩；
措施的承   员       六、自本承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证监会、深圳证券交易所关于
诺              填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人届时将按照最新规
               定出具补充承诺；
               七、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措
               施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公
               司或者投资者的补偿责任。
          （二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺事项   承诺方                                 内容
       宁波汇宁    自 2025 年 7 月 18 日起至 2025 年 10 月 17 日止，上市公司控股股东李晓明的一致行动人宁波
       投资有限    汇宁投资有限公司拟将其持有的汇绿生态重新上市前获得的股份进行减持，计划减持股份数量
关于减持   公司、李    不超过 23,524,939 股（不超过公司总股本的 3%），其中以集中竞价方式减持公司股份不超过
计划的承   晓明、金
               （不超过公司总股本的 2%）。如按照上述计划实施减持行为，届时将按相关法律法规的规定
诺      小川、李    及时履行信息披露义务。
       晓伟、李    截至本承诺函签署日，除上述事项外本人/本公司暂无其他未执行完毕的汇绿生态股份减持计
       俊豪      划，后续如进行减持，本人/本公司将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务。
       宁波汇宁
关于本次          一、本人/本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
       投资有限   二、自本人/本企业承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证监会、深圳证券交
交易摊薄
       公司、李   易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人届时将按
即期回报
       晓明、金   照最新规定出具补充承诺；
采取填补
       小川、李   三、本人/本企业将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
措施的承          填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对
       晓伟、李
诺             上市公司或者投资者的补偿责任。
       俊豪
              一、保证上市公司的人员独立
              公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中担任除
              董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本人/本企业及本人/本
              企业控制的其他企业；3、保证本人/本企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人
              选都通过合法的程序进行，本人/本企业不干预上市公司董事会和股东会已经做出的人事任免决
              定。
              二、保证上市公司的财务独立
              制度；2、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用；3、
              保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本人/本企业/本企业关联企业共用一个银行账
              户；4、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
       宁波汇宁
              三、保证上市公司的机构独立
       投资有限   1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并
关于保持
       公司、李   与本人/本企业的机构完全分开，不存在机构混同情形；
上市公司
       晓明、金   2、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本人/本企业不会超越股东会直接或间接干预上
独立性的
       小川、李   市公司及其全资及控股子公司的决策和经营。
承诺            四、保证上市公司的资产独立、完整
       晓伟、李
       俊豪
              上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证不违规占用上
              市公司的资金、资产及其他资源。
              五、保证上市公司的业务独立
              面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人/本企业及/或本人/本企业关联企业；
              市公司及其子公司与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝
              非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”
              的原则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和
              上市公司的《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信
              息披露；4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预
              上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
       宁波汇宁
       投资有限   一、本人/本企业及本人/本企业控制的企业，将继续严格履行已作出的关于避免同业竞争的承
关于避免   公司、李   诺；
              二、本次交易完成后，不会因本次交易导致本人/本企业及本人/本企业下属企业与上市公司及
同业竞争   晓明、金
              其子公司之间新增同业竞争；
的承诺    小川、李   三、若因本人/本企业或本人/本企业下属企业违反上述承诺，而导致上市公司权益受到损害的，
       晓伟、李   本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
       俊豪
关于减少   宁波汇宁   一、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少和避免与上市公司及其子公司的关联
和规范关   投资有限   交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面
联交易的   公司、李   给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司及其
承诺     晓明、金   子公司达成交易的优先权利；
       小川、李   二、若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与上市公司
       晓伟、李   及其子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法
              律法规和上市公司《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交
       俊豪
              易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格
              具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为；
              三、本人/本企业将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，
              保障上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非
              法转移上市公司及其子公司的资金、利润，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权
              益；
              四、若违反上述承诺和保证，本人/本企业将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行
              赔偿；
              五、本承诺为不可撤销的承诺，本人/本企业完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，
              本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
关于规范   宁波汇宁
上市公司   投资有限
对外担保   公司、李   本次交易完成后，本人/本企业承诺遵守并促使本人/本企业及控制的其他企业遵守《上市公司
              监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公
和不违规   晓明、金
              告〔2022〕26 号）的规定，规范本人/本企业及控制的其他企业与上市公司之间的对外担保行
占用上市   小川、李   为，不违规占用上市公司的资金。
公司资金   晓伟、李
的承诺    俊豪
              一、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的
关于不存   宁波汇宁   情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而
在泄露本   投资有限   聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
次交易内   公司、李   二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
              进行内幕交易的情形；本人/本企业不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
幕信息或   晓明、金
              立案侦查的情况，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
进行内幕   小川、李   责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
交易的承   晓伟、李   易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；
诺      俊豪     三、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的
              一切实际损失。
              一、本人/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或
              其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
       宁波汇宁   二、本人/本企业及主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
       投资有限   行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形，不存在受到证券交易
关于合法          所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
       公司、李
合规及诚          三、截至本承诺函出具日，本人/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
       晓明、金
信情况的          或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存
       小川、李   在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
承诺
       晓伟、李   四、本人/本企业及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进
       俊豪     行内幕交易的情形；
              五、本人/本企业不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；
              六、本人/本企业按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
         （三）交易对方作出的重要承诺
承诺事项   承诺方                            内容
关于提供   同信生态   一、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记
资料真实   及其控股   载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
性、准确   股东和主    法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
性和完整   要管理人    成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
性的声明   员、彭开    二、本人/本企业将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子
               版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签
与承诺    盛、谢吉
               字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供
       平、陈照    的信息和文件真实、准确和完整；
       华、徐行    三、如本人/本企业在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
       国、顾军、   大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人
       刘鹏      /本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
               转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记
               结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证
               券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
               未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
               登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股
               份自愿用于相关投资者赔偿安排。
       同信生态
               一、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的
       及其控股
关于不存           情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而
       股东和主    聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
在泄露本
       要管理人    二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
次交易内
       员、彭开    进行内幕交易的情形；本人/本企业不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
幕信息或
       盛、谢吉    立案侦查的情况，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
进行内幕           责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
       平、陈照
交易的承           易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
       华、徐行
诺              三、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的
       国、顾军、
               一切实际损失。
       刘鹏
       同信生态  一、本人/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或
             其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
       及其控股
             二、本人/本企业及主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
       股东和主  行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形，不存在受到证券交易
关于合法   要管理人  所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
合规及诚   员、彭开  三、截至本承诺函出具日，本人/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
信情况的   盛、谢吉  或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存
承诺     平、陈照  在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
       华、徐行  四、本人/本企业及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进
             行内幕交易的情形；
       国、顾军、
             五、本人/本企业不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；
       刘鹏    六、本企业/本人按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
             一、本人/本企业持有的武汉钧恒科技有限公司股权（下称“标的资产”）合法、完整且权属清
       同 信 生 晰，标的资产系依法设立并有效存续的有限公司；
       态、彭开 二、标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委
关于拟注
       盛、谢吉 托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
入资产权         三、本人/本企业承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠
       平、陈照
属清晰完         纷，亦不存在任何可能导致承诺人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限
       华、徐行 制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在
整的承诺
       国、顾军、 法律障碍；
       刘鹏    四、本人/本企业如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补充由此给上市
             公司造成的所有直接或间接损失。
             一、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不
       同 信 生 得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律
             许可的前提下的转让不受此限；
       态、徐行
             二、本次交易完成后，在上述股份锁定期内本人/本企业因本次交易而取得的股份由于上市公司
       国、顾军、
             送股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排；
       刘鹏    三、如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监管要求，则本人/本企业将依据相关规定对
             上述锁定期安排进行相应调整。
             本人以 2025 年 2 月通过增资方式获取标的公司股权（对应 100.05 万元注册资本）用于认购汇
             绿生态的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可
             转让。
             除本人于 2025 年 2 月获取标的公司的股权用于认购汇绿生态股份之外，本人以其持有标的公
             司的其他部分股权用于认购汇绿生态股份的股份锁定期及分批次解锁安排情况如下：
             一、自本次发行股份结束之日起满 12 个月
             如标的公司在业绩承诺期限内的第一个会计年度实现净利润高于本次交易协议约定的当期承
             诺净利润（以届时专项审核报告确定结果为准，下同），且自本次发行股份结束之日起满 12
             个月，则可申请解锁其通过本次交易所获股份的 25%，解锁该等股份后方可转让。如未达到前
             述条件，则本人不得申请解锁。
             二、自本次发行股份结束之日起满 24 个月
             如标的公司在业绩承诺期限内的第二个会计年度实现净利润高于本次交易协议约定的当期承
             诺净利润，且在第一个及第二个会计年度累积实现净利润高于该两年承诺净利润，且自本次发
       彭开盛
             行股份结束之日起满 24 个月，则可申请解锁其通过本次交易所获股份的 35%，解锁该等股份
             后方可转让。如未达到前述条件，则本人不得申请解锁。
             三、自本次发行股份结束之日起满 36 个月
关于股份         如标的公司完成本次交易协议约定的业绩承诺期限内的三个会计年度累积承诺净利润目标，或
锁定期的         本人履行完毕业绩补偿义务（如涉及），且自本次发行股份结束之日起满 36 个月，则可申请
             解锁的股份为：通过本次交易所获股份的 100%－已补偿的股份（如涉及），解锁该等股份后
承诺
             方可转让。
             除上述解锁安排之外，因本人系汇绿生态的董事及高级管理人员，任职期间同时应当遵守《公
             司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规关于股
             份限售的相关规定。
             在上述股份锁定期内，由于汇绿生态送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁
             定期的安排。如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监管要求，本人将依据相关监管规
             定对上述锁定期安排进行相应调整。
             一、自本次发行股份结束之日起满 12 个月
             如标的公司在业绩承诺期限内的第一个会计年度实现净利润高于本次交易协议约定的当期承
             诺净利润（以届时专项审核报告确定结果为准，下同），且自本次发行股份结束之日起满 12
             个月，则可申请解锁其通过本次交易所获股份的 25%，解锁该等股份后方可转让。如未达到前
             述条件，则本人不得申请解锁。
             二、自本次发行股份结束之日起满 24 个月
             如标的公司在业绩承诺期限内的第二个会计年度实现净利润高于本次交易协议约定的当期承
             诺净利润，且在第一个及第二个会计年度累积实现净利润高于该两年承诺净利润，且自本次发
       陈照华   行股份结束之日起满 24 个月，则可申请解锁其通过本次交易所获股份的 35%，解锁该等股份
             后方可转让。如未达到前述条件，则本人不得申请解锁。
             三、自本次发行股份结束之日起满 36 个月
             如标的公司完成本次交易协议约定的业绩承诺期限内的三个会计年度累积承诺净利润目标，或
             本人履行完毕业绩补偿义务（如涉及），且自本次发行股份结束之日起满 36 个月，则可申请
             解锁的股份为：通过本次交易所获股份的 100%－已补偿的股份（如涉及），解锁该等股份后
             方可转让。
             在上述股份锁定期内，由于汇绿生态送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁
             定期的安排。如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监管要求，本人将依据相关监管规
               定对上述锁定期安排进行相应调整。
               一、本人在本次交易中取得的上市公司股份，截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束
               之日，如对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该
               部分股权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让，包
               括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不
               受此限；如对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则以
               该部分股权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，
       谢吉平
               包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让
               不受此限；
               二、本次交易完成后，在上述股份锁定期内本人因本次交易而取得的股份由于上市公司送股、
               转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排；
               三、如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监管要求，则本人将依据相关规定对上述锁
               定期安排进行相应调整。
             （四）标的公司及其董事、监事和高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项   承诺方                            内容
               一、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记
               载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
               任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
关于提供           的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任；
       钧恒科技
资料真实           二、本人/本企业将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子
       及 其 董
性、准确           版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签
       事、监事
性和完整           字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供
       和高级管    的信息和文件真实、准确和完整；
性的声明
       理人员     三、在本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国
与承诺
               证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
               性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记
               载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
               一、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的
关于不存           情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而
在泄露本   钧恒科技    聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
次内幕交   及 其 董   二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
               进行内幕交易的情形；本人/本企业不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
易信息或   事、监事
               立案侦查的情况，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
进行内幕   和高级管    责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
交易的承   理人员     易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；
诺              三、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的
               一切实际损失。
               一、本人/本企业最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违
               规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
       钧恒科技    二、本人/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，
关于合法
       及 其 董   不存在被中国证监会及其派出机构所采取行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的
合规及诚
       事、监事    情形，不存在其他重大失信行为；
信情况的
       和高级管    三、截至本承诺函出具日，本人/本企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
承诺             规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；除已公开披露的重大
       理人员
               诉讼之外，本人/本企业不存在尚未了结的或潜在的其他重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
               四、本人/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
              形。
              一、本公司股东已按公司章程约定履行了出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，本公
关于标的          司注册资本已全部实缴到位；
公司股东          二、本公司为依法设立并有效存续的公司，不存在法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；
出资及资   钧恒科技   除重组报告书中已披露的情形外，本公司资产不存在其他质押、担保、查封、冻结等权利限制
产权属情          的情形，也不存在任何争议、纠纷；对本公司进行增资不存在实质性法律障碍；
况的承诺          三、本公司资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷；
              四、在本次交易完成之前，本公司保证不就本公司资产新增设置质押、担保等任何权利限制。
               第二节             上市公司基本情况
  一、上市公司基本情况
 公司中文名称        汇绿生态科技集团股份有限公司
 公司英文名称        Hui Lyu Ecological Technology Groups Co.,Ltd.
统一社会信用代码       91420100177840339L
  法定代表人        李晓明
  股票简称               汇绿生态                    证券代码                 001267
  上市交易所          深圳证券交易所                     注册资本              78,499.67 万元
有限公司成立日期       1990 年 1 月 29 日
 重新上市日期        2021 年 11 月 17 日
  注册地址         青年路 556 号（青洲盛汇）房开大厦 37 层
  通讯地址         湖北省武汉市武昌区和平大道 705 号龙湖清能武汉滨江国际 29 楼
  公司网址         https://huilyu.cn/
  联系电话         027-83641351
    传真         027-83641351
  电子信箱         HuiLyu@cnhlyl.com
  所属行业         C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
               一般项目：工程和技术研究和试验发展；企业总部管理；光通信设
               备制造；光通信设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电
               子元器件制造；电子元器件零售；通信设备销售；软件开发；信息
               系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
  经营范围
               转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；园林绿化工程施工；
               树木种植经营；以自有资金从事投资活动；租赁服务（不含许可类
               租赁服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
               限制的项目）
  二、公司设立及股本变动情况
  （一）设立及首次上市前股本变动情况
  公司的前身为武汉市六渡桥百货公司。公司系依据武汉市体改委于 1989 年
份有限公司的函复》，通过改组武汉市六渡桥百货公司的方式设立的股份有限公
司，公司设立时的名称为“武汉市六渡桥百货股份有限公司”，设立日期为 1990
年 1 月 29 日，设立时的股本总额 2,419.20 万股，其中按账面经营性资产净值折
为国家股 1,168.20 万股，向社会公开发行个人股 1,251.00 万股。
号文《市体改委关于同意武汉市六渡桥百货股份有限公司增资扩股并更名的函
复》，六百股份实施了增资扩股，向社会法人单位发行股票 1,845.00 万股。增资
扩股后，六百股份股本总额变更为 4,264.20 万股，其中，国家股 1,168.20 万股，
社会法人股 1,845.00 万股，个人股 1,251.00 万股。同时，六百股份更名为“武汉
市六渡桥百货（集团）股份有限公司”。
号文《市体改委关于同意武汉市六渡桥百货（集团）股份有限公司土地折股及调
整股本结构的批复》，六百股份经营性国有土地使用权经评估并经江汉区国资办
确认折为 737.80 万股，列入国家股。因此，六百股份股本总额变更为 5,002.00
万股，其中，国家股 1,906.00 万股，社会法人股 1,845.00 万股，个人股 1,251.00
万股。
   依据武汉市体改委于 1996 年 10 月 28 日出具的武体改[1996]106 号文《市体
改委关于同意武汉市六渡桥百货（集团）股份有限公司重新登记的批复》，六百
股份进行了重新注册登记，设立方式为募集（定向）方式设立，股本总额仍为
万股。1997 年 3 月，六百股份更名为“武汉市六渡桥百货集团股份有限公司”。
   （二）首次上市情况
   中国证监会于 1997 年 9 月 3 日签发证监发字[1997]434 号《关于武汉市六渡
桥百货集团股份有限公司申请股票上市的批复》，同意六百股份向深交所提出上
市申请，确认股本总额为 5,002.00 万股，其中国家持有 1,906.00 万股，法人持有
持有股份。
万股，其中可流通股份为 1,244.774 万股（可流通股份全部为社会公众持有的股
份，六百股份董事、监事、高级管理人员持有的股份共计 6.226 万股暂不流通），
证券简称“六渡桥”，证券代码“0765”。
   （三）暂停上市前历次股本变动情况
股份总数 5,002.00 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4 股，共送红股 2,000.80
万股。上述利润分配方案实施完毕后，六渡桥的股份总数增至 7,002.80 万股。
份总数 7,002.80 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4 股，共送红股 2,801.12
万股。上述利润分配方案实施完毕后，六渡桥的股份总数增至 9,803.92 万股。
股份总数 9,803.92 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，共送红股 2,941.18
万股；用资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，共转增股本 1,960.78 万股。上
述利润分配方案实施完毕后，六渡桥的股份总数增至 14,705.88 万股。
   同时，六渡桥更名为“武汉华信高新技术股份有限公司”，证券简称变更为
“华信股份”。
信高新技术股份有限公司申请配股的批复》，同意华信股份配售 925.21 万股普
通股。本次配股实际配售 847.66 万股，配股完成后，华信股份的股份总数增至
总数 15,553.54 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 0.5 股，共送红股 777.68
万股；用资本公积向全体股东每 10 股转增 5.5 股，共转增股本 8,554.45 万股。
上述利润分配方案实施完毕后，华信股份的股份总数增至 24,885.67 万股。
   （四）暂停上市及终止上市情况
   根据华信股份 2002 年对前期差错更正调整后的年度报告及 2003 年度报告的
披露，2001 年至 2003 年度华信股份的净利润分别为-2,528.76 万元、-28,266.61
万元和-18,729.99 万元，连续三年亏损。
   深交所于 2004 年 3 月 18 日作出深证上[2004]8 号《关于武汉华信高新技术
股份有限公司股票暂停上市的决定》，华信股份股票自 2004 年 3 月 22 日起暂停
上市。
据华信股份 2004 年度报告的披露，2004 年华信股份的净利润为-5,069.25 万元，
仍为亏损。华信股份的恢复上市申请未获得深交所核准。
   深交所于 2005 年 6 月 30 日作出深证上[2005]61 号《关于武汉华信高新技术
股份有限公司股票终止上市的决定》，华信股份股票自 2005 年 7 月 4 日起终止
上市。
简称“华信 3”，证券代码“400038”。
   （五）终止上市后历次主要股权变动情况
万股国有法人股进行了拍卖。根据拍卖结果，高科地产取得其中 7,216.94 万股（占
总股本的 29.00%）；武汉豪圣投资有限公司取得其中 1,928.20 万股（占总股本
的 7.75%）。
委关于武汉华中信息技术集团有限公司所持武汉华信高新技术股份有限公司国
有股被人民法院拍卖后股权性质界定的批复》，确认华信集团所持华信股份的
股本的 7.75%）转让给张小鹏。
转让给李鸿跃。
科地产将其持有的华信股份 7,184.93 万股（占总股本的 28.87%）转让给刘毅，
张小鹏将其持有的华信股份 1,928.20 万股（占总股本的 7.75%）转让给刘创。
清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务为由向武汉中院申请对华信股份进
行重整。2014 年 10 月 29 日，武汉中院作出（2014）鄂武汉中民商破（预）字
第 3 号《民事裁定书》，裁定受理对华信股份的重整申请。
事裁定书》，裁定批准华信股份《重整计划》，终止华信股份重整程序。《重整
计划》主要包括出资人权益调整方案、债权调整方案、债权受偿方案及经营方案。
  根据《重整计划》的方案及各方具体商务谈判情况，华信股份、管理人与李
晓明于 2015 年 3 月 6 日签署了《重组框架协议》，约定汇绿园林原全体股东作
为重组方有条件受让华信股份非流通股股东无偿让渡的 11,585.61 万股非流通股。
根据《重组框架协议》的总体约定，华信股份重组方于 2015 年 3 月 24 日签署了
《股份注入协议》，约定汇绿园林原全体股东按各自持股比例将汇绿园林
事裁定书》，裁定《重整计划》执行完毕。
      股份类型                股份数量（股）                 占总股本比例（%）
      非流通股                          178,240,205             71.62
       流通股                           70,616,447             28.38
       合计                           248,856,652         100.00
于公司股权分置改革方案的议案》、《关于公司与重组方股东签署附条件生效的
<资产赠予协议>的议案》，华信股份非流通股股东为获得所持股份的上市流通
权，向流通股股东支付的对价如下：（1）汇绿园林原全体股东按各自持有的华
信股份非流通股股份占其合计持有的非流通股股份的比例向华信股份全体流通
股股东每 10 股赠予 2.5 股华信股份股票，共计 1,765.43 万股；（2）汇绿园林原
全体股东将其合计持有的汇绿园林 12.8233%的股份赠予华信股份。
信高新技术股份有限公司股权分置改革股份变动确认的函》，对股权分置改革方
案申报文件予以确认。
                股份类型                              股份数量（股）
              有限售条件流通股                              160,585,904
              无限售条件流通股                               88,270,748
                  合计                                248,856,652
   为解决华信股份原控股股东拖欠公司债务的问题并增强华信股份的持续盈
利能力，华信股份与重组方（即汇绿园林全体股东）于 2015 年 8 月 3 日签署了
《原大股东及其关联方占款补偿协议》与《发行股份购买资产协议》，并于 2015
年 11 月 23 日签订上述协议的补充协议，约定重组方将汇绿园林 16.0766%的股
份赠予华信股份以解决华信集团及其关联方拖欠华信股份 16,410.23 万元的债务，
且华信股份拟发行股份购买重组方所持汇绿园林 56.5721%的股份，本次重大资
产重组共涉及汇绿园林 72.6487%的股份。
华信高新技术股份有限公司向李晓明、李晓伟等发行股份购买资产的批复》，核
准华信股份向汇绿园林原全体股东发行 451,143,348 股股票用于购买汇绿园林
XYZH/2016JNA40026 号《验资报告》，截至当日，华信股份已收到汇绿园林原
全体股东缴纳的新增注册资本（股本）合计 45,114.3348 万元，变更后的累计注
册资本 70,000.00 万元，实收资本 70,000.00 万元。
发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》，对本次重大资产重组的备案
申请予以确认。
股本结构如下：
       股份类型              股份数量（股）                占总股本比例（%）
     有限售条件股份                      611,729,252             87.39
     无限售条件股份                       88,270,748             12.61
         合计                       700,000,000            100.00
  （六）重新上市的情况
  深交所于 2021 年 8 月 20 日出具了《关于同意汇绿生态科技集团股份有限公
司股票重新上市的决定》（深证上[2021]822 号），同意公司股票在深交所重新
上市交易。
  汇绿生态股票自 2021 年 11 月 17 日在深交所重新上市交易，证券简称“汇
绿生态”，证券代码“001267”。
  （七）2022 年非公开发行股票
行境内人民币普通股（A 股）7,544.64 万股，每股面值 1 元，每股发行价格人民
币 4.48 元。本次非公开发行后，公司股本增至 77,544.64 万股。2022 年 9 月，中
审众环对本次非公开发行后新增注册资本予以审验，并出具了《验资报告》（众
环验字（2022）0110056 号）。
  （八）2023 年员工股权激励
九次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘
要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等与本次激励计划相关的议案，同时，公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
十次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意
以 2023 年 2 月 10 日为首次授予日，向符合授予条件的 66 名激励对象授予 422.50
万股限制性股票。本次员工股权激励完成后，公司股本增至 77,967.14 万股。
会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的
议案》，鉴于《汇绿生态科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》授予限制性股票的激励对象中，2 名限制性股票激励对象因个人原因离职
已不符合激励对象条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 10 万股。公司于 2023 年 12 月 28 日召开 2023 年度第六次临时股东大会，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》和《关于变
更注册资本及修订<公司章程>的议案》。公司股票回购注销完成后，股本由
   （九）2025 年员工股权激励
事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有
关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，同时，公司独立董事就相关议案
发表了独立意见。2025 年 3 月 27 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会审
议通过上述议案。
第五次会议，审议并通过《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议
 《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
案》
   本次调整后，激励计划拟授予限制性股票总量由 527 万股变更为 464 万股，
激励对象人数由 49 人调整为 45 人。公司董事会同意以 2025 年 4 月 23 日为首次
授予日，向符合条件的 45 名激励对象授予 464 万股限制性股票，授予价格为 4.60
元/股。监事会对本次激励计划授予相关事项出具了核查意见，湖北创智律师事
务所出具了法律意见书。
   本次员工股权激励完成后，公司股本增至 78,416.47 万股。
事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票
激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》，同意将本激励计划预留授予价格由 4.60 元/股调
整为 4.55 元/股，并认为本激励计划规定的授予条件已成就，确定本激励计划预
留授予部分的授予日为 2025 年 9 月 4 日，向符合授予条件的 8 名激励对象授予
合计 100 万股限制性股票，授予价格为 4.55 元/股。董事会薪酬与考核委员会对
本次激励计划预留授予相关事项出具了核查意见，湖北创智律师事务所出具了法
律意见书。
     本次员工股权激励完成后，公司股本增至 78,516.47 万股。
于回购注销部分 2023 年限制性股票并调整回购价格的议案》《关于回购注销部
分 2025 年限制性股票的议案》，同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 161,250 股；2026 年 4 月 23 日，公
司召开了 2025 年度股东会，审议通过了上述议案。
注销部分 2025 年限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司回购注销已不
符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 6,750 股；
案。
     上述回购事项完成后，公司股本变更为 78,499.67 万股。
     （十）公司前十大股东及股权结构情况
     截至 2026 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序号            股东名称               持股数量（万股）        持股比例（%）
      中国工商银行股份有限公司－富国创新
         科技混合型证券投资基金
      中国银行股份有限公司－华夏行业景气
          混合型证券投资基金
      上海健顺投资管理有限公司－健顺畅私
           募证券投资基金
                 合计                              43,129.03    54.92
截至 2026 年 6 月 30 日，股权结构情况如下：
     三、上市公司最近三十六个月内的控制权变动情况
     最近三十六个月内，上市公司控股股东及实际控制人均为李晓明，上市公司
控制权未发生过变动。
     四、上市公司最近三年重大资产重组情况
标的公司 51%的股权，具体情况如下：
     时间           取得方式           交易价格                 审批程序
                                               第十届董事会第二十六次会议审
                                                     议通过
              认购 384.62 万元新增                   第十届董事会第二十九次会议、
                  增至 35%                                通过
                                               第十一届董事会第四次会议、第
              认购 1,862.38 万元新                  十一届董事会独立董事专门会议
                                     元
                例增至 51%                        事会第三次会议、2025 年第一次
                                                   临时股东大会审议通过
  除上表外，上市公司于 2024 年 7 月 29 日召开的 2024 年第一次临时股东大
会审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立海外子公司及孙公司的议案》，
上市公司拟与钧恒科技共同投资在新加坡设立子公司，作为双方光通信业务的海
外生产基地，从事光通信产品及配件的研发、生产、销售等业务，双方计划总投
资额为人民币 2 亿元，上市公司投资比例为 70%，上市公司计划投资金额为 1.4
亿元。
  鉴于上述四次交易系十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买，交易金
额已达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，
因此上述交易构成重大资产重组。
  上市公司于 2025 年 2 月 11 日披露了《汇绿生态科技集团股份有限公司增资
参股公司暨关联交易重大资产重组实施情况报告书》，该次重大资产重组已实施
完毕。该次重大资产重组不构成《重大资产重组管理办法》规定的重组上市，已
按照《重大资产重组管理办法》规定履行相关程序。
  除上述情况外，公司最近三年未发生其他重大资产重组情况。
  五、上市公司控股股东、实际控制人概况
  截至 2026 年 6 月 30 日，李晓明直接持有公司 29.23%的股份，为公司控股
股东。李晓明持有宁波汇宁 54.60%的股权并实际控制宁波汇宁，宁波汇宁持有
公司 15.87%的股份；李晓明一致行动人李晓伟直接持有公司 5.05%的股份，李
晓明一致行动人李俊豪直接持有公司 0.34%的股份，李晓明一致行动人金小川直
接持有公司 0.11%的股份。因此李晓明及其一致行动人合计持有公司 50.60%股
份的表决权，为公司实际控制人。
  公司控股股东、实际控制人李晓明简历如下：
  李晓明先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，园
林绿化高级工程师。汇绿园林创始人之一，历任汇绿生态总经理、汇绿园林监事、
执行董事、总经理、董事长。现任公司董事长、宁波汇宁执行董事。
  本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为李晓明，公司控制权不会
发生变动。
   六、上市公司主营业务情况
  上市公司主营业务为光模块业务和园林业务，其中光模块业务主要包括光模
块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售；园林业务主要包括
园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、园林工
程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。
  本次交易前，上市公司合计持有标的公司 51.00%的股权，取得了标的公司
控制权。标的公司主营业务为以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研
发、生产和销售，2024 年度标的公司实现营业收入为 66,620.53 万元，净利润为
着标的公司纳入上市公司合并报表范围，进一步提升上市公司在光模块行业的发
展。2025 年度标的公司营业收入为 129,598.21 万元，较去年同期增长 94.53%；
净利润为 14,782.95 万元，较去年同期增长 112.19%；2026 年 1-6 月标的公司营
业收入为 98,022.72 万元，较去年同期增长 60.76%；净利润为 8,927.02 万元，
较去年同期增长 13.50%。上市公司 2025 年度营业收入为 157,169.78 万元，较去
年同期增长 167.74%；归属于上市公司股东的净利润为 8,808.25 万元，较去年同
期增长 34.89%；上市公司 2026 年 1-6 月营业收入为 103,685.57 万元，较去年
同期增长 49.01%；归属于上市公司股东的净利润为 2,708.96 万元，较去年同期
下降 27.79%；上市公司 2026 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润较去年同期
有所下降，主要系园林业务规模缩减所致。
   七、上市公司最近三年一期主要财务数据
  上市公司最近三年一期的主要财务数据如下：
  （一）主要资产负债表数据
                                                                 单位：万元
   资产负债表项目
资产总额              544,378.44       427,882.56     274,447.12     249,099.30
负债总额              340,013.24       228,311.39     117,963.41      97,135.96
所有者权益合计           204,365.20       199,571.17     156,483.71     151,963.34
归属母公司所有者权益合计      162,489.85       162,807.07     156,144.96     151,654.78
    （二）主要利润表数据
                                                                单位：万元
       利润表项目       2026 年 1-6 月      2025 年度       2024 年度      2023 年度
营业收入                 103,685.57      157,169.78     58,702.99    68,483.60
营业利润                    8,430.63      15,813.54      7,533.00     7,279.79
利润总额                    8,142.56      15,677.89      7,753.99     7,327.39
净利润                     6,878.92      15,100.15      6,566.32     5,761.38
归属母公司所有者的净利润            2,708.96       8,808.25      6,530.14     5,735.89
    （三）主要现金流量表数据
                                                                单位：万元
      现金流量表项目      2026 年 1-6 月      2025 年度       2024 年度      2023 年度
经营活动产生的现金流量净额        -47,705.24       -6,651.50      7,362.78     6,498.67
投资活动产生的现金流量净额        -16,646.22       -4,442.13    -22,966.84    12,112.56
筹资活动产生的现金流量净额           55,039.80     28,225.90     19,026.26    -16,476.85
现金及现金等价物净增加额            -9,940.62     17,150.77      3,422.04     2,134.81
    （四）主要财务指标
    上市公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理
委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——
非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产
收益率和每股收益如下：
                                     加权平均净           每股收益（元/股）
  期间            报告期利润                资产收益率          基本           稀释
                                      （%）          每股收益         每股收益
          归属于母公司普通股股东的净利润                   1.67       0.03          0.03
          扣除非经常性损益后归属于母公司
          普通股股东的净利润
          归属于母公司普通股股东的净利润                   5.53        0.11         0.11
          普通股股东的净利润
           扣除非经常性损益后归属于母公司
           普通股股东的净利润
           归属于母公司普通股股东的净利润                            3.78        0.07          0.07
           普通股股东的净利润
 财务指标
             /2026 年 1-6 月       日/2025 年度           日/2024 年度           /2023 年度
资产负债率（合
并）
资产负债率（母
公司）
流动比率（倍）                 1.43                1.85               2.07               2.70
速动比率（倍）                 1.06                1.47               1.87               2.46
毛利率                   20.26%           18.41%                26.57%            25.20%
      注：上述指标计算公式为：
      （1）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
      （2）流动比率=流动资产/流动负债；
      （3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
      （4）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%。
      上述指标计算公式适用于本报告全文。
      八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被
 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形
      截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
      九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政
 处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
      最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到刑事处罚、
 证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形。
      十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年内受到证券交
 易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明
  最近三年内，上市公司及其控股股东、实际控制人诚信情况良好，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构采取
行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信
行为。
              第三节           交易对方基本情况
     一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
     （一）同信生态环境科技有限公司
名称             同信生态环境科技有限公司
统一社会信用代码       91330283713380277P
公司类型           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本           11,958.798 万元
主要经营场所         浙江省宁波市鄞州区天童北路 1107 号汇亚国际 7 楼
法定代表人          张建国
成立日期           1999-01-26
营业期限           1999-01-26 至 长期
               一般项目：资源再生利用技术研发；水环境污染防治服务；建筑
               废弃物再生技术研发；市政设施管理；园林绿化工程施工；城市
               绿化管理；专业设计服务；专业保洁、清洗、消毒服务；土石方
               工程施工；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；土壤环境
               污染防治服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；噪声与振
               动控制服务；光污染治理服务；生态恢复及生态保护服务；防洪
               除涝设施管理；体育场地设施工程施工；城市公园管理；城乡市
               容管理；植物园管理服务；森林公园管理；森林经营和管护；森
               林改培；人工造林；对外承包工程；土地整治服务；园艺产品种
经营范围           植；水生植物种植；花卉种植；水果种植；海水淡化处理；雨水、
               微咸水及矿井水的收集处理及利用；环境保护专用设备销售；物
               业管理；环保咨询服务；工程管理服务；农副产品销售（除依法
               须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
               项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计；
               各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；公路管理与养
               护；河道采砂；城市建筑垃圾处置（清运）；林木种子生产经营；
               林木种子进出口；草种生产经营；草种进出口；技术进出口；货
               物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准
               后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
     （1）1999 年 1 月，有限公司设立
由金峨村村民委员会、周康健、周中元、周存忠、周君其共同以花卉苗木等实物
出资设立，奉化会计师事务所对上述实物出资出具了“奉会评字（1999）4 号”
《评估报告》，经评估，奉化市金峨花木有限公司设立时注册资本为 80.00 万元。
出资结构如下：
                                                 单位：万元、%
序号            股东名称/姓名              出资额            出资比例
              合计                         80.00       100.00
  注：因金峨村村民委员会不具有法人资格，后续由奉化市白杜乡金峨村经济合作社（以
下简称“金峨村经济合作社”）持股。
     （2）2000 年 9 月，第一次股权转让
经济合作社，周康健将其持有 1 万元股权转让给金峨村经济合作社，同时公司更
名为奉化市金峨园林工程有限公司。
     本次转让后的股权结构如下：
                                                 单位：万元、%
序号            股东名称/姓名              出资额            出资比例
              合计                         80.00       100.00
     （3）2001 年 2 月，第一次增资至 500 万元
程有限公司进行增资 420 万元，其中实物增资为 270 万元经宁波威远会计师事务
所评估，现金增资为 150 万元。本次增资后的股权结构如下：
                                                 单位：万元、%
序号            股东名称/姓名              出资额            出资比例
              合计                         500.00       100.00
     （4）2005 年 10 月，第二次股权转让
次转让后的股权结构如下：
                                                  单位：万元、%
 序号             股东名称/姓名            出资额            出资比例
               合计                     500.00          100.00
  注 1：经奉化市人民政府西坞街道办事处证明，由于乡镇合并，奉化市白杜乡金峨村经
济合作社更名为奉化市西坞街道金峨村经济合作社。
  注 2：2003 年 1 月，奉化市金峨园林工程有限公司更名为宁波市金峨园林工程有限公司。
     （5）2006 年 3 月，第三次股权转让
程有限公司全部股权分别转让给胡林华、张建国、葛华、杨明道。本次转让后的
股权结构如下：
                                                  单位：万元、%
 序号             股东名称/姓名            出资额            出资比例
               合计                     500.00          100.00
     （6）2006 年 12 月，第二次增资至 2,000 万元
本次新增注册资本 1,500 万元其中胡林华出资 630 万元、张建国出资 600 万元、
葛华和杨明道分别出资 135 万元，同时更名为宁波市金峨市政园林工程有限公司
（以下简称“金峨园林”）。本次增资后的股权结构如下：
                                              单位：万元、%
 序号          股东名称/姓名              出资额         出资比例
            合计                     2,000.00       100.00
  （7）2010 年 9 月，第三次增资至 4,060 万元
万元由张建国出资。本次增资后的股权结构如下：
                                              单位：万元、%
 序号          股东名称/姓名              出资额         出资比例
            合计                     4,060.00       100.00
  （8）2011 年 9 月，第四次股权转让
国，同时公司更名为浙江同信园林工程有限公司。本次转让后的股权结构如下：
                                              单位：万元、%
 序号          股东名称/姓名              出资额         出资比例
            合计                     4,060.00       100.00
  （9）2011 年 12 月，第四次增资至 6,060 万元
次新增注册资本 2,000 万元由张建国出资 1,697 万元，张璐娜出资 303 万元。本
次增资后的股权结构如下：
                                              单位：万元、%
 序号          股东名称/姓名              出资额         出资比例
             合计                      6,060.00        100.00
   （10）2013 年 6 月，第五次增资至 8,060 万元
新增注册资本 2,000 万元由张建国出资 1,900 万元，张璐娜出资 100 万元。本次
增资后的股权结构如下：
                                                 单位：万元、%
 序号           股东名称/姓名             出资额            出资比例
             合计                      8,060.00        100.00
   （11）2016 年 2 月，有限公司整体变更为股份公司
净资产 110,693,277.52 元进行股改，按照 1.3734:1 的比例折合股份 8,060 万股。
   本次股改后的股权结构如下：
                                                 单位：万元、%
 序号           股东名称/姓名             出资额            出资比例
             合计                      8,060.00        100.00
   （12）2017 年 5 月，第六次增资至 11,060.00 万元
本次转增后注册资本由 8,060.00 万元增加至 11,060.00 万元。
   本次增资后的股权结构如下：
                                                 单位：万元、%
 序号           股东名称/姓名             出资额            出资比例
             合计                   11,060.00         100.00
  （13）2017 年 7 月，第七次增资至 11,068.80 万元
本次转增后注册资本由 11,060.00 万元增加至 11,068.80 万元。
  本次增资后的股权结构如下：
                                                单位：万元、%
 序号           股东名称/姓名            出资额            出资比例
             合计                   11,068.80         100.00
  注：2018 年 6 月，浙江同信园林工程股份有限公司更名为同信生态环境科技股份有限
公司。
  （14）2019 年 3 月，股份公司整体变更为有限公司
变更为有限公司。
  本次整体变更后的股权结构如下：
                                                单位：万元、%
 序号           股东名称/姓名            出资额            出资比例
             合计                   11,068.80         100.00
  （15）2019 年 6 月，第五次股权转让
《股权投资合同》，约定张建国、张璐娜以其所持有的同信生态的股权分别以
股权结构如下：
                                                单位：万元、%
 序号           股东名称/姓名            出资额            出资比例
             合计                   11,068.80         100.00
  （16）2019 年 10 月，第八次增资至 11,958.80 万元
注册资本由 11,068.80 万元增加至 11,958.80 万元。本次变更后的股权结构如下：
                                              单位：万元、%
 序号          股东名称/姓名             出资额          出资比例
            合计                    11,958.80       100.00
  同信生态实际控制人为张建国，股权结构如下：
  最近三年，同信生态注册资本未发生变化。
  同信生态主要经营市政园林工程的设计、施工以及养护，最近三年主营业务
未发生变化。
  （1）最近两年主要财务指标
  同信生态 2024 年、2025 年的主要财务数据如下：
                                                              单位：元
       项目        2025 年末/2025 年度            2024 年末/2024 年度
资产总额                     681,682,702.24                  745,509,771.32
负债总额                     384,087,459.47                  442,648,140.47
净资产                      297,595,243.27                  302,861,630.85
营业收入                     130,550,485.79                  208,827,324.24
净利润                       -5,265,972.33                    1,811,102.60
    注：以上数据来源于宁波吾晟会计师事务所（普通合伙）出具的“申报字【2026】第
           ，下同。
  （2）最近一年简要财务报表
  ①简要资产负债表
                                                              单位：元
            项目                        2025 年 12 月 31 日
流动资产                                                     629,254,957.57
非流动资产                                                     52,427,745.17
总资产                                                      681,682,702.24
流动负债                                                     384,087,459.47
非流动负债                                                                 -
总负债                                                      384,087,459.47
所有者权益                                                    297,595,243.27
  ②简要利润表
                                                              单位：元
            项目                            2025 年度
营业收入                                                     130,550,485.79
利润总额                                                      -2,592,847.72
净利润                                                       -5,265,972.33
  ③简要现金流量表
                                                              单位：元
            项目                            2025 年度
经营活动产生的现金流量净额                                             -8,176,172.78
投资活动产生的现金流量净额                                                    -302,173.49
筹资活动产生的现金流量净额                                                   3,323,927.46
现金及现金等价物净增加额                                                   -5,154,418.81
     截至本报告签署日，除钧恒科技外，同信生态投资的其他企业如下：
序号     企业名称         注册资本（万元）              持股比例              主营业务
                                                         花卉、苗木的种植、批发；
                                                         园林工程施工；农业技术的
      宁波市桓宇                                              研发、推广；农田排灌、病
       限公司                                               术的咨询服务。（依法须经
                                                         批准的项目，经相关部门批
                                                         准后方可开展经营活动）
     同信生态不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，其资产不
存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，亦不涉及从事私募投资基
金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案手续。
     （二）彭开盛
姓名                               彭开盛
曾用名                              无
国籍                               中国
身份证号                             420102197602******
住所                               武汉市洪山区大学园路******
通讯地址                             武汉市洪山区大学园路******
是否取得其他国家或者地区居留权                  否
      起止时间                任职单位                      职务         产权关系
                      武汉钧恒科技有限
                         公司
     （三）谢吉平
姓名                             谢吉平
曾用名                            无
国籍                             中国
身份证号                           370103197601******
住所                             济南市历城区祝舜路******
通讯地址                           济南市历城区祝舜路******
是否取得其他国家或者地区居留权                否
      起止时间              任职单位                职务        产权关系
                       山东新斯瑞投资有
                          限公司
                       宁波博创海纳投资
                        管理有限公司
                       航电中和山东医疗
                        技术有限公司
                                            董事       持股 13.61%
          月               公司
                       武汉觅曜新能科技
                         有限公司
     （四）陈照华
姓名                             陈照华
曾用名                            无
国籍                             中国
身份证号                           372421197710******
住所                             武汉市洪山区珞喻路******
通讯地址                           武汉市洪山区珞喻路******
是否取得其他国家或者地区居留权                否
       起止时间              任职单位                职务       产权关系
                    武汉钧恒科技有限
                       公司
     （五）徐行国
姓名                       徐行国
曾用名                      无
国籍                       中国
身份证号                     330206196712******
住所                       浙江省宁波市北仑区新碶街道******
通讯地址                     浙江省宁波市北仑区新碶街道******
是否取得其他国家或者地区居留权          否
      起止时间            任职单位             职务       产权关系
                    宁波市水上貂渔具
                      有限公司
     （六）顾军
姓名                       顾军
曾用名                      无
国籍                       中国
身份证号                     330203197202******
住所                       浙江省宁波市鄞州区民安路******
通讯地址                     浙江省宁波市鄞州区民安路******
是否取得其他国家或者地区居留权          否
      起止时间            任职单位             职务       产权关系
                    宁波市承宇贸易有
                       限公司
                    宁波声宇贸易有限
                       公司
     （七）刘鹏
姓名                             刘鹏
曾用名                            无
国籍                             中国
身份证号                           422324198202******
住所                             武汉市洪山区高新四路******
通讯地址                           武汉市洪山区高新四路******
是否取得其他国家或者地区居留权                否
       起止时间                 任职单位             职务       产权关系
                          武汉钧恒科技有限
                             公司
                          武汉钧恒科技有限
                             公司
                          合肥紫钧光恒技术
                            有限公司
     （八）其他事项说明
     截至本报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内均未受
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
     截至本报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信
情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监
会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不
存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
     彭开盛、陈照华、刘鹏分别于 2021 年 1 月 1 日、2024 年 7 月 31 日签署了
《一致行动人协议》及《一致行动协议之补充协议》，约定三人在钧恒科技行使
股东会、董事会的表决权方面采取相同意思表示，各方意见存在分歧时，以彭开
盛意见为准，协议有效期至 2027 年 7 月 31 日止。因此彭开盛、陈照华、刘鹏存
在一致行动关系。除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
     截至本报告签署日，上市公司持有钧恒科技 51.00%的股权，上市公司的董
事、高级管理人员李岩、严琦同时担任钧恒科技的董事，钧恒科技的董事长兼总
经理彭开盛同时担任上市公司的董事兼副总经理。除上述关联关系外，交易对方
与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在其他关联关系。
     本次重组交易对方与上市公司之间的关系详见本报告“第一节 本次交易概
况/三、本次交易的性质/（二）本次交易构成关联交易”。
     本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员情况。
     本次交易对方穿透后的股东情况如下：
序号            股东名称                 股东性质   股东最终穿透人数（名）
                    合计                         9
     综上，本次交易对方穿透后的股东人数不存在穿透计算后数量超过二百人的
情形。
     二、募集配套资金的交易对方
  本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象
发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以
现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一
个发行对象。
  如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市
公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。
                第四节        交易标的基本情况
     一、基本情况
      公司名称      武汉钧恒科技有限公司
      企业性质      有限责任公司
      注册地址      武汉东湖新技术开发区光谷三路 777 号 3 号电子厂房 5 楼南面
     主要办公地点     武汉东湖新技术开发区光谷三路 777 号 3 号电子厂房 5 楼南面
     法定代表人      彭开盛
      注册资本      7,347.05 万元人民币
      成立日期      2012 年 08 月 07 日
统一社会信用代码        9142010005200621X4
                一般项目：工程和技术研究和试验发展,光电子器件制造,电子专用
                设备制造,电子专用设备销售,通信设备制造,通信设备销售,光电子
                器件销售,光通信设备制造,光通信设备销售,电子元器件制造,电力
                电子元器件制造,电力电子元器件销售,5G 通信技术服务,电子产品
                销售,货物进出口,技术进出口,软件开发,技术服务、技术开发、技术
      经营范围
                咨询、技术交流、技术转让、技术推广,计算机软硬件及辅助设备零
                售,数据处理和存储支持服务,信息系统运行维护服务,计算机系统服
                务,网络技术服务,智能控制系统集成,人工智能通用应用系统,信息
                系统集成服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
                或限制的项目）
     二、历史沿革
     （一）2012 年 8 月，钧恒科技设立
     钧恒科技设立于 2012 年 8 月，是由彭开盛、陈照华、刘鹏、陈文君、武汉
永力技术有限公司共同出资设立的一家有限责任公司，设立时注册资本 200.00
万元。
法人营业执照》。钧恒科技设立时的股权结构如下：
                                                        单位：万元、%
序号           股东名称/姓名                 出资额         出资方式    出资比例
           合计                    200.00    -         100.00
     （二）2014 年 8 月，第一次股权转让
约定：武汉永力技术有限公司将其持有钧恒科技 33.00%的股权（对应 66.00 万元
出资额）转让给彭开盛。本次股权转让作价 66.00 万元。
次股权转让后，钧恒科技的股权结构如下：
                                                 单位：万元、%
序号         股东名称/姓名          出资额           出资方式    出资比例
           合计                    200.00    -         100.00
     （三）2014 年 11 月，第二次股权转让
转让协议书》，约定：彭开盛将其持有钧恒科技 24.50%的股权（对应 49.00 万元
出资额）以 1,225.00 万元价格转让给永力股份，陈照华将其持有钧恒科技 4.00%
的股权（对应 8.00 万元出资额）以 200.00 万元价格转让给永力股份，刘鹏将其
持有钧恒科技 1.50%的股权（对应 3.00 万元出资额）以 75.00 万元价格转让给永
力股份，陈文君将其持有钧恒科技 1.00%的股权（对应 2.00 万元出资额）以 50.00
万元价格转让给永力股份，武汉永力技术有限公司将其持有钧恒科技 3.00%的股
权（对应 6.00 万元出资额）以 150.00 万元价格转让给永力股份。
次股权转让后，钧恒科技的股权结构如下：
                                                   单位：万元、%
序号          股东名称/姓名               出资额       出资方式     出资比例
            合计                     200.00    -         100.00
     （四）2017 年 5 月，第三次股权转让暨增资至 1,000 万元
武汉永力技术有限公司将其持有钧恒科技 17.00%的股权（对应 34.00 万元出资额）
以 200.9696 万元价格转让给王德丰。本次股权转让后，钧恒科技的股权结构如
下：
                                                   单位：万元、%
序号          股东名称/姓名               出资额       出资方式     出资比例
            合计                     200.00    -         100.00
万元认购钧恒科技新增的 56.25 万元注册资本，陈照华出资 100.00 万元认购钧恒
科技新增的 6.25 万元注册资本。
                 钧恒科技的注册资本由 200.00 万元增加至 262.50
万元。本次增资后，钧恒科技的股权结构如下：
                                                   单位：万元、%
序号          股东名称/姓名               出资额       出资方式     出资比例
             合计                      262.50     -         100.00
计 737.50 万元向钧恒科技增资。
                  钧恒科技注册资本由 262.50 万元增加至 1,000.00
万元。本次增资后，钧恒科技的股权结构如下：
                                                      单位：万元、%
 序号          股东名称/姓名               出资额         出资方式    出资比例
             合计                     1,000.00    -        100.00
记。
      （五）2017 年 10 月，第四次股权转让暨增资至 1,200 万元
力股份将其持有钧恒科技 7.90%的股权（对应 79.00 万元出资额）以 1,185.00 万
元、王德丰将其持有钧恒科技 12.95%的股权（对应 129.50 万元出资额）以 1,942.50
万元的价格分别转让给金信诺。本次股权转让后，钧恒科技的股权结构如下：
                                                      单位：万元、%
序号           股东名称/姓名           认缴出资额           出资方式     出资比例
            合计                    1,000.00     -        100.00
书》，约定：金信诺以 3,000.00 万元价格对钧恒科技进行增资，其中，200.00 万
元作为新增注册资本，2,800.00 万元作为资本公积。本次增资后，钧恒科技的股
权结构如下：
                                                    单位：万元、%
序号          股东名称/姓名          认缴出资额           出资方式     出资比例
            合计                    1,200.00     -        100.00
资事项。
登记。
     （六）2019 年 7 月，第五次股权转让
     深圳润旗与陈照华签署《股权转让协议》，约定：陈照华将其持有钧恒科技
次股权转让后，钧恒科技的股权结构如下：
                                                    单位：万元、%
序号         股东名称/姓名               出资额         出资方式     出资比例
            合计                     1,200.00        -       100.00
     （七）2021 年 2 月，第六次股权转让
技签署《股权转让协议》，约定：金信诺将其持有钧恒科技 34.04%的股权（对应
     同日，深圳润旗将其持有钧恒科技 0.83%的股权（对应 9.96 万元出资额）以
次股权转让后，钧恒科技的股权结构如下：
                                                       单位：万元、%
序号          股东名称/姓名              出资额          出资方式       出资比例
       杭州紫光云坤股权投资合伙企业
           （有限合伙）
            合计                    1,200.00     -           100.00
     （八）2023 年 1 月，第七次股权转让暨增资至 1,536 万元
约定：（1）永力股份将其持有钧恒科技 5.40%的股权（对应 64.80 万元出资额）
以 1,350.00 万元价格转让给聚合鹏飞，将其持有钧恒科技 9.60%的股权（对应
资事项。
记。本次股权转让及增资后，钧恒科技的股权结构如下：
                                                    单位：万元、%
序号         股东名称/姓名            出资额            出资方式    出资比例
       杭州云坤丰裕股权投资合伙企业
           （有限合伙）
       杭州清紫泽源一号股权投资合伙
          企业（有限合伙）
       苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业
           （有限合伙）
           合计                     1,536.00    -         100.00
     （九）2024 年 6 月，第八次股权转让
聚合鹏飞将其持有钧恒科技 10.00%的股权（对应 153.60 万元出资额）以 6,500.00
万元价格转让给汇绿生态，清紫泽源将其持有钧恒科技 20.00%的股权（对应
次股权转让后，钧恒科技的股权结构如下：
                                                    单位：万元、%
序号         股东名称/姓名                出资额        出资方式    出资比例
       杭州云坤丰裕股权投资合伙企业
           （有限合伙）
          （有限合伙）
      杭州清紫泽源一号股权投资合伙企
          业（有限合伙）
          合计                     1,536.00    -           100.00
     针对本次交易，上市公司于 2024 年 6 月 17 日与钧恒科技创始人股东彭开
盛、陈照华、刘鹏签署了《业绩承诺及补偿协议》。主要内容如下：
     甲方：汇绿生态科技集团股份有限公司
     乙方 1：彭开盛
     乙方 2：陈照华
     乙方 3：刘鹏
     （1）乙方承诺钧恒科技在业绩承诺期内实现的实际净利润（以下简称实
际净利润）不低于承诺净利润数（以下简称承诺净利润），否则乙方应当按照
本协议的约定向甲方予以补偿。
     （2）甲乙双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以《股权转让合
同》的交割完成日为准，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕的
当年年度）。
     如本次交易在 2024 年度内实施完毕（即《股权转让合同》的交割完成日
在 2024 年度），则业绩承诺期为 2024 年、2025 年、2026 年，则乙方的承诺净
利润不低于以下标准：
 主体
            （万元）           （万元）                  （万元）
钧恒科技       4,500            5,500                6,800
     （3）为免疑义，“实际净利润”“承诺净利润”的计算标准如下：
     ①“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构
审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）
后归属于母公司股东的净利润；“非经常性损益”不包括由于甲方会计上确认合
并而导致的相关的折旧和摊销和减值。但是如果本次交易涉及的审批机构（包
括但不限于中国证监会、深交所）提出不同的意见，则甲乙双方同意按照审批
机构的意见或甲乙双方另行达成的一致意见予以相应修改。
    ②除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺
期内，未经标的公司全体股东批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、
会计估计。
    （4）承诺净利润与实际净利润差额的确定
    业绩承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请经甲乙双方共同认可的符
合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的当年度实际净利润与承诺净利
润的差异情况分别进行审核，并出具《专项审核报告》。标的公司的承诺净利
润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审
核报告》确定。
    （1）业绩承诺期内，如钧恒科技各期截至当期期末累积实际净利润达到
截至当期期末累积承诺净利润 90%以上的（含 90%），则甲方豁免乙方该期的
补偿义务。
    （2）业绩承诺期内，如钧恒科技各自截至当期期末累积实际净利润低于
截至当期期末累积承诺净利润，乙方应当对甲方进行补偿。为免疑义，乙方 1
与乙方 2、乙方 3 连带的承担应补偿金额。
    乙方于业绩承诺期的各期末关于钧恒科技的应补偿金额＝（钧恒科技截至
当期期末累积承诺净利润-钧恒科技截至当期期末累积实际净利润）/钧恒科技
补偿期限内各年的预测净利润数总和×甲方购买标的资产总价－累积已补偿金
额
    （3）业绩承诺期内，乙方发生补偿义务的，均以现金形式进行补偿，于
上述各年度的《专项审计报告》出具日后 10 个工作日内支付。
   （4）乙方在业绩承诺期内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿现
 金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。
   （5）因业绩补偿产生的税、费，由甲乙双方根据有关法律、法规和规范
 性文件的规定各自承担。
   乙方承诺，乙方如若无法以现金方式支付补偿款，则以其持有钧恒科技的
 股份予以抵偿。
   基于稳定标的公司管理团队及核心员工的目的，针对该次股权收购，上市
 公司于 2024 年 12 月 13 日与钧恒科技及其创始人股东彭开盛、陈照华、刘鹏
 签署了《超额业绩奖励协议》。
   因市场行情发生变化，且钧恒科技经营业绩超出预期，上市公司与钧恒科
 技及其创始人股东彭开盛、陈照华、刘鹏于 2025 年 8 月 25 日签署了《超额业
 绩奖励协议之补充协议》，经各方友好协商达成如下补充约定：
   “一、各方一致同意解除奖励协议，且各方无需对此承担任何责任。
   二、本补充协议自各方签字盖章之日起成立并生效。”
  （十）2024 年 6 月，第九次股权转让
             ，约定：杭州云坤将其持有钧恒科技 20.00%的股
同信生态签署《股权转让协议》
权（对应 307.20 万元出资额）以 13,000.00 万元价格转让给新斯瑞，将其持有钧
恒科技 3.50%的股权（对应 53.76 万元出资额）以 2,275.00 万元价格转让给徐行
国，将其持有钧恒科技 3.10%的股权（对应 47.54 万元出资额）以 2,011.82 万元
价格转让给顾军；清紫泽源将其持有钧恒科技 1.50%的股权（对应 23.04 万元出
资额）以 975.00 万元价格转让给同信生态；聚合鹏飞将其持有钧恒科技 2.09%
的股权（对应 32.16 万元出资额）以 1,360.97 万元价格转让给同信生态。
次股权转让后，钧恒科技的股权结构如下：
                                                         单位：万元、%
序号           股东名称/姓名                出资额         出资方式      出资比例
             合计                     1,536.00     -           100.00
     （十一）2024 年 7 月，增资至 5,000.00 万元
恒科技的注册资本由 1,536.00 万元增加至 5,000.00 万元。
资后，钧恒科技的股权结构如下：
                                                         单位：万元、%
序号            股东名称/姓名                出资额        出资方式       出资比例
              合计                     5,000.00        -       100.00
     （十二）2024 年 10 月，增资至 5,384.62 万元
购钧恒科技 384.62 万元注册资本，注册资本由 5,000.00 万元变更为 5,384.62 万
元。
增资后，钧恒科技的股权结构如下：
                                                     单位：万元、%
序号           股东名称/姓名              出资额         出资方式     出资比例
             合计                   5,384.62     -         100.00
     （十三）2025 年 1 月，第十次股权转让
持有钧恒科技 1.92%的股权（对应 103.25 万元出资额）以 1,362.90 万元价格转让
给彭开盛。
     同日，钧恒科技全体股东作出书面决定，同意上述股权转让。
次股权转让后，钧恒科技的股权结构如下：
                                                     单位：万元、%
序号           股东姓名/名称              出资额         出资方式     出资比例
              合计                    5,384.62    -        100.00
     （十四）2025 年 2 月，增资至 7,347.05 万元
资本由 5,384.62 万元变更为 7,347.05 万元，新增 1,962.43 万元注册资本，其中由
汇绿生态以现金 24,583.416 万元认购 1,862.38 万元注册资本，由彭开盛以现金
资后，钧恒科技的股权结构如下：
                                                     单位：万元、%
序号            股东姓名/名称               出资额        出资方式    出资比例
              合计                    7,347.05    -        100.00
     （十五）2025 年 2 月，第十一次股权转让
                                     《股权转让协议》，
约定：山东新斯瑞投资有限公司将其持有的钧恒科技 13.61%的股权（对应
次股权转让后，钧恒科技的股权结构如下：
                                                  单位：万元、%
序号          股东姓名/名称              出资额        出资方式    出资比例
            合计                   7,347.05    -        100.00
    注：2025 年 8 月，汇绿生态将其持有钧恒科技 51%的股权（对应 3,747 万股）出质给
中国农业银行股份有限公司武汉分行营业部，借款 3 亿元，总期限为 5 年。2025 年 11 月 3
日，武汉市市场监督管理局就上述事项办理了股权出质登记，质权登记编号为
      三、最近三年增资及股权转让的情况
                                                                                            股权变动相关
 时间                 事项                  背景及原因             价格        定价依据    支付情况   资金来源
                                                                                            方的关联关系
         永力股份将其持有钧恒科技 9.60%的股权转
         让给清紫泽源，将其持有钧恒科技 5.40%的     紫光集团在通信业有一定                             已支付    自有资金       无
                                                                    协商定价
          册资本，聚合鹏飞认购钧恒科技新增的           一定的提升作用                               已支付    自有资金       无
                                    汇绿生态通过股权投资获
         聚合鹏飞将其持有钧恒科技 10.00%的股权转    得投资收益的同时，尝试进                                   自有资金
         让给汇绿生态，清紫泽源将其持有钧恒科技        入新技术、新材料等高科技                            已支付    及银行贷       无
                                        及发展机会
         杭州云坤将其持有钧恒科技 20.00%的股权转                                                   新斯瑞系
         让给新斯瑞，将其持有钧恒科技 3.50%的股                                                    向第三方
         权转让给徐行国，将其持有钧恒科技 3.10%     新斯瑞、同信生态、徐行国、                                  拆入资金
         的股权转让给顾军；清紫泽源将其持有钧恒        顾军看好标的公司未来发                             已支付    （注 1）、     无
         科技 1.50%的股权转让给同信生态；聚合鹏           展                                        其他股东
         飞将其持有钧恒科技 2.09%的股权转让给同                                                    系自有资
                    信生态                                                              金
              资本公积转增注册资本                                                    已支付      -        -
                                                                                            款
         刘鹏将其持有钧恒科技 1.92%的股权（对应
                    让给彭开盛
                                                                                          汇绿生态
                                                                                          系自有资
                                                                                          金及银行
                                                                                          贷款，彭
                                           汇绿生态、彭开盛看好标的
         汇绿生态以现金 24,583.416 万元认购 1862.38                                                  开盛主要     彭开盛为汇绿
         万元注册资本；彭开盛以现金 1,320.66 万元                                                已支付     系自有资     生态董事兼副
             认购 100.05 万元注册资本                                                             金，以及      总经理
                                             持股比例的稀释
                                                                                           向朋友
                                                                                          （注 3）拆
                                                                                          入少量资
                                                                                            金
                                                                                                   谢吉平为山东
         山东新斯瑞投资有限公司将其持有的钧恒科
         技 13.61%的股权（对应 1,000.00 万元出资额）                                                   自有资金
            以 15,000.00 万元价格转让给谢吉平
                                                                                                     制人
  注 1：2024 年 6 月，新斯瑞向宁波海天企业管理有限公司（下称“宁波海天”，宁波海天于 2021 年 3 月 11 日成立，注册资本为 98,000 万元，张斌持
有该公司 60%股权，张剑鸣持有该公司 40%股权）借入款项 13,000 万元，利率为 8%/年，期限为 12 个月，自 2024 年 6 月 13 日至 2025 年 6 月 12 日止，
保证方式为谢吉平承担连带责任保证。该笔借款为新斯瑞自筹资金用于向杭州云坤支付的 13,000 万元股权转让款；截至本报告书签署日，新斯瑞已偿还
借款本金 3,000 万元及利息 1,040 万元，就原借款剩余本金 10,000 万元的借款期限展期 12 个月，自 2025 年 6 月 13 日至 2026 年 6 月 12 日，利率为 8%/
年。经汇绿生态、新斯瑞、钧恒科技分别作出的确认，宁波海天及其股东张斌、张剑鸣与汇绿生态、新斯瑞、钧恒科技均不存在关联关系。
限公司（下称“宁波昊炘”）借入的资金，少量资金来源于山东新斯瑞的实际控制人谢吉平及其控制的其他企业的自有资金。
宁波昊炘于 2019 年 10 月 30 日成立，注册资本 300 万元，唐晔持有该公司 80%的股权，张松华持有该公司 20%的股权。经汇绿生态、钧恒科技、山东新
斯瑞分别作出的确认，宁波昊炘及其股东唐晔、张松华与汇绿生态、钧恒科技、山东新斯瑞均不存在关联关系。
  注 2：2025 年 1 月 22 日，彭开盛与刘鹏签订了《股权转让协议》，约定刘鹏将其持有钧恒科技 1.92%的股权（对应 103.25 万元出资额）以 1,362.90
万元价格转让给彭开盛，协议生效后十二个月内彭开盛支付完毕全部款项。截至本报告书出具日，彭开盛已向刘鹏支付完毕全部款项。
  注 3：2025 年 2 月 6 日，彭开盛本次增资的 1,320.66 万元，其中 1,020.66 万元为自有资金，向朋友黄波拆入 300 万元用于缴付对钧恒科技的增资款。
截至本报告书出具日，彭开盛已偿还该笔借款。经黄波出具的情况说明，黄波本人与彭开盛系朋友关系，该笔借款为朋友间资金拆借，黄波与彭开盛之
间不存在股权代持关系，黄波与汇绿生态、钧恒科技均不存在关联关系。
  上述增资和股权转让已履行必要的审议和审批程序，资金来源合法，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定的情形。
  四、产权及控制关系
  （一）股权结构
  截至本报告签署日，汇绿生态持有标的公司 51%的股权，为标的公司控股股
东，标的公司的股权结构如下：
  钧恒科技创始人股东彭开盛、陈照华、刘鹏分别于 2021 年 1 月 1 日、2024
年 7 月 31 日签署了《一致行动人协议》及《一致行动协议之补充协议》，约定三
人在行使股东会、董事会的表决权方面采取相同意思表示，各方意见存在分歧时，
以彭开盛意见为准，协议有效期至 2027 年 7 月 31 日止。彭开盛、陈照华、刘鹏
三人合计持有钧恒科技 28.46%的股权。
  （二）标的公司的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的
主要内容
  截至本报告签署日，标的公司的公司章程不存在可能对本次交易产生影响的
内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
  （三）标的公司后续经营管理的安排
  目前，上市公司已委派严琦、李岩、周磊担任标的公司的董事，委派蔡远航
在标的公司担任财务负责人。
  除上述情况外，本次交易完成后，上市公司对标的公司的主要经营管理人员
将不做重大调整，现有管理层及核心技术人员将保持基本稳定。标的公司将按照
上市公司的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作。上市公
司在法律法规及标的公司的公司章程规定的基础上将采取合理的内部授权等措
施，维护标的公司的正常经营。
  （四）影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本报告签署日，不存在影响标的公司独立性的协议控制架构、让渡经营
管理权、收益权的协议或安排。
  五、下属子公司情况
  （一）紫钧光恒基本情况
  截至本报告签署日，标的公司持有紫钧光恒 100%的股权，其基本情况如下：
   公司名称     合肥紫钧光恒技术有限公司
   企业性质     有限责任公司
            安徽省合肥市高新区长宁大道与长安路交口西南角集成电路标准
   注册地址
            化厂房 A-2 号楼
            安徽省合肥市高新区长宁大道与长安路交口西南角集成电路标准
  主要办公地点
            化厂房 A-2 号楼
  法定代表人     彭开盛
   注册资本     1,411.7647 万元
   成立日期     2021 年 05 月 07 日
 统一社会信用代码   91340100MA8LH02R74
            一般项目：物联网技术服务；光通信设备制造；光通信设备销售；
            光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；通信设备
            制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；
   经营范围     5G 通信技术服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；物联
            网技术研发；工业互联网数据服务；软件开发；信息技术咨询服
            务；网络与信息安全软件开发（除许可业务外，可自主依法经营
            法律法规非禁止或限制的项目）
  （二）智动飞扬基本情况
  报告期内，标的公司持有智动飞扬 100%的股权，智动飞扬已于 2025 年 12
月 26 日注销。其注销前的基本情况如下：
   公司名称     武汉智动飞扬科技有限公司
   企业性质     有限责任公司
            武汉东湖新技术开发区光谷三路 777 号 3 号电子厂房 1 层北面
                                             （自
   注册地址
            贸区武汉片区）
            武汉东湖新技术开发区光谷三路 777 号 3 号电子厂房 1 层北面
                                             （自
  主要办公地点
            贸区武汉片区）
  法定代表人     索书伟
   注册资本     100 万元
   成立日期     2018 年 09 月 05 日
 统一社会信用代码   91420100MA4L0N9H25
            一般项目：软件开发；光电子器件制造；光电子器件销售；电子
            元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与
            机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；机电耦合
            系统研发；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置
   经营范围
            销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备
            零售；通用设备修理；仪器仪表制造；仪器仪表修理；信息技术
            咨询服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，
            凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （三）湖北钧恒科技有限公司
  截至本报告签署日，标的公司持有湖北钧恒科技有限公司 100%的股权，其
基本情况如下：
   公司名称     湖北钧恒科技有限公司
   企业性质     有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
   注册地址     湖北省鄂州市临空经济区燕沙路 5 号
  法定代表人     彭开盛
   注册资本     16,000 万元
   成立日期     2025 年 07 月 30 日
 统一社会信用代码   91420712MAERHPJB9Q
            一般项目：工程和技术研究和试验发展;光通信设备制造;光通信设
            备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；
            电子元器件零售；通信设备销售；软件开发；信息系统集成服务；
   经营范围
            技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
            广；技术进出口；货物进出口；以自有资金从事投资活动；租赁
            服务（不含许可类租赁服务）。（除许可业务外，可自主依法经营
                   法律法规非禁止或限制的项目）
     六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债
情况、资产交易涉及债权债务转移情况
     （一）主要资产及其权属情况
     截至报告期末，钧恒科技固定资产情况如下：
                                                          单位：万元、%
     项目       账面原值         累计折旧        减值准备        账面价值            成新率
机器设备          35,670.72    8,211.29          -     27,459.43          76.98
办公及其他设备        1,254.80      351.12          -        903.68          72.02
运输设备               43.85      19.59          -          24.26         55.33
     合计       36,969.38    8,581.99          -     28,387.38          76.79
     截至 2026 年 6 月 30 日，钧恒科技无自有房屋及建筑物。
     截至 2026 年 6 月 30 日，钧恒科技租赁的用于生产经营活动的主要房屋及建
筑物情况如下：
序                                      建筑面积
      承租方    出租方           地址                      用途      租赁期限至
号                                      （m2）
                     武汉东湖新技术开发
                     区光谷三路 777 号 3
            武汉东湖综
                     号电子厂房（含 1 层
      钧恒    合保税区建                                  办公、
      科技    设投资有限                                  生产
                     面区域、4 层南面区
              公司
                     域、5 层南北面区域、
                     配套楼食堂区域）
            合肥高新投
                     合肥高新技术产业开                     办公、
      紫钧    资促进集团
      光恒    股份有限公
                     （三期）A-2 栋-201                 研发
              司
                     鄂东大道以南、燕沙
            鄂州临空工
      湖北             路以东、马山路以西、                    办公及
      钧恒             将军大道以北，光电                     生产
            设有限公司
                     子产业园内
    （二）主要无形资产情况
    截至 2026 年 6 月 30 日，湖北钧恒拥有 1 项土地使用权，具体情况如下：
                                                               取            他
序   使用                                                         得    终止      项
            权证号               地址        面积（m2）           用途
号   权人                                                         方    日期      权
                                                               式            利
         鄂（2025）鄂州       鄂东大道以                                     2075 年
    湖北                                                   工业    出
    钧恒                                                   用地    让
    截至 2026 年 6 月 30 日，钧恒科技已获批准注册的国内商标共有 19 项，具
体情况如下：
序                        类     权利
     商标图样      注册号                      有效期限                  核定使用商品
号                        别      人
                                                         光纤通信；光纤网络通信；电
                               钧恒                        信接入服务；电子信息传送；
                               科技                        通过光纤通信网络传送信息；
                                                         电子信息传输；卫星广播传输
                                                         电信接入服务；通过光纤通信
                                                         网络传送信息； 电子信息传
                               钧恒
                               科技
                                                         通信；电子信息传送；光纤通
                                                         信
                                                         为经济或广告目 的而策划和
                                                         举办交易会、展览会和展示；
                               钧恒                        组织商业或广告展览及活动；
                               科技                        组织商业或广告展览；商品进
                                                         出口代理；市场营销；进出口
                                                         代理；人事管理咨询
                                                         光纤网络通信； 电信接入服
                               钧恒                        务；通过光纤通信网络传送信
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                                                         展示商品；广告策划；市场分
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     截至 2026 年 6 月 30 日，钧恒科技及子公司共拥有 270 项专利，其中发明专
利 59 项、实用新型专利 206 项、外观设计专利 5 项，具体情况如下：
序
     专利权人   类型       专利名称             专利号         申请日        授权公告日
号
                 一种光接收端及
            发明                        20251060
            专利                          83716
                 DR4 光模块
                 一种光接收端及 1.6T
            发明                        20251044
            专利                          25047
                 法
            发明   一种两进两出光纤同            20241123
            专利   侧蝶形 SOA 光器件            79667
                 一种 1.6T SR8 光模块
            发明                        20241123
            专利                          79648
                 系统
            发明   一种两进两出蝶形             20241123
            专利   SOA 光器件                29329
                 一种同波长 BOSA 光
            发明                        20241127
            专利                          53227
                 置及方法
                 一种陶瓷插芯及用于
            发明                        20241114
            专利                          27574
                 线
            发明   一种低成本高速相干            20241091
            专利   BOSA 光器件               70707
                 一种高速多模光模块
            发明                        20241091
            专利                          70730
                 及方法
                 一种钨铜基座及
            发明                        20241091
            专利                          70711
                 擎和耦合方法
                 一种透镜及 OSFP 封
            发明                        20241070
            专利                          95701
                 块
                 一种用于硅光模块的
            发明                        20241079
            专利                          60212
                 硅光模块、共晶方法
                 一种硅光芯片及
            发明                        20241069
            专利                          27147
                 光引擎和耦合方法
            发明   一种免弹簧防解锁失            20241067
            专利   效结构及光模块                70831
            发明   一种双排透镜及              20241067
            专利   OSFP 封 装 的 800G        70827
                 SR8 光模块
            发明   一种 800G DR8 光模       20241035
            专利   块                      35740
            发明   一种 800G QSFP-DD      20241152
            专利   DR8 硅光模块               15372
            发明   一 种 低 成 本 800G       20241145
            专利   DR8 光引擎                19347
            发明   一 种 DR8 硅 光 芯 片      20241145
            专利   及 800G DR8 光引擎         28948
            发明   一种 800G 2XFR4 硅      20241143
            专利   光芯片及光引擎                06232
            发明   一种 800G 多模光模         20231112
            专利   块                      94135
            发明   一种 400G DR4 光器       20231120
            专利   件                      89000
            发明   一种用于硅光模块的            20231102
            专利   光路结构及硅光模块              28140
            发明                        20231043
            专利                          45880
                 一种实现主控设备下
            发明                        20231009
            专利                          92631
                 方法及系统
                 一 种 50G PON
            发明                        20231131
            专利                          89538
                 容光器件
            发明                        20221066
            专利                          14957
                 一种基于布里渊光时
            发明                        20211092
            专利                          12443
                 的方法和装置
            发明   一种光路有源耦合对            20201111
            专利   准装置及方法                 84555
            发明   一种小间距微型排针            20161102
            专利   光模块测试装置                99358
            发明   一种全视觉半自动耦            20131020
            专利   合平台                    16207
            发明   一种 COB 光模 块加         20221050
            专利   工总装                    06920
            发明   一种光传输设备的测            20221129
            专利   试工装                    45158
                 一种 400G DR4 硅光
            发明                        20241133
            专利                          43925
                 方法
            发明   一种 800G DR8 硅光       20241133
            专利   光模块及耦合方法               43959
            发明   一种硅光芯片及              20251085
            专利   800G 2×DR4 光引擎         72011
            发明   一种三维光纤阵列及            20241095
            专利   800G DR8 硅光模块          28986
                 一种硅光芯片及芯片
            发明                        20251086
            专利                          47198
                 测试方法
            发明   一种硅光芯片及光引            20251084
            专利   擎、耦合方法                 96747
                 一种金丝球楔焊键合
            发明                        20251142
            专利                          53348
                 块
            发明   一种光接收端及 1.6T         20251143
            专利   2×FR4 光引擎              83727
                 一种梯田棱镜、光接
            发明                        20251143
            专利                          20164
                 光引擎
                 一种角度检测装置及
            发明                        20251134
            专利                          39513
                 光芯片角度检测方法
                 一种光插拔模块、
            发明                        20251132
            专利                          50516
                 块安装方法
            发明   一种自动祛除产品部            20241135
            专利   件表面沾污的方法               24846
                 一种 透镜 及 QSFP56
            发明                        20251136
            专利                          01175
                 块
            发明   一种高度可调光模块            20251125
            专利   测试工装                   31014
            发明   一种光纤阵列及其生            20251128
            专利   产方法                    11123
                 一种光接收端及 1.6T
            发明                        20251115
            专利                         9179X
                 法
                 一种大功率光源
            发明                        20251125
            专利                          79278
                 擎及耦合方法
            发明   一种光接收端及 1.6T         20251130
            专利   光引擎和耦合方法               15342
            专利   800G SR8 光模块          05968
            发明   一 种 低 成 本 800G       20241132
            专利   2XFR4 硅光光引擎            60829
            发明   一 种 DR4 硅 光 芯 片      20251093
            专利   及 400G 硅光引擎            50865
                 一种光模块透镜和
            发明                        20231119
            专利                          23457
                 调平行系统及方法
                 一 种 800G 硅 光 耦 合
            发明                        20241122
            专利                          15347
                 方法及系统
            发明   一 种 具 有 Type-C 插     20201006
            专利   头的连接器和数据线              91077
                 一种光电模块的壳体
            发明                        20201006
            专利                          9101X
                 线及制造方法
            发明                        20221058
            专利                          04988
                 一 种 具 备 消 除 PCB
            实用                        20242221
            新型                          27653
                 模块
            实用   一种进出同侧蝶形             20242218
            新型   SOA 光器件                15660
            实用                        20242239
            新型                          37501
            实用   一种 800G 2XFR4 硅      20242232
            新型   光芯片及光引擎                54355
                 一种用于悬臂梁波导
            实用                        20242215
            新型                          67285
                 胶机
            实用   一种光口适配器及光            20242225
            新型   模块                     87426
                 一种 MT 插芯及基于
            实用                        20242223
            新型                          80331
                 SR8 光引擎
                 一种具有增强光路稳
            实用                        20242194
            新型                          25820
                 引擎
            实用   一 种 10G 或 25G        20242194
            新型   AOC 光模块               2601X
            实用   一种硅光芯片及              20242191
            新型   400G DR4 硅光模块          17139
            新型   脱的卡扣                  33947
                 一 种 兼 容 400G DR4
            实用                        20242210
            新型                          66440
                 芯片及光引擎
            实用   一种低成本高稳定性            20242208
            新型   BOX 光器件                44702
            实用   一种低成本高耦合效            20242208
            新型   率 400G DR4 光引擎         46178
            实用   一种双射频模拟蝶形            20242204
            新型   激光器                    35838
                 一 种 兼 容 150μm 及
            实用   200μm 厚度光芯片的         20242201
            新型   多模透镜及多模光模              67389
                 块
            实用   一种用于高气压环境            20242197
            新型   的蝶形光器件                 81863
                 一 种 兼 容 400G DR4
            实用                        20242195
            新型                          60875
                 芯片及硅光模块
            实用   一种小尺寸电隔离             20242186
            新型   TOSA                   09899
            实用   一种 MPO 连接器防          20242160
            新型   松脱卡块                   48993
            实用   一种 MPO 防松脱拉          20242157
            新型   环及光模块                  84241
            实用   一 种 低 成 本 400G       20242183
            新型   DR4 光引擎                23891
            实用   一种 MPO 防松脱卡          20242155
            新型   扣                      95767
            实用   一 种 10G/25G SR 光     20242180
            新型   引擎耦合夹头                 60171
            实用   一种 400G DR4 光引       20242178
            新型   擎                      77734
            实用   一种 800G SR8 光模       20242165
            新型   块                      97670
            实用   一种 MPO 连接器辅          20242130
            新型   助拉手                    87676
            实用   一种光纤阵列及硅光            20242129
            新型   模块                     05009
            实用   一 种 1.6T 硅 光 光 引     20242126
            新型   擎                      61150
            实用   一种楔形 MPO 卡扣          20242141
            新型   装配结构                   88161
             实用   一种 800G 2XFR4 硅      20242141
             新型   光光引擎                   61915
             实用   一种 800G DR8 硅光       20242139
             新型   光引擎                    87595
             实用   一种防解锁失效的解            20242134
             新型   锁机构及光模块               0163X
             实用   一 种 LPO 硅 光 光 引      20242099
             新型   擎                      97679
             实用                        20242100
             新型                          03626
             实用   一种高速多模光引擎            20242098
             新型   及其耦合系统                 98457
             实用   一种光模块的拉手及            20242096
             新型   光模块                    44925
                  一种防解锁失效及结
             实用                        20242122
             新型                          23739
                  锁机构及光模块
             实用                        20242118
             新型                          91583
                  一 种 用 于 1.6T 硅 光
             实用                        20242119
             新型                          16896
                  及 1.6T 硅光模块
             实用                        20242116
             新型                         0784X
                  一种兼容不同厚度光
             实用                        20242113
             新型                          06217
                  模光模块
             实用   一种多模透镜及多模            20242110
             新型   光模块                    81641
             实用   一种光模块点温测试            20242107
             新型   工装                     55878
             实用   一种 800G 2XFR4 光      20242104
             新型   引擎                     98830
             实用                        20242103
             新型                          60515
             实用   一种 400G DR4 LPO      20242086
             新型   硅光光引擎                  86795
             实用   一种光模块防解锁失            20242085
             新型   效机构及光模块                63583
             实用   一种超薄 48 通道光          20242076
             新型   模块                     34793
             实用   一种 24 通道 4mm 光       20242076
             新型   模块                     83516
             实用   一种 800G SR8 光模       20242073
             新型   块                      82881
                  一种基于铌酸锂调制
             实用                        20242073
             新型                          89838
                  件
             实用   一种激光雷达光学系            20242064
             新型   统及激光雷达                 75215
             实用   一种硅光光引擎耦合            20242060
             新型   测试装置                   03125
             实用   一 种 SFP DAC-AOC      20242049
             新型   下沉式解锁结构                61134
             实用   一种防呆型锁紧点胶            20242025
             新型   夹具                     25395
             实用   一 种 透 镜 及 800G       20242025
             新型   SR8 光模块                25431
             实用   一种 800G SR8 光模       20242025
             新型   块                      72269
             实用   一种双重 EMC 防护          20242026
             新型   型光模块                   51839
             实用   一 种 低 成 本 800G       20242278
             新型   DR8 光模块               7292X
             实用   一种 400G DR4 硅光       20242244
             新型   芯片及光模块                 29605
             实用   一 种 透 镜 及 400G       20242264
             新型   SR4 光模块                60890
             实用   一种拉环机构及光模            20242258
             新型   块                     5874X
                  一种 400G DR4 硅光
             实用                        20242248
             新型                          86780
                  光光模块
             实用                        20242246
             新型                          59857
             实用                        20242005
             新型                         6662X
             实用   一种下沉式解锁的光            20242018
             新型   模块                     41380
             实用   一种解锁回弹结构及            20242017
             新型   光模块                    75213
             实用   一种抗电磁干扰的光            20242018
             新型   模块                     97140
             实用                        20242014
             新型                          28415
             新型                         49525
             实用   一 种 QSFP-DD 测 试      20232243
             新型   工装                     14518
             实用                        20232243
             新型                          15065
             实用                        20232243
             新型                          15385
             实用   一种单 Z-block 模块       20232239
             新型   的 8 波长光器件              19335
                  一种用于硅光光电共
             实用                        20232252
             新型                          81507
                  光源器件
             实用   一种提高散热性能的            20232231
             新型   8 波长光器件                67827
             实用   一种紧凑型的 8 波长          20232228
             新型   光器件                    63084
                  一种用于硅光芯片的
             实用                        20232229
             新型                          55758
                  模块
             实用                        20232171
             新型                          00942
             实用   一种光模块的光口结            20232185
             新型   构                      44245
             实用   一 种 光 模 块 的 EMC      20232185
             新型   屏蔽结构                   45144
             实用                        20232185
             新型                          45996
             实用                        20232180
             新型                          86088
             实用   一种上翘解锁的光模            20232169
             新型   块                      24682
             实用   具有解锁结构的上盖            20232169
             新型   以及光模块                  88504
             实用   一种多组分气体检测            20232130
             新型   光器件                    08576
             实用                        20232130
             新型                          70435
             实用   一种高气密性微型高            20232096
             新型   传输封装光模块                00706
             实用   一种光接收器件和光            20232093
             新型   模块                     20141
             实用   一种光发射器件和光            20232093
             新型   模块                     33777
                  一种用于接收器件的
             实用                        20232070
             新型                          59759
                  拔结构
             实用   一种可拆卸光纤适配            20232070
             新型   器及光器件                  60968
             实用   一种硅光模块及其光            20232028
             新型   路结构                    24509
             实用                        20232350
             新型                          18683
             实用   一种通用锁紧点胶工            20232347
             新型   装                      46876
             实用   一种 800G 2XFR4 硅      20232339
             新型   光器件                    31935
             实用   一种抗反射光发射器            20232329
             新型   件                      03923
             实用   一种内置光隔离器的            20232316
             新型   发射 TO-CAN              19385
             实用   一种 800G DR8 硅光       20232316
             新型   器件                     79140
             实用                        20232293
             新型                          54653
             实用                        20232289
             新型                          96291
             实用   一种光模块引擎与跳            20232000
             新型   线的组装工装                 74419
                  一种数据中心用光模
             实用                        20222244
             新型                          45929
                  件
             实用   一种带背光监控的光            20222164
             新型   组件及光模块                2825X
             实用   一种光模块的封装结            20222160
             新型   构及光模块                  18541
             实用                        20222152
             新型                          54570
             实用   一种用于固定 MT 连          20222152
             新型   接器的装置                  64854
             实用   一种可消除应力的光            20222146
             新型   模块                     35791
             实用   一种紧凑型多通道光            20222125
             新型   器件                     16302
             实用                        20222121
             新型                          81385
             新型                         59310
             实用                        20222085
             新型                          92356
                  一 种 QSFP+AOC 四
             实用   周点胶的治具及其组            20212060
             新型   成 的 QSFP+AOC 测         78151
                  试工装
                  一种光电混合数据传
             实用                        20202147
             新型                         6885X
                  据线
             实用   一种光模块的光学透            20202143
             新型   镜组件                    14471
             实用                        20202134
             新型                          97117
             实用   一种具有散热结构的            20202134
             新型   光模块                    97672
             实用                        20202089
             新型                          08133
             实用   一种光路有源耦合对            20202232
             新型   准装置                    92039
             实用   一种用于光路有源耦            20202232
             新型   合的连接定位装置               95569
             实用                        20202011
             新型                          88663
             实用                        20202011
             新型                          17988
             实用   一种拉拔式解锁的光            20192024
             新型   模块及其外壳结构               12470
             实用   一种热插拔型光收发            20182095
             新型   引擎                     14343
             实用                        20182027
             新型                          46674
             实用   一 种 QSFP+AOC 光       20182027
             新型   模块组装测试装置               50862
             实用   带滑辊的集成板卡助            20162098
             新型   拔结构                    74015
             实用                        20162092
             新型                          53344
                  一种 800G 硅光光模
             实用                        20242092
             新型                          87720
                  工装
             实用   一种光模块光信号收            20242089
             新型   发耦合机                   92748
             实用                        20232233
             新型                          69566
             实用   一种光模块自动检测            20232172
             新型   系统                     62006
             实用   一种光模块尾纤对接            20232172
             新型   检测设备                   63259
             实用   一种光纤端面自动清            20232172
             新型   洁装置                    64302
             实用   一种自动取料装置及            20232133
             新型   透镜检测设备                 92778
             实用   一种自适应光模块耦            20232341
             新型   合装置                    06831
             实用   一种基于声悬浮技术            20232301
             新型   的芯片取放装置               1393X
             实用   一种 800G 光模块双         20232321
             新型   透镜同步耦合夹具              6520X
             实用   一种 TOSA 高效耦合         20222184
             新型   装置                     49265
             实用   一种光通信耦合设备            20222177
             新型   的三维调节装置                40075
             实用   一种 COB 光模 块加         20222117
             新型   工总装                    47244
                  一种透镜夹具、透镜
             实用                        20222094
             新型                          71823
                  设备
             实用                        20202017
             新型                          37815
             实用                        20202004
             新型                          80512
             实用   一种高清线透镜夹持            20192002
             新型   装置                     00218
             实用                        20182212
             新型                          53831
             实用                        20182213
             新型                          12505
                  一种便于贴片耦合的
             实用                        20252071
             新型                          43796
             实用   一种光纤阵列及光模            20242320
             新型   块                      28993
             实用   一种 800G 2XFR4 硅      20252052
             新型   光光引擎                   53109
             新型   模块                    46444
                  一种气密封装光源器
             实用                        20252054
             新型                          94711
                  擎
             实用   一种高散热 OSFP 封         20252054
             新型   装 1.6T SR8 光引擎        9475X
             实用                        20252022
             新型                          15919
             实用   一种硅光光学胶非接            20242217
             新型   触式点胶设备                 39690
             实用   一 种 QSFP DD 光 模      20242254
             新型   块测试工装                  86234
             实用   一种 MPO 防松脱卡          20242281
             新型   扣                      54902
             实用   一种 MT 插芯及 1.6T       20242288
             新型   SR8 光模块               4666X
             实用   一种 800G DR8 硅光模      20252023
             新型   块                      24140
                  一种用于企业网的
             实用                        20252123
             新型                          99730
                  其企业网光通信系统
                  一种非气密封装光源
             实用                        20252139
             新型                          78213
                  擎
                  一种背靠背小型化
             实用                        20252107
             新型                          94364
                  模块
             实用   一种多类型光模块测            20252110
             新型   试工装                    89915
                  一种提升散热性能的
             实用                        20252112
             新型                          9808X
                  光模块
             实用   一种适用于多型号的            20242096
             新型   光纤阵列耦合台                30246
             实用   一种光模块外壳及双            20242074
             新型   重 EMC 防护光模块            29110
             实用   一种光模块防解锁失            20242064
             新型   效机构                    52336
             实用   一 种 用 于 3.2T 硅 光     20242049
             新型   光引擎的光源器件               18115
             实用   一 种 3.2T 硅 光 光 引     20242049
             新型   擎                      18204
             新型   模块                   20485
             实用   光发射器件以及光模           20232241
             新型   块                     21572
             实用                       20232264
             新型                         93796
             实用                       20232260
             新型                         24933
             实用   一种发射接收同侧光           20232261
             新型   器件                    91601
             实用   一种 TLN 方案 TOSA      20232260
             新型   器件                    00252
             实用   一种同轴激光器组件           20232255
             新型   的管芯套电阻焊夹具             68583
             实用                       20232252
             新型                         32591
             实用   一种 800G DR8 硅光      20232246
             新型   模块                    41810
                  一种用于高速高密硅
             实用                       20232238
             新型                         73810
                  片
             实用   一种基于硅基 AWG          20232270
             新型   的接收光器件                62542
             实用   一种基于硅光芯片的           20232287
             新型   TAP-PD                70219
             实用   一 种 紧 凑 型 800G      20232278
             新型   DR8 硅光模块             6885X
             实用   一种 48PIN 气密性四       20232274
             新型   发四收光模块                06742
                  一种用于激光雷达的
             实用                       20222141
             新型                         46441
                  构及激光雷达
             实用                       20222163
             新型                         46353
             实用   一种 EML 差分驱动         20222149
             新型   电路及光模块                89809
             实用   一种用于光模块的光           20222131
             新型   器件及系统                 58530
             实用                       20222079
             新型                         36900
             实用                       20222089
             新型                         33863
             实用   一种贴片式封装的光           20212203
             新型   模块结构                  09155
             实用                          20242217
             新型                            66857
             实用   一 种 MPO 卡 扣 -MT        20242228
             新型   对接装置及光模块                 39658
             实用   一 种 高 效 散 热 800G       20242189
             新型   SR8 光模块                  16064
             实用   一种激光器芯片发散              20242153
             新型   角测试装置                    54050
             实用                          20242018
             新型                            85463
             实用                          20242014
             新型                            40243
                  一种用于数据中心非
             实用                          20252077
             新型                            24347
                  件
             实用   一种拉环独立式拆装              20252070
             新型   结构及光模块                   22325
             实用   一种防碰触误松脱卡              20252057
             新型   扣                        63629
             实用   一种硅光芯片及光引              20252061
             新型   擎                        77066
             实用   一种电磁屏蔽结构及              20252042
             新型   800G OSFP 光模块            18945
                  一 种 外 壳 与 PCB 板
             实用                          20252042
             新型                            18983
                  OSFP 光模块
             实用   一种 800G DR8 硅光         20252066
             新型   模块                       38537
             实用   一 种 外 壳 及 800G         20252042
             新型   OSFP 光模块                2289X
             实用   一种用于真空环境的              20252022
             新型   蝶形光器件                    15726
             外观                          20233070
             专利                            11878
             外观                          20203037
             专利                            25964
             外观                          20203001
             专利                            08296
             外观                          20203004
             专利                            22207
             外观                          20253011
             专利                            37405
     截至 2026 年 6 月 30 日，钧恒科技及子公司共拥有 59 项软件著作权，具体
情况如下：
序    著作
                  著作名称                      登记号       登记日期         取得方式
号    权人
     钧恒   TLP850M53GQSFPDD001 软
     科技   件系统
     钧恒   TLP850MQSFP400G002 软 件
     科技   系统 V1.0
     钧恒   TLP850MLPO400GSR4001 软
     科技   件系统 V1.0
     钧恒   TLP850MOSFP800GSR8002 软
     科技   件系统 V1.0
     钧恒   TLP850MOSFP400GSR4002 软
     科技   件系统 V1.0
     钧恒   TLP850MQDD800GSR8001 软
     科技   件系统 V1.0
     钧恒   TLP850M112GOSFP400G001
     科技   软件系统
     钧恒   TLP850M112GQSFP400G001
     科技   软件系统
     钧恒   TLP850M112GOSFP800G001
     科技   软件系统
     钧恒   TLP850M53GOSFP001 软件系
     科技   统
     钧恒   单多通道光模块协议存储部分
     科技   比对软件
     紫钧   TLP850M53GQSFP8636DSP
     光恒   软件系统
     钧恒   TLP850M53GQSFPCMISCDR
     科技   软件系统
     钧恒   TLP850M53GQSFPCMISDSP
     科技   软件系统
     紫钧   TLP850M53GQSFP8636CDR
     光恒   软件系统
     钧恒   分布式光纤应变与温度复合传
     科技   感系统软件 V1.0
     钧恒
     科技
     钧恒
     科技
     钧恒
     科技
     钧恒   10mm 光纤链路监测仪在线监
     科技   测软件 V1.0
     紫钧
     光恒
     紫钧
     光恒
     钧恒   光纤光缆在线实时检测软件
     科技   V1.0
     钧恒   ZF HDMI 自动耦合软件[简称：
     科技   200HAC]V1.0
     钧恒
     科技
     钧恒
     科技
     钧恒
     科技
     钧恒
     科技
     钧恒
     科技
     钧恒
     科技
     钧恒
     科技
     钧恒   40G QSFP 光模块调试软件系
     科技   统 V1.0
     钧恒   120G 24 路光模块调试软件系
     科技   统 V1.0
     钧恒   240G 48 路光模块调试软件系
     科技   统 V1.0
     钧恒
     科技
     钧恒
     科技
     钧恒
     科技
     钧恒
     科技
     钧恒
     科技
          TLight 系列 10G、850nm 四发
     钧恒
     科技
          模块 V1.0
     钧恒   TLD850M06GQ/SNAP12 并 行
     科技   光收发模块软件 V1.0
     钧恒   TLD850M06GRL/SNAP12 并
     科技   行光接收模块软件 V1.0
     钧恒   TLD850M06GTL/SNAP12   并
     科技   行光发射模块软件 V1.0
     钧恒   TLC850M06G/ 双 纤 双 向 微 型
     科技   光收发模块软件 V1.0
     钧恒
     科技
          V1.0
     钧恒   TLP850M400GQSFPSR4#004
     科技   软件系统 V1.0
     钧恒   TLP850M400GQSFPSR4#003
     科技   软件系统 V1.0
     钧恒   TLP850M100GQSFPSR2#002
     科技   软件系统 V1.0
     钧恒   TLP850M800GQDDSR8003 软
     科技   件系统 V1.0
     钧恒   TLP1310M800GOSFPDR8001
     科技   软件系统 V1.0
     钧恒   TLP850M400GQDDSR4002 软
     科技   件系统 V1.0
     钧恒   TLP850M200GQSFPSR4#002
     科技   软件系统 V1.0
     钧恒   TLP1310M800GOSFPDR8002
     科技   软件系统 V1.0
     钧恒   400G 光模块调试 2501 软件系
     科技   统 V1.0
     钧恒   25G-1.6T 全速率光模块智能调
     科技   试软件系统 V1.0
     钧恒   100G 光模块调试 2501 软件系
     科技   统 V1.0
     钧恒   25G 光模块调试 2501 软件系统
     科技   V1.0
     钧恒   TLPACC800GOSFP#001 软 件
     科技   系统 V1.0
     钧恒   TLPGC850M100GSR4#001 软
     科技   件系统 V1.0
  注：上表第 17-19、24-25、30-31 项软件著作权，系钧恒科技原全资子公司智动飞扬拥
有，智动飞扬已于 2025 年 12 月注销，其拥有的软件著作权转让予钧恒科技。
     截至 2026 年 6 月 30 日，钧恒科技共拥有 2 项域名，具体情况如下：
       公司名称            网站域名                         ICP 备案号
       钧恒科技            tri-light.net          鄂 ICP 备 2025135877 号-1
       钧恒科技        nui-light.net                         未备案
     截至 2026 年 6 月 30 日，钧恒科技及子公司取得的尚在有效期内的主要业务
资质如下：
序
      持证人       资质名称              证书编号         核发/认证机构          有效期至
号
                                               湖北省科学技术
                                GR20244200    厅、湖北省财政厅、 2027 年 11
                                                 省税务局
              环境管理体系认证          11426E00197   北京东方纵横认证          2029 年 1
                 证书                R001        中心有限公司            月 29 日
              质量管理体系认证          01225Q3103    广州赛宝认证中心         2028 年 12
                 证书                6R0M        服务有限公司           月 18 日
              质量管理体系认证          01225Q3103    广州赛宝认证中心         2028 年 12
                 证书               6R0M-1       服务有限公司           月 18 日
              质量管理体系认证          01224Q3095    广州赛宝认证中心         2027 年 11
                 证书                2R0M        服务有限公司           月 25 日
              固定污染源排污登                                          2030 年 9
                 记回执                                             月 25 日
                                     Z
              固定污染源排污登                                          2031 年 4
                 记回执                                             月1日
              固定污染源排污登                                          2030 年 4
                 记回执                                             月 26 日
              对外贸易经营者备                        对外贸易经营者备
                案登记表                            案登记
              海关进出口货物收                        中华人民共和国武
               发货人备案回执                          昌海关
              职业健康安全管理          11426S00173   北京东方纵横认证          2029 年 1
               体系认证证书              R001        中心有限公司            月 29 日
     除上述资质情况外，根据标的公司出具的说明，钧恒科技已取得两项定制化
产品的业务资质证书，且该两项证书均处于有效期内。
          截至 2026 年 6 月 30 日，钧恒科技未拥有特许经营权。
序号       公司            时间                   荣誉                    颁发单位
                                  第一批入库湖北省科创“新
                                  物种”企业名单瞪羚企业
                                  湖北省专精特新“小巨人”
                                            企业
                                        生产优秀企业
                                           术企业
                                         冠军企业
          （三）对外担保情况
          截至报告期末，标的公司存在为受上市公司同一控制下的关联方马来钧恒
     提供担保的情况，具体如下：
                                                                      单位：万元
                                                                            是否
                                                                 最高债权
     序                                                                       履
              债权人      保证人         主债权发生期间              保证期间     额/主债
     号                                                                      行完
                                                                  权金额
                                                                             毕
                                                       本合同生效日起
          平安银行股                                        至主合同项下具
                       钧恒科
                       技
          武汉分行                                         务履行期限届满
                                                       之日后三年
   标的公司为受汇绿生态同一控制下的关联方马来钧恒提供担保，属于上市
 公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的其他法人提供担保的情形，整体
 风险可控，不会损害上市公司及全体股东的利益；同时，该担保旨在满足上市
 公司海外业务拓展及马来钧恒日常经营的实际资金需求，符合上市公司整体发
 展战略，不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
   标的公司于 2026 年 9 月 16 日召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了
 《关于补充确认公司为马来钧恒提供担保的议案》，对上述对外担保进行了补
 充确认。
   汇绿生态已于 2026 年 6 月 5 日召开第十一届董事会第二十二次会议、于 2026
 年 6 月 22 日召开 2026 年第一次临时股东会审议通过了《关于控股子公司武汉
 钧恒为马来钧恒提供担保的议案》等事项。
   （四）主要负债及或有负债情况
   报告期各期末，标的公司主要负债情况如下：
                                                                单位：万元
       项目
                 金额        比例          金额         比例         金额        比例
短期借款           69,249.39   36.05%     28,132.87   27.11%   18,908.25   35.60%
应付票据           29,039.38   15.12%     21,274.38   20.50%    3,060.00    5.76%
应付账款           79,955.58   41.63%     43,592.07   42.01%   21,610.22   40.69%
合同负债              418.46    0.22%       353.84     0.34%     511.92     0.96%
应付职工薪酬          1,189.03    0.62%      1,189.82    1.15%     819.26     1.54%
应交税费              480.65    0.25%       635.20     0.61%      37.00     0.07%
其他应付款             450.78    0.23%       388.28     0.37%     952.13     1.79%
一年内到期的非流动负债       753.12    0.39%       430.29     0.41%     915.03     1.72%
其他流动负债          2,236.36    1.16%      1,314.03    1.27%    1,125.86    2.12%
  流动负债合计      183,772.76   95.68%     97,310.78   93.77%   47,939.66   90.26%
租赁负债            2,208.63    1.15%      1,340.08    1.29%     390.25     0.73%
预计负债              284.95    0.15%       754.72     0.73%     512.47     0.96%
递延收益            3,997.42    2.08%      4,071.49    3.92%    4,122.36    7.76%
递延所得税负债       1,803.25     0.94%        297.46      0.29%     149.06      0.28%
  非流动负债合计     8,294.26     4.32%       6,463.75     6.23%    5,174.13    9.74%
   负债合计     192,067.02   100.00%     103,774.54   100.00%   53,113.80   100.00%
   报告期各期末，标的公司主要负债为流动负债，主要由短期借款、应付票据、
 应付账款和其他应付款等构成。
   截至报告期末，标的公司及其控股子公司不存在或有负债的情况。
   （五）资产交易涉及债权债务转移情况
   本次交易的标的资产为标的公司剩余 49.00%的股权。标的公司系依法设立
 且合法存续的公司，本次交易完成后，标的公司均仍为独立存续的法人主体，标
 的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。
    七、标的公司主要业务情况
   （一）主营业务概况及报告期内的发展情况
   钧恒科技是一家专业从事以光模块、AOC和光引擎为主的光通信产品的研
 发、生产和销售的高新技术企业，致力于为客户提供高性能、高可靠性、低成本、
 低功耗的光模块解决方案。经过十余年发展，钧恒科技产品主要分为标准化产品
 和定制化产品，且随着下游AI人工智能、数据中心、云计算、大数据、5G、物
 联网等行业快速增长，标准化产品已成为钧恒科技的主要产品。
   钧恒科技自2012年8月成立以来，已荣获国家级“专精特新‘小巨人’企业”、
 湖北省企业技术中心。截至2026年6月30日，钧恒科技拥有专利共计270项，其中
 发明专利59项、实用新型专利206项，外观设计专利5项。钧恒科技重视质量管理
 和环境管理体系建设，已通过质量管理体系认证和环境管理体系认证。报告期内，
 钧恒科技主营业务及主要产品未发生重大变化。
   （二）行业管理体制、法律法规和产业政策
   钧恒科技主营业务系以光模块、AOC 和光引擎为主的光通信产品的研发、
生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）
分类标准，标的公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业-C397
电子器件制造-C3976 光电子器件制造”。根据中国上市公司协会发布的《中国上
市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“C39 计算机、
通信和其他电子设备制造业-C397 电子器件制造”。
  钧恒科技所属的行业实行国家机关宏观调控与行业协会自律管理相结合的
监管体制。钧恒科技所处行业的宏观管理部门包括国家发改委及工业和信息化部，
其中国家发改委和地方各级发改部门负责本行业固定资产投资项目的规划、核准
审批等行政管理职能，工业和信息化部拟定行业技术规范与标准，并与国家发改
委共同制定行业发展规划及产业政策。钧恒科技所处行业的自律管理组织包括中
国光学光电子行业协会、中国电子元件协会和中国通信企业协会。钧恒科技所属
行业主管部门及主要协会组织具体情况如下：
管理体制    部门/组织                   主要内容
                 国家与地方各级发展和改革委员会是本行业的主要规划
       国家发改委     管理和投资主管部门，负责本行业发展规划的研究，产业
                 政策的制定，投资项目的核准和备案
主管部门             主要职责为拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测工
       工业和信息化部   业行业日常运行，提出优化产业布局、结构的政策建议，
                 起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和
                 标准并组织实施，指导行业质量管理工作
                 子科研、生产和教学的骨干企事业单位自愿组合的社会团
                 体，是国家民政部登记注册管理、具有独立法人资格的国
                 家级行业协会，是政府部门在光学光电子行业管理上的参
                 谋和助手，接受工业和信息化部等有关行业管理部门的业
                 务指导和管理监督。开展对本行业情况的调查和统计，提
       中国光学光电子   出本行业发展的技术、经济政策法规的建议；提出本行业
       行业协会      发展规划的建议；对本行业的技术经济情况进行分析研
自律管理             究，进行市场调查预测；开展新产品、新技术、新材料和
 组织              新工艺等科技成果的推广应用；协助政府部门制订行业标
                 准、推广本行业国家标准和团体标准，推动团体标准的制
                 修订工作，并促进标准的贯彻和实施；参与本行业产品质
                 量的评定，收集和反馈本行业产品质量信息，进行诊断和
                 咨询，并向有关方面提出咨询建议等
                 成立于 1988 年 11 月 16 日，发挥桥梁纽带作用，积极向
       中国电子元件行   政府部门反映行业、会员诉求；开展行业研究，提供决策
       业协会       支撑服务；加强行业自律；根据授权进行行业统计；掌握
                 国内外行业发展动态，收集、发布行业信息；依照有关规
                       定出版报刊、设立网站；开展行业技术、经济、管理、投
                       资、市场等咨询服务；宣传推广产业发展中新技术、新工
                       艺、新材料、新产品、新设备、新模式、典型案例等；开
                       展国际交流与合作
                       于 1990 年 12 月经民政部核准注册登记成立，是由从事通
                       信运营、信息服务、设备制造、工程建设、运行维护、网
                       络安全等信息通信产业相关的企业、事业单位和个人自愿
         中国通信企业协       结成的全国性、行业性社会团体。开展信息通信行业发展
         会             研究；协助政府主管部门制订信息通信行业国家标准、行
                       业标准，制订相关团体标准，组织宣传贯彻；推进信息通
                       信行业企业管理现代化创新、全面质量管理、用户满意等
                       活动；推进行业自律等
    （1）中国行业主要法律、法规及行业政策
    近年来，国家陆续出台了一系列法律法规和产业政策扶持和鼓励光通信行业
发展，具体如下：
序
     文件名称        发布时间        发文机构             主要内容
号
                                        有序推进城域400Gbps及以上、全
    《“人工智能                              光交叉等高速光传输系统设备应
    +信息通信”                              用。加强高端光电芯片和器件研
    创新发展实施                              发：加强高速光电芯片、高速转
       意见                               发/交换芯片、全光交换器件、光
    （2026—2028                          电共封装器件等技术和产品研发
      年）》                               验证，开展光电混合组网技术试
                                        验，加速技术方案成熟
                                        统筹布局、有序建设算力设施，
                                        推进算力资源规模化、集约化、
                                        绿色化、普惠化发展。加强高性
    《中华人民共                              能高质量智算资源供给，论证建
    和国国民经济                              设超大规模智算集群。壮大数字
                            全国人民代表大
                               会
    十五个五年规                              技术、云计算、区块链等产业，
     划纲要》                               提升高端芯片、光电子器件、基
                                        础软件和工业软件等产业水平，
                                        打造具有国际竞争力的数字产业
                                        集群
    《关于加快推                              促进算网数智协同发展：推动通
    进国家新型互                              用数据中心、智能计算中心、超
                            工业和信息化部
                              办公厅
    创新发展的指                              算力数据传输质量，加快“连算
     导意见》                               成网”。推动技术研发部署：推
                                      动人工智能、400G/800G光传送、
                                      无损以太、隐私计算、量子通信
                                      等前沿技术在交换中心部署和应
                                      用，提升网络交换效率和智能化
                                      运营水平
                                      到2027年，率先实现人工智能与6
                                      大重点领域广泛深度融合，新一
                                      代智能终端、智能体等应用普及
                                      率超70%，智能经济核心产业规
                                      模快速增长，人工智能在公共治
                                      理中的作用明显增强，人工智能
    《关于深入实                            开放合作体系不断完善。到2030
    施“人工智能                            年，我国人工智能全面赋能高质
    +”行动的意                            量发展，新一代智能终端、智能
      见》                              体等应用普及率超90%，智能经
                                      济成为我国经济发展的重要增长
                                      极，推动技术普惠和成果共享。
                                      到2035年，我国全面步入智能经
                                      济和智能社会发展新阶段，为基
                                      本实现社会主义现代化提供有力
                                      支撑
                                      对2025年推进数字经济高质量发
                                      展重点工作作出部署，提出7个方
                                      面重点任务：一是加快释放数据
                                      要素价值，二是筑牢数字基础设
    《2025年数字
                           国家发展改革     施底座，三是提升数字经济核心
                          委、国家数据局     竞争力，四是推动实体经济和数
      要点》
                                      字经济深度融合，五是促进平台
                                      经济规范健康发展，六是加强数
                                      字经济国际合作，七是完善促进
                                      数字经济发展体制机制
                                      激发数字经济创新活力。持续推
                                      进“人工智能+”行动，将数字技
                                      术与制造优势、市场优势更好结
                                      合起来，支持大模型广泛应用，
    《2025年国务                          大力发展智能网联新能源汽车、
       告》                             人等新一代智能终端以及智能制
                                      造装备。扩大5G规模化应用，加
                                      快工业互联网创新发展，优化全
                                      国算力资源布局，打造具有国际
                                      竞争力的数字产业集群
    《国家数据基                 国家发展改革  国家数据基础设施是数据基础制
    础设施建设指                委、国家数据局、 度和先进技术落地的重要载体。
       引》                 工业和信息化部      在数据流通利用方面，建成支持
                                       全国一体化数据市场、保障数据
                                       安全自由流动的流通利用设施，
                                       形成协同联动、规模流通、高效
                                       利用、规范可信的数据流通利用
                                       公共服务体系。在算力底座方面，
                                       构建多元异构、高效调度、智能
                                       随需、绿色安全的高质量算力供
                                       给体系。在网络支撑方面，构建
                                       泛在灵活接入、高速可靠传输、
                                       动态弹性调度的数据高速传输网
                                       络
                                   到2029年，数据产业规模年均复
                                   合增长率超过15%，数据产业结
                                   构明显优化，数据技术创新能力
                                   跻身世界先进行列，数据产品和
                                   服务供给能力大幅提升，催生一
                           国家发展改革
     《关于促进数                        批 数 智 应 用 新产 品 新 服 务 新 业
                          委、国家数据局、
     据产业高质量                        态，涌现一批具有国际竞争力的
     发展的指导意                        数据企业，数据产业综合实力显
                          金融监管总局、
       见》                          著增强，区域聚集和协同发展格
                            中国证监会
                                   局基本形成。打造全国一体化算
                                   力体系，发展通算、智算、超算
                                   等多元化算力资源，支持企业参
                                   与算力全产业链生态建设，构建
                                   一体化高质量算力供给体系
                                       到2027年底，构建形成“能力普
                                       适、应用普及、赋能普惠”的发
                                       展格局，全面实现5G规模化应
                           工业和信息化      用。5G规模赋能成效凸显。5G个
                          部、中央网络安      人用户普及率超85%，5G网络接
     《5G规模化应
                          全和信息化委员      入流量占比超75%，5G新消费新
                          会办公室、国家      体验不断丰富。面向工厂、医院、
     动升级方案》
                          发展和改革委员      景 区 等 重 点 行业 领 域 打 造 一 批
                             会等        5G应用领航者，带动行业数字化
                                       转型升级。5G物联网终端连接数
                                       超1亿，大中型工业企业5G应用
                                       渗透率达45%
                                       繁荣数据产业发展生态。将数据
     《关于加快公                            产业作为鼓励发展类纳入产业结
                           中共中央办公
     发利用的意                             标注、分析挖掘、流通使用、数
                              厅
       见》                              据安全等技术创新应用，鼓励开
                                       发数据模型、数据核验、评价指
                                       数等多形式数据产品。聚焦算力
                                       网络和可信流通，支持数据基础
                                       设施企业发展
                                       提出9方面落实举措，主要包括适
                                       度超前布局数字基础设施、加快
                                       构建数据基础制度、深入推进产
      《数字经济                国家发展改革委     业数字化转型、加快推动数字技
         点》                 据局综合司      水平、推动完善数字经济治理体
                                       系、全面筑牢数字安全屏障、主
                                       动拓展数字经济国际合作、加强
                                       跨部门协同联动等内容
                                       深入推进数字经济创新发展。制
                                       定 支 持 数 字 经济 高 质 量 发 展 政
                                       策，积极推进数字产业化、产业
     《2024年国务
                                       数字化，促进数字技术和实体经
                                       济深度融合。深化大数据、人工
        告》
                                       智能等研发应用，开展“人工智
                                       能+”行动，打造具有国际竞争力
                                       的数字产业集群
                                    到2025年底，普惠易用、绿色安
                                    全的综合算力基础设施体系初步
     《关于深入实
                            国家发展改革  成型，东西部算力协同调度机制
     施“东数西算”
                           委、国家数据局、 逐步完善，通用算力、智能算力、
     工程加快构建
     全国一体化算
                           业和信息化部、 国家枢纽节点地区各类新增算力
     力网的实施意
                             国家能源局  占全国新增算力的60%以上，国
       见》
                                    家枢纽节点算力资源使用率显著
                                    超过全国平均水平
                            工业和信息化     推进算力基础设施高质量发展，
                           部、中央网络安     充分发挥算力对数字经济的驱动
                           全和信息化委员     作用，完善算力综合供给体系、
     《算力基础设                会办公室、教育     提升算力高效运载能力、强化存
     行动计划》                 康委员会、中国     行业应用等措施，到2025年，计
                           人民银行、国务     算力方面，算力规模超过
                           院国有资产监督     300EFLOPS，智能算力占比达到
                             管理委员会     35%，东西部算力平衡协调发展
                                       重点提升电子整机装备用
                            工业和信息化
                                       SoC/MCU/GPU等高端通用芯片、
     《制造业可靠                部、教育部、科
                                       氮化镓/碳化硅等宽禁带半导体
                                       功率器件、精密光学元器件、光
       见》                  国家市场监管总
                                       通信器件、新型敏感元件及传感
                               局
                                       器、高适应性传感器模组、北斗
                                         芯片与器件、片式阻容感元件、
                                         高速连接器、高端射频器件、高
                                         端机电元器件、LED芯片等电子
                                         元器件的可靠性水平
                                         夯实数字中国建设基础。一是打
                                         通数字基础设施大动脉。加快5G
                                         网络与千兆光网协同建设，深入
                                         推进IPv6规模部署和应用，推进
                                         移动物联网全面发展，大力推进
     《数字中国建                              北斗规模应用。系统优化算力基
       划》                                效互补和协同联动，引导通用数
                                         据中心、超算中心、智能计算中
                                         心、边缘数据中心等合理梯次布
                                         局。整体提升应用基础设施水平，
                                         加强传统基础设施数字化、智能
                                         化改造
                              工业和信息化
     《工业和信息                  部、教育部、科
                                         到2030年，产业集群和生态体系
     化部等六部门                  学技术部、中国
                                         不断完善，5G/6G、先进计算、
                                         人工智能、工业互联网等新一代
     电子产业发展                  银行保险监督管
                                         信息技术在能源领域广泛应用
     的指导意见》                  理委员会、国家
                                能源局
                                         推进制造业高端化、智能化、绿
     《扩大内需战
                                         色化。深入实施工业互联网创新
     略规划纲要
     （2022-2035
                                         术等生产要素在传统产业汇聚，
      年）》
                                         推动企业加快数字化改造
                                         推进新一代信息通信基础设施建
                                         设。稳步推进5G网络建设。加强
                                         施与市政等基础设施规划衔接，
                                         推动建筑物配套建设移动通信、
     《十四五全国                              应急通信设施或预留建设空间，
                             住房和城乡建设
                                部
     建设规划》                               等基础设施和社会站址资源，支
                                         持5G建设。加快建设“千兆城
                                         市”。严格落实新建住宅、商务
                                         楼宇及公共建筑配套建设光纤等
                                         通信设施的标准要求，促进城市
                                         光纤网络全覆盖
     《国务院关于                              加强数字中国建设整体布局。建
     落实<政府工                              设数字信息基础设施，逐步构建
     作报告>重点                              全国一体化大数据中心体系，推
     工作分工的意                              进5G规模化应用，促进产业数字
       见》                                化转型。发展智慧城市、数字乡
                                         村
                                         加 快 新 型 基 础设 施 重 大 项 目 建
                              国家发展改革
                                         设，引导电信运营商加快5G建设
                             委、工业和信息
                                         进度，支持工业企业加快数字化
                             化部、财政部、
                                         改造升级，推进制造业数字化转
     《关于印发促                  人力资源社会保
                                         型；启动实施北斗产业化重大工
     进工业经济平                  障部、自然资源
     稳增长的若干                  部、生态环境部、
                                         化应用；加快实施大数据中心建
     政策的通知》                  交通运输部、商
                                         设专项行动，实施“东数西算”
                             务部、人民银行、
                                         工程，加快长三角、京津冀、粤
                             税务总局、银保
                                         港澳大湾区等8个国家级数据中
                              监会、能源局
                                         心枢纽节点建设
                                         加快建设信息网络基础设施。建
                                         设高速泛在、天地一体、云网融
                                         合、智能敏捷、绿色低碳、安全
     《十四五数字
                                         可控的智能化综合性数字信息基
                                         础设施。推进云网协同和算网融
       划》
                                         合发展。加快构建算力、算法、
                                         数据、应用资源协同的全国一体
                                         化大数据中心体系
                                         到2025年，信息通信行业整体规
                                         模进一步壮大，发展质量显著提
                                         升，基本建成高速泛在、集成互
                                         联、智能绿色、安全可靠的新型
                                         数字基础设施，创新能力大幅增
     《“十四五”                              强，新兴业态蓬勃发展，赋能经
     发展规划》                               面提升。网络供给和服务能力显
                                         著增强。建成全球规模最大的光
                                         纤和移动宽带网络，5G网络规模
                                         商用。国际通信网络通达和服务
                                         能力持续增强。数据中心规模和
                                         能效水平大幅提升
                                         用3年时间，基本形成布局合理、
                                         技术先进、绿色低碳、算力规模
     《新型数据中
                                         与数字经济增长相适应的新型数
     心发展三年行
                                         据中心发展格局。总体布局持续
                                         优化，全国一体化算力网络国家
     （2021-2023
                                         枢纽节点、省内数据中心、边缘
      年）》
                                         数据中心梯次布局。技术能力明
                                         显提升，产业链不断完善，国际
                                    竞争力稳步增强。算力算效水平
                                    显著提升，网络质量明显优化，
                                    数网、数云、云边协同发展
                                    加快推动数字产业化。培育壮大
                                    人工智能、大数据、区块链、云
                                    计算、网络安全等新兴数字产业，
     《中华人民共                         提升通信设备、核心电子元器件、
     和国国民经济                         关键软件等产业水平。构建基于
     和社会发展第                         5G的应用场景和产业生态，在智
     十四个五年规                         能交通、智慧物流、智慧能源、
     划和2035年远                       智慧医疗等重点领域开展试点示
     景目标纲要》                         范。鼓励企业开放搜索、电商、
                                    社交等数据，发展第三方大数据
                                    服务产业。促进共享经济、平台
                                    经济健康发展
     （2）境外主要地区的贸易政策
     报告期内，标的公司境外销售区域包括无锡保税区、马来西亚、蓉锦西区保
税区、中国香港、美国等。报告期内，全球地缘政治环境复杂多变，尤其是中美
贸易摩擦持续发酵，2025 年以来美国对中国产品多次加征关税。2025 年 2 月 1
日，美国以芬太尼等问题为由对中国输美商品加征 10%关税，2025 年 3 月 3 日，
美国以芬太尼等问题为由在原 10%加征关税基础上对中国有关商品再次加征
并于 2025 年 4 月 8 日和 4 月 10 日，分别宣布将此“对等关税”的税率提升至
了包含自动数据处理器、电脑、通信设备、显示器与模组、半导体相关等类别商
品的进口税率，不受“对等关税”影响。2025 年 5 月 12 日，《中美日内瓦经贸
会谈联合声明》发布，美方取消了共计 91%的加征关税，并暂停实施 24%的“对
等关税”90 天，仅保留 10%的“对等关税”。2025 年 8 月 12 日，
                                       《中美斯德哥尔
摩经贸会谈联合声明》发布，再次暂停实施 24%的“对等关税”90 天，保留 10%
的“对等关税”。2025 年 10 月 30 日，中美吉隆坡经贸磋商达成协议，美国对华
“芬太尼关税”从 20%降至 10%，暂停 24%“对等关税”一年，保留 10%的“对
等关税”。2026 年 1-6 月，中美关税政策基本维持 2025 年 10 月以来的状态，美
国对中国贸易政策未发生重大变化。
     美国与马来西亚的关税政策在 2025 年亦发生过调整。2025 年 7 月，美国以
“市场准入不对等、非关税壁垒”为由，对马来西亚部分出口商品加征 25%关税，
涉及电子、机械、家具和食品等多个产业。2025 年 7 月 31 日，美国将马来西亚
出口至美国的部分商品关税从 25%下调至 19%，于 2025 年 8 月 8 日正式生效，
此次调整覆盖电子、机械、家具、食品等主要制造类目，半导体与医药类产品继
续享有免税待遇。2025 年 10 月 26 日，美国和马来西亚达成的《美马互惠贸易
协定》，美国对马来西亚维持 19%的互惠关税，部分产品适用零关税，协议约定
美国出口商能够进入马来西亚市场、开放关键矿产合作、同时增强美国的国家安
全和经济安全。除贸易协定外，两国正式将双边关系提升为“全面战略伙伴”关
系，同时正式成为美国“可靠的供应链伙伴”。
  报告期内，标的公司采取积极措施应对贸易政策变化可能带来的风险。标的
公司与 COHERENT 集团的交易逐步转为主要与其马来西亚和无锡保税区的子公
司进行交易。整体来看，标的公司境外销售未因贸易政策变化受到重大不利影响。
标的公司基于马来西亚目前税率较低的贸易政策环境，积极布局马来西亚市场以
及通过马来西亚来实现境外销售。
  （三）主要产品或服务及报告期内的变化情况
  光模块是光通信系统中完成光电转换的核心部件。光模块由光器件、功能电
路和光接口等构成，其中光器件是光模块的关键元件，包括激光器（TOSA）和
探测器（ROSA），分别实现光模块在发射端将电信号转换成光信号，以及在接
收端将光信号转换成电信号的功能。光模块产品的结构图如下：
  光模块是用于通信设备之间数据传输的载体，主要作用是实现传输媒体的光
电相互转化。在发射端，带有信息的电信号从发射通道的电接口输入，经过信号
的整形和放大，驱动光发射组件内部芯片转换为光信号，耦合进光纤后进行光信
号传输；在接收端，采集来的光信号输入模块后由光接收组件内部光探测二极管
转换为电流信号，通过跨阻放大器后将此电流信号转换成电压信号，经限幅放大
器放大后输出相应信息的电信号。光模块具体工作原理如下：
  光模块产品品类繁多，一般可以按照传输速率、激光器类型、复用技术、适
用光纤类型、封装形式等方式进行分类，具体分类如下：
分类
                光模块类别                             特征
标准
传 输
速率
激 光
                                       适用于不同工作波长和应用场景，VCSEL
器 类   VCSEL、FP、DFB、EML
                                       适用于短距传输、EML 适用于长距传输
型
                                       短，多用于 2km 以内短距离传输
      时分复用系        1310nm
                                       大色散小，一般用于 40km 以内的传输
      统
复 用
技术
                                       输，最远可以无中继直接传输 120km
                   CWDM 系列（粗波          使用 20nm 间隔的波长，将多个波长的光信
      WDM 波分复      分复用）                号复用进一根光纤内传送数据
      用系统          DWDM 系列（密集          使用 0.4nm 或者 0.8nm 间隔的波长，将多
                   波分复用）               个波长的光信号复用进一根光纤内传送数
                             据
                             纤芯较细，只能传输一种模式的光，适用于
适 用    单模光纤
                             远程通讯
光 纤
                             纤芯较粗，可传输多种模式的光。多模光纤
类型     多模光纤
                             模间色散较大，适用于短距离通讯
封 装    SFP、SFP+、XFP、SFP28、QSFP+、 光模块的封装形式呈多样化，满足行业标准
形式     QSFP28、QSFP-DD、OSFP 等     组织的多源协议（MSA）
  AOC，即有源光缆，是一种集成光收发器的复合线缆，其核心目标是替代
“光模块+光纤”的分离方案，实现“即插即用”的高速数据传输，降低部署成
本与维护复杂度。AOC 保留了光模块的 DDM（数字诊断监控）功能（实时监控
光功率、温度等参数），提升运维可靠性，其典型传输距离为短距离（≤100 米）
（如 OM4 多模光纤支持 400GBASE-SR8 到 100 米），主要应用场景包括：架顶
以太网交换机（TOR）与服务器的互联、GPU 集群（AI/ML）的节点通信、InfiniBand
网络的低延迟传输等。作为“成本与性能平衡的集成解决方案”，AOC 适用于
需要高带宽、低延迟、易维护的短距离场景（如数据中心核心层、AI 算力集群）。
  光引擎是光通信系统中实现光信号转换的核心部件，也可以说是一个整体的
光学子系统，一般会由多个光器件组成，用于实现光信号的收发、传输和处理。
光引擎通常由一个激光二极管和一个调制器组成，其中激光二极管负责产生激光，
而调制器则将电信号转换为光信号。在光通信系统中，光引擎的性能对整个系统
的传输质量和速率有着直接的影响。
  钧恒科技是一家专业从事以光模块、AOC 和光引擎为主的光通信产品的研
发、生产和销售的高新技术企业，具体情况如下：
                                              主要应用
  项目          产品图示                 产品特性
                                               领域
                  （ 1 ） 封 装 形 式 为
                  SFP/SFP+/SFP28/QSFP+/QSFP28/QSF
                  PDD/OSFP/QSFP56/QSFP112；
 光模块
                  （2）传输速率覆盖 10Gbps-1.6Tbps；
                  （3）具备低延时、高可靠、高性能、
                  高带宽的特点
                  （ 1 ） 封 装 形 式 为
                  SFP/SFP+/SFP28/QSFP+/QSFP28/QSF   数 据 中
                  PDD/OSFP/QSFP56/QSFP112；          心、云计
 AOC              （2）传输速率覆盖 10Gbps-1.6Tbps；         算、AI、
                  （3）避免光口污染，性能可靠；                   5G 通 信
                  （4）光纤长度可定制，可一拖二，组                 等
                  网方便
                  （1）可兼容以下模块封装形式：
                  QSFP+/SFP28/SFP/SFP+/QSFP28/QSF
                  PDD/OSFP/QSFP56/QSFP112；
 光引擎
                  （2）传输速率覆盖 10Gbps-1.6Tbps；
                  （3）主要包含多模光引擎和硅光光
                  引擎
  报告期内，钧恒科技主要产品未发生重大变化。
  （四）主要产品的工艺流程图
  钧恒科技主要产品的生产流程包括前端光引擎的生产流程及后端光模块和
AOC 的生产流程。钧恒科技主要产品的生产工艺流程具体情况如下：
  上述工艺步骤的具体情况如下表所示：
序号      步骤                         步骤描述
               使用批量扫描台将产品 SN 与 MES 系统释放的 MN 绑定，实现制程
               管控系统追溯
               使用显微镜对贴片完成后的产品进行外观检查，确认是否满足外观
               要求，进行状态分类
               使用自动耦合机将键合好的产品点预固定胶，自动耦合适配器，收
               发功率满足工艺要求，耦合程序自动照光进行预固化
               使用测试台将电老练完毕的产品进行测试，对比老化前后数据，进
               行筛选产品状态
               外观合格产品进行扫描维护检查产品过程信息，包装贴标、品质盖
               章、入库
     上述工艺步骤的具体情况如下表所示：
序号      步骤                         步骤描述
               将结构件（上盖、底座、拉环、弹簧等）与引擎进行装配，锁螺丝
               进行固定，粘贴产品标签，最后检查外观及外观功能是否符合要求
               软件自动测试，使用标准件比对、校验测试台位；然后写入产品识
               别码信息和配置表；测试记录常温下（25°左右，正负 5°）的产
               品光电性能是否满足相关指标要求，并录入测试时的设备、夹具、
               辅料信息
             软件自动测试，使用标准件比对、校验测试台位；然后写入产品识
             别码信息和配置表；测试记录低温下（0°，正负 5°）的产品光电
             性能是否满足相关指标要求，并录入测试时的设备、夹具、辅料信
             息
             软件自动测试，使用标准件比对、校验测试台位；然后写入产品识
             别码信息和配置表；测试记录高温下（70°，正负 5°）的产品光
             电性能是否满足相关指标要求，并录入测试时的设备、夹具、辅料
             信息
             对产品各工序的测试数据进行校验，确认符合包装要求后使用吸塑
             盒进行包装
    上述工艺步骤的具体情况如下表所示：
序号     步骤                      步骤描述
             将 AOC 线缆与引擎进行装配，测试光性能指标，确认装配合格；
             点胶固化将引擎与线缆连接固定
             将结构件（上盖、底座、拉环、弹簧等）与引擎进行装配，锁螺丝
             进行固定，粘贴产品标签，最后检查外观及外观功能是否符合要求
             软件自动测试，然后写入产品识别码信息和配置表；测试记录常温
             并录入测试时的设备、夹具、辅料信息
             软件自动测试，然后写入产品识别码信息和配置表；测试记录低温
             入测试时的设备、夹具、辅料信息
             软件自动测试，然后写入产品识别码信息和配置表；测试记录高温
             录入测试时的设备、夹具、辅料信息
             对产品各工序的测试数据进行校验，确认符合包装要求后使用静电
             袋进行包装
    （五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
  钧恒科技所需原材料主要包括光芯片、电芯片、跳线、模块板、结构件、透
镜等，产品生产的能源消耗主要为电力。为降低存货仓储成本及产品积压风险，
钧恒科技日常采购按照“以产定购”模式操作，同时为保证生产的高效连续性以
及成本管理的有效性，钧恒科技对部分常用原材料设置了安全库存。钧恒科技建
立了合格供应商准入制度，并在原材料采购环节制定了严格的供应商选择及采购
控制程序，对供应商的产品质量、价格、交付、服务等方面进行定期评估和考核
管理。
  钧恒科技主要采取“以销定产”的生产模式，以客户需求为导向，依据客户
订单需求组织生产。为达成产品的多品种快速交付能力，钧恒科技还采用了提前
备货的库存生产模式，对于主要产品，钧恒科技一般会根据客户过往采购合理预
计未来一段时间的产品需求，同时结合钧恒科技对市场整体供需状况进行综合分
析判断，对部分产品或常规通用部件提前生产、适当备货，缩短交付周期，提升
市场竞争力。钧恒科技的主要生产流程包括前端光引擎的生产流程及后端光模块
与 AOC 生产流程，光引擎作为光模块产品的核心部分，与其他组件一起封装形
成光模块与 AOC 产品。
  钧恒科技采用直接销售的模式进行销售，即钧恒科技自行开发客户，直接获
取客户订单，根据客户的具体要求进行自主设计、生产或加工，直接向客户交付
产品，并与客户直接结算，进行后续售后服务。钧恒科技的客户主要包括大型光
模块厂商、光通信设备厂商、AI 大模型厂商、云计算企业等。
  钧恒科技是专业从事以光模块、AOC 和光引擎为主的光通信产品的研发、
生产和销售的企业，客户群体涵盖大型光模块厂商、光通信设备厂商、AI 大模
型厂商、云计算企业等。钧恒科技通过向客户提供以光模块、AOC 和光引擎为
主的光通信产品实现收入和盈利。
    （1）与客户结算方式
    钧恒科技按照客户的订单完成产品交付，按照双方所签订合同约定方式收取
相应货款。客户一般采用银行转账或承兑汇票方式支付货款。
    （2）供应商结算方式
    钧恒科技向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付入库后，按照
双方约定的账期支付货款。钧恒科技一般采用银行转账或承兑汇票方式支付货款。
    钧恒科技研发部门主要包括光模块事业部和工程中心，以行业发展、应用需
求及研发项目为基础，主要从事光模块行业产品的开发设计，并构建了完善的技
术平台和产品线，为钧恒科技提供了较强的自主创新能力，通过自主研制新工艺、
开发新产品，改进了产品质量，降低了生产成本，提高了盈利能力，进而满足了
生产经营的需要，在各类产品生产方面拥有多项核心技术。
    （六）销售情况
    报告期内，标的公司营业收入分类及占比情况如下：
                                                                      单位：万元
项              2026 年 1-6 月             2025 年度                2024 年度
      产品
目             金额        比例          金额          比例          金额          比例
     光模块    62,396.20    63.65%    47,442.97    36.61%    34,948.21     52.46%
主    AOC    27,430.65    27.98%    66,683.27    51.45%    22,728.67     34.12%
营
     光引擎     1,007.98     1.03%     3,523.99      2.72%    3,961.77      5.95%
业
务   定制化产品    1,130.31     1.15%     7,627.21      5.89%    3,127.28      4.69%
      其他       769.53     0.79%     1,303.39      1.01%    1,124.79      1.69%
    其他业务     5,288.06     5.39%     3,017.39      2.33%     729.80       1.10%
    合计      98,022.72   100.00%   129,598.21   100.00%    66,620.53    100.00%
  （1）标的公司主要产品产能、产量及产能利用率情况
  报告期内，钧恒科技主要产品的产能、产量及产能利用率情况如下：
                                                         单位：万只
产品         项目     2026 年 1-6 月      2025 年度           2024 年度
      产能                 200.08          302.07            235.42
光模块   产量                 137.16          245.27            191.25
      产能利用率              68.55%         81.20%            81.24%
      产能                  91.08          188.54             82.56
AOC   产量                  65.58          173.90             69.76
      产能利用率              72.00%         92.24%            84.50%
      产能                 498.46          958.16            574.83
光引擎   产量（注 1）            383.41          744.51            592.06
      产能利用率              76.92%         77.70%            103.00%
 注 1：光引擎的产量包含用于生产后端光模块和 AOC 产品的光引擎数量；
 注 2：产能利用率=产量÷产能；
 注 3：2026 年 1-6 月产能已进行折算。
  报告期内，受益于下游市场需求的不断增长，标的公司持续扩充产能，主
要产品产能规模整体呈稳步上升态势。
  （2）标的公司主要产品产量、销量、库存情况
  报告期内，标的公司主要产品产量、销量、库存情况如下：
                                                         单位：万只
产品         项目      2026 年 1-6 月     2025 年度            2024 年度
      产量                   137.16         245.27                191.25
      外购量                    9.26              8.26               4.31
      研发管理退回                 0.00              0.06               0.03
      返修入库                   1.81              7.00               6.49
      调拨入库                  10.05              1.18               3.47
光模块
      销量                   234.24         403.32                218.74
      其中：对外销量              127.06         215.82                174.72
           内部交易            107.18         187.50                 44.01
      自用量                   29.14             35.25              29.30
      期末库存数量                21.16             19.08               8.39
       产销率               98.69%    95.92%    99.26%
       产量                 65.58     173.90    69.76
       外购量                 0.00       0.28     0.15
       研发管理退回                 -       0.01        -
       返修入库                0.41       0.34     0.53
       调拨入库                1.81       4.22     0.25
 AOC   销量                141.19     166.19    69.63
       其中：对外销量            68.33     166.19    69.42
            内部交易          72.86          -     0.21
       自用量                 2.47       7.55     1.20
       期末库存数量              2.44       5.44     0.43
       产销率              104.42%    97.20%    99.89%
       产量          425.00（注 2）      744.51   592.06
       外购量                    -          -     0.68
       研发管理退回              0.00       0.03     0.01
       返修入库               13.65      14.31    14.54
       调拨入库               32.11     147.65    50.98
光引擎    销量                232.79     265.63   256.40
       其中：对外销量            78.52     172.25   251.99
            内部交易         154.27      93.38     4.41
       自用量               353.89     735.31   403.81
       期末库存数量             65.75      27.39    28.46
       产销率               91.85%    100.12%   99.62%
   注 1：产销率=（对外销量+自用量）/（产量+外购量+研发管理退回+返修入库+调拨入
库）；
   注 2：2026 年 1-6 月，标的公司产能利用率与产销率口径中的光引擎产量存在差异，
主要系标的公司为集中资源聚焦高速率产品的生产经营，于 2026 年上半年将部分低速（10G
和 25G）光引擎产品委托外部企业进行生产，因此 2026 年 1-6 月产销率口径中的光引擎产
量包含委托加工数量，2024-2025 年不存在该种情况。
  钧恒科技是一家专业从事以光模块、AOC 和光引擎为主的光通信产品的研
发、生产和销售的高新技术企业，致力于为客户提供高性能、高可靠性、低成本、
低功耗的光模块解决方案。
   钧恒科技采用直接销售的模式进行销售，即钧恒科技自行开发客户，直接获
取客户订单，根据客户的具体要求进行自主设计、生产或加工，直接向客户交付
产品，并与客户直接结算，进行后续售后服务。钧恒科技的客户主要包括大型光
模块厂商、光通信设备厂商、AI 大模型厂商、云计算企业等，主要客户群体稳
定。产品销售价格通常在综合考虑产品成本和合理利润率的基础上参考市场价格
制定。
   报告期内，标的公司向主要客户销售情况如下：
                                                          单位：万元
                                                               是否
         序                                          占当期营业
 年度                  客户名称              销售金额                    为关
         号                                          收入比例
                                                               联方
                    合计                 68,947.96      70.34%   -
   度     4   香港智涵及关联方                    5,925.39     4.57%    是
                    合计                  92,612.71    71.46%    -
             北京金山云网络技术有限公司及
             其关联方
   度     4   新华三及其关联方                    3,045.98     4.57%    否
             四川长虹佳华信息产品有限责任
             公司
                    合计                  39,169.19    58.79%    -
  注 1：香港智涵科技有限公司及其关联方 MICRO VIEW LINK SDN. BHD.为标的公司比
照关联方披露的公司。2025 年 8 月，香港智涵科技有限公司将其持有的 MICRO VIEW LINK
SDN. BHD.股权全部对外转让。鉴于报告期内香港智涵科技有限公司曾控股 MICRO VIEW
LINK SDN. BHD.，因此在统计标的公司对外销售合并口径时，仍将香港智涵科技有限公司
与 MICRO VIEW LINK SDN. BHD.合计计算销售额；
   注 2：上表中对于受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额。
  报告期内，标的公司客户稳定性较强，并在维护现有客户关系的基础上积极
拓展新的客户资源。如上表，Coherent、新华三信息技术有限公司、索尔思光电、
北京金山云网络技术有限公司等公司均系标的公司长期稳定合作的客户，四川长
虹佳华信息产品有限责任公司、香港智涵科技有限公司系标的公司 2024 年新开
发客户，京东科技信息技术有限公司、TRILIGHT OPTICS（MALAYSIA）SDN
BHD.系标的公司 2025 年新开发客户。
  报告期内，标的公司与 Coherent 建立了良好且持续的合作关系，报告期各
期，Coherent 均为标的公司销售占比前二的客户。2025 年 Coherent 销售占比
增长较大，主要系，一方面经过长期稳定的合作，标的公司的产品质量得到
Coherent 认可，标的公司根据 Coherent 需求，持续向 Coherent 引入新产品，
不断丰富向 Coherent 销售的产品结构；另一方面，标的公司基于自身产能及与
Coherent 历史合作基础，积极满足 Coherent 的订单需求所致。2026 年 1-6 月，
标的公司向 Coherent 销售占比下滑，主要系一方面 Coherent 产品主要用在算
力相关的存储领域，2026 年上半年存储市场供货紧张导致最终 Coherent 产品不
齐套，交付计划出现延迟，同步使标的公司向 Coherent 交付的产品受到影响;
另一方面，Coherent 向标的公司部分采购转为向上市公司控制的境外销售主体
马来钧恒采购所致。
  最近一期，标的公司向索尔思光电销售大幅增长，主要系索尔思光电于 2025
年被上市公司东山精密收购后，资金实力、业务体量及采购需求同步放大，受
采购规模随之增加。
  经过多年深耕光模块行业，标的公司产品的技术指标和质量获得了行业内知
名客户的认可，除报告期内主要客户外，标的公司还与光迅科技（股票代码：
公司达成合作，优质的客户资源和客户的认可为标的公司未来发展带来了增长空
间。2025 年 8 月，标的公司与鄂州市临空经济区管理委员会签订了共计 450 万
只光模块生产基地建设合同，随着标的公司光模块生产基地投入运营后，标的公
司产品产能将得到大幅提升，能够进一步满足客户对标的公司产品的需求，标的
公司客户集中度有望下滑。
   最近一年一期，标的公司向主要关联客户销售情况如下：一方面，为避免外
贸政策变动可能带来的影响并打通境外光模块市场，上市公司与标的公司于
公司光通信业务的海外生产基地，从事光通信产品及配件的研发、生产、销售等
业务。2025 年以来，马来钧恒已开展境外销售业务，境外销售产品来源于标的
公司向其销售的光模块、AOC 等产品；另一方面，标的公司 2024 年 400G、800G
等高速率产品批量生产后，为打开境外高速率光模块市场，与境外渠道客户香港
智涵及其报告期内曾控股的子公司 MICRO VIEW LINK SDN. BHD.建立合作，并
在 2025 年合作进一步加强。鉴于标的公司 2025 年 9 月聘任的工程中心海外业务
经 理 ROSLAN BIN AFFANDI 在 报 告 期 内 曾 持 有 MICRO VIEW LINK SDN.
BHD.18.24%的股权并担任总裁，制造中心海外业务经理曲凤霞在报告期内曾担
任 MICRO VIEW LINK SDN. BHD.的总监，基于谨慎性原则将报告期内标的公司
与香港智涵及其控股子公司 MICRO VIEW LINK SDN. BHD.的交易比照关联交
易进行披露。
   报告期内，标的公司各期前五大客户，除 TRILIGHT OPTICS（MALAYSIA）
SDN BHD.、香港智涵科技有限公司报告期内曾控股的子公司 MICRO VIEW
LINK SDN. BHD.外，不存在标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员、其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股权的股东在其前五大客户中占有
权益的情形。
   报告期内，标的公司存在一笔第三方回款，具体情况如下：
   因宁夏金硅信息技术有限公司长期未支付所欠货款，标的公司催款未果后通
过诉讼方式向宁夏金硅信息技术有限公司进行追偿，并于 2025 年 3 月 24 日立案。
北省武汉东湖新技术开发区人民法院民事调解书。经调解，标的公司与宁夏金硅
信息技术有限公司一致确认：截至 2025 年 4 月 29 日，被告宁夏金硅信息技术有
限公司尚欠原告武汉钧恒科技有限公司货款 19.60 万元，案件受理费 0.45 万元、
利息 1.84 万元，合计 21.89 万元。被告宁夏金硅信息技术有限公司应于 2025 年
恒科技有限公司支付 7.30 万元。
   根据上述民事调解书，2025 年 5 月 19 日，宁夏金硅信息技术有限公司向标
的公司支付 7.30 万元，并通过北京金鸿睿信息科技有限公司于 2025 年 6 月 27
日、2025 年 7 月 31 日向标的公司各支付 7.30 万元。自此，宁夏金硅信息技术有
限公司所欠款项已结清。
   标的公司及标的公司实际控制人、董监高或其他关联方与上述第三方回款的
支付方不存在关联关系或其他利益安排。
   报告期内，标的公司第三方回款金额较小，对标的公司经营不构成重大影响。
标的公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷，不存在通过第三方回款虚构
交易或调节账龄的情况。
   （七）采购情况
   钧恒科技所需原材料主要包括光芯片、电芯片、跳线、模块板、结构件、透
镜等。报告期内，钧恒科技主要原材料采购情况如下：
                                                                       单位：万元
  项目
          金额          占比               金额          占比          金额          占比
 光芯片     16,151.57     17.87%         20,390.02    16.54%      13,988.30   20.31%
 电芯片     32,627.98     36.10%         37,421.44    30.35%      19,158.38   27.82%
  跳线      8,788.84         9.72%      12,831.63    10.41%       5,207.03    7.56%
 模块板      6,149.36         6.80%       5,971.69        4.84%    3,522.28    5.11%
 结构件      5,139.20         5.69%       5,605.62        4.55%    3,129.84    4.55%
  透镜      3,354.83         3.71%       3,287.37        2.67%    1,668.21    2.42%
 合计     72,211.78      79.89%        85,507.76     69.34%           46,674.05   67.78%
                                                            单位：元/片、条、块、个
 项目
          单价           变动率                单价                 变动率                单价
光芯片          18.32          31.45%               13.94        -18.53%                17.11
电芯片          39.34          60.18%               24.56            10.73%             22.18
 跳线          53.66          22.70%               43.73            24.66%             35.08
模块板          15.76       103.94%                  7.73            8.26%               7.14
结构件            1.85         46.84%                1.26            15.60%              1.09
 透镜            5.64         69.88%                3.32            22.51%              2.71
  标的公司主要原材料为光芯片、电芯片、跳线、模块板、结构件和透镜等。
通常情况下，标的公司生产产品的速率越高，对所需原材料质量/规格要求越高，
导致相关原材料采购价格越高。
  报告期各期，标的公司 400G 及以上高速率产品销量占比分别为 5.07%、
长趋势。2025 年，标的公司光芯片采购价格下滑，主要系，一方面 2025 年标的
公司采购的国产光芯片相对 2024 年较多。与进口光芯片相比，国产光芯片采购
单价较低，国产光芯片采购占比增加拉低了光芯片的平均采购价格；另一方面
标的公司 2024 年对符合高速率产品生产要求的光芯片进行了备货，2025 年对单
价较高的光芯片采购比重降低所致。
  钧恒科技生产的能源消耗主要是电能，报告期内，钧恒科技主要能源的采购
情况如下：
   项目            2026 年 1-6 月              2025 年度                         2024 年度
采购金额（万元）                    580.60                       795.51                  457.41
 电能（万度）                     798.66                  1,079.65                     568.97
平均单价（元/度）                     0.73                         0.74                       0.80
         钧恒科技生产中使用的电能主要用于空调设备和生产设备，其中空调设备用
  电主要系钧恒科技生产车间对环境要求较高，需要保持恒温恒湿状态。报告期各
  期耗电量同比上升，主要系产量提高导致生产设备耗电量有所提高。
         报告期内，钧恒科技向主要供应商采购情况如下：
                                                          单位：万元
                                                        占采购总      是否为
 年度       序号              项目              采购金额
                                                         额比例      关联方
                       合计                  49,865.51     38.54%    -
                       合计                   59,668.32   44.45%     -
                       合计                   32,315.27   46.93%     -
      注：上表中对于受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购额。
         报告期内，随着 AI 算力需求爆发，标的公司业务规模大幅增长，2025 年营
  业收入相比 2024 年增长 94.53%，2026 年 1-6 月营业收入按年化后相比 2025 年
  增长 51.27%。标的公司原有芯片主要供应渠道无法快速响应标的公司高速增长
  的业务需求。对此，标的公司积极拓展并丰富芯片采购渠道。
  Coherent深耕光模块产业，不仅对外销售光模块成品，也经营芯片生产及
贸易业务。2025年标的公司向Coherent采购金额相对2024年增长较大，主要系
材料，对此，标的公司2025年加大了对Coherent的芯片采购。2026年上半年，
标的公司对Coherent的采购金额下滑较大，主要系一方面标的公司国产光芯片
采购占比提升，向Coherent采购的光芯片金额下滑；另一方面，标的公司所需
电芯片Coherent当期货源紧张，导致标的公司对Coherent的采购金额下滑。
  最近一期，标的公司向索尔思光电采购大幅增长，主要系索尔思光电于 2025
年被上市公司东山精密收购后，资金实力和业务体量得到了迅速提升，采购网
络也得到了持续拓宽与完善，芯片货源充足且质量稳定。对此，标的公司在原
有主要供应渠道无法快速响应当前业务需求的情况下，向索尔思光电采购了较
多芯片。
  依托对上述核心客户供应链资源的深度挖掘，标的公司推动双方合作向纵
深发展，逐步构建起双向赋能的战略合作伙伴关系。这一关系的跃升不仅有效
拓宽了标的公司的供应链资源池，更为标的公司客户订单的稳健交付提供了坚
实保障。
  标的公司 2024 年第三大供应商深圳市智科供应链管理有限公司于 2023 年
应链公司，具有进口报关专业性，能够简化进出口货物的清关、交付、结算等环
节，标的公司通过该公司进行海外原材料采购，能够提高经营效率，具有商业合
理性。
  报告期内，钧恒科技供应商较为稳定，不存在向单个供应商的采购比例超过
采购总额 50%或严重依赖于少数供应商的情形，不存在董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员、其他主要关联方或持有钧恒科技 5%以上股权的股东在其前
五大供应商中占有权益的情形。
  （八）环境保护和安全生产情况
  根据国家生态环境部颁布的《环境保护综合名录》，钧恒科技的产品未被列
入“高污染、高环境风险”产品名录，也不属于国家发展和改革委员会颁布的《关
于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效
标杆水平和基准水平（2021 年版）》所列高耗能行业，钧恒科技所处的光电子器
件制造行业不属于重污染、高耗能的行业，产品的生产过程无重大污染物产生，
对环境影响较小。截至目前，钧恒科技已通过环境管理体系认证。
  截至目前，钧恒科技全资子公司湖北钧恒已取得鄂州市生态环境局出具的
《关于湖北钧恒科技有限公司年产 150 万只光通信器件生产项目环境影响报告
表审批意见的函》
       （鄂州环审﹝2026﹞18 号）和固定污染源排污登记回执（登记
编号：91420712MAERHPJB9Q001Y）。报告期内，湖北钧恒已生产，存在建设
项目配套环境保护设施未经验收即投入生产的情况。
  根据《建设项目环境保护管理条例》第十九条规定：
                        “编制环境影响报告书、
环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入
生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用。”第二十
三条规定：“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收
或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄
虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100
万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接
负责的主管人员和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大
环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政
府批准，责令关闭。”
  因此，湖北钧恒因建设项目配套环境保护设施未经验收即投入生产的事项存
在被责令限期改正、被处以罚款的法律风险。截至目前，湖北钧恒已完成验收并
形成验收意见，已在全国建设项目环境信息公示平台完成公示，并在全国建设项
目竣工环境保护验收信息平台完成备案，因此湖北钧恒已完成验收备案工作。
临空经济区大队出具《情况说明》，确认：自 2025 年 7 月 30 日至该说明出具日，
湖北钧恒在鄂州市临空经济区内未发生违反环境保护污染防治相关法律、法规及
各项规范性文件而受到行政处罚的情形。
公司湖北钧恒因建设项目配套环境保护设施未经验收即投入生产事项而受到主
管部门的行政处罚，从而导致湖北钧恒需要承担相关责任或受到经济损失的，其
将无条件对湖北钧恒进行全额补偿。
  因此，湖北钧恒已完成验收备案，且截至目前未因上述事项受到行政处罚，
上述事项不会构成本次交易的实质性障碍。
  报告期内，钧恒科技未发生过环保方面的重大违法违规行为，未受到环保部
门的重大行政处罚。
  钧恒科技已制定了一套相对完善的安全生产管理制度，并在生产执行过程中
予以严格执行，主要制度包括《安全生产责任制》《隐患排查事故治理制度》《安
全教育培训制度》等。报告期内，钧恒科技的生产经营活动中不存在高危险的情
况，生产活动不存在重大安全隐患，亦不存在因违反环境保护法律法规而受到重
大处罚的情形。
  （九）质量控制情况
  钧恒科技坚持以“质量为本、严慎细实、精益求精、持续改进”为基本原则，
不断提升产品质量、注重技术创新，为下游客户提供高质量的光通信模块产品。
钧恒科技注重质量控制体系建设，拥有一套较为完善的内部管理与监督体系，并
严格执行质量控制流程。钧恒科技已通过了 ISO 9001 质量管理体系标准，确保
在采购、生产和销售等各个环节均得到有效控制，产品质量得到保证。
  报告期内，钧恒科技不存在因产品质量问题而导致的仲裁或纠纷情况，亦不
存在因违反质量监督相关法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。
  （十）主要产品生产技术及技术人员情况
    报告期内，钧恒科技主要以光模块、AOC 和光引擎为主的光通信产品的研
发、生产和销售，相关产品均采用成熟的生产技术，处于批量生产阶段。钧恒科
技核心技术均为团队自主研发，具体情况如下：
序   核心技术                                               所处
                     技术先进性                 应用产品
号    名称                                                阶段
            采用光路结构，将硅光模块光路进行归一化
    硅光模块    设计，一种光路兼容从 400G 到 800G 硅光模                 批量
    通用光路    块及硅光 LPO 模块，降低了设计难度，并在                     生产
                                           LPO 模块
            物料上做到归一，简化生产难度
    硅光芯片
            采用硅光芯片设计，简化光引擎封装，降低            光引擎、        批量
            成本，适于大批量生产                    400G/800G    生产
      擎
                                         LPO 硅光引擎
            已有技术广泛使用上位机实现耦合阶段人工/
    硅光耦合    半自动控制/检测闭环的耦合方案，不仅需要
                                         QSFP-DD DR4
    自检测闭    上位机环境，同时需要人工介入调控，影响                        批量
    环控制方    效率。本方案直接采用模块代码实现耦合阶                        生产
                                         OSFP DR4 光
      案     段上电自动扫描硅光调制器特性，实现自检
                                             模块
            测的闭环控制，提高了耦合效率及一致性
            本方案采用耦合阶段调直曲线上电初始扫
    硅光工作
            描，存储特征参数，正常工作利用函数预估           400G OSFP    批量
            以及 PID 算法迭代，实现上电快速锁定，满        DR4 光模块      生产
     定算法
            足模块快速通业务场景需求
            采用先进的分光棱镜和图像自动识别计算，           800G OSFP
    光相重合
            利用分光镜将两个方向的像合成到一个图像          SR8 光模块、
    双透镜同                                               批量
    步自动耦                                               生产
            中心，提升双透镜耦合速度和降低生产设备          QSFP-DD SR8
     合技术
            成本                              光模块
            通过巧妙的光学设计，使透镜下方的驱动器
                                         SR8 光模块、
    低损耗的    和跨阻放大器在方向和方位上兼容，这样可
    收、发兼容   以避免差分线过孔数量过多，使差分线之间                        批量
    透镜光学    的线距更大，降低了通道间串扰，也能使差                        生产
                                         光模块、400G
     技术     分线更宽，损耗更小，DC-block 电容封装带
                                         OSFP SR4 光
            来的阻抗变化和寄生参数更小
                                             模块
            利用足够小的透镜，在有限的模块内部空间
    双透镜应                                 SR8 光模块、      批量
     用技术                                  400G OSFP    生产
            脱对高精度 Die Bond 设备的依赖
                                          SR4 光模块
    高速模块    通过光模块特别设计的结构，并应用特殊的          400G/800G 及
                                                       批量
                                                       生产
    处理技术    的电磁噪声和各种辐射被有效的屏蔽和吸                块
               收，满足客户对光模块电磁兼容的应用要求
               已有技术采用分立器件搭建 EML 激光器需
               要的可调负电压，包含 DAC、轨到轨运放、
               三极管、负电源等，在小型化模块应用中，
               多路设计布局非常困难，且较高的 RF 摆幅需              400G        小批
     差分直驱
     EML 技术
               方案通过差分 EML 直接驱动，来降低对负压              光模块          产
               工作点偏置以及较高的 RF 摆幅的要求，使电
               路在布局上更简化，功耗及成本更有优势，
               小型化高密度应用更具竞争力
               已有技术广泛采用制冷 EML 实现 200/400G
               FR4，本方案采用无制冷 EML，并通过 EML
      无制冷                                          400G        小批
               COC Wire Bonding 的陶瓷热块局部小范围自
               动检测控温并配合专用温度补偿算法，实现
      块方案                                          光模块          产
               了低温调制效率提升，覆盖了宽范围无制冷
               EML 方案性能，降低高温功耗及模块成本
               辐射指标有严格的规范要求，降低单体光模
               块 EMI 辐射成为必须，业界广泛采用的方案
     抑制 EMI    为设计法拉第笼思路，用屏蔽+吸波特性材料
     的 PCB 拓   封堵，对成本控制、组装复杂度以及 RF 损伤
     扑设计技      造成一定代价。本设计方案利用差分 RF 供参
                                           光模块                  产
        术      考地特性，局部控制参考层参考地拓扑图形，
               实现差模低插损，公模高衰减滤波网络，完
               成 EMI 抑制，PCB 实现容易，成本无影响，
               抑制 EMI
               建立单波 100G（56Gbaud PAM4）PCB trace、
     单波 100G
               Wire Bonding、PAD 以及连接器等 3D 模型，
     高速模拟                                        单波 100G 高     批量
     链路建模                                         速光模块         生产
               TDR、S 参数分析报告等，确保协议符合性，
     仿真技术
               保障产品全链路高速信号质量
     单波 100G   通过 TIA 自带的 DC 监控能力，将 TIA 的增
     高速模拟      益、带宽及锁定功能分离，实现不同特性光
                                                单波 100G 高      批量
                                                 速光模块          生产
     能补偿技      器件一致性及高性能要求，降低了电芯片对
        术      光器件的过高要求，使模块设计更加容易
     单模光模
               采用特殊的光路设计，解决了单模光纤在多                             小批
     块传输 300                                    40G LX4 光模
     米多模光                                            块
               块在多模光纤中传输 300 米应用问题                              产
       纤
     可在 12G    在电路上利用可变 Gain 和可变 EQ 的方案，                       小批
                                                Mini SAS 4.0
                                                   AOC
     段连续切      支持单一、窄频段的 CDR 芯片，从而使模块                           产
     换的无     符合下一代存储系统光互联的需求
    CDR 高速
    信号技术
    报告期内，钧恒科技核心技术人员保持稳定。截至报告期末，钧恒科技核心
技术人员基本情况如下：
序
    姓名        职务     入职时间                  对钧恒科技研发的贡献
号
                                   作为钧恒科技的领头人，多年来始终高度重视
                                   技术创新和产品研发工作，不断提高研发投
                                   入，加大研发团队建设，提升钧恒科技核心竞
    彭开   董事长、总
     盛     经理
                                   过有效的管理和决策，提高了研发的工作效率
                                   和研发项目质量，为钧恒科技的发展和竞争力
                                   做出重要贡献
                                   凭借深厚的专业知识和技术背景，以及优异的
                                   技术创新和产品优化能力，主导钧恒科技高速
                                   案不断迭代升级，确保产品性能稳定的同时降
                                   低生产成本，提升了钧恒科技产品市场竞争力
                                   在钧恒科技定制化产品研发领域中，凭借丰富
                                   的硬件开发经验和项目管理经验，搭建起钧恒
    邓溯                             科技定制化产品多模产品技术平台，实现了各
     平                             通道产品良率的提升和产品的稳定交付；同
                                   时，在钧恒科技高速光模块产品方案稳定和迭
                                   代开发中也发挥出重要作用
                                   拥有较高水平的理论研究和技术创新能力，申
                                   请的多项专利提升钧恒科技的研发实力和技
    方文
     银
                                   优化改善硅光模块光学设计和封装工艺流程，
                                   在提升产品批量生产良率方面贡献突出
                                   在高速光模块产品导入过程中，凭借扎实的产
                                   品开发与工程导入技术，妥善解决产品在终端
         产品工程主
           管
                                   制程，完善产品性能，提高产品兼容性，提升
                                   产品良率，快速实现高速产品的顺利量产
                                   拥有丰富的光模块固件开发和调试经验，熟悉
                                   各种光模块接口协议，搭建起钧恒科技产品固
                                   模块多模全系列产品的软件系统架构设计，确
                                   保钧恒科技产品达到设计需求
                                    在钧恒科技自动化生产、智能工厂建设项目
                                    中，带领团队通过生产自动化改造，实现精准
                                    设备控制，促进生产流程标准化以及数据监控
       黄启    生产自动化
        明      主管
                                    化、高精度和可追溯的生产过程，从而保证了
                                    不断优化制造工艺，降低质量风险，持续提升
                                    生产效率
       （十一）主要固定资产、无形资产及特许经营权
       钧恒科技主要固定资产、无形资产情况详见本节“六、主要资产的权属状况、
 对外担保情况及主要负债、或有负债情况、资产交易涉及债权债务转移情况/（一）
 主要资产及权属情况和（二）主要无形资产情况”。
       八、标的公司主要财务数据
       根据中审众环出具的审计报告，标的公司最近两年一期经审计的主要财务数
 据如下：
       （一）合并资产负债表主要财务数据
                                                                            单位：万元
        项目           2026 年 6 月 30 日        2025 年 12 月 31 日      2024 年 12 月 31 日
 资产总额                      272,456.45              173,315.85                81,429.88
 负债总额                      192,067.02              103,774.54                53,113.80
 股东权益合计                     80,389.43               69,541.31                28,316.08
 归属于母公司的股东权益                80,389.43               69,541.31                28,316.08
       （二）合并利润表主要财务数据
                                                                            单位：万元
              项目                        2026 年 1-6 月      2025 年度            2024 年度
营业收入                                          98,022.72     129,598.21          66,620.53
营业利润                                          10,401.68         14,470.66        7,555.05
利润总额                                          10,399.50         14,513.64        7,484.80
净利润                                            8,927.02         14,782.95        6,966.90
归属于母公司股东的净利润                                   8,927.02         14,782.95        6,966.90
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润                          8,212.94         13,584.41        6,784.74
       （三）合并现金流量表主要财务数据
                                                                            单位：万元
       项目               2026 年 1-6 月         2025 年度               2024 年度
经营活动产生的现金流量净额              -35,298.83            -16,597.81           -8,967.42
投资活动产生的现金流量净额              -10,198.85            -12,901.23           -3,461.96
筹资活动产生的现金流量净额               40,432.98            32,530.94           18,294.06
现金及现金等价物净增加额                -5,558.43             3,018.78            6,019.31
  （四）评估基准日后业绩实现情况
  截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司的评估基准日后业绩实现情况如下：
                                                                    单位：万元
         项目                                                          实现率
                                现情况                 预测情况
        营业收入                         68,622.68         73,861.48       92.91%
         净利润                          6,917.85          6,583.04      105.09%
 扣除非经常性损益后归属于母公司股
       东的净利润
  注：本次评估预测不考虑非经常性损益，此处沿用净利润预测数。
属于母公司股东的净利润分别为 68,622.68 万元、6,917.85 万元、6,248.57 万元，
相对于 2025 年 7-12 月业绩预测数据的实现率分别为 92.91%、105.09%、94.92%。
                                                                    单位：万元
       项目                                                             实现率
                         情况                      况
     营业收入                   98,022.72              165,203.86          59.33%
      净利润                    8,927.02               18,299.61          48.78%
扣除非经常性损益后归属于母公
   司股东的净利润
  注：本次评估预测不考虑非经常性损益，此处沿用净利润预测数。
属于母公司股东的净利润分别为 98,022.72 万元、8,927.02 万元、8,212.94
万元，相对于 2026 年全年预测数据的实现率分别为 59.33%、48.78%、44.88%。
  九、标的公司报告期内主要会计政策和相关会计处理
  （一）收入的确认原则和计量方法
  收入，是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投
入资本无关的经济利益的总流入。标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件
时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准
该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相
关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实
质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；标的
公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制
权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
  在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格
按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。
在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、
应付客户对价等因素的影响。
  对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相
关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客
户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能
够控制标的公司履约过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有
不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分
收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进
度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发
生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点按
照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制
权时，标的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商
品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有
该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商
品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商
品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控
制权的迹象。
    标的公司销售分境外和境内销售。
下，标的公司在货物完成报关出口手续，且装运离境时确认收入。
确认收入。
    （二）标的公司主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间差异情
况
    报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在
显著差异。
    （三）财务报表的编制基础
    标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部
令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的各项具体会计准则、企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计
准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——
财务报告的一般规定》（2023年修订）的披露规定编制。
    根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则
按照相关规定计提相应的减值准备。
    （四）财务报表合并范围
  合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。报告期内纳入合并范围的子公
司具体如下：
                                   截至       是否纳入合并报表范围
                      截至2026
                      年6月30日
    子公司名称       注册地               月30日     2026年   2025年   2024年
                      注册资本
                                  持股比       1-6月     度       度
                      （万元）
                                    例
合肥紫钧光恒技术有限公
                合肥市   1,411.76   100.00%    是       是       是
司
武汉智动飞扬科技有限公
                武汉市    100.00       /       否       是       是
司
湖北钧恒科技有限公司      鄂州市   5,000.00   100.00%    是       是       否
    注 1：智动飞扬系由钧恒科技于 2018 年 9 月设立的全资子公司，其股权由自然人股东
代钧恒科技持有。报告期内，根据实质重于形式原则将智动飞扬纳入钧恒科技合并报表范围
内。2024 年 8 月，智动飞扬股权代持已解除，智动飞扬变更为钧恒科技全资子公司的相关
工商变更登记已办理完毕。2025 年 12 月，智动飞扬完成注销登记，清算完成后相关资产、
负债并入母公司钧恒科技；
    注 2：湖北钧恒科技有限公司系由钧恒科技于 2025 年 7 月设立的全资子公司，2026 年
  （五）资产转移剥离调整情况
  报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
  （六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
  报告期内，标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计不存在重大差异。
  （七）会计政策、会计估计变更
  报告期内，标的公司不存在重要会计政策及会计估计变更的情形。
  （八）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
   十、合法合规情况
  截至报告期末，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，标的公司未受到行政处罚或者
刑事处罚。
  报告期内，标的公司存在劳务派遣用工人数占用工总量的比例超过 10%、少
量用工持续时间超过 6 个月导致不符合《劳务派遣暂行规定》的情形。主要由于
标的公司订单存在周期性波动的特征，在订单量较多时，存在较多的临时性岗位
用工需求；目前钧恒科技在鄂州设立子公司湖北钧恒作为生产基地，并计划将生
产线陆续搬至鄂州，为避免出现因工作地点变更产生人员流失风险，钧恒科技未
将劳务派遣员工转为正式员工，导致劳务派遣用工数量增加；二是湖北钧恒投产
后，因所处地点较偏，周边无类似电子制造企业，导致存在招聘正式员工难度增
大、员工到岗率及稳定性不足的问题，难以满足生产用工的需求，因此通过人力
资源服务公司引入劳务派遣员工，以保障生产运营连续性，进而导致劳务派遣用
工人数增加及比例升高。
  钧恒科技采取如下措施解决上述问题：第一，优化跨区域用工迁移方案，提
前开展员工意向调研，配套完善通勤、住宿、补贴等激励政策，降低因厂区搬迁
带来的人员流失与招聘压力，逐步推动符合条件的劳务派遣员工有序转为正式员
工，优化用工结构；第二，拓宽正式员工招聘渠道，结合鄂州本地及周边区域人
才特点，制定针对性招聘方案，强化校企合作、内部推荐、属地化招聘力度，提
升正式工招聘效率与留存率；第三，规范外部人力资源合作管理，建立劳务派遣
员工准入、考核与转正机制，在保障生产的同时，逐步降低对劳务派遣员工的依
赖，提升用工合规性与团队稳定性；第四，完善鄂州厂区配套保障与员工关怀体
系，改善工作生活环境，提升岗位吸引力，以缓解正式员工招聘难、入职意愿低
的问题。
  钧恒科技的创始股东彭开盛出具《承诺函》，承诺：如果钧恒科技因劳务派
遣等相关事项引致任何纠纷、诉讼、仲裁，或受到任何行政处罚，或被任何相关
方以任何合法形式提出有关劳务派遣的合法权利要求，从而导致钧恒科技需要承
担相关责任或受到经济损失的，其将无条件对钧恒科技进行全额补偿。
  武汉市人力资源和社会保障局东湖新技术开发区分局、鄂州市临空经济区经
济发展局已分别出具《无违规证明》，证明：截至证明出具日，武汉钧恒及子公
司湖北钧恒办理了社会保险登记，与员工签订了劳动合同，为员工缴纳了社会保
险，无欠费记录；主管部门未收到针对武汉钧恒及湖北钧恒的涉及员工社保的举
报或投诉，武汉钧恒及湖北钧恒也未因违反劳动和社会保障方面法律法规而受到
调查或处罚。
   十一、最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或
估值情况分析
限合伙）、苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让合同》。
根据《股权转让合同》的约定，汇绿生态将以支付现金的方式购买杭州杭实清紫
泽源一号股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有
限合伙）分别持有的钧恒科技20.00%和10.00%的股权，收购作价分别为13,000.00
万元和6,500.00万元。本次收购按照钧恒科技100%整体股权价值65,000.00万元进
行。为验证交易价格的公平合理，上市公司聘请了众联评估对拟收购资产价值进
行评估并出具《武汉钧恒科技有限公司股东拟转让股权所涉及的武汉钧恒科技有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
                     （众联评报字[2024]第1180号）。
该次评估以2024年3月31日为评估基准日。众联评估采用资产基础法和收益法两
种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，最终选用收益法评估结果
作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2024年3月31日，标的公
司100%股权的评估值为65,849.00万元。
中上市公司支付24,583.416万元认购钧恒科技1,862.38万元新增注册资本，彭开盛
支付1,320.66万元认购钧恒科技100.05万元新增注册资本。本次交易完成后，上
市公司合计持有标的公司51.00%股权，成为标的公司的控股股东。该次交易以
产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估
结论。根据《资产评估报告》（众联评报字[2024]第1310号），截至2024年9月
法评估后股东全部权益价值为66,066.00万元，评估增值45,213.89万元，增值率
以2024年9月30日标的公司注册资本5,000万元为基数进行计算，本次增资的价格
为13.20元/1元注册资本。
  本次重组上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛等7名交易对
方购买其合计持有的钧恒科技49%的股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对
象发行股份募集配套资金。根据众联评估众联评报字[2025]第1275号《资产评估
报告》，截至评估基准日2025年6月30日，标的公司经中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）审计后的合并报表总资产为120,167.81万元，负债总额64,963.04万
元，归属于母公司净资产（所有者权益）为55,204.77万元，采用收益法评估后股
东全部权益价值为230,600万元，增值175,395.23万元，增值率317.72%。鉴于作
为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2025年6月30日，为保持深圳证
券交易所审查期间评估资料的有效性，众联评估以2025年12月31日为加期评估基
准日，对标的公司股东全部权益价值进行了加期评估，并以收益法的结果作为加
期评估结论。根据众联评估出具的加期评估评估报告，截至2025年12月31日，标
的公司股东全部权益价值为231,304万元，较以2025年6月30日作为评估基准日的
评估值增加704万元，标的公司股东全部权益价值未出现评估减值的情况。根据
加期评估结果，自评估基准日2025年6月30日以来，标的公司股东全部权益价值
未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次加期评估结果仅为验证前次
评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易作价，亦不涉及调整本次交易方案。
本次交易仍选用2025年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据。
  上述评估的具体情况如下表所示：
                                    最终采用评估   钧恒科技全部股东权益
     项目           评估基准日
                                      方法      价值评估值（万元）
汇绿生态收购标的公司
汇绿生态及彭开盛向标
   的公司增资
     本次重组     2025 年 6 月 30 日        收益法       230,600.00
  由上表可知，前两次评估结果相近，而本次评估的标的公司股东全部权益价
值较前两次评估提升较多。以下就本次评估与前次评估结果的差异合理性进行说
明：
  （一）数通市场的光模块需求爆发，行业市场规模快速增长
  近年来，全球人工智能市场持续呈现增长态势，带动AI服务器需求快速增长。
从全球范围来看，IDC数据显示，2024年全球人工智能服务器市场规模预计为
成式人工智能服务器占比将从2025年的29.6%提升至2028年的37.7%。从中国市
场来看，根据IDC报告，2024年中国人工智能算力市场规模达到190亿美元，2025
年将达到259亿美元，同比增长36.2%，2028年将达到552亿美元。大模型兴起和
生成式人工智能应用将带动人工智能服务器市场规模持续扩大以及光模块需求
快速增长。
  本次评估与前次评估之间，得益于数据中心流量大幅增加和网络架构的变化，
数据通信市场的光模块需求呈现出爆发性快速上升的趋势，数据通信市场也成为
了目前光模块最大也是发展最快的下游市场。华龙证券研报显示，2025年一季度
光通信行业的营业收入和归母净利润分别实现了32.50%、117.69%的同比快速增
长。
  基于行业市场需求端的有利变化，标的公司依托自身的技术沉淀优势，及时
调整了自身的产品结构，由低速率光模块产品转向高速光模块产品，把握住了行
业机遇，实现了自身业绩的快速增长。
  （二）标的公司 2025 年自身盈利能力显著提升，符合同行业可比公司增长
趋势
  受益于全球数通市场的繁荣，高速光模块订单逐步贡献规模化业绩，2025
年上半年标的公司销售收入、净利润均实现大幅增长，其中营业收入为60,975.53
万元，已接近2024年度全年的营业收入66,620.53万元，而2025年上半年净利润为
盈利能力显著提升。
  根据公开披露数据，标的公司与同行业可比公司 2023 年至 2025 年上半年的
营业收入及变动趋势如下表所示：
                                                 单位：万元
同行业可比   2025 年 1-6   同比增长率     2024 年度   同比增长率   2023 年度
 公司         月
 新易盛    1,043,717.03     282.64%         864,683.11     179.15%    309,760.58
中际旭创    1,478,907.48     36.95%         2,386,215.97    122.64%   1,071,798.45
华工科技     762,900.02      44.66%         1,170,917.55     13.57%   1,030,973.30
光迅科技     524,293.95      68.59%          827,231.02      36.49%    606,094.50
长芯博创     119,986.07      59.54%          174,745.35       4.30%    167,538.81
 平均值     785,960.91      73.41%         1,084,758.60    70.23%     637,233.13
标的公司      60,975.53     153.34%           66,620.53     53.21%      43,481.92
  根据公开披露数据，标的公司与同行业可比公司 2023 年至 2025 年上半年的
净利润及变动趋势如下表所示：
                                                                   单位：万元
同行业可比   2025 年 1-6
                       同比增长率            2024 年度        同比增长率       2023 年度
  公司        月
 新易盛     394,229.43      355.68%         283,781.36     312.26%     68,836.11
中际旭创     424,245.75      76.26%          537,177.51     143.33%    220,765.02
华工科技      90,596.04      43.00%          120,308.59      19.91%    100,328.82
光迅科技      35,236.69      75.85%           65,616.32       5.98%     61,913.24
长芯博创      28,472.64      401.81%          21,072.90      84.73%     11,407.71
 平均值     194,556.11     133.69%          205,591.34     121.90%     92,650.18
标的公司       7,865.10     166.54%             6,966.90    155.33%       2,728.63
  由上表，标的公司与同行业可比公司 2023 年至 2025 年上半年的营业收入、
净利润整体呈快速增长趋势，且 2025 年上半年的同比增速要快于 2024 年。标的
公司营业收入、净利润的同比增长率在同行业可比公司同比增长率范围内，符合
行业的增长趋势。
  （三）本次重组评估对应的估值水平低于同行业可比上市公司平均水平，
相较可比交易案例估值水平合理
  本次重组标的公司股东全部权益价值对应的市销率、市盈率、市净率与同行
业可比上市公司的比较如下表所示：
 证券代码      证券简称         市销率                 市盈率                   市净率
          平均值                   8.27                                 8.74
                                                   为 43.66）
         标的公司                   3.46                33.10            8.14
    注 1：可比公司市销率=可比公司 2025 年 6 月 30 日市值/可比公司 2024 年度营业收入，
 可比公司市盈率=可比公司 2025 年 6 月 30 日市值/可比公司 2024 年度归母净利润，可比公
 司市净率=可比公司 2025 年 6 月 30 日市值/可比公司 2024 年度净资产；
    注 2：标的公司市销率=股东全部权益价值/标的公司 2024 年度营业收入；标的公司市
 盈率=股东全部权益价值/标的公司 2024 年度归母净利润；标的公司市净率=股东全部权益价
 值/标的公司 2024 年度净资产；
    注 3：可比公司市值数据来源同花顺 iFinD。
       由上表可知，本次重组标的公司的市销率低于其他同行业可比上市公司，市
 盈率及市净率低于同行业可比上市公司的平均值。
       A 股上市公司收购光模块相关产品生产企业可比交易较少，故选取近期上市
 公司已公告完成的或正在进行中的收购光模块及上下游企业采用收益法或市场
 法作为最终评估结论的案例作为可比交易。增值率、市销率、市盈率及市净率的
 比较情况如下：
                                股东全部权
上市公司    收购案例      评估基准日         益价值（亿              增值率       市销率    市盈率     市净率
                                 元）
       斐控泰克
                  （第二次加         （FiconTEC
罗博特科   权、FSG 和                                    1418.35%   3.20   42.16   27.43
                  期评估基准         股东全部权
       FAG    各
                  日）              益）
       新华三 30%
紫光股份               2023/12/31      516.83         443.74%    1.00   15.15   5.44
       股权
       索尔思光电
东山精密               2024/12/31      45.60          355.89%    1.56   11.26   4.56
       生 一 升
长盈通    100% 的 股    2024/12/31          1.58       457.37%    2.57   57.61   5.57
       权
  均值            -       144.84       668.84%    2.08     31.41        10.71
 标的公司       2025/6/30   23.06        317.72%    3.46     33.10         8.14
    注 1：罗博特科收购项目中目标公司市销率采用 2023 年度营业收入，市盈率采用 2023
年净利润，市净率采用 2023 年末净资产；紫光股份收购项目中目标公司市销率采用 2023
年度营业收入，市盈率采用 2023 年净利润，市净率采用 2023 年末净资产；东山精密收购项
目中目标公司市销率采用 2024 年度营业收入，市盈率采用 2024 年净利润，市净率采用 2024
年末归母净资产；长盈通收购项目中目标公司市销率采用 2024 年度营业收入，市盈率采用
    注 2：标的公司市销率=股东全部权益价值/标的公司 2024 年度营业收入；标的公司市
盈率=股东全部权益价值/标的公司 2024 年度归母净利润；标的公司市净率=股东全部权益价
值/标的公司 2024 年度净资产。
  由上表可以看出，本次重组评估的增值率均低于其他可比交易，市净率、市
盈率处于可比交易区间内，市销率略高于罗博特科收购项目。综合考虑，本次重
组的评估结果相较可比交易案例合理。
  （四）两次评估时点所依据的市场预期、经营基础不同导致评估差异
  自前次评估以来，数通市场的光模块需求爆发，行业快速增长，标的公司
  标的公司本次及前次评估结果均以收益法进行定价，收益法评估的现金流量
选用企业自由现金流，前后两次评估差异按照具体预测科目拆分情况如下：
                                                           单位：万元
       项目               前次评估                           本次评估
企业自由现金流量折现值                         78,846.17                 238,143.90
加：非经营性资产                             5,593.92                  11,877.83
减：非经营性负债                             3,226.31                    8,011.81
减：付息债务                              15,147.87                  11,409.66
股东全部权益价值                              66,066                     230,600
  注：股东全部权益资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性净资产价值-有息
负债价值
  本次评估结果较前次存在较大差异主要是由于企业自由现金流量预测的差
异所致，相关差异分析说明如下：
  在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股
权自由现金流量）作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策
的影响，而现金流量更具有客观性，故选择现金流量（企业自由现金流量）作为
其收益指标。企业自由现金流量的计算公式如下：
  企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+税后利息费用-资本性支出-净营运
资金追加额
  （1）前次评估对标的公司预测期营业收入、净利润的预测较为保守
  由于评估的基准日不同，宏观政策和经济环境变化以及标的公司自身经营能
力提升导致对未来收入和企业现金流量的预测不同。其中，营业收入、净利润预
测值差异系由于 AI 算力需求爆发带动光模块市场持续高景气，标的公司核心技
术的突破和产能的实质扩张，前次评估未充分考虑上述客观因素，因此对标的公
司预测期的营业收入、净利润预测较为保守。以前次评估预测的 2024-2025 年营
业收入、净利润及后续实现情况为例，如下表所示：
                                                              单位：万元
    项目               2025 年度                         2024 年度
  预测营业收入                       69,202.00                       58,260.48
  实际营业收入      （2025 年 1-6 月）60,975.53                          66,620.53
   实现率                             88.11%                       114.35%
  预测净利润                         6,935.16                        5,534.50
  实际净利润        （2025 年 1-6 月）7,865.10                           6,966.90
   实现率                          113.41%                        125.88%
  注：2024 年的预测期为第四季度
  由上表，相关市场预期、经营基础发生的积极变化使得标的公司 2024 年预
测营业收入、净利润的实现率分别达 114.35%、125.88%；2025 年上半年，标的
公司已完成全年预测营业收入的 88.11%，已超额完成全年的预测净利润。
  （2）本次评估收入预测数据较前次增长的具体说明
  ①不同评估时点 2025-2030 年预测收入对比
                                                              单位：万元
                                     预测数据
  评估基准日
   本次较前次差额            65,635.01 83,791.86 99,217.27 126,141.09 168,849.91       -
   本次较前次增幅              94.85%   102.92%    106.01%   121.07%    154.54%        -
    由上表可知，本次评估对 2025 年-2029 年收入预测分别较前次评估上调约
度跃升、下游需求快速增长、客户合作深化、技术壁垒提升、产能扩张逐步落地
等因素。具体说明如下：
    i.行业景气度跃升
将以 22%的复合年均增长率保持增长，2029 年有望突破 370 亿美元。较上次基
准日披露 Yole Intelligence 预测 12%的行业复合增速有了显著提升。根据两大权
威 机构数 据衔接显 示： 光模 块行业 2022-2024 年稳步 复苏， 2024 年起进 入
年（12%）再上台阶，行业正处于景气度持续向上、高数据速率产品高速渗透的
黄金阶段。参考上述行业复合增长率，标的公司基于 2024 年 9 月评估时点，预
测期（2024–2029 年）收入复合增长率为 13.40%；基于 2025 年 6 月评估时点，
预测期（2025–2030 年）收入复合增长率为 18.96%。标的公司 2022 年到 2024
年 约 65% 的 复 合 年 均 增 长 率 高 于 行 业 平 均 预 测 复 合 增 长 率 ， 主 要 因
    ii.下游数通市场需求快速增长
    AI、数据中心、云计算产业发展和技术升级催生了大量的光模块需求，尤其
是 2023 以来 AIGC（生成式人工智能）产业快速发展带动配合 AI 服务器架构的
主，适用于数通领域，行业景气度提升带动订单需求持续增长。标的公司 2025
年上半年营业收入同比增长 153.34%，净利润同比增长 166.54%；2025 年上半年
指标和质量获得了行业内知名客户的认可，其核心产品在市场上需求稳定，近年
来，标的公司核心产品在市场上需求持续增长，推动了标的公司整体盈利的增长。
  iii.客户合作深化
  标的公司于 2021 年、2022 年陆续通过 Coherent、Finisar、索尔思、新华三
等主要客户的合格供应商认证，标的公司凭借良好的产品品质和服务能力得到客
户认可，双方合作规模逐步增加，合作产品也由低速产品逐步拓展至各类速率产
品，且高速率产品占比持续提升，公司来自于主要客户的销售收入持续提升。报
告期各期，Coherent 均为标的公司第一大客户，并在 2025 年上半年销售占比超
等国内知名企业或上市公司达成合作，优质的客户资源和客户的认可为标的公司
未来发展带来了增长空间。
  iv.技术壁垒提升
硅光模块通用光路技术、硅光芯片及其光引擎技术、硅光耦合自检测闭环控制方
案技术、光相重合双透镜同步自动耦合技术等多种核心技术。此外，标的公司已
具备 100G/200G/400G/800G 等速率光模块研发设计和批量化生产的能力，可有
效降低产品成本，提升其竞争实力。标的公司针对 1.6T 速率产品及硅光模块已
完成多项核心专利布局，并向主要客户提交样品进行验证，为下一阶段的大规模
量产做好了筹备。标的公司坚持研发创新，顺应行业技术迭代趋势持续进行高速
率产品的研发布局。2023 年，AI 算力市场需求爆发后，标的公司较快完成了 400G、
新产品的批量交付。
  v.产能扩张逐步落地
光模块生产基地项目投资合同书》，该项目有利于提升标的公司的光模块业务规
模和生产技术水平，已于 2025 年 10 月投入试运行。标的公司产能扩张逐步落地，
能够有力保障后续业绩实现，本次评估预测已将鄂州项目一期产能的释放保障产
品供给纳入考虑。
  综上，本次评估收入预测较前次评估大幅增长审慎、合理。
  （3）本次与前次评估预测净利润差异的具体说明
  本次与前次评估中净利润相关的预测财务指标的情况如下：
       项目                   前次评估                    本次评估
 预测期销售毛利率平均值                 23.45%                  23.02%
 预测期期间费用率平均值                 13.44%                   9.29%
  预测期净利率平均值                   9.39%                  11.96%
  由上表可知，本次与前次评估中预测期销售毛利率平均值差异较小；预测期
期间费用率平均值呈下降趋势，进而也导致了本次预测期净利率平均值高于前两
次，主要系由于各评估时点参考了最近完整年度标的公司的期间费用率，本次评
估参考最近完整年度 2024 年。随着标的公司管理水平和运营能力的提高，期间
费用率呈现显著的下降趋势，并于 2030 年度开始趋于稳定。
  综上所述，标的公司对净利润的预测过程中使用的具体指标不存在较大差异，
净利润预测差异主要由营业收入预测不同所导致。评估基准日不同导致前次评估
时未考虑到 AI 算力需求爆发带动光模块市场的持续高景气情况，对企业自由现
金流量预测较低。
  （4）期间费用率下降的具体说明
  标的公司历史年度期间费用及期间费用率情况如下：
                                                              单位：万元
 项目               占营业收                 占营业收                   占营业收
       金额                   金额                    金额
                  入比例                   入比例                   入比例
销售费用    956.60      1.57%   1,490.30      2.24%    862.79       1.98%
管理费用   1,272.54     2.09%   2,354.27      3.53%   2,240.78      5.15%
研发费用   2,066.42     3.39%   3,890.76      5.84%   3,871.91      8.90%
财务费用    322.49      0.53%      65.34      0.10%    -115.31      -0.27%
 合计    4,618.06     7.57%   7,800.67    11.71%    6,860.17     15.78%
   期间费用率下降主要因素：
   i.平台共享管理
标的公司销售团队、采购、行政人事、财务、质量体系、信息化部门逐步建立平
台化管理 ，避免人员、物力重复投入，收入规模的扩大使得该平台固定成本被
有效摊薄，销售费用、管理费用的增长幅度低于收入增长。
   ii.信息化的成本管控
   推行预算管理和业务流程优化，数字化、信息化业务管理提升费用审批和费
用使用的精准度，减少不必要的开支，标的公司管理能效提升使期间费用下降。
   预测期 2025 年下半年至 2030 年销售费用占收入比重逐渐降至 0.80%，管理
费用占收入比重逐渐降至 1.19%，研发费用占收入比重逐渐降至 6.29%。
   预测期内标的公司销售费用率整体呈下降趋势，同历史期间下降趋势，与最
近一期差异较小。标的公司的销售费用主要由职工薪酬及招待费构成，招待费按
一定比例增长，职工薪酬按照业务发展需求及人员配置规划合理确定，不与营业
收入直接挂钩，预测具有合理性。
   预测期标的公司管理费用以历史年度管理费用水平为基准按照一定比例增
长，管理费用率呈下降趋势，主要原因系管理费用的主要科目职工薪酬与营业收
入不直接挂钩，因此随着业务规模扩大、收入上涨，管理费用率呈现合理下降趋
势。
   预测期标的公司研发费用率较稳定，研发费用率平均为 6.64%，2024 年可比
公司研发费用率平均为 6.51%，与行业均值相近，预测具有合理性。
   综上，随着订单放量，固定成本摊薄、自动化替代人工、精细化费用管控、
规模效应显现，标的公司期间费用率预测期下降具有合理性。
   （5）财务费用预测下降的具体说明
   本次评估，经审计的标的公司资产负债表（合并口径）披露，其账面有短期
借款 11,409.66 万元。历史年度财务费用为利息支出、利息收入、汇兑损失和手
续费等。利息收入、手续费支出等合计发生额较少，相对成本费用发生额基本可
以忽略，汇兑损失不确定性较强，因此本次预测不预测利息收入、汇兑损失及手
续费等，对利息支出按照现有银行实际贷款利率预测，不考虑新增借款及提前还
款假设。具体财务费用预测如下：
                                                                       单位：万元
 项目    2025 年 7-12 月     2026 年    2027 年     2028 年    2029 年    2030 年    永续期
利息支出             73.09    348.20     348.20    348.20    348.20    348.20   348.20
 合计              73.09    348.20     348.20    348.20    348.20    348.20   348.20
  前次评估账面借款余额为 14,100 万元，银行实际贷款平均利率 3.98%；本次
评估账面借款余额 11,409.66 万元，银行实际贷款平均利率 3.05%，本次较上次
财务费用预测下降，主要系融资规模与融资成本双降所致。
  源于评估基准日所依据的投资规划不同，前次估值时点尚未确定鄂州项目的
新增产能规划，而本次已将其纳入投资方案。
  系由评估基准日不同所导致参考历史期间数据不同造成，前次评估系根据标
的公司最近一个完整年度 2023 年的历史经营情况得出的结论，与本次参考 2024
年经营情况存在差异。
  前次与本次评估对标的公司子公司智动飞扬的长期股权投资处理不同：本次
基于集团整体战略与资源配置，决议解散并启动注销，不再纳入收益法合并范围，
先以资产基础法整体估值，再作为非经营性资产加回收益法结果。
  因此，本次与前次评估时点所依据的光模块行业市场预期、标的公司经营基
础不同，是前后两次评估存在差异的重要原因。
  （五）标的公司的基本面积极变化以及外部环境变化，导致收益法折现率
较前次有所下降
  由于两次评估基准日之间的标的公司基本面以及外部环境均发生的一定变
化，本次评估收益法折现率较前次有所下降，进而导致最终评估值提升。
    本次与前次重组收益法评估折现率主要参数 rd、wd、re、we、rf、ERP（即
rm-rf）、ε、β等如下表所示：
 评估基准
             WACC      wd      rd      we          re      rf     ERP       ε      βe
    日
    具体分参数说明如下：
    债务资本成本为基准日企业自有的借款利率加权计算后取值，由于市场利率
环境变化，2024 年下半年至 2025 年上半年，央行连续两次下调贷款市场报价利
率（LPR），标的公司融资结构优化，融资成本显著降低，rd 的取值从 2024 年 9
月的 3.97%降至 2025 年 6 月的 3.05%。
    无风险报酬率 rf 取评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期以上的国
债到期收益率（央行规则）的平均值。由于评估基准日不同，受货币政策影响，
导致基准日至国债到期日剩余期限超过 10 年期以上的国债到期收益率计算结果
存在差异。rf 的取值由 2024 年 9 月的 2.31%降至 2025 年 6 月的 1.86%。
    市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，目
前主流选取沪深 300 指数的特定期间进行计算，但由于沪深 300 指数的成分股每
年都会发生变化，收益率在不同选取期间内亦有不同，本次评估与前次重组的成
分股选取和计算期间均不相同。ERP 的取值由 2024 年 9 月的 6.30%降为 2025 年
    企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财
务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。由于标的公司在两次评估基准日之
间的基本面发生了积极变化，营业收入、净利润、净资产规模均实现提升，对于
投资者的投资风险和不确定性有所降低，企业特定风险调整系数由前次的 3.12%
降为 2.50%。
   正是由于上述参数变动，导致本次评估折现率调整为 11.99%，本次评估折
现率参数调整是基于宏观经济环境变化、行业政策调整和企业经营改善作出的合
理修正，各参数选取过程严谨、依据充分。这也有利于最终评估值的提升。
   综上所述，本次重组评估的标的公司股东全部权益价值较前次重组更高的主
要原因系标的公司所处光模块行业快速增长、自身盈利能力显著提升，本次重组
标的公司的估值水平相较同行业可比上市公司、可比交易案例，处于合理区间范
围，加之评估时点所依据的市场预期、经营基础不同，且收益法折现率较前次有
所下降，故而评估结果的差异具有合理性。
   最近三十六个月，除上述评估外，钧恒科技不存在其他与交易、增资、改制
相关的评估或估值情况。
   十二、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市
公司重大资产重组交易标的的情况
   （一）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况
   最近三年，标的公司不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。
   （二）最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
   标的公司最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况详见本报告
“第二节 上市公司基本情况/四、上市公司最近三年重大资产重组情况”。
   十三、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况
   截至本报告签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
   十四、涉及有关报批事项
   本次交易标的不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、施工建设等其他有关报批事项。
  十五、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的情况
  钧恒科技的房屋租赁情况详见本节“六、主要资产的权属状况、对外担保情
况及主要负债、或有负债情况、资产交易涉及债权债务转移情况/（一）主要资
产及其权属情况/3、租赁房屋及建筑物情况”。除上述情况外，截至本报告签署
日，钧恒科技主要生产经营用资产中，不存在许可他人使用自己所有资产的情况，
亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
       第五节 发行股份及募集配套资金的情况
  本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资
金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
   一、发行股份及支付现金购买资产情况
  （一）发行股份及支付现金购买资产概况
  本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛、谢吉平、
陈照华、同信生态、徐行国、顾军、刘鹏等7名交易对方购买其合计持有的钧恒
科技49%的股权，其中以发行股份、现金方式支付对价占交易对价的比例分别为
万元。本次交易前，上市公司持有标的公司51%股权，标的公司为上市公司控股
子公司；本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，对标的公司的
控制力进一步增强。
  （二）发行股份及支付现金购买资产具体情况
  本次发行股份及支付现金购买资产具体方案详见本报告“第一节 本次交易
概况/二、本次交易具体方案/（四）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方
案”。
   二、本次交易募集配套资金情况
  （一）募集配套资金概况
  本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金，本次募集配套资金总额不超过 84,500.00 万元（含 84,500.00 万元），
募集配套资金总额未超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行
的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。
  本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、新建年产 300 万只光通
信器件生产基地建设项目以及支付本次交易中介机构费用、相关税费。
     （二）募集配套资金具体情况
     本次募集配套资金的具体方案详见本报告“第一节 本次交易概况/二、本次
交易具体方案/（五）本次配套募集资金的具体方案”。
     （三）募集配套资金的用途
     本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、新建年产 300 万只光通
信器件生产基地建设项目以及支付本次交易中介机构费用、相关税费，具体如下：
                                                       单位：万元
                                      拟使用募集        使用金额占全部募集
序号              项目名称      投资金额
                                      资金金额         配套资金金额的比例
      新建年产 300 万只光通信器件生
      产基地建设项目
      支付本次交易中介机构费用、相
      关税费
            合计            85,886.38    84,500.00        100.00%
     本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易
的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现
金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的
实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进
行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或
自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的
自有或自筹资金。
     本次交易作价参考评估结果确定标的公司整体估值为 230,000.00 万元，对应
本次交易标的钧恒科技 49%股权的交易价格为 112,700.00 万元，其中以现金支付
     （1）项目概况
  本项目拟由钧恒科技全资子公司湖北钧恒科技有限公司实施，实施地址位于
湖北省鄂州市临空经济区鄂东大道以南，燕沙路以东。项目建设完成后将新增
AOC、光模块产能合计 300 万只，其中 100G AOC 产能 100 万只，400G/800G
光模块产能 195 万只，1.6T 光模块产能 5 万只。
  （2）项目投资金额
  本项目总投资金额为 56,886.38 万元，拟使用募集资金金额为 55,500.00 万元，
具体情况如下：
                                                单位：万元
                                              拟使用募集资
 序号             项目名称             投资金额
                                                金金额
              合计                  56,886.38     55,500.00
  （3）项目建设进度安排
  本项目建设期为 24 个月，项目实施进度计划如下：
                                                                        建设期（月）                                                       （试）运营期
序          时间
号                                                                                                                                T1（10-12
    工作内容        1   2   3   4   5   6   7   8   9   10   11   12   13    14   15    16   17   18   19   20   21   22   23   24              T2   T3
                                                                                                                                   月）
   （4）收益测算
   经测算，本项目税后财务内部收益率为 18.11%，项目投资静态回收期（含
建设期）5.51 年，具有较好的经济效益。
   （5）项目建设用地及项目备案、环评情况
             （登记备案项目代码：2508-420799-04-01-962442）。
北省固定资产投资项目备案证》
然资源和规划局临空经济区分局签署《国有建设用地使用权出让合同》，并于
权第 0052858 号”《不动产权证书》。
湖北钧恒科技有限公司年产 300 万只光通信器件生产基地建设项目环境影响报
告表审批意见的函》（鄂州环审（2025）63 号）。
   根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-1 募集配套资金”规定，
考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易税费、人员安置
费用等并购整合费用。本次募集配套资金拟使用不超过 825.00 万元用于支付本
次交易中介机构费用、相关税费，符合相关规定。
   （四）募集配套资金的必要性
   （1）前次募集资金基本情况
   经中国证券监督管理委员会《关于核准汇绿生态科技集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2022]1248 号）核准，公司本次实际非公开发行
人民币普通股（A 股）75,446,428 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价
格为人民币 4.48 元，共计募集人民币 337,999,997.44 元，扣除与发行相关的发行
费用（不含税）人民币 5,682,557.13 元后，募集资金净额为人民币 332,317,440.31
元。截至 2022 年 9 月 6 日，上述募集资金人民币 333,999,997.44 元已于 2022 年
号募集资金专户，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验
证并于 2022 年 9 月 8 日出具众环验字（202）0110056 号《验资报告》。
   截至 2026 年 6 月 30 日止，非公开发行股票募集资金存放银行累计产生利息
及理财产品收益并扣除银行手续费支出共计人民币 3,696,851.94 元。截至 2026
年 6 月 30 日止，公司累计使用募集资金人民币 336,977,537.13 元（含置换前期
发行费金额人民币 754,716.98 元、支付发行费用人民币 1,060,000.00 元及补充流
动 资 金 金 额 人 民 币 24,798,000.00 元 ）。 尚 未 使 用 募 集 资 金 余 额 人 民 币
续费支出）。
   截至 2026 年 6 月 30 日，公司前次募集资金累计使用及结余情况如下：
                                                          单位：元
                项目                              金额
募集资金总额                                               337,999,997.44
减：保荐承销费（含税）                                            4,000,000.00
实际收到募集资金金额                                           333,999,997.44
减：累计投入募集资金总额                                     310,364,820.15
其中：募投项目前期投入置换金额                                       39,788,908.23
    募集资金到账后投入募投项目金额                              270,575,911.92
减：置换前期发行费金额                                             754,716.98
减：支付其他发行费用                                             1,060,000.00
减：补充流动资金                                          24,798,000.00
其中：临时补充流动资金                                       11,800,000.00
其中：永久补充流动资金                                       12,998,000.00
加：理财收益及利息收入（冲减银行手续费）                                 3,696,851.94
截至 2026 年 6 月 30 日止募集资金专户余额                            719,312.25
   截至 2026 年 6 月 30 日，募集资金存放专项账户的余额如下：
                                                          单位：元
        开户行                   账号           余额           备注
     开户行                账号               余额           备注
招商银行股份有限公司武汉分行   755942519810109         95,609.02   活期存款
中国工商银行股份有限公司宁波
北仑分行
上海浦东发展银行股份有限公司
宁波开发区支行
招商银行股份有限公司武汉分行   574906195110816                 -   已销户
兴业银行股份有限公司宁波北仑
支行
兴业银行股份有限公司宁波北仑
支行
      合计         -                      719,312.25    -
     （2）前次募集资金的实际使用情况
                                                                                                                       单位：万元
募集资金总额                                                   33,800.00   已累计使用募集资金总额                                       31,036.48
                                                                     各年度使用募集资金总额                                       31,036.48
变更用途的募集资金总额                                               6,000.00
                                                                     其中：2022 年                                          15,508.51
变更用途的募集资金总额比例                                              17.75%
           投资项目                       募集资金投资总额                                   截止日募集资金累计投资额                          项目达到预
                                                                                                           实际投资金       定可使用状
                              募集前承        募集后承                       募集前承        募集后承
                                                       实际投资金                                  实际投资金        额与募集后       态日期（或
序号    承诺投资项目      实际投资项目      诺投资金        诺投资金                       诺投资金        诺投资金
                                                         额                                      额          承诺投资金       截止日项目
                                额           额                         额            额
                                                                                                            额的差额       完工程度）
     凤凰城地下停车    凤凰城地下停车场暨                                                                                              已完工进入
     目（一期）EPC   EPC                                                                                                     竣工决算
     燕花路（鄂东大    燕花路（鄂东大道-吴都
     道-吴都大道）、   大道）、将军大道（大
                                                                                                                       完工进度
     路-燕花路）、临   道（燕沙路-燕花路）等
     空大道（燕沙路-   五条道路生态廊道工
    燕花路）等五条     程 EPC 总承包
    道路生态廊道工
    程 EPC 总承包
                梁子湖区环湖生态环                                                                                               已完工，已
                境治理项目一期工程                    2,851.58       1,926.01                2,851.58     1,926.01     -925.57   完成工程结
                总承包（EPC）                                                                                                  算
                S203 鄂州段（鄂州机场                                                                                           已完工进入
                快速通道）绿化专项工                   2,986.89       2,829.95                2,986.89     2,829.95     -156.94   养护期，待
                程总承包（EPC）                                                                                                竣工决算
       合计       -               33,800.00   33,638.47     31,036.48    33,800.00   33,638.47   31,036.48    -2,601.99     -
  注：募集资金投资总部办公楼项目已终止，变更为梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）及 S203 鄂州段（鄂州机场快速通道）绿
化专项工程总承包（EPC）。
   （1）受益于 AI 热潮带动，光模块产品需求旺盛
   从全球范围来看，IDC 数据显示，2024 年全球人工智能服务器市场规模预
计为 1,251 亿美元，2025 年将增至 1,587 亿美元，2028 年有望达到 2,227 亿美元，
其中生成式人工智能服务器占比将从 2025 年的 29.6%提升至 2028 年的 37.7%。
从中国市场来看，根据 IDC 报告，2024 年中国人工智能算力市场规模达到 190
亿美元，2025 年将达到 259 亿美元，同比增长 36.2%，2028 年将达到 552 亿美
元。大模型兴起和生成式人工智能应用显著提升带动人工智能服务器市场规模持
续扩大，带动光模块需求快速增长。
   AI 集群应用对以太网光收发器的强劲需求，以及云服务厂商对其密集波分
复用（DWDM）网络的升级带动全球光模块市场规模持续提升。根据 Light
Counting 预测，光模块的全球市场规模在 2024-2029 年或将以 22%的 CAGR 保
持增长，2029 年有望突破 370 亿美元。从中国市场来看，2024 年中国光模块市
场规模为 606 亿元左右，预计 2025 年将达到 670 亿元。
   （2）高速率光模块进入产品迭代升级周期，行业当前存在较大的发展机遇
竞赛。ChatGPT 的兴起引领了全球多家 AI 公司相继发布自家模型，海外 Google
推出 PaLM2 模型，Meta 发布 LLaMA-13B，国内百度率先发布文心一言。模型
升级迭代的背后是对海量数据的训练和推理，自 2012 年以来全球算力需求迎来
快速增长。根据 OpenAI 发布的《AI and Compute》分析报告中指出，自 2012 年
以来，AI 训练应用的算力需求每 3-4 个月就会翻倍，且从 2012 年至今，AI 算力
增长超过了 30 万倍。
   根据 IDC 发布的《中国人工智能计算力发展评估报告》，2024 年中国智能算
力规模达 725.3EFLOPS，同比增长 74.1%，增幅是同期通用算力增幅（20.6%）
的 3 倍以上；2025 年，中国智能算力规模将达到 1,037.3EFLOPS，较 2024 年增
长 43%；2026 年，中国智能算力规模将达到 1,460.3EFLOPS，为 2024 年的两倍。
   随着生成式人工智能 AIGC 推动算力需求，将加快高速率光模块迭代升级。
功耗和高密度的需求，从而推动了数据中心向更高带宽的升级。本次募投项目达
产后将主要生产 400G 及以上速率光模块，提高标的公司高速率光模块产能，满
足市场对高速率、大容量光模块的需求。
   （3）产品方案演进切换灵活，能适应国内外市场不同阶段的发展需求
  目前，光模块市场仍然以 400G 产品为主，随着行业发展，800G 光模块将逐
渐上量并成为市场主流。根据 Light Counting 预测，随着北美云服务商在 AI 集
群中开始大量部署 800G 光模块，未来高速率光模块市场需求将进一步提升。
  本项目建设完成后将新增 AOC、光模块产能合计 300 万只，其中 100G AOC
产能 100 万只，400G/800G 光模块产能 195 万只，1.6T 光模块产能 5 万只。标的
公司单波 100G 光模块设计已实现平台化，基于该平台化设计的光模块，其研发
设计、关键物料选型、加工制造等资源均可复用借鉴。基于该平台，标的公司已
开发完成 400G（4 路 100Gb/s 并行传输）、800G（8 路 100Gb/s 并行传输）等多
款光模块，并在生产测试资源上做到了灵活复用，实现了批量交付。
   标的公司基于目前客户群体需求情况，本项目前期将主要生产 400G 光模块，
保障 400G 光模块产品的交付。未来，随着 800G 光模块逐渐上量并成为市场主
流，标的公司可根据下游客户需求增加 800G 光模块产品的产量。标的公司可以
根据客户需求，灵活调整产线资源，实现 400G、800G 光模块生产的灵活切换，
保证生产资源最大化的利用，适应国内、国际市场对 400G、800G 光模块需求。
此外，本项目还同步根据市场高速发展情况，布局 1.6T 光模块生产，以适应市
场对更高速率光模块产品的需求。
   综上，本次募投项目具有必要性。
   （五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
   为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，上市公司根据《公
司法》
  《证券法》
      《公司证券发行管理办法》
                 《上市公司募集资金监管规则》
                              《上市
  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
规则》
等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，制定了《募集资金专项管理
制度》。该办法对募集资金存储、使用、变更、管理与监督进行了明确规定，本
次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
  （六）募集配套资金失败的补救措施
  本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易
的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现
金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的
实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进
行适当调整。
  （七）本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益
  本次交易评估过程中，未考虑募集配套资金投入对交易标的收益价值的影响。
  三、本次交易前后主要财务数据的变化
  相关内容详见本报告“重大事项提示/三、本次重组对上市公司影响的简要
介绍/（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”。
  四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
  相关内容详见本报告“重大事项提示/三、本次重组对上市公司影响的简要
介绍/（二）本次重组对上市公司股权结构的影响”。
              第六节     交易标的评估情况
   一、标的资产评估基本情况
   （一）本次评估概况
   本次交易以2025年6月30日为评估基准日，众联评估对标的公司经审计的净
资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评
估结果作为评估结论。
   （二）评估结果及增减值幅度
   根据众联评估众联评报字[2025]第1275号《资产评估报告》，截至评估基准
日2025年6月30日，标的公司（母公司报表）经中审众环审计后的母公司报表总
资产为124,732.99万元，负债为64,871.87万元，净资产59,861.12万元，采用收益
法评估后股东全部权益价值为230,600万元，增值170,738.88万元，增值率285.23%。
   截至评估基准日2025年6月30日，标的公司经中审众环审计后的合并报表总
资产为120,167.81万元，负债总额64,963.04万元，归属于母公司的净资产（所有
者权益）为55,204.77万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为230,600万元，
增值175,395.23万元，增值率317.72%。
   根据众联评估众联评报字[2025]第1275号《资产评估报告》，标的公司（母
公司报表）评估基准日账面总资产为124,732.99万元，负债为64,871.87万元，净
资产59,861.12万元，采用资产基础法评估后的总资产评估值142,689.63万元，增
值17,956.64万元，增值率14.40%；总负债评估值64,871.87万元，无增减值；股东
全部权益价值评估值77,817.76万元，增值17,956.64万元，增值率30.00%。
   鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2025年6月30日，为
保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，众联评估以2025年12月31日为
加期评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了加期评估，并以收益法的
结果作为加期评估结论。根据众联评估出具的加期评估评估报告，截至2025年12
月31日，标的公司股东全部权益价值为231,304万元，较以2025年6月30日作为评
估基准日的评估值增加704万元，标的公司股东全部权益价值未出现评估减值的
情况。
  根据加期评估结果，自评估基准日2025年6月30日以来，标的公司股东全部
权益价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次加期评估结果仅为
验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易作价，亦不涉及调整本次交
易方案。本次交易仍选用2025年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据。
  （三）评估增值的主要原因及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
  本次采用收益法得出的股东全部权益价值为230,600万元，比资产基础法测
算得出的股东全部权益价值高152,782.24万元，差异率为196.33%。
  两种方法评估结果差异的主要原因系资产基础法评估是以资产的成本重置
为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建
成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价
值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受
到宏观经济、行业调控以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同
价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
  （四）评估方法选取及评估结论
  资产基础法的评估范围为评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关
负债，而收益法的评估范围不仅包含了评估基准日资产负债表上列示的全部资产
及相关负债，还包括企业无账面价值的销售网络、客户关系、商誉等无形资产价
值。
  众联评估认为，考虑本次经济行为、特定的评估目的、上述资产基础法和收
益法评估结论差异的特定原因，本次评估选取收益法的评估结论更为妥当合理。
  （五）特别事项说明
本次评估对象为标的公司的股东全部权益价值，未考虑控股权溢价及少数股权折
价和股权流动性的影响；
次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在委托人、被评估单位管理层编制
的盈利预测基础上的。委托人、被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测
所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的
合理性和可实现性负责。众联评估对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评
估过程中了解的信息进行了适当的调整。本次收益法评估中所采用的评估假设是
在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假
设前提实现的各种不可预测或不利因素，则会影响盈利预测的实现程度。众联评
估并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，
影响假设前提实现的各种不可预测或不利的因素很可能会出现，因此有关方面在
使用众联评估的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出
交易决策。
合并范围公司包括标的公司（母公司）、紫钧光恒（全资子公司，持股100%）
和湖北钧恒（全资子公司，持股100%，系鄂州光模块生产基地项目实施主体）。
原合并范围内的智动飞扬因公司决议解散注销，不纳入本次收益法评估合并范围，
对智动飞扬采用资产基础法整体评估后，将其作为非经营性资产加回至收益法评
估结果中。
济区分两期投资建设高速率光模块生产基地，项目实施主体为全资子公司湖北钧
恒。截至本报告签署日，湖北钧恒已完成工商注册登记，并取得《营业执照》。
通信器件生产基地建设项目，该项目分两期进行：
  项目一期投资兴办年产150万只光通信器件生产基地项目，主要投资生产设
备。资金来源为自有资金或自筹资金。
  项目二期投资兴办年产300万只光通信器件生产基地项目，主要投资建设厂
房、设备等。资金来源拟通过募集投入。
  纳入本次评估预测范围的为鄂州项目一期，预计投产时间为2025年10月。鄂
州项目二期因资金安排尚未明确，故不纳入本次评估范围。
相关制造设备的研发制造，业务依附于标的公司开展生产经营活动，生产的设备
绝大部分供给标的公司使用。
  为优化集团整体战略布局和资源配置，经标的公司第四届董事会第十六次会
议决议，决定解散智动飞扬并启动注销程序。截至目前，管理层已完成相关决议，
由于工作安排等方面原因，尚未完成清算组的成立及公告发布、税务注销、债务
处理等工作，目前主要进行的是智动飞扬原专利权及知识产权的变更工作。管理
层预计于本年末前完成智动飞扬的全部注销手续。
  若智动飞扬清算程序延迟或产生未预计负债，可能导致母公司承担额外损失。
评估值未考虑该等或有事项，请投资者关注。
  投资者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。
  二、评估假设
  本次评估分析估算采用的假设条件如下：
  （一）前提条件假设
  公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
  公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国
性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼
此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿
的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的
之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易
标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决
定。
  持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其包含的资产）按其目前的模
式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状
态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
  （二）一般假设
无重大变化；
变化；
用等评估基准日后不发生重大变化；
当其职务；
  （三）特殊假设
的会计政策在重要方面保持一致；
营范围、方式与目前保持一致；
会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
国家税务总局湖北省税务局联合颁发的高新技术证书，有效期为3年；鉴于被评
估单位的研发能力、研发投入，预计本期高新技术企业证书期满后，未来仍能获
得高新技术企业认证，继续享受优惠税率15%；
流出，现金流在每个预测期间的中期产生。
  评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。
  三、资产基础法评估情况
  （一）各主要资产和负债的具体评估方法
  本次纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、应收
款项融资、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产等。
  （1）货币资金
  纳入本次评估范围的货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对于现
金及人民币银行存款、其他货币资金，以经核实后的账面值作为评估值。对于外
币银行存款，根据外币金额乘以评估基准日的汇率确认评估值。
  （2）应收票据
  应收票据为无息银行承兑汇票和商业承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、
报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生
时间、业务内容等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核
实账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，未计利息，按企业应
收票据管理模式计算评估值。
  （3）应收账款和其他应收款
  对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，
借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项
回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，对应收账款和其他应收款均采
用个别认定的方法估计评估风险损失，对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超
长的，评估风险损失为100%；对没有证据出现坏账的应收款项，按企业应收账
款管理模式计算评估值。
  按以上标准，确定评估风险损失，以经核实后的账面值作为应收账款、其他
应收款的评估值。
  （4）应收款项融资
  应收款项融资是企业用于融资抵押的银行承兑汇票。评估人员查阅了应收票
据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况，检查
相关原始凭证，以审定核实后账面值确定评估值。
  （5）预付款项
  对预付款项的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史
资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、
欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合
同规定按时提供货物等情况，以核实后的账面值作为评估值。
  （6）存货
  纳入本次评估范围的存货为原材料、产成品、发出商品及在产品。
  对于原材料，采用重置成本法，在本项目中，在核实数量和账面值与市场价
格没有明显差异的基础上，以核实后的账面值作为评估值。
  对于产成品按以下公式确认评估值
   评估值=实际数量×不含税售价×[1-产品营业税金及附加费率-销售费用率-
营业利润率×所得税税率-营业利润率×（1-所得税税率）×r]
   对发出商品的评估参考产成品的评估方法进行评估。
   在产品主要为仓库转入生产环节的原材料、人工费用等，在产品的评估参考
原材料的评估方法进行评估。
   （7）其他流动资产
   其他流动资产为企业的应收退货成本及留抵退税款，本次评估按照核实后的
账面值评估。
   标的公司母公司报表中长期投资包括四家投资，分别为：投资比例为100%
的控股子公司智动飞扬和紫钧光恒、持股比例为34%的瑞芯光电、持股比例为
   对全资控股的子公司采用整体资产评估，各个科目具体评估方法与母公司保
持一致。
   对于参股公司，本次采用报表折算法进行评估，在核查营业执照、公司章程
等权属文件的基础上，获取其评估基准日的财务报表，以账面净资产乘以持股比
例确定评估价值。
   其他权益工具投资为标的公司持有的信跃致10%的股权投资。对于其他权益
工具投资，本次采用报表折算法进行评估，在核查投资协议、被投资方章程等权
属文件的基础上，以评估基准日的财务报表为基础，按账面净资产乘以持股比例
确定评估价值。
  由于委估资产主要为光模块生产专用设备，本次评估以持续使用和公开市场
为前提，委估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用，因此采用成
本法进行评估。
  成本法：对资产而言，即是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被
评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性
陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评
估方法。成本法也可以首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出
成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
  公式：评估值＝重置全价×成新率
  （1）重置全价的确定
  ①国产设备重置价的确定
  本次评估的价值类型为市场价值，被评估单位的设备类资产将会原地、原用
途继续使用，故本次评估中重置全价包括设备重置购价、设备运杂费、安装调试
费及资金成本等费用，即重置全价的计算公式为：
  重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+资金成本+前期费及
其他费用
  i.设备购置价格的确定
提供的报价；根据工业品出厂价格指数进行价值调整；对无适当参考价的设备、
老设备，比照同类设备的价格作适当的调整，从而取得设备价格，再按照《中华
人民共和国增值税暂行条例》的规定，对不实行增值税抵扣政策的企业，以委估
资产的含税价确定设备重置购价。对实行增值税抵扣政策的企业，在重置成本减
去可以抵扣的增值税。
  ii.运杂费的确定
  设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价
为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如
供货合同约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则
不计运杂费。
  iii.安装调试费的确定
  参考《资产评估常用数据与参数手册》和《机械工业建设项目概算编制办法
及各项概算指标》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以不含税设
备购置价计算安装调试费。
  对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
  iv.设备基础费的确定
  评估人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或
者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。
  v.资金成本的确定
  不论是企业自有资金还是从银行借贷资金用于设备购置，均计算资金成本。
资金成本的计算时间按设备的合理工期并假设资金在合理工期内均匀投入考虑，
贷款利率按评估基准日执行的商业银行同期贷款的基准利率确定。
  vi.前期费用及其他费用的确定
  其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、建筑工程造价咨
询费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，
结合本身设备特点进行计算。
  vii.车辆重置全价的确定
  车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格
资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。
  具体公式为：重置全价＝购置价（含税）+车辆购置附加税+新车上户牌照
费-车辆增值税额。车辆购置附加税率取不含税购置价的10%。
  ②进口设备重置价的确定
  对进口设备，可按进口期到岸价考虑该进口设备价格的变动情况按基准日人
民币与外币的汇率折算为人民币，再加计各种进口税费、手续费和资金成本确定。
  重置全价=到岸价×基准日外汇汇率+进口关税+增值税-可抵扣的增值税+国
内运杂费+安装调试费+资金成本及其他合理费用
  式中：到岸价=FOB价格+途中保险费+国外运杂费+银行及其他手续费
  （2）确定成新率
  对于机器设备，依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅机器设备的技
术档案、现场考察，从机器设备的实际技术状况、负荷率和利用率、工作环境、
维护保养等方面综合考虑其损耗，从而确定尚可使用年限，计算提出年限法的成
新率。年限法的成新率计算公式为：
  成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%，或：
  成新率=[（经济使用寿命年限-已使用年限）/经济使用寿命年限]×100%
  对于采用使用年限法无法真实反映委估设备的成色时，可采用现场勘察评分
法确定成新率。
  对于价值量较高的设备，采用使用年限法和现场勘察评分法两种方法分别计
算，再按相应的权重测算出综合成新率。
  综合成新率=使用年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%
  对运输车辆成新率的确定，依据商务部、国家发展和改革委员会、公安部、
环境保护部《机动车强制报废标准规定》（商务部、国家发展和改革委员会、公
安部、环境保护部令2012年第12号）规定的车辆寿命年限、行驶里程确定，其中
以行驶里程法计算的成新率与以年限法计算的成新率取孰低为车辆最终成新率。
  计算公式如下：
  里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
  年限成新率=（1-d）^n×100%
  式中：d=2/N=车辆双倍的平均年贬值
  N=车辆经济使用年限
  n=车辆实际已使用年限
  对于电子设备等一般、小型设备主要按理论成新计算其成新率，如少数设备
实际技术状态与理论成新率差别较大时，则用勘察情况加以调整。
  （3）确定评估值
  评估值=重置全价×成新率
  使用权资产为被评估单位租赁的位于武汉东湖新技术开发区光谷三路777号
的账面值确认评估值。
  （1）账面记录的无形资产评估
  账面记录的无形资产主要为外购的各种管理软件、网络系统等共18项。对于
软件出售厂商定期开发维护的外购软件，通过市场调查收集资料选择与被评估软
件在功能、参数、适用范围和交易条件等基本相同或相似参照物，对上述相关因
素的差异进行相应的修正调整，得出该软件的市场价值。
  （2）账面未记录的无形资产评估
  账面未记录的无形资产为173项专利、33项软件著作权、12项商标专用权、2
项域名，专利包括发明专利31项、实用新型专利138项、外观设计专利4项。
  ①对账外专利、计算机软件著作权资产组的评估
  进行资产评估时采取的评估技术思路有三种，即成本法、市场法和收益法。
  在现有市场上，与委估资产组类似的可比交易案例非常少，难以取得足够有
效的案例，故本次评估不适合采取市场法。通常而言技术类无形资产的获利能力
与其成本呈弱对应性，如果采用成本法来评估，难以准确揭示该无形资产的获利
能力，因此对技术类无形资产评估一般也不适合采用成本法。
  本次评估对账外的其他无形资产-专利及软著合并为一个资产组，采用销售
收入提成法进行评估。
  销售收入提成法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值
的一种方法。此方法是国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方
法。无形资产销售收入提成法认为无形资产对经营活动中创造的收益或者说现金
流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产所创造的价值贡献率，并进而确
定无形资产对收益的贡献额，再选取恰当的折现率，将经营活动中每年无形资产
对收益的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。
  计算公式为：
  式中：Ps-无形资产的评估值
  Ri-第i年企业的预期销售收入
  n-收益期限
  K-为无形资产（技术类无形资产）带来的预期收益在整个企业预期收益中的
权重（或比率）
  r-折现率
  ②对于商标的评估
  评估人员根据历史年度产品盈利能力分析，企业产品有一定的市场占有率，
但类似产品同质化程度较高，且企业受制于市场开发、研发能力等诸多因素影响，
商标仅作为企业产品的一种标识，故采用成本法进行评估。
  本次评估中成本法的基本公式为：
  评估值=不含税代理服务费、注册费+利润+资金成本
  ③对于域名的评估
  对域名，在注册费、服务器及建站成本基础上，得出评估值。
   长期待摊费用主要为租赁房屋的装修款、改造款等费用，评估人员通过了解
其合法性、合理性、真实性和准确性，及账面构成情况、费用和支出的摊余情况，
以可使用年限作为摊销期限，并结合原始入账价值，按摊余价值确定评估价值。
   递延所得税资产包括：各类资产减值准备形成的递延所得税资产以及租赁负
债、递延收益、预计负债对应的递延所得税资产，本次评估对于企业因计提资产
减值准备而形成的递延所得税资产，根据评估时确定的评估预期损失及相应的所
得税率计算确定评估值，对租赁负债、递延收益、预计负债对应的递延所得税资
产，按照对应负债的评估值确定评估值。
   其他非流动资产为审计将预付款项中的设备款转入，本次评估按核实后的账
面值确定评估值。
   负债的评估采用审核、验证、核实方法，对相关债务进行清查核实，以评估
目的实现后被评估单位需要承担的数额确定相关负债的评估值。
   （二）资产基础法评估结果
   标的公司（母公司报表）评估基准日账面总资产为124,732.99万元，负债为
元，无增减值；股东全部权益价值评估值77,817.76万元，增值17,956.64万元，增
值率30.00%。
   具体评估汇总情况详见下表：
                                                           单位：万元
                 账面价值          评估价值          增减值          增值率％
       项目
                    A                B       C=B-A       D=C/A×100%
流动资产              107,237.24    110,153.17    2,915.93          2.72
非流动资产                                  17,495.75     32,536.46      15,040.71      85.97
其中：长期股权投资                               1,219.00          684.44      -534.56      -43.85
   其他权益工具投资                                65.46           65.46            -           -
   固定资产                                13,593.77     14,446.08        852.31         6.27
   使用权资产                                 214.00           214.00            -
   无形资产                                    57.54     14,780.50      14,722.96   25,587.35
   长期待摊费用                                864.58           864.58            -           -
   递延所得税资产                               847.63           847.63            -           -
   其他非流动资产                               633.77           633.77            -           -
资产总计                                  124,732.99    142,689.63      17,956.64      14.40
流动负债                                   62,962.04     62,962.04              -           -
非流动负债                                   1,909.83         1,909.83           -           -
负债总计                                   64,871.87     64,871.87              -           -
净资产（所有者权益）                             59,861.12     77,817.76      17,956.64      30.00
  四、收益法评估情况
  （一）收益法的具体模型及估算公式
  收益法是通过将企业未来预期收益（净现金流量）折算为现值，评估资产价
值的一种方法。
  本次收益法评估的现金流量选用企业自由现金流，折现率选用加权平均资本
成本估价模型（“WACC”）。
  股东全部权益资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性净资产
价值-有息负债价值
  其中：营业性资产价值按以下公式确定：
        n
                 Ri       Ri ?1
  P??                   ?
       i ?1   (1 ? r ) r (1 ? r ) i
                      i
  式中：P为营业性资产价值；
              r为折现率；
          i为预测年度；
          Ri为第i年净现金流量；
          n为预测第末年。
  本次评估根据企业的经营目标采用永续年期作为收益期。对未来收益期的预
测分段预测，其中，第一阶段为评估基准日至企业有明确经营目标的年期，即评
估基准日后5年，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶
段为2031年至永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。
  本次评估现金流量采用企业自由现金流，净现金流量的计算公式如下：
  （预测期内每年）净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×（1-所
得税率）-资本性支出-营运资金追加额
  =主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费
用+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销利息费用×（1-所得税率）-资本性支出
-营运资金追加额
  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
  r ? rd ? wd ? re ? we
  式中：wd为评估对象的债务比率；
             D
  wd ?
         ( E ? D)
  we为评估对象的权益比率；
             E
  we ?
         ( E ? D)
  re为权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本re；
  re ? r f ? ? e ? (rm ? r f ) ? ?
  式中：rf为无风险报酬率；
  rm为市场预期报酬率；
  ε为评估对象的特性风险调整系数；
  βe为评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                                  D
         ?e ? ?u ? (1 ? (1 ? t ) ? )
                                  E
  βu为可比公司的无杠杆市场风险系数；
                       ?t
         ?u ?
                               Di
                (1 ? (1 ? t)
                               Ei
  βt为可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
  Di、Ei分别为可比公司的付息债务与权益资本。
  溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
  非经营性资产（负债）是指与企业收益无直接关系的，不产生或影响效益的
资产（负债），此类资产（负债）不产生和影响利润。
  （二）收益法评估过程
  根据本次收益法评估思路，本次评估采用标的公司的企业自由现金流量作为
经营性资产的收益指标，对企业的未来财务数据预测以被评估单位2022年至2025
年6月经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、
国家及地区的宏观经济状况和相关行业状况、企业的发展规划和经营计划、优劣
势和风险等，以及企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力等，经过综合
分析进行预测的，其中主要数据预测说明如下：
      标的公司历史年度营业收入如下：
                                                              单位：万元
                                         历史数据
      产品类别
光模块                 6,492.75      8,983.65   34,948.21          24,631.32
AOC                 8,504.36     23,271.98   22,728.67          29,243.48
光引擎                 3,751.35      4,329.33      3,961.77         2,480.03
定制化产品               2,875.96      2,821.09      3,127.28         3,700.57
其他                  2,839.02      4,075.87      1,854.60          920.14
营业收入合计             24,463.44     43,481.92   66,620.53          60,975.53
      从历史数据来看，标的公司 2022 年到 2024 年约 65%的复合年均增长率高于
行业平均预测复合增长率。增长原因主要为在算力持续升级及需求大幅增长等因
素的驱动下，产品结构不断升级，其中高速率产品（400G/800G）销量逐年提升。
      根据 Lightcounting 预测，光模块的全球市场规模在 2024-2029 年或将以 22%
的 复合年均增长率保持增长，2029 年有望突破 370 亿美元。其中数通市场随着
大模型等人工智能技术的快速发展，海内外云厂商加大算力投资规模，进一步推
动光模块数通市场需求增长。2023 年全球数通光模块市场规模达到 62.5 亿美元，
未来数通市场的增长驱动力主要来自高速光模块的需求。根据 Lightcounting 预
测，2025 年 800G 以太网光模块市场规模将超过 400G，随着高速光模块的快速
导入，预计 2029 年 800G 和 1.6T 光模块的整体市场规模将超过 160 亿美元。根
据 Coherent 预测，未来五年内 800G 和 1.6T 光模块有望成为市场主流产品。
      标的公司是一家专业从事以光模块为主的光通信产品的研发、制造和销售的
高新技术企业，其光模块产品线丰富，产品传输速率覆盖 10G/s 至 800G/s，主要
      应用于数通市场。
         标的公司深耕光通信行业多年，产品的技术指标和质量获得了行业内知名客
      户的认可，主要客户为行业内国际上和国内知名的企业或上市公司，优质的客户
      资源和客户的认可为标的公司未来带来了增长空间。此外，标的公司经过长期的
      市场拓展与产品技术积累，已形成了稳定的优质客户群，为其可持续发展奠定了
      良好的基础。标的公司持续拓展新客户、优化客户结构，在降低单一客户依赖度
      的同时，进一步巩固了优质多元的客群基础。
         光模块技术领域，标的公司拥有硅光模块通用光路技术、硅光芯片及其光引
      擎技术、硅光耦合自检测闭环控制方案技术、光相重合双透镜同步自动耦合技术
      等多种核心技术。此外，标的公司已具备 100G/200G/400G/800G 等速率光模块
      研发设计和批量化生产的能力，可有效降低产品成本，提升其竞争实力。标的公
      司针对 1.6T 速率产品已完成多项核心专利布局，并向主要客户提交样品进行验
      证，为下一阶段的大规模量产做好了筹备。
      块生产基地项目投资合同书》，该项目有利于提升标的公司的光模块业务规模和
      生产技术水平。
         综合以上因素，依据标的公司发展规划、并考虑到标的公司现有生产能力和
      光模块制造生产行业状况等因素影响，按照目前标的公司现有生产能力对未来期
      间业务收入进行了预测。标的公司未来年度营业收入预测如下：
                                                                                  单位：万元
                                                      预测数据
  产品类别
光模块             31,382.49    90,261.45   110,142.66   137,459.77   172,546.47   205,951.14   205,951.14
AOC             35,501.01    60,498.65    67,696.74    77,399.86    89,633.67    98,864.33    98,864.33
光引擎              2,577.99     4,932.06     4,980.59     4,979.81     4,919.79     4,817.06     4,817.06
定制化产品            3,200.00     7,245.59     7,607.87     7,988.26     8,387.67     8,807.06     8,807.06
其他               1,200.00     2,266.11     2,379.41     2,498.38     2,623.30     2,754.47     2,754.47
营业收入合计          73,861.48   165,203.86   192,807.27   230,326.09   278,110.91   321,194.06   321,194.06
    影响不大，故后续年度预测数据与2030年数据相同。
          标的公司历史年度营业成本如下：
                                                                                            单位：万元
                                                             历史数据
      产品类别
    光模块                        5,609.14                7,926.18         24,692.67              20,258.16
    AOC                        7,235.30           17,203.79             18,278.92              24,180.94
    光引擎                        3,249.51                3,318.50          2,907.98                 1,650.01
    定制化产品                      1,283.93                2,105.28          1,842.40                 2,140.04
    其他                         2,270.78                3,441.64          1,552.67                  671.93
    营业成本合计                   19,648.66            33,995.40             49,274.64              48,901.08
          标的公司产品综合毛利率的提升主要因为高速率产品市场需求旺盛，盈利水
    平较高，带动公司毛利率水平提升。预期随着 800G、1.6T 和硅光模块产品的放
    量增长，未来毛利率将同步有所增长。
          本次评估依据各类产品的毛利率情况，并结合预期的市场变化趋势来进行预
    测。评估假设标的公司预测期内收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等保
    持良好，且不发生较大变化。本次评估结合标的公司的经营模式、历史经营期的
    营业收入、成本构成以及毛利水平估算其营业成本。综合以上分析，并根据生产
    计划，标的公司未来年度营业成本预测数据如下：
                                                                                            单位：万元
                                                         预测数据
产品类别
光模块             25,331.05    67,117.59     82,073.19      102,861.32    129,973.09   154,632.11     154,632.11
AOC             29,777.45    50,845.50     55,054.18       61,694.81     69,876.29    75,756.07      75,756.07
光引擎              1,612.65     3,518.99      3,541.09        3,545.33      3,497.12     3,427.67       3,427.67
定制化产
品
其他               1,140.00     2,152.80      2,260.44        2,373.46      2,492.14     2,616.75       2,616.75
营业成本
合计
流影响不大，故后续年度预测数据与 2030 年数据相同。
  税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育发展费、地方
水利建设基金、印花税和车船使用税，对税金及附加的预测主要采用实际税率计
算方法，以营业收入为参照。城建税及教育费附加、地方教育费附加以估算的应
交增值税额为计税基础，税率分别为 7%、3%和 2%。车船使用税按照历史发生额
进行预测，地方水利建设基金和印花税按照营业收入占比进行预测。估算未来年
度的税金及附加见下表：
                                                                         单位：万元
                                              预测数据
      项目
城市维护建设税             5.88     62.82       95.48    135.34    159.38    180.65   180.65
教育费附加               2.52     26.92       40.92     58.00     68.30     77.42    77.42
地方教育费附加             1.68     17.95       27.28     38.67     45.54     51.61    51.61
地方水利建设基金           23.60     36.57       31.62     25.86     31.16     35.23    35.23
印花税                49.17    116.12      134.18    158.71    189.04    216.26   216.26
车船使用税                  -      0.07        0.07      0.07      0.07      0.07     0.07
      合计           82.85    260.46      329.54    416.66    493.49    561.25   561.25
影响不大，故后续年度预测数据与 2030 年数据相同。
  （1）销售费用的预测
  标的公司的销售费用由职工薪酬、招待费、摊销及折旧费用、水电费和其他
组成。对销售费用的预测系根据标的公司的费用控制情况、以前年度销售费用的
实际情况及预测期的经营管理活动进行预测。销售人员的职工薪酬根据预测期员
工编制、薪酬增长计划进行预测算；对摊销及折旧费用，根据标的公司现有及新
增固定资产、无形资产和长期待摊费用的账面价值以及企业现有折旧摊销年限进
行预测；对招待费、水电费等按一定比例增长。估算未来年度的销售费用见下表：
                                                                                         单位：万元
                                                预测数据
 项目       2025 年
职工薪酬       355.95      845.99       972.88      1,070.17      1,177.19        1,282.43      1,282.43
招待费        264.01      561.23       604.29         643.50          678.02       714.49       714.49
摊销及折旧
费用
水电费         22.36       43.05         45.20           47.46         49.83        52.32         52.32
其他          94.18      248.39       292.60         343.64          402.22       469.51       469.51
合计         758.06    1,765.10     1,981.36      2,171.06      2,373.03        2,578.61      2,578.76
     （2）管理费用的预测
     标的公司的管理费用是指企业为进行管理活动而支出的各项费用，主要包括
职工薪酬、咨询服务费、业务招待费及摊销及折旧费用等。
     管理费用的预测系根据标的公司的费用控制情况、以前年度管理费用的实际
情况及预测期的经营管理活动进行预测。管理人员的职工薪酬根据预测期员工编
制、薪酬增长计划进行预测算；固定管理费用包括咨询服务费、业务招待费等，
按一定比例增长；对租赁费及物业费，以现有租赁合同为基础，考虑新增厂房租
赁事项及合同到期续租租金增长趋势预测；对摊销及折旧费用，根据标的公司现
有及新增固定资产、无形资产和长期待摊费用的账面价值以及标的公司现有折旧
摊销年限进行预测。具体预测如下表：
                                                                                         单位：万元
                                                   预测数据
     项目
职工薪酬                645.45   1,577.05     1,734.76      1,821.50     1,912.57    2,018.99    2,018.99
咨询服务费               203.00      416.15      436.96       458.81        481.75      505.84     505.84
业务招待费                59.75      119.80      125.79       132.08        138.68      145.62     145.62
水电费                  32.27       62.12        65.22       68.48         71.91       75.50      75.50
摊销及折旧费用             138.35      344.63      333.83       323.78        314.51      294.00     312.68
租赁费及物业费              41.18       97.06        97.06       97.06         99.22       99.22      99.22
交通差旅费                38.50       84.01        92.77      102.48        113.24      125.19     125.19
其他                  154.67      339.34      380.42       427.34        490.54      554.71     554.71
合计                  1,313.17     3,040.17     3,266.81      3,431.53      3,622.42      3,819.06    3,837.75
     （3）研发费用的预测
     标的公司的研发费用，主要包括职工薪酬、材料费、水电费、租赁及物业费、
摊销及折旧费用等。
     研发费用的预测系根据标的公司的费用控制情况、以前年度研发费用的实际
情况及预测期的经营管理活动进行预测。研发人员的职工薪酬根据预测期员工编
制、薪酬增长计划进行预测算；材料费和水电费等，按一定比例增长；对租赁费
及物业费，以现有租赁合同为基础，考虑新增厂房租赁事项及合同到期续租租金
增长趋势预测；对摊销及折旧费用，根据标的公司现有及新增固定资产、无形资
产和长期待摊费用的账面价值以及标的公司现有折旧摊销年限进行预测。具体预
测如下表：
                                                                                                 单位：万元
                                                  预测数据
    项目   2025 年
职工薪酬     1,061.53     3,221.50        3,704.73        4,260.44         4,686.48       5,155.13      5,155.13
材料费      3,131.41     6,934.23        7,782.02        9,055.27    11,293.33          13,203.27     13,203.27
水电费         83.65       168.70          185.57           204.13         224.54         247.00        247.00
租赁费及物
业费
摊销及折旧
费用
检测及服务
费
其他         100.89       207.32          221.14           236.19         252.61         270.55        270.55
合计       4,876.12    11,815.89       13,196.11     15,081.66      17,782.16          20,202.36     20,239.85
     （4）财务费用的预测
     截至评估基准日 2025 年 6 月 30 日，经审计的标的公司资产负债表（合并口
径）披露，其账面有短期借款 11,409.66 万元。历史年度财务费用为利息支出、
利息收入、汇兑损失和手续费等。利息收入、手续费支出等合计发生额较少，相
对成本费用发生额基本可以忽略，汇兑损失不确定性较强，因此本次预测不预测
利息收入、汇兑损失及手续费等，对利息支出按照现有银行实际贷款利率预测。
具体财务费用预测如下：
                                                                                     单位：万元
     项目   2025 年 7-12 月    2026 年     2027 年        2028 年       2029 年        2030 年        永续期
利息支出               73.09    348.20      348.20       348.20       348.20        348.20        348.20
合计                 73.09    348.20      348.20       348.20       348.20        348.20        348.20
     标的公司历史年度其他收益为政府补贴；投资收益为理财产品收益。本次评
估不考虑其他收益、投资收益、信用减值损失。
     营业外收支为非经营性损益，本次评估不列入预测范围。
     该部分为营业成本、销售费用、管理费用和研发费用中的固定资产、软件和
长期待摊费用的折旧和摊销。预测时考察历史年度的折旧情况，标的公司为维持
生产规模有后续资本性支出，故预测时假设到达生产经营稳定期后各年度折旧及
摊销费用不变化。标的公司固定资产折旧及摊销政策及预测结果详见下表：
                                                                                     单位：万元
                                                预测数据
     项目
标的公司
机器设备              938.79   1,877.59    1,877.59      1,877.59     1,877.59      1,877.59     1,907.97
运输设备                3.65       7.31        7.31          7.31         5.99               -       2.38
办公及其他设备            58.88    117.77       117.77       107.20               -             -     76.22
软件                 22.60     34.94              -            -             -             -     26.42
长期待摊费用             87.69    175.39       175.39       175.39       175.39         75.34        67.75
紫钧光恒
机器设备               17.99     35.99        35.99        35.99        35.99         35.99        34.86
办公及其他设备            14.64     29.27        29.27          5.70              -             -     19.55
软件                  2.27       4.53        1.13              -             -             -       0.88
长期待摊费用             81.93    163.87       163.87       149.90               -             -     75.18
新增鄂州项目
机器设备             467.34    1,869.36    1,869.36     1,869.36     1,869.36     1,869.36     1,869.36
合计              1,695.79   4,316.01    4,277.66     4,228.43     3,964.31     3,858.27     4,080.57
     追加资本系指标的公司在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需
增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如经营规模变化所需的新增营
运资金以及持续经营所必须的资产更新等。即本次评估所定义的追加资本为：
     追加资本=资产更新投资+营运资金增加额
     （1）资产更新投资预测
     按照收益预测的前提和基础，在维持现有规模的前提下，本次估算更新投资
所发生的资本性支出根据标的公司对未来固定资产投资的规划以及未来各年满
足维持现有生产能力所必需的更新投资支出进行估算。
     按照标的公司的固定资产折旧政策，以基准日固定资产的账面原值、经济寿
命、预计残值率估算加权折旧率来得到未来年度的折旧额。在预测期内，假设当
资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资
产已计提折旧完毕，需按照资产评估原值补充更新该资产。标的公司未来资产更
新改造支出的预测结果见下表：
                                                                                   单位：万元
                                                预测数据
     项目
标的公司
机器设备                   -         -              -            -            -            -   2,853.57
运输设备                   -         -              -            -            -            -       3.48
办公及其他设备                -         -              -            -            -            -    105.69
软件                     -         -              -            -            -            -     36.64
长期待摊费用                 -         -              -            -            -            -     93.95
紫钧光恒
机器设备                   -         -              -            -            -            -     48.75
办公及其他设备                -         -              -            -            -            -     27.11
软件                  -   -             -   -   -   -       1.22
长期待摊费用              -   -             -   -   -   -    104.26
新增鄂州项目
机器设备        21,123.72   -             -   -   -   -   1,931.29
合计          21,123.72   -             -   -   -   -   5,205.95
     （2）营运资金增加额预测
     营运资金增加额系指标的公司在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经
营而需新增投入的营运性资金，即为保持标的公司持续经营能力所需的新增资金。
如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等
所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着标的公司经营活动
的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他
应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金
和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对
较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上
只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付
款项等主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：
     营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
     其中：
     营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
     经营性现金=年付现成本总额÷现金周转率
     年付现成本总额=业务成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
     现金周转率=存货周转率+应收款项周转率-应付款项周转率
     应收款项=营业收入总额÷应收账款周转率
     其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相
关的其他应收账款等诸项。
      存货=营业成本总额÷存货周转率
      应付款项=营业成本总额÷应付账款周转率
      其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相
关的其他应付账款等诸项。
      根据对标的公司历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来
经营期内各年度所需的营运资本投入等估算的情况，估算得到的未来各年度的营
运资金增加额见下表：
                                                                                                单位：万元
 项目                          2026 年         2027 年         2028 年        2029 年        2030 年      永续期
              月
营运资金         64,854.85       78,333.34      91,481.29      109,301.88    132,022.74   152,490.67   152,490.67
营运资金
变动
      企业所得税的预测采用分主体适用税率法计算合并口径所得税。
      母公司标的公司于 2024 年 11 月 27 日由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、
国家税务总局湖北省税务局认定为高新技术企业（证书编号：GR202442000865），
有效期三年，到期日为 2027 年 11 月，享受所得税率为 15%的税收优惠政策。考
虑到其有较强的研发能力，研发投入较高，预计证书到期后，能继续认定为高新
技术企业。故本次评估企业所得税按 15%的税率进行预测。
      子公司紫钧光恒、湖北钧恒所得税按 25%税率。
      评估人员在了解各主体适用税率基础上，分主体预测应纳税所得额和所得税
额，计算合并综合税率，在合并口径利润总额基础上考虑招待费及研发费用加计
扣除纳税调整后，计算所得税费用如下：
                                                                                                单位：万元
     项目                         2026 年         2027 年         2028 年      2029 年       2030 年       永续期
                  月
利润总额              7,009.05      20,064.28      26,267.72     33,688.99    42,704.25    52,055.82    51,999.50
加：业务招待
费
     减：研发费用
     加计扣除
     应纳税所得额                2,262.44     8,520.80      13,363.64      18,917.56    25,248.77   32,197.49       32,103.69
     综合所得税率
     (%)
     企业所得税                  426.02      1,764.67       3,104.75       4,461.65     6,051.98    7,486.87        7,480.22
           下表给出了标的公司未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
     其中对未来营业收入的预测，是建立在评估基准日所具备的经营能力的基础之上。
           本次评估中对未来收益的估算，主要是在对标的公司（合并口径）审计报表
     揭示的业务收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，
     根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断，预测
     时不考虑非经常性损益。评估对象未来净现金流量预测见下表：
                                                                                                    单位：万元
项目                            2026 年          2027 年              2028 年         2029 年       2030 年           永续期
               月
一、营业
收入
减：营业
成本
税金及
附加
销售费
用
管理费
用
研发费
用
财务费
用
二、营业
利润
加：营业
                       -                -                 -                -              -               -               -
外收入
减：营业
                       -                -                 -                -              -               -               -
外支出
三、利润
总额
减：所得
税费用
四、净利
润
加：扣税
后利息
加：折旧
与摊销
减：营运
资金增       15,726.73       13,478.49       13,147.95    17,820.59      22,720.87   20,467.92           -
加
减：资本
性支出
五、自由
现金流      -28,509.50        9,433.09       14,588.65    15,931.15      18,191.67   28,255.27   43,689.87
量
       （三）折现率模型的选取
       本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
       r ? rd ? wd ? re ? we
       式中：
       wd：评估对象的债务比率；
                  D
       wd ?
              ( E ? D)
       we：评估对象的权益比率；
                  E
       we ?
              ( E ? D)
       re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
    成本 re；
       re ? r f ? ? e ? (rm ? r f ) ? ?
  式中：
  rf：无风险报酬率；
  rm：市场预期报酬率；
  ε：评估对象的特定的风险调整系数；
  βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                                  D
    ? e ? ? u ? (1 ? (1 ? t ) ?     )
                                  E
  βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
                 ?t
    ?u ?
                          Di
           (1 ? (1 ? t)
                          Ei
  βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
  Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
  （1）无风险报酬率 rf：本次评估以评估基准日中长期国债到期收益率作为
无风险报酬率，因为国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该收益率通
常被认为是无风险的。通过同花顺资讯查询的中债分类的国债，我们选择从评估
基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债，并计算其到期收益率，取所
有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，通过计算，从评估基准
日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债到期收益率（央行规则）的平均值
为 1.86%作为本次评估的无风险收益率。
  （2）计算 ERP 市场风险溢价。股权风险收益率是投资者投资股票市场所期
望的超过无风险收益率的部分，我们对中国股票市场相关数据进行了研究，按如
下方式计算中国股市的股权风险收益率 ERP：
  ①确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定
一个衡量股市波动变化的指数。我们在估算中国市场 ERP 时选用了沪深 300 指
数。沪深 300 指数是 2005 年 4 月 8 日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，
该指数由沪深 A 股中规模大、流动性好、最具代表性的 300 只股票组成，以综
合反映沪深 A 股市场整体表现。沪深 300 指数为成份指数，以指数成份股自由
流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反
映市场中投资收益的情况。
  ②收益率计算期间的选择：我们选择了沪深 300 指数自发布以来至 2024 年
的期望投资回报率。
  ③指数成分股的确定：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此我们
在估算时采用每年年底时沪深 300 指数的成分股。
  ④数据的采集：本次 ERP 测算我们借助通达信行情的数据系统提供所选择
的各成分股每年年末的交易收盘价。
  ⑤年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
  i.算术平均值计算方法：
  设：每年收益率为 Ri，则：
          Pi ? Pi ?1
  Ri ?               (i=1,2,3,….,N)
             Pi ?1
  式中：Ri 为第 i 年收益率
  Pi 为第 i 年年末交易收盘价（后复权价）
  设第 1 年到第 n 年的收益平均值为 An，则：
          n
        ?         Ri
  An=    i ?1
              N
  式中：An 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3,…N，N 是计算
        每年 ERP 时的有效年限。
                ii.几何平均值计算方法：
                设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci，则：
                                Pi
                      ( i ?1)
                Ci=                  -1(i=2,3,…N)
                                P1
                Pi 为第 i 年年末交易收盘价（后复权价）
                ⑥无风险收益率 Rf 的估算：为了估算每年的 ERP，需要估算计算期每年的
        无风险收益率 Rf，本次测算采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作
        为无风险收益率。首先选择每年年末距到期日剩余年限超过 5 年的国债，然后根
        据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末
        距国债到期日剩余年限超过 5 年但少于 10 年的国债和每年年末距国债到期日剩
        余年限超过 10 年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为
        每年年末的距到期剩余年限超过 10 年无风险收益率 Rf 和距到期剩余年限超过 5
        年但小于 10 年的 Rf。
                通过估算，2024 年的市场风险超额收益率 ERP 结果如下：
                                                                  ERP=Rm 几     R（
                                                                                f 距到期剩余年              ERP=Rm
       Rm 算术     Rm 几何           Rf（距到期剩余       ERP=Rm 算术                                  ERP=Rm 算
年份                                                                何平均值         限超过 5 年但小              几何平均
       平均值       平均值             年限为 10 年）      平均值-Rf                                     术平均值-Rf
                                                                  -Rf          于 10 年）                值-Rf
                经计算，本次测算的股权市场超额风险收益率为 6.10%。
                （3）β值
                β系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场投资组合的风险水平的
        参数。市场投资组合的β系数为 1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，
        那么其β系数就大于 1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其β系
        数就小于 1。
                ①选取目标参考公司
     通过对沪、深两市上市公司与标的公司主营业务的对比，选取下述五家上市
公司作为对比公司，详情如下表：
                                                 参考公司
     序号
                            证券代码                            证券简称
     ②计算参考公司的财务杠杆比率和β系数
     通过“同花顺 IFinD”查询沪、深两地行业上市公司近 3 年含财务杠杆的β
系数后，通过公式βu＝βl÷[1＋(1－T)×D/E]（公式中，T 为税率，βl 为含财务杠杆
的β系数，βu 为剔除财务杠杆因素的β系数，D/E 为资本结构）计算各项β剔除财
务 杠 杆 因 素 后 的 βu 系 数 ， 再 对 剔 除 财 务 杠 杆 βu 进 行 调 整 ， 调 整 后 的
β’u=βu×0.67+0.33。具体计算见下表：
序号    证券代码        证券简称      D/E         原始βl        T    剔除杠杆βu    调整β’u
           平均值             2.74%                                   1.2633
     故，β’u=1.2633。
     则标的公司目标资本结构的财务杠杆β系数为：
     βe=β’u×[1+(1-t)D/E]
     =1.2633×[1+(1-15%)×2.74%]
     =1.2927
     （4）特定风险调整系数
  企业特定风险调整系数在分析标的公司的经营风险、市场风险、管理风险以
及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合标的公司业务规模、历史
经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对标的公司风险的
影响，确定标的公司的企业特定风险调整系数为 2.50%。
  （5）权益资本成本 re
  最终得到钧恒科技的权益资本成本 re：
  re=rf+β×ERP+rc
  =1.86%+1.2927×6.10%+2.50%
  =12.24%
  （6）债务资本市场价值
  债务资本成本 rd 取基准日企业自有的借款利率加权计算后取值为 3.05%。
  （7）资本结构的确定
  结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为
企业目标资本结构比率。
          D
  Wd ?       =2.67%
         D?E
          E
  We ?       =97.33%
         D?E
  （8）折现率计算
  r ? rd ? wd ? re ? we
  将上述各值分别代入公式即有：
  折现率 r=E/(D+E)×re+D/(D+E)×(1－t)×rd
  =11.99%
  利用以上测算出的预期净现金流量和折现率计算，本次评估确定标的公司的
经营性资产产生的权益价值如下：
     n
              Ri       Ri ?1
  P??                ?           =238,137.96 万元
    i ?1   (1 ? r ) r (1 ? r ) i
                   i
  经核实，在评估基准日 2025 年 6 月 30 日，经审计的标的公司（合并口径）
账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属
本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算股东全部权益价值
时应予另行单独估算其价值：
  （1）非经营性资产及负债
  截至评估基准日，标的公司的非经营性资产及负债如下：
            科目                        账面值（万元）                 评估值（万元）
    应收款项融资                                           46.55           46.55
         其他应收款                                      376.13          376.13
    其他流动资产                                         6,232.56        6,232.56
    长期股权投资                                          384.50         1,310.05
   其他权益工具投资                                          65.46           65.46
    递延所得税资产                                        3,138.01        3,138.01
    其他非流动资产                                         709.07          709.07
   非经营性资产合计                                       10,952.28       11,877.83
    应付职工薪酬                                          680.96          680.96
           应交税费                                     722.42          722.42
         其他应付款                                      488.69          488.69
    其他流动负债                                         1,069.91        1,069.91
           预计负债                                     510.67          510.67
           递延收益                                    4,386.84        4,386.84
    递延所得税负债                                         152.32          152.32
   非经营性负债合计                                        8,011.81        8,011.81
  本次按前述成本法评估值确认非经营性资产及负债的价值。
  （2）溢余资产
  溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企
业收益现金流不相关的其他资产等。经评估人员分析，标的公司在评估基准日不
存在溢余资产。
  截至评估基准日 2025 年 6 月 30 日，经审计的标的公司资产负债表（合并口
径）披露，其账面的短期借款 11,409.66 万元。
  （四）收益法评估结果
  将所得到的经营性资产的价值 P=238,143.90 万元，代入收益法评估模型中：
  B ? P ? ? Ci
  股东全部权益资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性净资产
价值-有息负债价值
  =238,143.90+0+11,877.83-8,011.81-11,409.66
  =230,600 万元（取整）
  即截止到评估基准日，标的公司股东全部权益价值 B=230,600 万元（取整）
   五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其
对评估或估值结果的影响
  评估基准日至本报告签署日，标的公司的内外部环境未发生重大变化，生产
经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
   六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
  （一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性
  公司聘请众联评估担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。众联评估作为
本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的
专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。众联评估及经办资产评估师
与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的
和预期的利害关系，具有独立性。
  众联评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司进行
评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
  本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
  评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  在本次评估过程中，众联评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交
易以符合《证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》评估结果为参考依
据，经交易各方协商确定标的股权的交易价格，交易价格公允，符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
  综上所述，公司本次交易事项中所委托的评估机构众联评估具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的
评估结论合理，评估定价公允，未损害公司及公司股东、特别是中小股东利益。
  （二）评估依据的合理性
  本次交易标的股权的交易价格由交易双方协商确定，并与评估机构众联评估
出具的《资产评估报告》结果进行比较，具有公允性。
  标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，遵循所在地
现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、
标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，本次交易标的公司未来财务预测合
理。
  （1）光模块行业发展状况
  AI 服务器需求快速增长，全球光模块市场规模持续提升。AI 集群应用对以
太网光收发器的强劲需求，以及云服务厂商对其密集波分复用（DWDM）网络
的升级带动全球光模块市场规模持续提升。根据 Light Counting 预测，光模块的
全球市场规模在 2024-2029 年或将以 22%的复合年均增长率保持增长，2029 年
有望突破 370 亿美元；从中国市场来看，2024 年中国光模块市场规模为 606 亿
元左右，预计 2025 年将达到 670 亿元。2023 年全球数通光模块市场规模达到 62.5
亿美元，2024-2029 年预计将以 27%的复合年均增长率增长，2029 年有望达到
技术的推动以及新兴产业的发展带动光通信市场的发展，都有助于光模块行业迎
来爆发式增长。全球光模块细分市场规模及预测情况如下：
  数据来源：Light Counting。
  根据 Light Counting 预测，2024-2029 年中国光模块部署量占比全球 20%-25%。
随着北美云服务商在 AI 集群中开始大量部署 800G 光模块，未来高速率光模块
市场需求将进一步提升。
  数据来源：Light Counting。
  （2）光模块行业下游应用领域及发展前景
  ①超大规模数据中心总体容量的显著增长，将有效拉动光模块的市场需求
  随着 ChatGPT、文心一言、通义千问等为代表的 GPT 类应用的发布，引爆
基于大模型的生成式人工智能 AIGC 市场。生成式人工智能带来海量的算力资源
需求，根据 Synergy Research Group 于 2025 年 1 月发布的最新数据和预测表明，
未来四年内即将启用的超大规模数据中心的平均容量将几乎是目前正在运营的
超大规模数据中心的两倍。同时，随着单个数据中心的平均 IT 负载不断增加，
运行中的超大规模数据中心的数量将继续稳步增长。此外，还将对现有数据中心
进行一定程度的改造，以提高其容量，到 2030 年，所有运营中的超大规模数据
中心的总容量将增长近三倍。
  数据来源：Synergy Research Group。
   ②全球人工智能市场保持持续增长态势，推动光模块需求实现快速提升
   从全球范围来看，IDC 数据显示，2024 年全球人工智能服务器市场规模预
计为 1,251 亿美元，2025 年将增至 1,587 亿美元，2028 年有望达到 2,227 亿美元，
其中生成式人工智能服务器占比将从 2025 年的 29.6%提升至 2028 年的 37.7%。
从中国市场来看，根据 IDC 报告，2024 年中国人工智能算力市场规模达到 190
亿美元，2025 年将达到 259 亿美元，同比增长 36.2%，2028 年将达到 552 亿美
元。大模型兴起和生成式人工智能应用显著提升带动人工智能服务器市场规模持
续扩大，带动光模块需求快速增长。2024-2028 年全球人工智能服务器市场规模
预测情况如下：
  数据来源：IDC。
  ③AIGC（人工智能生成内容）推动算力需求，加快高速率光模块迭代升级
竞赛。ChatGPT 的兴起引领了全球多家 AI 公司相继发布自家模型，海外 Google
推出 PaLM2 模型，Meta 发布 LLaMA-13B，国内百度率先发布文心一言。模型
升级迭代的背后是对海量数据的训练和推理，自 2012 年以来全球算力需求迎来
快速增长。根据 OpenAI 发布的《AI and Compute》分析报告中指出，自 2012 年
以来，AI 训练应用的算力需求每 3-4 个月就会翻倍，且从 2012 年至今，AI 算力
增长超过了 30 万倍。
  经中国信通院测算，2023 年全球计算设备算力总规模为 1,397EFlops，同比
增速达 54%。预计未来五年全球算力规模仍将以超过 50%的速度增长，2030 年
全球算力将超过 16ZFlops。2019-2023 年全球计算设备算力总规模情况如下：
  数据来源：中国信通院。
  根据 IDC 发布的《中国人工智能计算力发展评估报告》，2024 年中国智能算
力规模达 725.3EFLOPS，同比增长 74.1%，增幅是同期通用算力增幅（20.6%）
的 3 倍以上；2025 年，中国智能算力规模将达到 1,037.3EFLOPS，较 2024 年增
长 43%；2026 年，中国智能算力规模将达到 1,460.3EFLOPS，为 2024 年的两倍。
  因此，AIGC 推动算力需求，加快高速率光模块迭代升级。
  ④中美云服务提供商持续加大资本投入，将有效推动光模块市场需求的稳步
增长
  北美三大云厂商巨头亚马逊、微软、谷歌在资本开支方面均展现出巨大的投
入规模和持续增长的态势。2024 年，亚马逊、微软和谷歌的资本开支合计为 1,800
亿美元，同比提升 59.18%，2025 年预计将达到 3,030 亿美元。近年来，中国云
厂商也同样加大了资本开支，2024 年，阿里巴巴、腾讯和百度的资本开支合计
为 1,362 亿元，同比提升 46.59%，2025 年预计将达到 2,670 亿元。此外，2025
年 9 月英伟达宣布向 OpenAI 投资 1,000 亿美元用于算力基建，计划部署 10 千兆
瓦级 AI 数据中心，为 OpenAl 下一代模型的训练与运行提供核心算力支撑。北
美和中国主要云厂商资本开支的具体情况如下：
 数据来源：华龙证券发布的《高端光模块放量在即，卫星互联网蓬勃兴起》。
 数据来源：华龙证券发布的《高端光模块放量在即，卫星互联网蓬勃兴起》。
  综上，标的公司所属行业及下游市场持续向好的发展趋势，为标的公司迎来
广阔的发展空间。
  （3）行业竞争格局
  近年来，随着光通信行业的快速发展，光模块行业的竞争格局发生了深刻的
变化，其主要呈现出两大特点：从产业链上来看，光模块企业不断进行并购重组，
垂直整合产业链，行业集中度进一步提高；从区域发展角度来看，随着中国等发
展中国家光通信产业的快速发展，国际上主要的光模块生产商逐步将制造基地向
以中国为代表的发展中国家转移，中国企业在光通信模块上的研发能力也得到了
快速的提升，并成为国际化竞争中的重要力量。此外，由于 5G 和 AI 等对算力
的需求提升，光模块行业公司对光模块研发和生产投入不断提升，产能持续扩大。
     近年来，光模块行业并购事件频发，主要发生在光模块行业的中上游，包括
光芯片、光收发模块、其他光电子器件和通信设备商之间。通过并购，头部厂商
加强了对关键芯片和算法等一系列核心技术的整合和掌握，使其在行业内更具竞
争优势。
     近年来国内光模块厂商高速发展，行业内呈现“西退东进”趋势。2010 年至
今国内光模块厂商飞速发展，全球排名逐步靠前。根据 Light Counting 公布的
新易盛、华为海思、光迅科技、海信宽带、华工正源、索尔思光电，其中 2022
年中际旭创与 Coherent 并列位居榜首，2023 年和 2024 年中际旭创全球排名第一，
为市场龙头企业。全球 2022-2024 年前十大光模块厂商的具体情况如下：
序
号
                            Huawei（HiSilicon）
                               （华为海思）
       Huawei（HiSilicon）                         Huawei（HiSilicon）
          （华为海思）                                    （华为海思）
                              Source Photonics
                              （索尔思光电）
         Source Photonics                          Source Photonics
         （索尔思光电）                                   （索尔思光电）
     资料来源：Light Counting。
  综上，通过对标的公司所处行业的发展情况、发展趋势、行业竞争及标的公
司行业地位、经营情况等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。
  （三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
  本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，
未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的公司评估值的准
确性。
  （四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估结果的影响及敏感性分析
  结合标的公司的经营特点及本次评估方法，选取营业收入、毛利率、折现率
指标对标的公司本次评估值进行敏感性分析如下：
  以测算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对营
业收入变动对标的公司估值的敏感性进行测算如下：
                                            单位：万元
 各期营业收入变动率     100%股权评估值       变动金额         变动幅度
      -5%            143,811      -86,789     -37.64%
      -10%            57,022     -173,578     -75.27%
  经分析比较，假定未来各期其他因素保持不变，标的公司未来营业收入增加
或减少 5%，评估值变动率约为 37.64%或-37.64%；标的公司未来营业收入增加
或减少 10%，评估值变动率约为 75.27%或-75.27%。营业收入与评估结果存在正
相关性关系。
  以测算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对毛
利率变动对标的公司估值的敏感性进行测算如下：
                                           单位：万元
  各期毛利率增减      100%股权评估值       变动金额        变动幅度
     -1%             212,034     -18,566      -8.05%
     -2%             193,467     -37,133     -16.10%
  经分析比较，假定未来各期其他因素保持不变，标的公司未来毛利率增加或
减少 1%，评估值变动率约为 8.05%或-8.05%；标的公司未来毛利率增加或减少
  以测算的未来各期折现率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对折现
率变动对标的公司估值的敏感性进行测算如下：
                                           单位：万元
  各期折现率增减      100%股权评估值       变动金额        变动幅度
    -0.50%           245,538     14,938       6.48%
    -1.00%           261,930     31,330      13.59%
  经分析比较，假定未来各期其他因素保持不变，标的公司未来折现率增加或
减少 0.5 个百分点，估值变动率约为-5.92%或 6.48%；标的公司未来折现率增加
或减少 1 个百分点，估值变动率约为-11.36%或 13.59%。折现率与评估结果存在
负相关性关系。
  上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以
及说明评估结论存在的不确定性，但并不影响评估师基于已掌握的信息资料对相
关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。
  （五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对评估值的影响
    上市公司主营业务为光模块业务和园林业务。标的公司是一家专业从事以光
模块、AOC 和光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售的高新技术企业，
致力于为客户提供高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块解决方案。本次
交易有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，提升上市公司在光模块行业
的研发、生产及销售等方面的协同能力，强化上市公司在光模块行业的产业布局。
    在本次交易完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响。
但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次评估未考虑协
同效应的影响。
    （六）交易定价的公允性
    标的公司与同行业可比上市公司市销率、市盈率、市净率的比较如下表所示：
 证券代码        证券简称     市销率               市盈率       市净率
         平均值          8.27                        8.74
                                       为 43.66）
        标的公司          3.45              33.01     8.12
  注 1：可比公司市销率=可比公司 2025 年 6 月 30 日市值/可比公司 2024 年度营业收入，
可比公司市盈率=可比公司 2025 年 6 月 30 日市值/可比公司 2024 年度归母净利润，可比公
司市净率=可比公司 2025 年 6 月 30 日市值/可比公司 2024 年度净资产；
  注 2：标的公司市销率=标的公司 100%股权的交易定价/标的公司 2024 年度营业收入；
标的公司市盈率=标的公司 100%股权的交易定价/标的公司 2024 年度归母净利润；标的公司
市净率=标的公司 100%股权的交易定价/标的公司 2024 年度净资产；
  注 3：可比公司市值数据来源同花顺 iFinD
    结合同行业可比公司估值指标分析，本次交易定价市销率、市盈率及市盈率
均低于同行业可比公司平均值。本次交易定价合理，具有公允性。
  A 股上市公司收购光模块相关产品生产企业可比交易较少，故选取近期上市
公司已公告完成的或正在进行中的收购光模块及上下游企业采用收益法或市场
法作为最终评估结论的案例作为可比交易。相关交易作价情况如下：
                                   标的公司 100%股
 上市公司        收购案例    评估基准日         权的交易定价（亿         市销率    市盈率     市净率
                                   元）
         斐 控 泰 克
 罗博特科                二次加期评                          3.19   42.10   27.43
         FSG 和 FAG                 股东全部权益）
                     估基准日）
         各 6.97%股权
         新华三 30%
 紫光股份                 2023/12/31        505.90      0.97   14.83   5.32
              股权
         索尔思光电
 东山精密                 2024/12/31        45.18       1.54   11.17   4.52
         生一升 100%
 长盈通                  2024/12/31         1.58       2.56   57.55   5.57
             的股权
        均值                -             141.22      2.07   31.41   10.71
       标的公司           2025/6/30         23.00       3.45   33.01   8.12
    注 1：罗博特科收购项目中目标公司市销率采用 2023 年度营业收入，市盈率采用 2023
年净利润，市净率采用 2023 年末净资产；紫光股份收购项目中目标公司市销率采用 2023
年度营业收入，市盈率采用 2023 年净利润，市净率采用 2023 年末净资产；东山精密收购项
目中目标公司市销率采用 2024 年度营业收入，市盈率采用 2024 年净利润，市净率采用 2024
年末归母净资产；长盈通收购项目中目标公司市销率采用 2024 年度营业收入，市盈率采用
    注 2：标的公司市销率=标的公司 100%股权的交易定价/标的公司 2024 年度营业收入；
标的公司市盈率=标的公司 100%股权的交易定价/标的公司 2024 年度归母净利润；标的公司
市净率=标的公司 100%股权的交易定价/标的公司 2024 年度净资产。
  由上表可以看出，本次交易定价的市净率低于可比交易案例的平均水平，市
盈率低于罗博特科、长盈通收购项目，市销率略高于罗博特科收购项目。综合考
虑，本次交易的评估溢价合理，定价具有公允性。
度数据的对比情况，说明标的估值比中际旭创收购标的（或者中际旭创本身）
估值高的原因
  （1）说明“易中天”三家没有都作为对比方的原因
    标的公司的同行业可比公司已包含中际旭创、新易盛，未包括天孚通信的
主要原因系天孚通信与标的公司处在光通信产业链的不同环节，是上下游关系，
产品结构差异较大。天孚通信的主要产品是高速光器件，属于产业链上游元器
件环节，标的公司的主要产品是光模块、AOC、光引擎等，处于产业链中游制造
环节。因此，天孚通信不作为标的公司的同行业可比公司具有合理性。
    （2）补充可比公司 2025 年度数据的对比情况
    本次重组标的公司股东全部权益价值对应的市销率、市盈率、市净率与同
行业可比上市公司 2025 年度数据的比较如下表所示：
 证券代码       证券简称    市销率               市盈率       市净率
        平均值         12.32                       16.11
                                     为 55.39）
       标的公司          1.78             15.60     3.32
  注 1：可比公司市销率=可比公司 2025 年 12 月 31 日市值/可比公司 2025 年度营业收入，
可比公司市盈率=可比公司 2025 年 12 月 31 日市值/可比公司 2025 年度归母净利润，可比
公司市净率=可比公司 2025 年 12 月 31 日市值/可比公司 2025 年度净资产；
  注 2：标的公司市销率=股东全部权益价值/标的公司 2025 年度营业收入；标的公司市
盈率=股东全部权益价值/标的公司 2025 年度归母净利润；标的公司市净率=股东全部权益
价值/标的公司 2025 年度净资产；
  注 3：可比公司市值数据来源同花顺 iFinD。
    由上表可知，本次重组标的公司的市销率、市盈率及市净率均低于其他同
行业可比上市公司。
    （3）说明标的估值比中际旭创收购标的（或者中际旭创本身）估值高的原
因
    ①标的公司与中际旭创收购标的（及中际旭创本身）的估值倍率比较
买其合计持有的成都储翰科技股份有限公司（以下简称“储翰科技”）67.19%
的股权，对应市销率、市盈率、市净率分别为 1.08、30.57、2.24。
   标的公司与中际旭创及其收购标的估值情况如下表所示：
   证券简称         评估基准日                               市销率          市盈率      市净率
                                  价（亿元）
 中际旭创（注 1）          -                     -             6.79      31.34    8.47
 储翰科技（注 2）      2019/12/31               5.72           1.08      30.57    2.24
 标的公司（注 3）      2025/6/30            23.00              3.45      33.01    8.12
   注 1：中际旭创市销率=2025 年 6 月 30 日市值/2024 年度营业收入，市盈率=2025 年 6
月 30 日市值/2024 年度归母净利润，市净率=2025 年 6 月 30 日市值/2024 年末净资产；
   注 2：储翰科技市销率=储翰科技 100%股权的交易定价/2019 年度营业收入，市盈率=
储翰科技 100%股权的交易定价/2019 年度归母净利润，市净率=储翰科技 100%股权的交易定
价/2019 年末净资产；
   注 3：标的公司市销率=标的公司 100%股权的交易定价/标的公司 2024 年度营业收入；
标的公司市盈率=标的公司 100%股权的交易定价/标的公司 2024 年度归母净利润；标的公司
市净率=标的公司 100%股权的交易定价/标的公司 2024 年末净资产；
   注 4：数据来源于同花顺 iFinD、上市公司公告等。
   若参照标的公司2025年度经营业绩和2025年末净资产情况，标的公司市销
率、市盈率、市净率将分别降至1.78、15.60、3.32，相较评估基准日2025年6
月30日的估值倍数已显著下降；而中际旭创由于2025年下半年二级市场股价大
幅提升，相应估值倍率亦显著提升，具体如下表所示：
     证券简称                                       市销率            市盈率        市净率
                         元）
  中际旭创（注 1）                    -                17.72          62.77      22.77
  标的公司（注 2）                  23.00              1.78           15.60      3.32
    注 1：中际旭创市销率=2025 年 12 月 31 日市值/2025 年度营业收入，市盈率=2025 年
    注 2：标的公司市销率=标的公司 100%股权的交易定价/标的公司 2025 年度营业收入；
标的公司市盈率=标的公司 100%股权的交易定价/标的公司 2025 年度归母净利润；标的公司
市净率=标的公司 100%股权的交易定价/标的公司 2025 年末净资产；
    注 3：数据来源于同花顺 iFinD、上市公司公告等。
   ②标的公司与储翰科技的估值倍率比较分析
   标的公司与储翰科技的主要财务数据比较如下：
                                                                       单位：万元
         项目                                        同比
        营业收入         52,872.62         46,099.31    14.69%
储翰科技
         净利润          1,871.10            495.85   277.35%
         总资产         60,323.08         58,856.08     2.49%
         净资产         25,479.66         23,608.57     7.93%
         项目                                        同比
        营业收入         66,620.53         43,481.92    53.21%
标的公司
         净利润          6,966.90          2,728.63   155.33%
         总资产         81,429.88         46,086.26    76.69%
         净资产         28,316.08         15,896.84    78.12%
  标的公司市盈率高于储翰科技，主要原因系：标的公司营收及资产规模增
长均显著快于储翰科技。
  储翰科技2019年净利润增速高于标的公司的主要原因系：储翰科技2018年
经营业绩受其场地搬迁和某重要客户受美国商务部出口管制等因素影响较大，
而2019年相关导致业绩下降的因素逐步消除，储翰科技在前年业绩基数较低的
情况下，取得了较高的同比增长率。考虑到储翰科技重新进入增长轨道，并且
电信市场及数通市场持续发展，中际旭创预计2020年-2022年储翰科技仍将实现
较快增长，给予其30.57倍市盈率估值。
  标的公司市销率、市净率显著高于储翰科技，主要原因系：（1）储翰科技
的盈利能力总体不如标的公司，2019年净利润率为3.54%，显著低于标的公司
主要应用于电信、数据通信、有线电视、高清视频图像传输、监控和工业控制
通信等众多领域；而标的公司产品速率较高，主要应用场景聚焦于AI数据中心、
云计算等前沿赛道，在本轮AI产业的发展浪潮下，相关领域的光模块需求集中
爆发，标的公司能够获得更大的发展空间、更快的成长速度和更强的盈利能力，
享有更高的市销率、市净率具有合理性。
  ③标的公司与中际旭创的估值倍率比较分析
    标的公司的市盈率略高于中际旭创、市净率略低于中际旭创，估值倍率基
本相当，主要原因系：（1）标的公司2024年度、2025年上半年的营业收入同比
增速分别为53.21%、153.34%，净利润同比增速分别为155.33%、166.54%，而中
际旭创同期的营业收入同比增速分别为122.64%、36.95%，净利润同比增速分别
为143.33%、76.26%，两家公司均保持快速的业绩增速，但标的公司的体量相对
较小、基数相对较低，业绩弹性更大，预期增长曲线更为陡峭，成长性预期更
高，故采用市盈率估值时享有更高的成长性溢价，能够弥补其代工模式导致的
盈利能力折价，（2）标的公司与中际旭创2024年度净资产回报率（扣非净利润
/期末净资产）相近，分别为23.96%、24.98%。
    标的公司的市销率显著低于中际旭创，主要原因系：中际旭创经营效率更
高，其2024年度毛利率（33.81%）、净利率（按扣非归母净利润，21.24%）均
高于标的公司的26.03%、10.18%。在净资产回报率基本相当的前提下，中际旭
创享有更高的市销率具有合理性。
    综上所述，标的公司与中际旭创及其收购标的的估值差异具有合理性。
    （七）评估基准日至重组报告书披露日，标的资产发生的重要变化事项分
析
    鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为 2025 年 6 月 30 日，
为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，众联评估以 2025 年 12 月
收益法的结果作为加期评估结论。根据众联评估出具的加期评估评估报告，截至
未出现评估减值的情况。
    根据加期评估结果，自评估基准日 2025 年 6 月 30 日以来，标的公司股东全
部权益价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次加期评估结果仅
为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易作价，亦不涉及调整本次
交易方案。本次交易仍选用 2025 年 6 月 30 日为评估基准日的评估结果作为定价
依据。
  评估基准日至重组报告书披露日，标的公司经营情况正常、未发生重大变化
事项，评估基准日后未发生可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，不
需要调整评估结果，亦不涉及对本次交易对价进行调整。
  （八）本次交易评估值与交易金额的差异形成原因
  本次交易的定价以评估值为作价依据，由交易双方协商确定，交易定价与评
估结果不存在较大差异。
  （九）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术行业、税收优惠等
方面的变化趋势
（国发〔2025〕11 号），提出“到 2027 年，率先实现人工智能与 6 大重点领域
广泛深度融合，新一代智能终端、智能体等应用普及率超 70%，智能经济核心
产业规模快速增长，人工智能在公共治理中的作用明显增强，人工智能开放合
作体系不断完善。到 2030 年，我国人工智能全面赋能高质量发展，新一代智
能终端、智能体等应用普及率超 90%，智能经济成为我国经济发展的重要增长
极，推动技术普惠和成果共享。到 2035 年，我国全面步入智能经济和智能社
会发展新阶段，为基本实现社会主义现代化提供有力支撑。”
  未来光通信行业下游客户有望进一步增强资本开支加大算力基础设施领
域投资，800G 等高端光模块的需求将显著增长，并加速光模块向 1.6T 及以上
速率的技术迭代。
  此外，美国对华芯片出口管制也制约了我国高端芯片进口，这将加速国产
替代和供应链自主化进程，国产 AI 芯片需求有望显著增长，进而带动光模块
的市场需求。
  在行业政策、宏观环境的影响下，预计我国光通信产品的市场需求将长期
持续释放，不存在可预见的重大不利变化。
  标的公司持续投入研发费用，保持技术的先进性，标的公司的技术能力和
光通信行业的发展趋势不存在可预见的重大不利变化。
  标的公司与主要客户、供应商均保持良好的合作关系，不存在可预见的重
大不利变化。
  标的公司所涉及的主要税收优惠政策预计后续将继续保持延续状态，不存
在可预见的重大不利变化。
  截至本报告签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术行
业、重大合作、税收优惠等方面均不存在可预见的重大不利变化。
  七、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性
和交易定价公允性发表的独立意见
  （一）评估机构的独立性
  众联评估及其经办评估师与本次交易各方之间不存在关联关系，具有独立性；
该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
  （二）评估假设前提的合理性
  众联评估按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础
法、收益法对标的公司进行了评估，并最终以收益法评估价值作为标的公司的评
估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的公司行业特点和资产的实
际状况；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠。本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
  （四）评估定价的公允性
  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用的计算模
型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允
性。
  本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确
定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
  综上，独立董事认为，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
         第七节    本次交易合同的主要内容
  一、《购买资产协议》主要内容
  （一）合同主体及签订时间
  《购买资产协议》于 2025 年 9 月 29 日由下列主体签订：
  甲方：汇绿生态科技集团股份有限公司
  乙方 1：彭开盛
  乙方 2：陈照华
  乙方 3：刘鹏
  乙方 4：谢吉平
  乙方 5：徐行国
  乙方 6：顾军
  乙方 7：同信生态环境科技有限公司
  丙方（标的公司）：武汉钧恒科技有限公司
  以上签署方单独称“一方”，合称“各方”，乙方 1 至乙方 7 合称“乙方”，
乙方 1 至乙方 3 合称“创始股东”。
  （二）本次交易
  各方同意，乙方以其合计持有标的公司 49%的股权认购汇绿生态发行的股份，
汇绿生态以向乙方发行股份及支付现金方式购买其合计持有标的公司 49%的股
权。同时，汇绿生态向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
                 ，截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司合并报表净
     （1）根据《资产评估报告》
资产（所有者权益）为 55,204.77 万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为
     （2）各方同意，参考上述评估结果确定标的公司整体估值为 230,000 万元，
对应本次交易标的资产的交易作价为 112,700 万元。
     各方同意，汇绿生态以发行股份及支付现金方式向乙方支付标的资产的全部
交易对价，其中，汇绿生态以发行股份方式支付 84,525 万元，以现金方式支付
                                                             单位：万元
                                         支付方式
                  持有标的公司                                    向该交易对方
序号         交易对方
                   权益比例                                     支付的总对价
                                现金对价            股份对价
      同信生态环境科技
      有限公司
        合计           49.0000%    28,175.00      84,525.00     112,700.00
     （1）发行股份方式
     ①发行股份的种类、面值及上市地点
     本次发行股份购买资产的股份种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
     ②发行对象及发行方式
  本次发行对象为本协议之乙方，发行方式为向特定对象发行。
  ③定价依据、定价基准日及发行价格
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为汇绿生态第十一届董事
会第八次会议决议公告日（即 2025 年 7 月 26 日）。定价基准日前 20 个交易日、
股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）              交易均价的 80%（元/股）
  前 20 个交易日                    11.06                8.85
  前 60 个交易日                     9.86                7.89
  前 120 个交易日                    9.52                7.62
  注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
  经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 7.89
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日汇绿生态股票交易均价的 80%。
  自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，汇绿生
态如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份
购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整，具
体如下：
  送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
  配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
  派息（现金股利）：P1=P0-D
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
  其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行
价格。
  除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
     ④发行数量
     本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：
     向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价
/本次发行价格
     发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和
     向各交易对方发行的股份数量不为整数时，应当舍去小数取整数，不足 1
股的余额由该交易对方无偿赠予汇绿生态。本次发行股份及支付现金购买资产的
最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
     按照发行股份购买资产的发行价格 7.89 元/股计算，汇绿生态本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 107,129,275 股，占本次发行股份购买资产后汇
绿生态总股本的 12.01%（不考虑本次配套募集资金）。
     汇绿生态本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
                                                单位：万元、股
序号            交易对方              股份支付对价          发行股份数量
             合计                     84,525.00     107,129,275
     自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，汇绿生
态如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份
购买资产的股份发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
     ⑤锁定期安排
  刘鹏、徐行国、顾军、同信生态环境科技有限公司在本次交易中取得的汇绿
生态股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让，锁定期
满后方可转让。
  谢吉平在本次交易中取得的汇绿生态股份，截至本次发行股份及支付现金购
买资产发行结束之日，如对用于认购汇绿生态股份的标的公司股权持续拥有权益
的时间已满 12 个月，则以该部分股权认购的汇绿生态股份自该等股份发行结束
之日起 12 个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让；如对用于认购汇
绿生态股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则以该部分股权
认购的汇绿生态股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，
锁定期满后方可转让。
  彭开盛、陈照华的锁定期及分批次解锁安排情况如下：
  A、自本次发行股份结束之日起满 12 个月
  如标的公司在 2025 年度实现净利润高于《业绩承诺、补偿及奖励协议》约
定的当期承诺净利润（以届时专项审核报告确定结果为准，下同），且自本次发
行股份结束之日起满 12 个月，则陈照华可申请解锁其通过本次交易所获股份的
  截至本次发行股份结束之日，如彭开盛对用于认购汇绿生态股份的标的公司
股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则其可参照上述条件及比例申请解锁；
如彭开盛对用于认购汇绿生态股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12
个月，则其不得申请解锁。
  B、自本次发行股份结束之日起满 24 个月
  如标的公司在 2026 年度实现净利润高于《业绩承诺、补偿及奖励协议》约
定的当期承诺净利润，且在 2025 年度及 2026 年度累积实现净利润高于该两年承
诺净利润，且自本次发行股份结束之日起满 24 个月，则陈照华可申请解锁其通
过本次交易所获股份的 35%，解锁该等股份后方可转让。如未达到前述条件，则
陈照华不得申请解锁。
  截至本次发行股份结束之日，如彭开盛对用于认购汇绿生态股份的标的公司
股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则其可参照上述条件及比例申请解锁；
如彭开盛对用于认购汇绿生态股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12
个月，则其不得申请解锁。
  C、自本次发行股份结束之日起满 36 个月
  如标的公司完成《业绩承诺、补偿及奖励协议》约定的 2025 年度、2026 年
度、2027 年度三年累积承诺净利润目标，或彭开盛、陈照华履行完毕业绩补偿
义务（如涉及），且自本次发行股份结束之日起满 36 个月，则彭开盛、陈照华可
申请解锁的股份为：通过本次交易所获股份的 100%－已补偿的股份（如涉及），
解锁该等股份后方可转让。
  除上述解锁安排之外，因彭开盛系汇绿生态的董事及高级管理人员，其任职
期间同时应当遵守《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》等法律法规关于股份限售的相关规定。
  在上述股份锁定期内，由于汇绿生态送股、转增股本等原因而增加的股份，
亦遵守上述股份锁定期的安排。如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监
管要求，交易对方将依据相关监管规定对上述锁定期安排进行相应调整。
  在上述股份锁定期内，由于汇绿生态送股、转增股本等原因而增加的股份，
亦遵守上述股份锁定期的安排。如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监
管要求，交易对方将依据相关监管规定对上述锁定期安排进行相应调整。
  （2）支付现金方式
  各方同意，汇绿生态将于本次募集配套资金到账之日起 10 个工作日内以现
金方式向乙方支付 28,175 万元。如自标的资产交割日起 90 个工作日内，汇绿生
态尚未完成本次募集配套资金工作的，则汇绿生态应当以其自筹资金予以支付。
  （3）各方同意，汇绿生态向乙方发行股份并将所发行的股份登记在乙方名
下且汇绿生态向乙方支付的现金已到达乙方银行账户时，应视为汇绿生态已经完
成本协议项下的全部支付义务。
  各方同意，乙方自标的公司办理完毕标的资产转让的工商变更登记之时，应
视为乙方已经完成本协议项下的全部支付义务。
  汇绿生态购买资产的同时将向符合不超过 35 名符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金。
  （三）交割程序
配合办理本次交易所应当履行的全部交割手续。
当完成乙方将标的资产转让给汇绿生态的工商变更登记及其他相关手续工作，其
他相关手续包括但不限于修改标的公司章程、董事、监事及高级管理人员变更（如
涉及）等事项的工商备案手续。
日，汇绿生态自交割日起取得标的资产所对应的股东资格。
行股份及本次募集配套资金工作；汇绿生态按照本协议的约定将所发行的股份登
记于乙方名下时，乙方即取得对应的股东资格。
  （四）特别约定
割日（含当日）的期间（下称“过渡期”）的损益安排如下：
  （1）过渡期内，标的公司产生的收益由汇绿生态享有，标的公司产生的亏
损由乙方以现金方式向标的公司补足，乙方各自应当补偿金额=标的公司亏损金
额×乙方于交割日之前持有标的公司的股权比例；
  （2）交割日后，由审计机构对标的公司在过渡期内产生的损益进行审计并
出具专项审计报告，如上述专项审计报告确认标的公司在过渡期内产生亏损的，
乙方应在亏损数额经专项审计报告确定后的 10 个工作日内向标的公司支付；
  （3）如交割日为当月 15 日（含当日）之前，则过渡期损益审计基准日为上
月月末；如交割日为当月 15 日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
绿生态于本次交易股份登记日前的滚存未分配利润由股份登记日后汇绿生态的
全体股东按其持股比例共同享有。
未书面向汇绿生态披露的诉讼、仲裁或行政处罚，负债、或有负债或其他赔偿的，
标的公司及创始股东同意承担由此所引起的全部责任，汇绿生态免于承担该等责
任。
  （五）过渡期安排
任何第三方直接或间接进行接触、提供资料、讨论、谈判或签订文件。
  （1）以正常方式和以往惯例经营运作，确保全部经营资产均处于正常运营
和良好保养/修缮状态，维持各项经营许可和资质持续有效，维持与供应商、客
户的良好合作关系，以确保生产经营和业务不会受到重大不利影响；
  （2）保证组织架构和业务部门的完整，保持管理层、核心技术人员及销售、
采购等经营团队的稳定；
  （3）将其知悉的有关对标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事
件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知汇绿生态。
行为或就以下行为签署相关协议：
  （1）变更其主营业务，减少或增加注册资本，以现金、股份或其他任何形
式进行分红；
  （2）出售、转让、出租、转移、隐匿、许可或处置任何标的公司业务、财
产或资产的任何部分，或在标的公司财产上设置任何权利负担；
  （3）向任何第三方提供贷款或财务资助，作出担保、抵押、赔偿、保证或
类似责任的安排；
  （4）与任何第三方订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议，单独或
与第三方共同进行任何对外投资（含股权类、债券类投资）；
  （5）从事或参与有可能导致标的公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款
或其他严重影响经营的重大行政处罚的行为，以及从事其他任何将不利于标的公
司财务状况及业务发展的行为；
  （6）合并、分立、终止、解散、清算或宣布破产；
  （7）除本次交易外，对标的公司工商登记/备案事项作出任何变更，以及对
标的公司章程进行修改。
  （六）声明与保证
协议签署日至本协议项下全部事项履行完毕日，汇绿生态确保下述声明与保证事
项始终符合实际情况：
  （1）汇绿生态是依法设立并有效存续的上市公司，具备签署及履行本协议
的资格和能力；
  （2）汇绿生态将依据法律法规及内控制度的规定履行内部决策程序，签署
本协议的法定代表人或授权代表已履行必要的授权程序；
  （3）汇绿生态签署及履行本协议，不违反任何法律法规的规定，不违反其
与第三方签署的合同（已经取得第三方同意的除外）、公司章程或国家司法机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
  （4）按期足额向乙方现金支付本次交易涉及款项，且该款项的资金来源合
法合规；
  （5）汇绿生态将积极签署与履行本次交易有关的其他文件，积极配合标的
公司办理工商变更登记，并及时履行信息披露义务。
完整的，自本协议签署日至本协议项下全部事项履行完毕日，其他方确保下述声
明与保证事项始终符合实际情况：
  （1）本方为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人或者是
依法设立并有效存续的法人，具备签署及履行本协议的资格和能力；
  （2）本方签署及履行本协议，不违反任何法律法规的规定，不违反其与第
三方签署的合同（已经取得第三方同意的除外）、公司章程或国家司法机关、行
政机关、监管机构、仲裁机构作出的判决、命令或裁决等；
  （3）本方向汇绿生态所作陈述或说明，或向汇绿生态及其聘请的第三方中
介机构提供的全部资料（如有提供）均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
  （4）本方不会做出任何可能损害或导致标的公司存续及经营合法性、财务
真实性出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何行动，亦不会从事任何
可能导致标的公司吊销营业执照、终止、解散、注销、清算、（被）宣告破产或
出现该等风险的任何行动，并就本次交易事宜将积极向登记机关办理工商变更登
记；
  （5）乙方已依法向标的公司履行完毕出资义务，不存在任何虚假出资、出
资不实等违反其作为股东所应当承担责任的行为；乙方均系真实持有标的公司股
权，该等股权不存在委托持股、信托持股或其他类似安排，不存在任何质押、查
封、冻结等权利负担，亦不存在任何争议或纠纷；
  （6）在本协议签署后，除非本协议各方另有约定，乙方不得就其所持有标
的公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何其他第三方进行协商
或签署任何文件，亦不得进行与本协议的履行有任何冲突的行为。
  （七）税款与费用
各自负责申报和缴纳，并及时将完税证明资料提交给标的公司。
  （八）保密条款
  除依据法律法规的规定或是监管机构的要求必须予以披露的信息，或是应司
法部门等政府部门要求提供外，任何一方均应对本协议项下的全部内容予以保密，
并督促有关知情人员严格履行保密义务，不得向其他人员提供有关信息，亦不得
利用本次交易的相关信息进行内幕交易，直到本协议相关信息成为公开信息。
  （九）违约责任
违反声明与保证的行为，均构成违约。如给守约方造成损失的，违约方应当向守
约方承担赔偿责任。
务的，不视为违约；但声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能的消
除或减轻不可抗力事件对其履行义务的影响。如出现不可抗力事件导致本协议无
法履行或已无履行之必要，各方可协商终止本协议。
  （十）协议的成立、生效、变更及解除
  （1）标的公司召开股东会审议通过本次交易事宜；
  （2）汇绿生态召开董事会、股东会审议通过本次交易事宜；
  （3）深圳证券交易所审核通过本次交易事宜；
  （4）中国证监会对本次交易予以注册；
  （5）法律法规规定的其他必要的批准或核准（如有）。
  （1）各方协商一致解除本协议；
  （2）汇绿生态未履行完毕相关审核、注册程序；
   （3）标的资产交割前，任何一方严重违反本协议之约定导致本协议无法履
行的。
   （十一）争议解决
商不成，各方均有权向标的公司所在地人民法院提起诉讼。
下的其他权利以及履行在本协议项下的其他义务。
   二、《业绩承诺、补偿及奖励协议》主要内容
   （一）合同主体及签订时间
   《业绩承诺、补偿及奖励协议》于 2025 年 9 月 29 日由下列主体签订：
   甲方：汇绿生态科技集团股份有限公司
   乙方 1：彭开盛
   乙方 2：陈照华
   丙方（标的公司）：武汉钧恒科技有限公司
   以上签署方单独称“一方”，合称“各方”，乙方 1 至乙方 2 合称“乙方”
或“创始股东”。
   （二）业绩承诺
   业绩承诺期是指标的资产交割完成日后连续三个会计年度（含交割完成日当
年度），即 2025 年度、2026 年度、2027 年度。
   （1）乙方承诺，标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度净利润数分别
不低于 13,919 万元、18,300 万元、23,163 万元，三个会计年度合计承诺净利润
数为 55,382 万元。
  （2）为免疑义，本协议所述“净利润”或“承诺净利润”或“实现净利润”均指
标的公司按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准无保留意见
的合并报告中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于
母公司所有者的净利润；“非经常性损益”不包括由于汇绿生态会计上确认合并而
导致的相关折旧、摊销及减值。
  （3）各方同意，在计算标的公司“承诺净利润”实现情况时，需剔除本次
交易募投项目（年产 300 万只光通信器件生产基地项目）所产生的净利润。
  （三）实现净利润数与承诺净利润数差额的确定
  汇绿生态应当于业绩承诺期内每一个会计年度结束时聘请会计师事务所对
标的公司截至当期期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差额情况出具
专项审核报告，标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差额根据该专项审核报
告予以确定。同时，汇绿生态应当在业绩承诺期内每一个会计年度的年度报告中
披露前述差额情况。
  （四）业绩补偿及调整
  （1）在业绩承诺期内任一会计年度，根据专项审核报告，如标的公司在当
期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则乙方应当优先以通
过本次交易获得的汇绿生态的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，由乙方以现
金进行补偿，具体如下：
  乙方当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公
司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各年的承诺净利润
数总和×本次交易汇绿生态拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
  乙方当期应补偿股份数量＝乙方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产
的每股发行价格
  （2）在业绩承诺期内，如标的公司在第一个会计年度实现净利润数达到第
一个会计年度承诺净利润数 90%（含本数）以上，则汇绿生态豁免乙方履行第一
个会计年度的补偿义务。
  在业绩承诺期内，如标的公司在第一个及第二个会计年度累积实现净利润数
达到第一个及第二个会计年度累积承诺净利润数 90%（含本数）以上，则汇绿生
态豁免乙方履行第一个及第二个会计年度的补偿义务。
  在业绩承诺期内，如标的公司在三个会计年度内累积实现的净利润数低于累
积承诺净利润数，则乙方应当按照上条补偿金额及补偿方式之规定履行补偿义务。
  （3）业绩承诺期内各方应当就每一年度补偿的金额进行计算，按照上述公
式计算乙方当期应补偿的金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不
冲回。如按照上述公式计算乙方应补偿股份数量在个位数之后存在尾数的，均按
照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
  （4）为免疑义，乙方 1、乙方 2 对上述补偿承担连带责任。
  （1）在业绩承诺期内，汇绿生态如有送股、配股、资本公积转增股本等除
权事项导致乙方持有甲方的股份数量发生变化的，则乙方当期应补偿股份数量调
整为：乙方当期应补偿股份数量×（1+送股或配股或转增比例）。
  （2）在业绩承诺期内，汇绿生态如实施现金股利分配，乙方应当就补偿股
份数量对应的已分配的现金股利（税后）返还予汇绿生态，返还的现金股利不作
为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。返还的现金股利计算公式为：返
还金额＝乙方每股已分配的现金股利×乙方当期补偿的股份数量。
  （五）减值测试及股份补偿
  （1）在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年汇绿生态年度报告公告日
期间内，汇绿生态应当聘请会计师事务所对本次交易的标的资产进行减值测试，
并出具专项审核报告。
  （2）标的资产的期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩
承诺期末时的评估值（即：本次交易作价 112.700 万元 - 承诺期最后一年期末时
标的公司 49%股权对应的评估值）并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
  （3）经减值测试，如标的资产的期末减值额＞（业绩承诺期内乙方已补偿
股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+乙方已补偿的现金总额），则
乙方应当以通过本次交易获得的股份另行向汇绿生态进行补偿。
  （1）就业绩承诺期末标的资产减值事项，乙方应当优先以通过本次交易获
得的汇绿生态的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，由乙方以现金进行补偿。
具体计算公式如下：
  乙方因减值应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩承诺期内乙方已补偿
股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+乙方已补偿的现金总额）
  乙方因减值应补偿股份数量=乙方因减值应补偿金额÷本次发行股份购买资
产的每股发行价格
  （2）如按照上述公式计算乙方应补偿股份数量在个位数之后存在尾数的，
均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
  （六）补偿的实施
  （1）在业绩承诺期内，汇绿生态应当于每一年年度报告公告之日起 30 日内
按照本协议的约定计算并确定乙方应补偿的金额及股份数量，并向乙方发出股份
补偿书面通知。
  （2）汇绿生态应当于每一年年度报告公告之日起 60 日内就回购补偿股份事
宜召开股东会，按照人民币 1 元的总价回购该等股份并予以注销。
  如各方依据本协议采取第一个及第二个会计年度累积计算实现净利润数的，
则汇绿生态可以于第二个会计年度报告公告之日起 60 日内就回购补偿股份事宜
召开股东会，按照人民币 1 元的总价回购该等股份并予以注销。
  （3）如汇绿生态股东会审议通过股份回购及注销事宜，汇绿生态应当于股
东会审议通过之日起 30 日内按照《公司法》及章程的相关规定履行股份注销及
减资程序。如汇绿生态股东会否决股份回购及注销事宜，汇绿生态应当于股东会
决议公告之日起 30 日内重新制定股份回购注销方案，并提交股东会审议。如乙
方以现金方式向汇绿生态进行补偿的，乙方应当在收到汇绿生态发出的现金补偿
书面通知之日起 30 日内支付至甲方指定的银行账户。
  （4）自汇绿生态股东会审议通过股份回购及注销事宜之日至该等股份注销
完成之日或乙方以现金形式进行补偿之日（以支付至甲方指定银行账户时间为
准），乙方就该等补偿股份不拥有表决权且不享有分配股利的权利。
  汇绿生态召开股东会审议股份回购及注销事宜时，乙方所持有汇绿生态的股
票不享有表决权。
  如触发现金补偿条款时，汇绿生态应当于触发现金补偿条款之日起 10 日内
向乙方发出现金补偿书面通知。乙方应当于收到现金补偿书面通知之日起 30 日
内支付至甲方指定的银行账户。
  乙方就本协议项下业绩承诺补偿金额及减值补偿金额合计不超过标的资产
本次交易对价 112,700 万元，乙方合计补偿的股份数量不超过乙方通过本次交易
获得汇绿生态的股份数量及其于业绩承诺期内因汇绿生态送股、配股、资本公积
转增股本而获得的股份数量。
  （七）补偿的保障措施
公司发行股份及支付现金购买资产协议》中关于锁定期安排的规定。
补偿义务，不会通过质押股份等方式逃避补偿义务；在乙方履行完毕本协议项下
的全部补偿义务之前，未经汇绿生态书面同意，乙方不得就其通过本次交易获得
的股份设定抵押、质押、担保等权利负担，亦不得利用该等股份进行股票质押回
购等金融交易。乙方未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据本协议之约定
该等股份具有潜在业绩补偿义务等相关内容，并在质押协议中就该等股份用于支
付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
  （八）超额业绩奖励
净利润数超过该三个会计年度累积承诺净利润数 55,382 万元，汇绿生态将对标
的公司的管理层及核心员工予以奖励，奖励金额计算方式如下：
   奖励金额=（三个会计年度累积实现净利润数－三个会计年度累积承诺净利
润数 55,382 万元）×20%
   以上奖励金额不超过本次交易对价 112,700 万元的 20%。
以上的员工。待本次交易的业绩承诺期满后，由标的公司董事会拟定奖励名单及
分配方式等奖励方案，并报股东决定后方可实施。
   （九）保密条款
   除依据法律法规的规定或是监管机构的要求必须予以披露的信息，或是应司
法部门等政府部门要求提供外，任何一方均应对本协议项下的全部内容予以保密，
并督促有关知情人员严格履行保密义务，不得向其他人员提供有关信息，亦不得
利用本次交易的相关信息进行内幕交易，直到本协议相关信息成为公开信息。
   （十）违约责任
违反声明与保证的行为，均构成违约。如给守约方造成损失的，违约方应当向守
约方承担赔偿责任。
务的，不视为违约；但声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能的消
除或减轻不可抗力事件对其履行义务的影响。如出现不可抗力事件导致本协议无
法履行或已无履行之必要，各方可协商终止本协议。
   （十一）协议的成立、生效及解除
司发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。
  （十二）争议解决
商不成，各方均有权向标的公司所在地人民法院提起诉讼。
下的其他权利以及履行在本协议项下的其他义务。
  三、《购买资产协议之补充协议》主要内容
  （一）对《购买资产协议》中“锁定期安排”进行修改
  刘鹏、徐行国、顾军、同信生态环境科技有限公司在本次交易中取得的汇绿
生态股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让，锁定期
满后方可转让。
  谢吉平在本次交易中取得的汇绿生态股份，截至本次发行股份及支付现金购
买资产发行结束之日，如对用于认购汇绿生态股份的标的公司股权持续拥有权益
的时间已满 12 个月，则以该部分股权认购的汇绿生态股份自该等股份发行结束
之日起 12 个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让；如对用于认购汇
绿生态股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则以该部分股权
认购的汇绿生态股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，
锁定期满后方可转让。
  彭开盛、陈照华的锁定期及分批次解锁安排情况如下：
  A、自本次发行股份结束之日起满 12 个月
  如标的公司在业绩承诺期限内的第一个会计年度实现净利润高于《业绩承诺、
补偿及奖励协议之补充协议》约定的当期承诺净利润（以届时专项审核报告确定
结果为准，下同），且自本次发行股份结束之日起满 12 个月，则陈照华可申请解
锁其通过本次交易所获股份的 25%，解锁该等股份后方可转让。如未达到前述条
件，则陈照华不得申请解锁。
  截至本次发行股份结束之日，如彭开盛对其获取标的公司全部股权的时间已
满 12 个月（以彭开盛最后一次获取标的公司股权且足额缴纳出资之日起算，下
同），则其可参照上述条件及比例申请解锁；如彭开盛对其获取标的公司全部股
权的时间不足 12 个月，则其不得申请解锁。
  B、自本次发行股份结束之日起满 24 个月
  如标的公司在业绩承诺期限内的第二个会计年度实现净利润高于《业绩承诺、
补偿及奖励协议之补充协议》约定的当期承诺净利润，且在第一个及第二个会计
年度累积实现净利润高于该两年承诺净利润，且自本次发行股份结束之日起满
后方可转让。如未达到前述条件，则陈照华不得申请解锁。
  截至本次发行股份结束之日，如彭开盛对其获取标的公司全部股权的时间已
满 12 个月，则其可参照上述条件及比例申请解锁；如彭开盛对其获取标的公司
全部股权的时间不足 12 个月，则其不得申请解锁。
  C、自本次发行股份结束之日起满 36 个月
  如标的公司完成《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》约定的业绩承诺
期限内的三个会计年度累积承诺净利润目标，或彭开盛、陈照华履行完毕业绩补
偿义务（如涉及），且自本次发行股份结束之日起满 36 个月，则彭开盛、陈照华
可申请解锁的股份为：通过本次交易所获股份的 100%－已补偿的股份（如涉及），
解锁该等股份后方可转让。
  除上述解锁安排之外，因彭开盛系汇绿生态的董事及高级管理人员，其任职
期间同时应当遵守《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》等法律法规关于股份限售的相关规定。
  在上述股份锁定期内，由于汇绿生态送股、转增股本等原因而增加的股份，
亦遵守上述股份锁定期的安排。如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监
管要求，交易对方将依据相关监管规定对上述锁定期安排进行相应调整。
  四、《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》主要内容
   （一）对《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》中“业绩承诺”进行
修改
   业绩承诺期是指标的资产交割完成日后连续三个会计年度（含交割完成日当
年度），即 2025 年度、2026 年度、2027 年度。如交割完成日延后，则业绩承诺
期顺延为 2026 年度、2027 年度、2028 年度，总承诺期为三个会计年度。
   （1）乙方承诺，标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度净利润数分别
不低于 13,919 万元、18,300 万元、23,163 万元，三个会计年度合计承诺净利润
数为 55,382 万元。
   如业绩承诺期顺延为 2026 年度、2027 年度、2028 年度，则该等年度的净利
润数分别不低于 18,300 万元、23,163 万元、29,228 万元，三个会计年度合计承
诺净利润数为 70,691 万元。
   （2）为免疑义，本协议所述“净利润”或“承诺净利润”或“实现净利润”
均指标的公司按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准无保留
意见的合并报告中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归
属于母公司所有者的净利润；“非经常性损益”不包括由于汇绿生态会计上确认
合并而导致的相关折旧、摊销及减值。
   （3）各方同意，在计算标的公司“承诺净利润”实现情况时，需剔除本次
交易募投项目（年产 300 万只光通信器件生产基地项目）所产生的净利润。
   （二）对《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》中“超额业绩奖励”
进行修改
净利润数超过该三个会计年度累积承诺净利润数 55,382 万元，汇绿生态将对标
的公司的管理层及核心员工予以奖励，奖励金额计算方式如下：
   奖励金额=（三个会计年度累积实现净利润数－三个会计年度累积承诺净利
润数 55,382 万元）×20%
  以上奖励金额不超过本次交易对价 112,700 万元的 20%。
该三个会计年度累积实现净利润数超过该三个会计年度累积承诺净利润数
算方式如下：
  奖励金额=（三个会计年度累积实现净利润数－三个会计年度累积承诺净利
润数 70,691 万元）×20%。
  以上奖励金额不超过本次交易对价 112,700 万元的 20%。
   五、《购买资产协议之补充协议（二）》主要内容
  （一）对《购买资产协议之补充协议》中“发行定价”和“发行数量”进
行修改
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为汇绿生态第十一届董事
会第八次会议决议公告日（即 2025 年 7 月 26 日）。定价基准日前 20 个交易日、
股票交易均价计算区间           交易均价（元/股）             交易均价的 80%（元/股）
  前 20 个交易日                        11.06                8.85
  前 60 个交易日                         9.86                7.89
  前 120 个交易日                        9.52                7.62
  注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
  经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 7.89
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日汇绿生态股票交易均价的 80%。
  自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，汇绿生
态如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份
购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整，具
体如下：
  送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
   配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
   派息（现金股利）：P1=P0-D
   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
   其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行
价格。
   除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
案为：以 2025 年 12 月 31 日汇绿生态总股本 785,164,678 股为基数，以未分配利
润 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.63 元 （ 含 税 ）， 派 发 现 金 股 利 总 额
为 2026 年 5 月 14 日，除权除息日为 2026 年 5 月 15 日。考虑到除权除息的影响，
汇绿生态本次发行股份购买资产的发行价格（保留两位小数且向上取整）为 7.83
元/股。
   本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：
   向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价
/本次发行价格
   发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和
   向各交易对方发行的股份数量不为整数时，应当舍去小数取整数，不足 1
股的余额由该交易对方无偿赠予汇绿生态。本次发行股份及支付现金购买资产的
最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
   按照发行股份购买资产的发行价格 7.83 元/股（在原发行价格 7.89 元/股基础
上根据汇绿生态 2025 年度权益分派方案调整后）计算，汇绿生态本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 107,950,189 股，占本次发行股份购买资产后汇
绿生态总股本的比例为 12.09%（不考虑本次配套募集资金）。
     汇绿生态本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
                                             单位：万元、股
序号            交易对方          股份支付对价           发行股份数量
             合计                  84,525.00     107,950,189
     自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，汇绿生
态如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份
购买资产的股份发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
     （二）对《购买资产协议之补充协议》中“锁定期安排”进行修改
     谢吉平、刘鹏、徐行国、顾军、同信生态环境科技有限公司在本次交易中取
得的汇绿生态股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让，
锁定期满后方可转让。
     彭开盛以 2025 年 2 月通过增资方式获取标的公司股权（对应 100.05 万元注
册资本）用于认购汇绿生态的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得
上市交易或转让，锁定期满后方可转让。
     除彭开盛于 2025 年 2 月获取标的公司的股权用于认购汇绿生态股份之外，
彭开盛以其持有标的公司的其他部分股权用于认购汇绿生态股份，以及陈照华在
本次交易中取得的汇绿生态的股份的锁定期及分批次解锁安排情况如下：
     A、自本次发行股份结束之日起满 12 个月
  如标的公司在业绩承诺期限内的第一个会计年度实现净利润高于本次交易
协议约定的当期承诺净利润（以届时专项审核报告确定结果为准，下同），且自
本次发行股份结束之日起满 12 个月，则彭开盛、陈照华可申请解锁其通过本次
交易所获股份的 25%，解锁该等股份后方可转让。如未达到前述条件，则彭开盛、
陈照华不得申请解锁。
  B、自本次发行股份结束之日起满 24 个月
  如标的公司在业绩承诺期限内的第二个会计年度实现净利润高于本次交易
协议约定的当期承诺净利润，且在第一个及第二个会计年度累积实现净利润高于
该两年承诺净利润，且自本次发行股份结束之日起满 24 个月，则彭开盛、陈照
华可申请解锁其通过本次交易所获股份的 35%，解锁该等股份后方可转让。如未
达到前述条件，则彭开盛、陈照华不得申请解锁。
  C、自本次发行股份结束之日起满 36 个月
  如标的公司完成本次交易协议约定的业绩承诺期限内的三个会计年度累积
承诺净利润目标，或彭开盛、陈照华履行完毕业绩补偿义务（如涉及），且自本
次发行股份结束之日起满 36 个月，则彭开盛、陈照华可申请解锁的股份为：通
过本次交易所获股份的 100%－已补偿的股份（如涉及），解锁该等股份后方可转
让。
  除上述解锁安排之外，因彭开盛系汇绿生态的董事及高级管理人员，其任职
期间同时应当遵守《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》等法律法规关于股份限售的相关规定。
  在上述股份锁定期内，由于汇绿生态送股、转增股本等原因而增加的股份，
亦遵守上述股份锁定期的安排。如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监
管要求，交易对方将依据相关监管规定对上述锁定期安排进行相应调整。
  （三）对《购买资产协议之补充协议》中“其他事项”进行修改
  根据法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定，并经各方书面一致同
意解除本《补充协议（二）》的，本《补充协议（二）》方可解除。本《补充协议
（二）》与《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《汇绿生态科技集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺、补偿及奖励协议》《汇绿
生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺、补偿及奖
励协议之补充协议》《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产之业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议（二）》构成各方关于本次交易的
完整协议，其中任一协议解除、终止或未生效的，其他协议自动一并解除、终止
或未生效。
   六、《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议（二）》主要内容
   （一）对《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议（二）》中“业绩承诺”
进行修改
   业绩承诺期是指标的资产交割完成日后连续三个会计年度（含交割完成日当
年度），即 2026 年度、2027 年度、2028 年度，总承诺期为三个会计年度。
   乙方承诺，标的公司 2026 年度、2027 年度、2028 年度净利润数分别不低于
万元。
   为免疑义，本协议所述“净利润”或“承诺净利润”或“实现净利润”均指
标的公司按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准无保留意见
的合并报告中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于
母公司所有者的净利润；“非经常性损益”不包括由于汇绿生态会计上确认合并
而导致的相关折旧、摊销及减值。
   各方同意，在计算标的公司“承诺净利润”实现情况时，需剔除本次交易募
投项目（年产 300 万只光通信器件生产基地项目）所产生的净利润。
   （二）对《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议（二）》中“超额业绩
奖励”进行修改
  如标的公司在 2026 年度、2027 年度、2028 年度三个会计年度累积实现净利
润数超过该三个会计年度累积承诺净利润数 70,691 万元的，则汇绿生态将对标
的公司的管理层及核心员工予以奖励，奖励金额计算方式如下：
  奖励金额=（三个会计年度累积实现净利润数－三个会计年度累积承诺净利
润数 70,691 万元－汇绿生态对标的公司的管理层及核心员工实施股权激励并于
业绩承诺期内确认为股份支付的费用）×20%
  以上奖励金额不超过本次交易对价 112,700 万元的 20%。
    七、
     《购买资产协议之补充协议（三）
                   》主要内容
   （一）对《购买资产协议之补充协议（二）》中“发行价格”和“发行数
量”进行修改
  （1）本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为汇绿生态第十一届
董事会第八次会议决议公告日（即 2025 年 7 月 26 日）。定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日和 120 个交易日，汇绿生态股票交易均价如下：
股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）              交易均价的 80%（元/股）
  前 20 个交易日                    11.06                8.85
  前 60 个交易日                     9.86                7.89
  前 120 个交易日                    9.52                7.62
  注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
  经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 7.89
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日汇绿生态股票交易均价的 80%。
  自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，汇绿
生态如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行
股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调
整，具体如下：
  送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
  配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
  派息（现金股利）：P1=P0-D
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
  其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价
格。
  除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价
格调整机制。
  （2）2026 年 5 月 15 日，汇绿生态实施了 2025 年度分红派息，具体权益分
派方案为：以 2025 年 12 月 31 日汇绿生态总股本 785,164,678 股为基数，以未
分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.63 元（含税），派发现金股利总额
日为 2026 年 5 月 14 日，除权除息日为 2026 年 5 月 15 日。考虑到除权除息的
影响，汇绿生态将本次发行股份购买资产的发行价格（保留两位小数且向上取
整）调整为 7.83 元/股。
  （3）2026 年 9 月 11 日，汇绿生态实施了 2026 年半年度分红派息，具体权
益分派方案为：以汇绿生态现有总股本 784,996,678 股为基数，以 2026 年半年
度未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），派发现金股利
总额 15,699,933.56 元，不送红股，也不以公积金转增股本。本次权益分派股
权登记日为 2026 年 9 月 10 日，除权除息日为 2026 年 9 月 11 日。考虑到除权
除息的影响，汇绿生态将本次发行股份购买资产的发行价格（保留两位小数且
向上取整）调整为 7.81 元/股。
  本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：
  向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对
价/本次发行价格
     发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和
     向各交易对方发行的股份数量不为整数时，应当舍去小数取整数，不足 1
股的余额由该交易对方无偿赠予汇绿生态。本次发行股份及支付现金购买资产
的最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
     按照发行股份购买资产的发行价格 7.81 元/股（在原发行价格 7.89 元/股
基础上根据汇绿生态 2025 年度权益分派方案、2026 年半年度权益分派方案调整
后）计算，汇绿生态本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 108,226,630
股，占本次发行股份购买资产后汇绿生态总股本的比例为 12.12%（不考虑本次
配套募集资金）。
     汇绿生态本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
                                                单位：万元、股
序号            交易对方              股份支付对价          发行股份数量
             合计                     84,525.00    108,226,630
     自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，汇绿
生态如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行
股份购买资产的股份发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
     （二）对《购买资产协议之补充协议（二）》中“其他事项”进行修改
及《购买资产协议之补充协议（二）》约定不一致的，以本《补充协议（三）》
约定为准；本《补充协议（三）》未约定事项，以《购买资产协议》《购买资产
协议之补充协议》及《购买资产协议之补充协议（二）》约定为准。
《购买资产协议之补充协议》及《购买资产协议之补充协议（二）》同时生效。
致同意解除本《补充协议（三）》的，本《补充协议（三）》方可解除。本《补
充协议（三）》与《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《购买资产协议
之补充协议（二）》《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产之业绩承诺、补偿及奖励协议》
               《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产之业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》
                           《汇绿生态科技
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺、补偿及奖励协议
之补充协议（二）》构成各方关于本次交易的完整协议，其中任一协议解除、终
止或未生效的，其他协议自动一并解除、终止或未生效。
         第八节    独立财务顾问核查意见
  本独立财务顾问认真审阅了与本次交易相关的交易协议及各方提供的资料，
并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基
础上，出具本报告。
  一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
  （一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任和义务；
  （二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
  （三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、
资产评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
  （四）国家现行的有关法律、法规和方针政策无重大变化，国家宏观经济形
势不会出现恶化；
  （五）交易各方所在地区的政治、社会和经济环境无重大变化；
  （六）交易各方所属行业的监管政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （七）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能
如期完成；
  （八）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
  二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
  （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  钧恒科技主营业务系以光模块、AOC 和光引擎为主的光通信产品的研发、
生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）
分类标准，钧恒科技所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业-C397
电子器件制造-C3976 光电子器件制造”。根据《战略性新兴产业分类》，钧恒科
技所属行业为战略性新兴产业之“1 新一代信息技术”之“1.2 电子核心产业”
之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”之“3976 光电子器件制造”。根据《产
之“5.新型电子元器件制造：光电子器件”。因此，本次交易符合国家产业政策
的政策导向。
  最近三年，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资等方面法
律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易拟以发行股份及支付现金方
式收购标的公司 49%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建
设等有关报批事项；本次交易不存在违反反垄断、外商投资、对外投资等法律法
规的情形。
  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
  （二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
  本次交易完成后，汇绿生态的总股本超过 4 亿元，且社会公众股东所持股份
不低于 10%，汇绿生态仍具备股票上市的条件，不会导致上市公司不符合《证券
法》《上市规则》所规定的上市条件。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
  上市公司聘请了评估机构对交易标的进行资产评估，为本次收购价格的公允
性分析提供了参考依据。评估机构及评估人员与上市公司、本次交易的相关各方
除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机
构具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
  本次交易定价由交易双方基于标的资产评估结果和标的公司评估基准日后
分红情况协商确定，定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
  本次发行股份购买资产涉及发行股份的价格为人民币 7.89 元/股，除息后为
人民币 7.81 元/股，为定价基准日（上市公司第十一届董事会第八次会议决议公
告日）前 60 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。上市公司本次发行股份
购买资产涉及发行股份的发行价格定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，
不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
  （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
  截至本报告签署日，标的公司为依法设立并有效存续的公司，不存在法律、
法规及公司章程规定需要终止的情形；除本报告已披露的情形外，标的公司不存
在质押、担保、查封、冻结等权利限制的情形，也不存在任何争议、纠纷；标的
公司资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理事宜。
  综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法
律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十
一条第（四）项的规定。
  （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司
增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形。
  本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
  （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的
管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及
其关联人保持独立，运行规范。
  本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易完成
后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  （七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》
                   《证券法》
                       《上市规则》等法律法规
及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了
股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构
和完善的内部控制制度。上市公司于 2025 年 8 月 11 日召开 2025 年第三次临时
股东会审议通过了《关于变更公司经营范围及重新制定＜公司章程＞的议案》，
同意监事会的职权由董事会审计委员会行使。
  本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求保持健全有
效的法人治理结构。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
   三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
的情形
  最近三十六个月内，上市公司控制权未发生过变动，上市公司控股股东及实
际控制人为李晓明。本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况，本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
   四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及
其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的情形
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
属于母公司所有者的净利润将得以提高，本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力。公司控股股东、实际控制人李晓明及其一致
行动人已就保持上市公司独立性、避免与上市公司产生同业竞争、规范与上市公
司的关联交易作出承诺，本次重组有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争
和增强独立性。
审计报告。
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
产为权属清晰的经营性资产，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。标的资
产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
  （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
  本次交易拟募集配套资金，募集资金总额不超过 84,500.00 万元。本次交易
募集配套资金额占标的资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例未超过
——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的规定，本次募集配套资金将一并提交并购重组审核委员会审核。
  上述募集资金的使用有助于公司增强资本实力、降低经营风险、扩大业务规
模、增强整体竞争力，提高本次重组整合绩效。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
  五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定
  上市公司第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于本次交易符合<上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四
条规定的议案》。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下：
  “1、本次交易为收购钧恒科技 49%股权，因此不直接涉及需要立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。公司已在《汇绿生态
科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程
序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次
交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标
的资产转移不存在实质性法律障碍。
资子公司。公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易
有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产
权方面保持独立。
力；本次交易不会影响公司的独立性；本次交易不会导致公司新增重大不利影响
的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，公司控股股东、实
际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易。”
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定。
  六、本次交易符合《发行注册管理办法》相关规定
  （一）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形
  上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形：
或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审
计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
益的重大违法行为。
行为。
  综上所述，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的情形。
  （二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
  本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后，用于标的公司募投项目建
设，符合《发行注册管理办法》第十二条之规定。
  （三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
  本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，符合《发行注
册管理办法》第五十五条规定。
  （四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定
  本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条之规定。
  （五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
  汇绿生态及其关联方不参与认购本次募集配套资金，本次募集配套资金中特
定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，
符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。
  （六）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定
  本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化。因此，本次交易不会导
致上市公司控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。
  七、本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查意见
  上市公司聘请了评估机构对交易标的进行资产评估，为本次收购价格的公允
性分析提供了参考依据。评估机构及评估人员与上市公司、本次交易的相关各方
除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机
构具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
  本次交易定价由交易双方基于标的资产评估结果和标的公司评估基准日后
分红情况协商确定，定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
  八、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、
评估假设前提合理、重要评估参数取值合理
  （一）评估方法的适当性
  根据《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、
成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公
司比较法和交易案例比较法。其应用前提是存在活跃、公平的资产交易市场，假
设在一个完全市场上相似的资产一定会有相似的价格。市场法运用的前提是资本
市场充分发展，较为活跃，且资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似
的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料，
并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性。但市场法存在市场价
格波动较大、交易案例的财务信息获取困难等情况。故本次评估不适宜采用市场
法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。通
常采用收益法进行企业价值估值需要满足三个基本的前提条件：一是企业历史年
度经营和收益较为稳定或者具有明确的未来发展规划和相关资本投入计划；二是
企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；三是企业获得预期收益所承担
的风险可以衡量。故本次评估适宜采用收益法。
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产
基础法进行评估。
  综合考虑的本次评估目的及评估资料的收集情况，本项目分别采用资产基础
法和收益法两种评估方法进行评估。
  （二）评估假设前提的合理性
  本次交易涉及的评估假设前提详见本独立财务顾问报告“第六节 交易标的
评估情况”。
  众联评估按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （三）重要评估参数取值的合理性
  本次交易重要评估参数的取值情况详见本独立财务顾问报告“第六节 交易
标的评估情况”。
  评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上。参
       数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、评估对象所在区域的价格信
       息、宏观及行业经济信息、标的公司资产状况和财务状况、经营情况及未来发展
       规划等。通过现场调查、访谈、使用金融终端工具、委托方及相关当事方提供以
       及评估机构积累的信息等多重渠道，对获得的各种资料、数据按照资产评估准则
       要求进行充分性及可靠性的分析判断，从而使得评估参数符合资产实际经营情况。
       因此，本次评估的重要参数取值具有合理性。
         综上，本独立财务顾问认为，本次交易资产评估所选取的评估方法具有适当
       性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性。
         九、本次交易对上市公司持续经营能力和财务状况的影响分析
         根据备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：
                                                                       单位：万元
       项目                          交易后                                交易后（备
                   交易前                         变动率       交易前                        变动率
                                  （备考）                                  考）
营业收入              103,685.57     103,685.57      0.00%   157,169.78    162,070.14   3.12%
营业成本               82,678.23      82,678.23      0.00%   128,237.12   133,793.60     4.33%
营业利润                8,430.63       8,430.63      0.00%    15,813.54    14,964.18    -5.37%
净利润                 6,878.92       6,878.92      0.00%    15,100.15    14,392.78    -4.68%
归属于母公司所有者的净利润       2,708.96       6,823.15    151.87%     8,808.25    14,343.42    62.84%
基本每股收益（元/股）             0.03         0.0769    156.33%         0.11       0.1618    47.09%
稀释每股收益（元/股）             0.03         0.0769    156.33%         0.11       0.1614    46.73%
         根据备考审阅报告，交易完成后上市公司盈利能力增强，营业收入、利润规
       模将进一步扩大。
         十、本次交易对上市公司持续发展、公司治理机制的影响
         上市公司拟通过本次交易收购标的公司少数股权，本次交易完成后，标的公
       司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，
       与标的公司实现优势互补，对业务、资产、财务、人员、机构等方面进行进一步
       整合，双方能够在上市公司平台资源、客户资源等方面产生协同效应，强化上市
       公司在光模块行业的产业布局。
  本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的法
人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深入开展上市公司治
理活动，促进了上市公司规范运作，提高了上市公司治理水平。
  截至本报告签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》
                                 《上
市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求。
  十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关违约责任是否切
实有效的核查
  根据本次交易相关方签署的《购买资产协议》
                     《《业绩承诺、补偿及奖励协议》
及相关补充协议，交易各方就标的资产的交割程序、过渡期安排、违约责任等进
行了明确的约定。具体详见本报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。
  本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金及发行股份后不
能及时完成交易，相关违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是
中小股东的利益。
  十二、关于本次交易是否构成关联交易的核查
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一彭开盛担任上市公司的
董事兼副总经理，另外两名交易对方陈照华和刘鹏与彭开盛签订了《一致行动人
协议》，约定三人在钧恒科技行使股东会、董事会的表决权方面根据彭开盛意见
采取一致行动。根据《上市规则》的相关规定，基于实质重于形式原则，前述交
易对方为公司的关联人，本次交易构成关联交易。
  十三、对本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报
的应对措施的核查
  （一）本次交易对上市公司每股收益的影响
   根据上市公司 2025 年度审计报告、2026 年半年度报告和中审众环出具的上
 市公司备考审阅报告（众环阅字（2026）0100029 号），并在不考虑配套资金的
 情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
                                                             单位：万元、元/股、%
  项目
          上市公司        备考报表          变动比例        上市公司          备考报表         变动比例
归属于母公司
所有者权益
归属于母公司
所有者的净利     2,708.96     6,823.15       151.87     8,808.25     14,343.42    62.84
润
基本每股收益         0.03       0.0769       156.33         0.11        0.1618    47.09
稀释每股收益         0.03       0.0769       156.33         0.11        0.1614    46.73
   由上表可知，本次交易完成后，上市公司 2025 年度的基本每股收益将从 0.11
 元/股增加至 0.1618 元/股，2026 年 1-6 月的基本每股收益将从 0.03 元/股增加
 至 0.0769 元/股，上市公司财务状况和盈利能力得以增强，不存在交易摊薄当期
 每股收益的情况。但考虑到上市公司将募集配套资金，本次交易完成后上市公司
 对标的公司进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发
 展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公
 司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。因此，特提醒投资者关注本次交易可能
 摊薄即期回报的风险。
   （二）本次交易摊薄即期回报的应对措施
   为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措
 施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保证
 对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，进一步对标的公司业务、资产、财
 务、人员、机构及日常经营管理进行全面梳理、整合，稳步推进并实施上市公司
 发展战略，有助于提升上市公司的持续经营能力，标的公司接入上市公司资源，
 实现快速发展。
  上市公司将严格遵循《公司法》
               《证券法》
                   《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部
控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章
程》的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董
事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为上市公
司未来的健康发展提供制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，
提高上市公司日常运营效率，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经
营效率。
  上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》
         （2023 年修订）等规定的要求。本次重组实施完成后，上
市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保
障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广
大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
  （三）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理
人员对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出的承诺
  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员已就
本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函，具体详见本报告“第一节
本次交易概况/六、本次重组相关方作出的重要承诺”。
  十四、关于本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情
况的核查
  本次交易的交易对方不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金，不需要履行私募基金备案、登记工作。
  十五、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介
机构情况的核查
  （一）独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
  本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
  （二）上市公司有偿聘请第三方的核查
  上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
究咨询服务机构
  上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
  除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为；上市公司除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计
机构、资产评估机构、可行性研究咨询服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
      第九节   独立财务顾问内核程序及内部审核意见
     一、独立财务顾问内核程序
     天风证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投
资银行业务内控制度，具体的内部审核程序如下：
     （一）项目组根据项目具体情况，按照规定将重组报告书、独立财务顾问报
告等全套申请文件准备完毕后，发起内核申请流程；
     （二）投行合规质控部与投行内核部收到申请文件后，通过审核工作底稿、
访谈等工作方式，对申请文件是否符合法律法规以及项目组是否勤勉尽责分别进
行核查和判断，分别向项目组出具初审问题，项目组对初审问题做出专项回复；
     （三）投行合规质控部与投行内核部审核人员对项目组初审问题回复进行审
阅，由投行合规质控部对工作底稿进行验收，出具现场检查报告和质量控制报告；
     （四）内核秘书与内核委员沟通确认后，发出召开内核会议的通知及全套内
核材料，会议材料通过投行系统推送给相关参会人员，并由内核委员提出内核问
题；
     （五）召开内核委员会会议，参会委员对项目组的内核问题回复进行审核并
进行投票表决；
     （六）投票表决通过后，项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完
善，然后发起对外报送流程，对外报送手续履行完毕后，独立财务顾问对出具的
文件加盖印章报出。
     二、独立财务顾问内核意见
     汇绿生态重大资产重组相关信息披露文件真实、准确、完整，同意就《汇绿
生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送相
关证券监管部门审核。
           第十节          重大资产重组审核关注要点
    一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上
 市公司每股收益
   （一）基本情况
   根据上市公司 2025 年度审计报告、2026 年半年度报告和中审众环出具的上
 市公司备考审阅报告（众环阅字（2026）0100029 号），并在不考虑配套资金的
 情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
                                                             单位：万元、元/股、%
  项目
          上市公司        备考报表          变动比例        上市公司          备考报表         变动比例
归属于母公司
所有者权益
归属于母公司
所有者的净利     2,708.96     6,823.15       151.87     8,808.25     14,343.42    62.84
润
基本每股收益         0.03       0.0769       156.33         0.11        0.1618    47.09
稀释每股收益         0.03       0.0769       156.33         0.11        0.1614    46.73
   由上表可知，本次交易完成后，上市公司 2025 年度的基本每股收益将从 0.11
 元/股增加至 0.1618 元/股，2026 年 1-6 月的基本每股收益将从 0.03 元/股增加
 至 0.0769 元/股，上市公司财务状况和盈利能力得以增强，不存在交易摊薄当期
 每股收益的情况。但考虑到上市公司将募集配套资金，本次交易完成后上市公司
 对标的公司进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发
 展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公
 司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。因此，特提醒投资者关注本次交易可能
 摊薄即期回报的风险。本次交易对当期每股收益的影响及填补回报安排，详见重
 组报告书“重大事项提示/六、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（五）本
 次交易对上市公司每股收益的摊薄情况”。
   （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅本次交易方案及相关协议；
  （2）查阅上市公司公告和备考审阅报告；
  （3）查阅控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员出
具的相关承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利
能力得以增强，不存在交易摊薄当期每股收益的情况。但考虑到上市公司将募集
配套资金，本次交易完成后上市公司对标的公司进行整合优化需要一定时间，若
本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营
效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。上
市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人及
其一致行动人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保护中小投资者的合法权益。
  二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
  （一）基本情况
  本次交易已履行和尚待履行的决策和报批程序详见重组报告书“第一节 本
次交易概况/五、本次交易决策过程和批准情况”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
  （2）查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件；
  （3）查阅国浩律师出具的法律意见书。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准
与授权程序，相关的批准与授权合法有效；本次交易正式方案尚需履行的批准与
授权程序包括但不限于深交所审核通过、中国证监会注册等。上市公司将依照法
定程序办理上述尚未履行的审批程序，并将在相关审批程序通过后实施本次交易。
  三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大
风险
  （一）基本情况
  关于本次交易及标的资产的重大风险情况，详见重组报告书“重大风险提示”
和“第十二节   风险因素”相关内容。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  查阅重组报告书“重大风险提示”和“第十二节    风险因素”相关内容。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中准确、有针对性
地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险，并按对投资者作出价值判断和投资
决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
  四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
  （一）基本情况
  本次交易未设置价格调整机制。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置价格调整机制。
  五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产
  （一）基本情况
  本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司
债券购买资产。
  六、本次交易是否涉及换股吸收合并
  （一）基本情况
  本次交易不涉及换股吸收合并。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。
  七、审核程序
  （一）基本情况
  本次交易申请不适用简易审核程序。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查询适用简易审核程序的相关法规要求；
     （2）查阅本次交易方案及相关协议。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易申请不适用简易审核程序。
     八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于
同行业或上下游
  （一）基本情况
  上市公司主营业务为光模块业务和园林业务，其中光模块业务主要包括光模
块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售；园林业务主要包括
园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、园林工
程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。
  截至本报告签署日，上市公司已持有标的公司 51.00%股权。标的公司专注
于光模块行业已有 10 余年。上市公司拟通过本次交易收购标的公司少数股权，
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易有利于进一步
增强上市公司对标的公司的控制，提升上市公司在光模块行业的研发、生产及销
售等方面的协同能力，强化上市公司在光模块行业的产业布局。
     因此，标的资产与上市公司现有业务属于同行业。
  但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次评估未考
虑协同效应的影响。标的公司与上市公司协同效应详见重组报告书“第六节 交
易标的评估情况/六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/（五）
标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对评估值的影响”。
东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持
情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的
情形
     本次交易的必要性详见重组报告书“第一节     本次交易概况/一、本次交易
的背景及目的”。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员已出具关于减持计划的相关承诺，详见重组报告书“第一节 本次
交易概况/六、本次重组相关方作出的重要承诺”。本次交易具有商业实质，不存
在利益输送的情形。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅上市公司公开披露文件，对标的公司相关人员进行访谈，了解上
市公司及标的公司的业务模式、主要产品及其应用范围；
  （2）查阅了《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），并对上市公司和标
的公司所属行业进行分析；
  （3）查阅了控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员出具的关于减持计划的相关承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司与上市公司现有业务属于同行业；
  （2）标的公司与上市公司现有业务存在协同效应，本次交易有利于提升上
市公司营业收入、利润规模。标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以
准确量化，基于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标的公
司可能产生的协同效应；
  （3）本次交易符合上市公司的发展战略，不存在不当市值管理行为；上市
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具
关于减持计划的相关承诺；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
  九、锁定期安排是否合规
  （一）基本情况
  本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体情况详见重组报告
书“第一节 本次交易概况/二、本次交易的具体方案/（五）本次配套募集资金的
具体方案/5、锁定期安排”以及“第一节 本次交易概况/六、本次重组相关方作
出的重要承诺/（三）交易对方作出的重要承诺”。
  本次交易以资产认购取得上市公司股份的特定对象为彭开盛、谢吉平、陈照
华、同信生态环境科技有限公司、徐行国、顾军、刘鹏，上述特定对象非上市公
司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不存在私募投资基金。本次交易
完成后，上市公司的实际控制权未发生变更。上述特定对象出具的锁定期承诺符
合《重组办法》第四十七条规定“自股份发行结束之日起十二个月内不得转让”
的情况。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅本次交易相关方出具的股份锁定承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组
管理办法》第四十七条的规定，不适用《重组管理办法》第四十七条第一款的规
定。本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的安排；
  （2）本次交易不涉及重组上市；
  （3）本次配套募集资金的股份锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的
相关规定。本次交易不涉及认购配套募集资金取得可转债的安排；
  （4）本次交易完成后上市公司控股股东及其一致行动人持股比例变动情况
不适用《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项的
相关规定；
  （5）本次交易不涉及特定对象为私募投资基金；
  （6）本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并；
  （7）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
  十、本次交易方案是否发生重大调整
  （一）基本情况
  截至本报告出具日，本次交易方案未发生过重大调整。本次交易具体方案详
见重组报告书“第一节 本次交易概况/二、本次交易具体方案”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
  （3）审阅上市公司的重组进展公告、重组预案、重组报告书等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易方案未发生过
重大调整。
  十一、本次交易是否构成重组上市
  （一）基本情况
  本次交易不构成重组上市，具体详见重组报告书“第一节 本次交易概况/
三、本次交易的性质/（三）本次交易不构成重组上市”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告；
  （3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
  十二、本次交易是否符合重组上市条件
  （一）基本情况
  本次交易不构成重组上市，具体详见重组报告书“第一节 本次交易概况/
三、本次交易的性质/（三）本次交易不构成重组上市”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告；
  （3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
  十三、过渡期损益安排是否合规
  （一）基本情况
  本次交易过渡期损益安排详见重组报告书“第一节 本次交易概况/二、本次
交易具体方案/（四）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案/8、过渡期损
益安排”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）查阅《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以收益法评估结果作为定价依据，
本次交易过渡期损益符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》有关规定。
  十四、是否属于收购少数股权
  （一）基本情况
主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有
助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量
  本次交易前上市公司已持有标的公司 51.00%股权，标的公司专注于光模块
行业已有 10 余年。上市公司拟通过本次交易收购标的公司少数股权，本次交易
完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易有利于进一步增强上市
公司对标的公司的控制，提升上市公司在光模块行业的研发、生产及销售等方面
的协同能力，强化上市公司在光模块行业的产业布局。
  本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结
构和运营体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司控股股东和
实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，不
会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况
  本次交易对上市公司主营业务、主要财务指标的影响，详见重组报告书“重
大事项提示/三、本次重组对上市公司影响的简要介绍/（三）本次重组对上市公
司主要财务指标的影响”。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子
公司，上市公司主营业务未发生重大变化。因此，本次交易有利于上市公司增强
持续经营能力、提升上市公司整体质量，不存在净利润主要来自合并财务报表范
围以外投资收益的情况。
权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净
额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%
  本次交易涉及少数股权对应的经营机构不属于金融企业。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅上市公司备考审阅报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》1-3 相关要求。
   十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数
  （一）基本情况
  本次交易对方穿透后的股东情况详见重组报告书“第三节 交易对方基本情
况/一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方/（八）其他事项说明/6、穿透
核查”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅交易对方的工商登记资料、注册证书；
  （2）通过查阅国家企业信用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn/)，检索
交易对方的相关信息；
  （3）交易对方《调查表》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产穿透计算的股东人数不超
过 200 人，不涉及适用《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等股东人数超过
     十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管
计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管
计划、专门为本次交易设立的公司等
  （一）基本情况
     本次发行股份及支付现金购买资产交易对方分别为彭开盛、谢吉平、陈照华、
同信生态环境科技有限公司、徐行国、顾军、刘鹏，其基本情况详见重组报告书
“第三节 交易对方基本情况”。
     交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基
金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公
司等情形。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
     （1）审阅同信生态的工商登记资料；
     （2）查阅国家企业信用信息公示系统，检索交易对方的相关股东情况。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产及募集配套资金的交
易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户
及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情
形。
     十七、标的资产股权和资产权属是否清晰
  （一）基本情况
或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价
依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否
到位
     钧恒科技自成立以来的股份变动及资金实缴到位情况详见重组报告书“第四
节 交易标的基本情况/二、历史沿革”；最近三年增减资及股权转让的原因和必
要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源情况详见重
组报告书“第四节 交易标的基本情况/三、最近三年增资及股权转让的情况”。
     钧恒科技最近三年股权变动及相关各方的关联关系情况详见重组报告书“第
四节 交易标的基本情况/三、最近三年增资及股权转让的情况”。
补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时
到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是
否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性
     截至本报告出具日，发行股份购买资产交易对方持有的标的资产已完成实缴，
不存在出资不实或变更出资方式的情形。
是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，
是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、
集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已
依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是
否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
     钧恒科技最近三年股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法
规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
知其他股东且其他股东放弃优先购买权或符合公司章程规定的股权转让前置条
件
     钧恒科技自设立至今的历次股权转让已经股东会审议通过。根据钧恒科技的
工商登记资料，2024 年 12 月，钧恒科技通过股东会决议对公司章程中股权转让
事项进行了约定，第六十九条：“公司的创始股东（彭开盛、陈照华、刘鹏）转
让其所持有公司股权的（但为实施股权激励或同一控制下转让等事项除外），应
当事先取得汇绿生态科技集团股份有限公司的书面同意。在同等条件下，汇绿生
态科技集团股份有限公司享优先购买权，除汇绿生态科技集团股份有限公司外的
其他股东同时主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，
按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”
华、同信生态环境科技有限公司、徐行国、顾军、刘鹏（以下合称“转让方”）
将各自持有的公司全部股权转让给公司控股股东汇绿生态科技集团股份有限公
司，待股权转让完成后，公司将成为汇绿生态科技集团股份有限公司的全资子公
司。汇绿生态科技集团股份有限公司同意受让上述转让方各自持有的公司全部股
权。全体股东特此同意放弃对本次股权转让的优先购买权及其他任何优先权利。
  标的资产本次股权转让事宜符合其《公司章程》中规定的股权转让前置条件，
取得汇绿生态同意，其他股东放弃优先购买权及其他任何优先权利。
被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审
批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代
持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
  截至本报告出具日，钧恒科技不存在股权代持情况。
事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分
揭示相关风险；涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、
技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力
产生的重大不利影响；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、
或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
  截至本报告出具日，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。
性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规
定发表明确核查意见
     本次交易标的资产的股权和主要资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办
法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
     （1）审阅标的公司工商档案、公司章程、历次股权变动的相关协议及决议
文件、支付凭证、验资报告等文件；查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等
平台核实标的公司历次股权变动情况；
     （2）查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平台，核实最近三年股权
变动相关各方的关联关系；
     （3）取得并查阅交易对方出具的承诺函；
     （4）查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等平台，审阅标
的公司提供的书面资料，核实标的公司是否存在有重大影响的未决诉讼和仲裁事
项。
     经核查，本独立财务顾问认为：
     （1）标的公司自成立以来注册资本已实缴到位；标的公司最近三年增资价
款资金来源合法且支付到位，最近三年股权转让原因及价格合理，转让价款资金
来源合法；相关增资及股权转让已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关
法律法规及公司章程的规定的情形；
     （2）标的公司最近三年股权变动相关各方的关联关系已在重组报告书披露；
     （3）本次交易对方持有的标的资产已完成实缴，不存在出资不实或变更出
资方式的情形；
  （4）钧恒科技最近三年股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关
法律法 规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；
  （5）钧恒科技自设立至今的历次股权转让已经股东会审议通过，标的资产
本次股权转让事宜符合其《公司章程》中规定的股权转让前置条件，取得汇绿生
态同意，其他股东放弃优先购买权及其他任何优先权利；
  （6）截至本报告出具日，钧恒科技不存在股权代持情况；
  （7）截至本报告出具日，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁
事项；
  （8）本次交易标的资产的股权和主要资产权属清晰，本次交易符合《重组
管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。
  十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否
或终止
  （一）基本情况
  本次交易的标的公司为钧恒科技，标的资产为钧恒科技的 49%股权。标的公
司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情形。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅标的公司章程、工商档案，了解标的公司设立的具体情况；
  （2）查阅新三板挂牌、申报首发上市、重组等公开信息。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发
上市、重组被否或终止的情形。
  十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，
以及经营模式等
  （一）基本情况
  标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力，详见重组报告书“第九节
管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）标的
公司所属行业特点”和“第四节   交易标的基本情况/七、标的公司主要业务情
况/（二）行业管理体制、法律法规和产业政策/2、行业主要法律、法规及行业政
策”。标的公司经营模式，详见重组报告书“第四节    交易标的基本情况/七、标
的公司主要业务情况/（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”。
  重组报告书中所引用的第三方数据均来自研究机构，不涉及为本次重组专门
定制报告的情形。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅了同行业上市公司的定期报告、公开披露文件等；
  （2）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理；
  （3）访谈标的公司管理层、主要业务部门负责人，对标的公司所处行业、
主营业务情况及业务特点进行了梳理；
  （4）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正，不存在没有
将同行业业务可比的知名公司作为可比公司的情形，可比公司选取在各个章节具
有一致性；
  （2）标的公司所引用的第三方数据具有真实性及权威性，并非来自于定制
报告，亦非为本次重组专门定制；引用数据具有必要性及完整性，并与其他披露
信息保持一致。
  二十、是否披露主要供应商情况
  （一）基本情况
内采购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理
性，报告期各期前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重
大变化的原因及合理性
  标的公司报告期各期前五大供应商基本情况，与前五大供应商各报告期内采
购内容、采购金额及占比，报告期各期前五大供应商发生较大变化或者对同一供
应商交易金额发生重大变化的原因及合理性详见重组报告书“第四节 交易标的
基本情况/七、标的公司主要业务情况/（七）采购情况”。
  标的公司采购的定价方式为交易双方参照市场情况协商确定价格。由于标的
公司采购的原材料无大宗交易平台可查询具体规格原材料的市场价格，且原材料
采购规格种类繁多，标的公司原材料采购市场价格通常以询价方式确定，即业务
人员在接受到标的公司采购指令后向多个供应商进行询价比对，结合产品质量、
服务等因素确定最终的供应商，采购定价公允。
  标的公司产品所需原材料品类较多，其中成本占比较大的光芯片、电芯片等
原材料主要来源于境外，标的公司主要通过境内深圳的供应链公司或拥有优质芯
片供应资源的 Coherent 和索尔思光电采购芯片。因此标的公司前五大供应商主
要系供应链公司、索尔思光电以及 Coherent，地域主要集中在深圳、上海和境外
等地具有合理性。
员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大
供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标
的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的
证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料
  标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员与报告期内标的公司前五大供应商不存在关联关系；不存
在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股
 东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
 比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否
 对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
       报告期内，标的公司供应商较为稳定，不存在向单个供应商的采购比例超过
 采购总额 50%或严重依赖于少数供应商的情形。
 一供应商是否为关联方或者存在重大不确定性
       报告期内，标的公司供应商较为稳定，不存在向单个供应商的采购比例超过
 采购总额 50%或严重依赖于少数供应商的情形。
 方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否
 存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应当说明其商业
 合理性
       详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/七、标的公司主要业务情况/
 （七）采购情况/4、前五大供应商情况”。
 交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征
 和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工
 或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性
       （1）供应商与客户重叠（以下简称“客商重叠”）交易的具体内容、交易金
 额及占比
       报告期内，标的公司客商重叠所涉公司采购销售产品类型、金额及占比情况
 如下：
                                               单位：万元
公司名称       销售内容    采购内容
                               销售金额   销售比     采购金额     采购比例
                                                            例
                            电芯片、光芯
 索尔思光电            光模块                        29,221.05     54.62%   14,607.27      39.60%
                               片
                            光芯片、电芯
 COHERENT       光模块、AOC                      17,250.67     32.24%    4,047.98      10.97%
                               片
上海隆云信息技术                                     -134.09(注
                定制化产品       800G 光模块                       -0.25%   10,986.15      29.78%
  有限公司                                               )
新华三信息技术有
                  光模块       半成品光模块            3,933.41      7.35%    1,225.53       3.32%
   限公司
深圳太辰光通信股
               光模块、电芯片        跳线                 19.47      0.04%    1,598.41       4.33%
  份有限公司
南昌东田微科技有
                  原材料         透镜                361.09      0.67%    1,127.87       3.06%
   限公司
   RAYHON
               光芯片、电芯片、
TECHNOLOGIES                  AOC               631.71      1.18%       699.86      1.90%
                 控制器
  SDN.BHD.
                            DAC 以及其他
  瑞芯光电          光模块、AOC                         714.56      1.34%       269.74      0.73%
                             零星原材料
广东蓝光智能科技
                  光引擎         透镜                  0.66      0.00%       918.11      2.49%
  有限公司
                            通讯业务转接
                            单元设备、监
                            测处理模块、
   信跃致          定制化产品                            49.71      0.09%       752.21      2.04%
                             激励驱动模
                            块、交换机、
                              定时模块
  其他客户             -           -              1,454.11      2.72%       656.13      1.78%
    总计             -           -             53,502.35    100.00%   36,889.26     100.00%
       注：上海隆云信息技术有限公司 2026 年 1-6 月营业收入为负，主要系该客户 2025 年
     购买的部分定制化产品因为适配性问题进行返修更换。由于定制化配件购买加工的周期较
     长，为保证返修工单核算的准确性，标的公司对上述返修更换已确认的收入、成本进行冲
     销。
         （续）
  公司名称           销售内容        采购内容                         销售比
                                             销售金额                   采购金额          采购比例
                                                           例
                            光芯片、电芯
 COHERENT       AOC、光模块                       61,449.42   74.84%     17,294.08    43.13%
                               片
               高速率光模块、中
上海隆云信息技术       低速率 AOC、交换
                            高速率光模块             3,427.33    4.17%       6,004.17   14.97%
  有限公司         机、光纤测试仪、
                  检测仪
香港智涵科技有限
               光模块、AOC     光模块、AOC            5,925.39     7.22%        203.27       0.51%
   公司
  FASTRAIN
TECHNOLOGY
              电阻、电片、电容       SMT               430.55      0.52%       4,415.91     11.01%
 MALAYSIA
  SDN.BHD.
                           光芯片、电芯
 索尔思光电          光模块                           3,011.13     3.67%        632.80       1.58%
                              片
武汉亿思源光电有
              光模块、光引擎      光模块、AOC            2,670.11     3.25%        275.13       0.69%
  限公司
                           光端机、模块
              模组、芯片、连接
  信跃致                      板、结构件、              759.96      0.93%       1,865.48      4.65%
                  器
                             设备
广东蓝光智能科技
                光引擎          透镜                   0.37     0.00%       2,374.96      5.92%
  有限公司
深圳市瑞芯光电科      AOC、光模块、光     无源铜缆
 技有限公司            引擎         DAC
武汉光迅科技股份
                光引擎        高速率光模块              808.80      0.99%        571.86       1.43%
  有限公司
  其他单位            -           -               2,282.97     2.78%       6,320.26     15.76%
   合计             -           -              82,106.43   100.00%      40,098.32    100.00%
        （续）
   公司名称         销售内容       采购内容
                                            销售金额         销售比例      采购金额           采购比例
  COHERENT    AOC、光模块     光芯片、电芯片           19,845.66     56.85%   1,408.50        15.63%
  索尔思光电         光模块       结构件、模块板            6,781.74     19.43%       93.45       1.04%
苏州熹联光芯微电                  高速率光模块、
              高速率光模块                         1,892.17     5.42%    1,322.45        14.68%
 子科技有限公司                  光芯片、电芯片
深圳太辰光通信股
                光引擎       跳线、结构件              727.46      2.08%    1,424.77        15.81%
 份有限公司
深圳市瑞芯光电科
              AOC、光模块     无源铜缆 DAC           1,088.87     3.12%       134.81       1.50%
 技有限公司
深圳市万兆通光电      光模块、光引
                            其他               1,089.12     3.12%         1.23       0.01%
 技术有限公司          擎
                          光端机、模块板、
   信跃致        芯片、连接器                          839.99      2.41%       870.07       9.66%
                            结构件
深圳劼信达科技有
              高速率光模块      高速率光模块              213.18      0.61%    1,279.79        14.20%
   限公司
武汉捷诚泳涵科技
                光模块         光芯片               615.96      1.76%    1,246.19        13.83%
  有限公司
 公司名称          销售内容            采购内容
                                                销售金额        销售比例      采购金额        采购比例
四川泰瑞创通讯技     中低速率光模
                              高速率光模块               24.78      0.07%      998.65    11.08%
 术股份有限公司        块
  其他单位            -               -              1,790.52     5.13%      229.55     2.55%
  合计              -               -             34,909.45   100.00%   9,009.46    100.00%
     注 1：销售比例=各客商重叠单位销售金额/客商重叠单位合计销售金额；采购比例=各
   客商重叠单位采购金额/客商重叠单位合计采购金额；
     注 2：客商重叠所涉公司按照当期销售金额与采购金额合计金额前十大进行披露。
       （2）客商重叠相关交易的背景，业务开展的具体原因、合理性和必要性，
   是否符合行业特征和企业经营模式
       标的公司客商重叠主要分两类，具体分类及原因如下：
       ①同行业公司间的双向采购
       光模块产品品类繁多，一般可以按照传输速率、激光器类型、复用技术、适
   用光纤类型、封装形式等方式进行分类，具体分类如下：
   分 类
                   光模块类别                                    特征
   标准
   传 输
   速率
   激 光
                                          适用于不同工作波长和应用场景，VCSEL
   器 类   VCSEL、FP、DFB、EML
                                          适用于短距传输、EML 适用于长距传输
   型
                                          短，多用于 2km 以内短距离传输
         时分复用系        1310nm
                                          大色散小，一般用于 40km 以内的传输
         统
   复 用                1550nm              小色散大，一般用于 40km 以上的长距离传
   技术                                     输，最远可以无中继直接传输 120km
                      CWDM 系列（粗波          使用 20nm 间隔的波长，将多个波长的光信
                      分复用）                号复用进一根光纤内传送数据
         WDM 波分复
                                          使用 0.4nm 或者 0.8nm 间隔的波长，将多
         用系统          DWDM 系列（密集
                                          个波长的光信号复用进一根光纤内传送数
                      波分复用）
                                          据
   适 用                                    纤芯较细，只能传输一种模式的光，适用于
         单模光纤
   光 纤                                    远程通讯
    类型                          纤芯较粗，可传输多种模式的光。多模光纤
          多模光纤
                                模间色散较大，适用于短距离通讯
    封 装   SFP、SFP+、XFP、SFP28、QSFP+、 光模块的封装形式呈多样化，满足行业标准
    形式    QSFP28、QSFP-DD、OSFP 等     组织的多源协议（MSA）
      如上表，光模块产品品类繁多，单一公司要实现光模块产品全覆盖并规模量
产的难度较大。因此，行业内公司通常选择部分产品作为拳头产品，或以部分产
品为基础向产业链上下游延伸。从而存在，一方面当客户对光模块需求多样，而
光模块厂商当期原材料短缺、产能不足或不具备生产该品类光模块的生产线时，
为了维护客户关系并按时交货，采取向同行业其他公司采购原材料或产成品；另
一方面某些光模块厂商本身就是光模块相关原材料供应商，标的公司向其销售光
模块的同时，也有相关原材料需求，在通过质量和价格等多方面对比后，选择向
其采购原材料。
      ②与仅进行贸易活动的渠道商1发生的双向采购
      光模块相关产业的渠道商拥有较多的光模块及其上下游原材料/产品资源，
部分渠道商除了从事光模块相关产品贸易外，也经营光模块相关原材料的贸易。
为丰富供应渠道，标的公司除与光模块相关原材料生产厂家合作外，也会将原材
料资源丰富的渠道商纳入供应商并听取报价。因此，形成与仅进行贸易活动的渠
道商的双向采购。
      综上，标的公司客商重叠主要与其业务特点和行业市场环境相关，具有合理
性和必要性，符合行业特征和企业经营模式。
      （3）受托加工业务发生的双向采购
交付安排，将部分半成品光模块委托标的公司进行写码加工（即向光模块写入
序列号等编码信息的工序），加工完成后交付给新华三。在受托加工模式下，
新华三向标的公司提供半成品光模块，形成标的公司对新华三的采购；加工完
成后的产成品交付给新华三，形成标的公司对新华三的销售，由此形成双向采
购。
    此处“仅进行贸易活动的渠道商”是指仅通过渠道资源进行商品买卖，不从事生产制造的“渠道商”。
万元系标的公司自产光模块向新华三销售，362.89 万元系标的公司在新华三提
供的半成品光模块基础上写码服务的收入。
结算，剩余 691.11 万元半成品光模块尚未完成写码服务并交付，暂时计入存货
进行核算。
  标的公司为新华三提供光模块写码服务，在业务管理方面，为便于生产下
单及物料管控，标的公司将新华三来料依照专属料号办理入库并下达加工订单。
在会计处理方面，由于该等来料系新华三为委托加工专门提供，标的公司仅负
有按约定完成写码加工并向新华三交付产成品的义务，无权自主决定该等材料
的用途或对外处置，亦不承担其价格变动风险（即标的公司未取得该等来料的
控制权），上述购销安排实质构成受托加工业务。因此，标的公司对该项业务
按照净额法核算，即以写码服务中实际发生的费用作为该项业务的成本，并在
此基础上分不同速率规格加成确定售价，仅确认加工费收入。上述会计处理系
基于实质重于形式原则作出，符合《企业会计准则第 14 号——收入》及《监管
规则适用指引——会计类第 1 号》关于受托加工业务的相关规定，不存在虚增
收入的情形。
  综上，新华三与标的公司之间的双向采购，一部分系非受托加工业务模式
下，标的公司向新华三单向销售光模块；另一部分系受托加工业务模式下"受托
来料—写码加工—产成品交付"的购销安排所致。相关交易具有真实背景，会计
处理符合企业会计准则的规定，具有商业合理性。
  （4）客商重叠涉及的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托
加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性
  报告期内，除新华三外，标的公司与客商重叠相关主体的交易均系独立购销
业务，相关交易行为系基于真实的业务需求，相关销售或采购价格系双方结合同
类产品市场价格协商确定，交易价格公允。标的公司与其的采购、销售业务均独
立签订合同、独立确定价格、独立开具发票、独立结算及拥有独立的货物资金流
转，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，销售、采购
具有真实性和公允性，会计处理符合企业会计准则规定。
  最近一期，标的公司与新华三部分交易属于受托加工业务，新华三向标的
公司提供半成品光模块，形成标的公司对新华三的采购；加工完成后的产成品
交付新华三，形成标的公司对新华三的销售，由此形成双向采购。标的公司对
该项业务按照净额法核算，即以写码程序中实际发生的费用作为该项业务的成
本，并在此基础上分不同速率规格加成确定售价，仅确认加工费收入。上述会
计处理系基于实质重于形式原则作出，符合《企业会计准则第 14 号——收入》
及《监管规则适用指引——会计类第 1 号》关于受托加工业务的相关规定。
  综上，标的公司对客商重叠涉及相关销售、采购的会计处理符合企业会计
准则规定。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取标的公司各期主要供应商名单，计算前五大供应商采购金额占比，
了解主要供应商报告期内变动情况；
  （2）通过网络查询主要供应商信息，主要供应商控股股东、实际控制人，
并与标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工、报告期内离职的
前员工等进行对比；
  （3）查阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；
  （4）了解主要供应商的成立时间、采购和结算方式，了解是否存在成立时
间较短即成为主要供应商的情形；
  （5）查阅光模块行业研究报告；
  （6）针对向主要供应商采购的同类原材料，对比标的公司向不同供应商采
购该原材料的价格；
  （7）对标的公司各期主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的公司与主
要供应商的合作情况、产品定价方式、采购金额等，了解双方是否存在关联关系；
     （8）获取标的公司与主要供应商的交易记录文件，核实采购真实性、准确
性；
     （9）统计标的公司主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比，核查是
否存在供应商与客户重叠的情形；
     （10）通过对标的公司相关人员访谈，了解标的公司重叠的供应商和客户的
交易业务发生的原因、合理性和必要性；
     （11）对标的公司重叠的供应商和客户的交易业务真实性进行核查，与其他
类似交易进行价格公允性的对比。
     经核查，本独立财务顾问认为：
     （1）标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比披露准确，
采购定价公允，地域分布具备合理性；
     （2）除已披露为关联方的供应商外，标的公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商不存在关联关系，
不存在主要供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前
股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
     （3）报告期内，标的公司主要供应商保持稳定，不存在供应商集中度较高
的情形；
     （4）深圳市智科供应链管理有限公司于 2023 年 12 月成立，在 2024 年成为
标的公司前五大供应商，与标的公司不存在关联关系。该公司为供应链公司，具
有进口报关专业性，能够简化进出口货物的清关、交付、结算等环节，标的公司
通过该公司进行海外原材料采购，能够提高经营效率，具有商业合理性；
     （5）报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情况，针对除新华三外
的重叠的客户供应商主体，标的公司与其的采购、销售业务均独立签订合同、独
立确定价格、独立开具发票、独立结算及拥有独立的货物资金流转，业务开展具
有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，销售、采购具有真实性和公
允性，会计处理符合企业会计准则规定。最近一期，标的公司与新华三部分交易
属于受托加工业务，新华三向标的公司提供半成品光模块，形成标的公司对新
华三的采购；加工完成后的产成品交付新华三，形成标的公司对新华三的销售，
由此形成双向采购及客商重叠。标的公司对该项业务按照净额法核算，即以写
码程序中实际发生的费用作为该项业务的成本，并在此基础上分不同速率规格
加成确定售价，仅确认加工费收入。上述会计处理系基于实质重于形式原则作
出，符合《企业会计准则第 14 号——收入》及《监管规则适用指引——会计类
第 1 号》关于受托加工业务的相关规定。
  二十一、是否披露主要客户情况
  （一）基本情况
售内容、销售金额及占比的准确性，销售定价的公允性，地域分布的合理性，
报告期各期前五大客户发生较大变化或对同一客户交易金额发生重大变化的原
因及合理性
  标的公司报告期各期前五大客户基本情况，与前五大客户报告期各期销售内
容、销售金额及占比的准确地，报告期各期前五大客户发生较大变化或对同一客
户交易金额发生重大变化的原因及合理性详见重组报告书“第四节 交易标的基
本情况/七、标的公司主要业务情况/（六）销售情况”。
  报告期内，标的公司销售的定价方式为交易双方参照市场情况协商确定价格，
定价具有公允性。报告期内，标的公司客户稳定性较强，并在维护现有客户关系
的基础上积极拓展新的客户资源。各期前五大客户中，Coherent、新华三、索尔
思光电、北京金山云网络技术有限公司等公司均系标的公司长期稳定合作的客户，
四川长虹佳华信息产品有限责任公司、香港智涵科技有限公司系标的公司 2024
年新开发客户，京东科技信息技术有限公司、马来钧恒系标的公司 2025 年新开
发客户。其中标的公司主要与 Coherent 在中国无锡保税区的子公司以及马来西
亚的子公司进行交易。因此，标的公司客户分布主要集中在马来西亚、中国香港、
无锡保税区、蓉锦西区保税区、北京、杭州、四川等区域，地域分布具有合理性。
员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客
户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资
产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据
表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单
  详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/七、标的公司主要业务情况/
（六）销售情况/4、前五大客户情况”。
公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的
资产持续经营能力构成重大不利影响
  详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/七、标的公司主要业务情况/
（六）销售情况/4、前五大客户情况”。
是否为关联方或者存在重大不确定性
  详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/七、标的公司主要业务情况/
（六）销售情况/4、前五大客户情况”。
作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后
短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应当说明其商业合理性
  详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/七、标的公司主要业务情况/
（六）销售情况/4、前五大客户情况”。
交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征
和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工
或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性
  详见本报告“第十节 重大资产重组审核关注要点/二十、是否披露主要供应
商情况”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取标的公司各期主要客户名单，计算前五大客户销售金额占比，了
解主要客户报告期内变动情况；
  （2）通过网络查询主要客户信息，主要客户控股股东、实际控制人，并与
标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工、报告期内离职的前员
工等进行对比；
  （3）查阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；
  （4）了解主要客户的成立时间、销售和结算方式，了解是否存在成立时间
较短即成为主要客户的情形；
  （5）查阅光模块行业研究报告；
  （6）针对向主要客户销售的同类产品，对比标的公司向不同客户销售该产
品的价格；
  （7）对标的公司各期主要客户执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要
客户的合作情况、产品定价方式、销售金额等，了解双方是否存在关联关系；
  （8）获取标的公司与主要客户的交易记录文件，核实销售真实性、准确性；
  （9）统计标的公司主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比，核查是
否存在供应商与客户重叠的情形。
  （10）通过对标的公司相关人员访谈，了解标的公司重叠的供应商和客户的
交易业务发生的原因、合理性和必要性；
  （11）对标的公司重叠的供应商和客户的交易业务真实性进行核查，与其他
类似交易进行价格公允性的对比。
     经核查，本独立财务顾问认为：
     （1）报告期内标的公司与主要客户销售内容、销售金额及占比准确，销售
定价公允，地域分布合理；
     （2）除已披露的关联销售外，标的公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要客户不存在关联关系，不存在
主要客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工等可能导致利益倾斜的情
形；
  （3）报告期内，标的公司与 Coherent 建立了良好且持续的合作关系，报
告期各期，Coherent 均为标的公司销售占比前二的客户。2025 年 Coherent 销
售占比增长较大，主要系，一方面经过长期稳定的合作，标的公司的产品质量
得到 Coherent 认可，标的公司根据 Coherent 需求，持续向 Coherent 引入新产
品，不断丰富向 Coherent 销售的产品结构；另一方面，标的公司基于自身产能
及与 Coherent 历史合作基础，积极满足 Coherent 的订单需求所致。2026 年 1-6
月，标的公司向 Coherent 销售占比下滑，主要系一方面 Coherent 产品主要用
在算力相关的存储领域，2026 年上半年存储市场供货紧张导致最终 Coherent 产
品不齐套，交付计划出现延迟，同步使标的公司向 Coherent 交付的产品受到影
响；另一方面，Coherent 向标的公司部分采购转为向上市公司控制的境外销售
主体马来钧恒采购所致。
  最近一期，标的公司向索尔思光电销售大幅增长，主要系索尔思光电于 2025
年被上市公司东山精密收购后，资金实力、业务体量及采购需求同步放大，受
采购规模随之增加。
     标的公司客户集中度较高具有合理性，未对标的公司持续经营能力构成重大
不利影响；
     （4）报告期内，标的公司客户稳定性较强，并在维护现有客户关系的基础
上积极拓展新的客户资源。各期前五大客户中，Coherent、新华三、索尔思光电、
北京金山云网络技术有限公司等公司均系标的公司长期稳定合作的客户，四川长
虹佳华信息产品有限责任公司、香港智涵科技有限公司系标的公司 2024 年新开
发客户，京东科技信息技术有限公司、马来钧恒系标的公司 2025 年新开发客户。
最近一年一期，标的公司向主要关联客户销售情况如下：一方面，为避免外贸政
策变动可能带来的影响并打通境外光模块市场，上市公司与标的公司于 2025 年
的海外生产基地，从事光通信产品及配件的研发、生产、销售等业务。2025 年
起，马来钧恒已开展境外销售业务，境外销售产品来源于标的公司向其销售的光
模块、AOC 等产品；另一方面，标的公司 2024 年 400G、800G 等高速率产品批
量生产后，为打开境外高速率光模块市场，与境外渠道客户香港智涵科技有限公
司及其报告期内曾控股的 MICRO VIEW LINK SDN. BHD.建立合作，并在 2025
年 合 作 进 一 步 加 强 。 鉴 于 标 的 公 司 2025 年 9 月 引 入 的 核 心 骨 干 ROSLAN
BINAFFANDI 在报告期内曾持有 MICRO VIEW LINK SDN. BHD.18.24%的股权
并担任总裁，曲凤霞在报告期内曾担任 MICRO VIEW LINK SDN. BHD.的总监，
基于谨慎性原则将报告期内标的公司与香港智涵科技有限公司及其控股子公司
MICRO VIEW LINK SDN. BHD.的交易比照关联交易进行披露。
   （5）报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情况，针对除新华三外
的重叠的客户供应商主体，标的公司与其的采购、销售业务均独立签订合同、独
立确定价格、独立开具发票、独立结算及拥有独立的货物资金流转，业务开展具
有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，销售、采购具有真实性和公
允性，会计处理符合企业会计准则规定。最近一期，标的公司与新华三部分交易
属于受托加工业务，新华三向标的公司提供半成品光模块，形成标的公司对新
华三的采购；加工完成后的产成品交付新华三，形成标的公司对新华三的销售，
由此形成双向采购。标的公司对该项业务按照净额法核算，即以写码程序中实
际发生的费用作为该项业务的成本，并在此基础上分不同速率规格加成确定售
价，仅确认加工费收入。上述会计处理系基于实质重于形式原则作出，符合《企
业会计准则第 14 号——收入》及《监管规则适用指引——会计类第 1 号》关于
受托加工业务的相关规定。
    二十二、标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定
及环保政策
  （一）基本情况
污染、高耗能、高排放情况，如存在，应当披露安全生产、污染治理和节能管
理制度及执行情况，因安全生产、环境保护和能源消耗原因受到处罚的情况、
相关审批备案手续的履行情况，最近三年相关费用成本支出及未来支出情况，
是否符合国家关于安全生产、环境保护和节约能源的要求
  钧恒科技主营业务为以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、
生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）
分类标准，钧恒科技所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业-C397
电子器件制造-C3976 光电子器件制造”，不属于高危险、重污染、高耗能、高排
放行业。
或受到行政处罚，如是，应当披露相关原因、经过等具体情况，整改措施及整
改后是否符合环保法律法规的有关规定，是否构成重大违法行为
  标的公司环境保护的相关情况，详见重组报告书“第四节      交易标的基本情
况/七、标的公司主要业务情况/（八）环境保护和安全生产情况”。报告期内，标
的公司不存在发生过环保事故或受到行政处罚的情况。
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定，详见重组报告书“第八节      本次交易的合规
性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定/（一）本次交
易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资
等法律和行政法规的规定”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）核查标的公司的主营业务，查阅《中华人民共和国安全生产法》
                                《国民
性降低用电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和
基准水平（2021 年版）》等法律法规文件；
    （2）查阅标的公司制定的安全生产、环保等相关管理制度等；
    （3）走访标的公司的生产经营场所，对标的公司主要负责人员进行访谈，
了解标的公司安全生产、环境保护相关制度及执行情况；
    （4）检索标的公司当地主管部门网站及其他搜索网站；
    （5）查阅标的公司相关合规证明文件。
    经核查，本独立财务顾问认为：
    （1）标的公司所属行业为 C3976 光电子器件制造，不属于高危险、重污染、
高耗能、高排放行业，报告期内环保投资和相关费用成本支出情况与标的公司生
产经营所产生的污染相匹配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求；
    （2）标的公司制定并执行了安全生产、环境保护等相关制度，执行情况良
好，环保设施均正常运行；
    （3）标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；
    （4）标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；
    （5）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
    二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经
营活动所必需的经营资质
    （一）基本情况
策
  标的公司所处行业的主管部门、监管机制、主要法律法规及政策等，详见重
组报告书“第四节   交易标的基本情况/七、标的公司主要业务情况/（二）行业
管理体制、法律法规和产业政策”。
  标的公司已取得生产经营必须的资质或许可，详见重组报告书“第四节 交
易标的基本情况/六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负
债情况、资产交易涉及债权债务转移情况/（二）主要无形资产情况/6、生产经营
相关资质”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）核查标的公司的主营业务，了解标的公司的经营情况及业务范围；
  （2）查阅标的公司取得的相关业务资质证书；
  （3）查阅行业主管部门的相关规章制度，查阅同行业上市公司生产经营资
质取得情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备
案、注册或者认证等；已经取得的行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊
销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；
  （2）报告期内，标的公司及其子公司不存在超出经营许可或备案经营范围
的情形，或超期限经营情况；
  （3）截至本报告签署日，标的公司及其子公司不存在未取得生产经营相关
资质的情况。
  二十四、标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构
  （一）基本情况
  标的公司成立至今未曾搭建 VIE 协议控制架构，不涉及 VIE 协议控制架构
拆除。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅标的公司工商档案、公司章程、历次增资及股权转让的相关协议
及内部决议文件、验资报告；
  （2）查阅国家企业信用信息公示系统，核实标的公司历次股权变动情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成立至今未曾搭建 VIE 协议控制
架构，不涉及 VIE 协议控制架构拆除。
  二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价
依据
  （一）基本情况
  本次交易以资产评估结果作为定价依据，不存在仅采用一种评估或估值方法
的情形，具体详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况/一、标的资产评估基
本情况”以及“第六节 交易标的评估情况/四、收益法评估情况”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅了众联评估出具的《资产评估报告》以及评估说明；
  （2）分析各标的公司不同评估方法差异的原因及合理性，分析两种方法结
果的客观性、公允性；
  （3）分析同行业企业公开的资料，分析同类企业及相似案例的方法选择、
评估假设、评估增值情况、定价方法等信息；
  （4）了解标的公司行业相关政策情况、宏观环境状况及标的公司业务情况、
审阅财务报表等资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次最终确定评估结论的具有合理性；
  （2）对评估或估值结论有重要影响的评估假设具有合理性；
  （3）不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项，评估结论的具
有审慎性。
  二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
  （一）基本情况
  根据众联评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用收益法与资产基础法
对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为最终评估结论，详见
重组报告书“第六节 交易标的评估情况/四、收益法评估情况”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅了众联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
  （2）查阅了中审众环出具的《审计报告》；
  （3）了解标的公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月销售单价和销售
数量数据，了解可比公司销售单价情况；了解标的资产主要产品现有产能和产能
利用率、未来年度产能扩张计划等；
  （4）了解标的公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月营业成本数据，
了解原材料价格波动情况、市场供需情况，主要产品的毛利率变动情况；
  （5）查阅标的公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月的销售费用、管
理费用、研发费用和财务费用，了解预测期间费用变动；
  （6）查阅标的公司涉及运营资金变动的说明，了解并分析标的公司运营资
金变动的合理性；
  （7）查阅标的公司涉及资本性支出预测项目的说明，了解并分析标的公司
资本性支出计划的合理性；
  （8）了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
  （9）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性；
  （10）了解本次评估各项参数选取和披露的情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次评估采用收益法与市场法对标的公司的股东全部权益价值进行评
估，并以收益法作为最终评估结论，评估结论具有合理性；
  （2）预测期的销售单价、销售数量、营业成本、毛利率已考虑标的公司所
处的行业情况、2023 年度至 2025 年 1-6 月售价水平、市场竞争情况、市场容量
情况和标的资产核心竞争优势等，预测期相关销售单价、销售数量、营业成本、
毛利率的预测具备合理性；标的公司产能与评估预测期产量具有匹配性；
  （3）预测期各期，销售费用、管理费用、研发费用及财务费用的预测具有
合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；
  （4）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度
的业务发展情况相匹配；
  （5）预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配，
具有合理性；
  （6）折现率的各项参数取值依据充分，反映了标的公司所处行业的特定风
险及财务风险水平，折现率取值具有合理性；
  （7）本次评估预测期期限符合标的资产实际经营情况，不存在为提高估值
水平而刻意延长详细评估期间的情况；
  （8）本次评估预测数据与标的资产 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月
业务发展情况、未来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，相关参数的
选取和披露符合《监管规则适用指引—评估类第 1 号》的要求。
  二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
  （一）基本情况
  根据众联评估出具的《资产评估报告》，本次采用收益法与资产基础法对标
的公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为最终评估结论，未采用市
场法评估结果作为定价依据。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅了众联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
  （2）查阅了本次交易的相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
  二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
  （一）基本情况
  根据众联评估出具的《资产评估报告》，本次采用收益法与资产基础法对标
的公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为最终评估结论，未采用资
产基础法评估结果作为定价依据。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅了众联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
  （2）查阅了本次交易的相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价
依据。
  二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结
果作为定价依据
  （一）基本情况
  根据众联评估出具的《资产评估报告》，本次采用收益法与资产基础法对标
的公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为最终评估结论，未采用资
产基础法评估结果作为定价依据。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅了众联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
  （2）查阅了本次交易的相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以其他方法评估结果或者估值报
告结果作为定价依据。
  三十、本次交易定价的公允性
  （一）基本情况
书“第四节 交易标的基本情况/十一、最近三十六个月内增减资、股权转让或改
制相关的评估或估值情况分析”。
参见重组报告书“第六节 交易标的评估情况/六、董事会对本次交易标的评估合
理性及定价公允性分析”。
评估方法的结果差异及其原因，最终确定评估结论的理由参见重组报告书“第六
节 交易标的评估情况/一、标的资产评估基本情况”。
值结果的影响参见重组报告书“第六节 交易标的评估情况/五、评估或估值基准
日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响”。
产基础法的情形。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅标的公司工商变更资料、历次股份变动相关协议，了解历次股份
变动的原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因；
  （2）查阅本次交易相关协议；
  （3）查询同行业上市公司、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析
本次交易评估作价的合理性；
  （4）查阅了众联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
  （5）了解交易标的未来发展规划、市场前景。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次重组所涉及的标的资产交易价格，以符合《证券法》规定的资产
评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定。本次交易与最近三年股
权变动的交易背景、所处行业发展情况等存在差异，因此交易作价存在差异，具
有合理性；
  （2）可比公司和可比交易与本次交易的标的公司具有一定可比性，结合可
比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；
  （3）本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法，基于评估结果的稳
健性考虑，最终选择收益法作为本次评估的评估结论具有合理性；
  （4）根据众联评估出具的评估报告，未发生对评估及交易作价产生影响的
重要变化事项。
  （5）本次采用收益法和资产基础法进行评估，不存在收益法评估结果低于
资产基础法的情形。
  三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
  （一）基本情况
业绩奖励对象的范围、确定方式、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可
能造成的影响、业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排等具体情况详见重组报
告书“重大事项提示/七、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励”。
法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结
果。收益法的评估范围不仅包含了评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相
关负债，还包括企业无账面价值的销售网络、客户关系、商誉等无形资产价值。
考虑本次经济行为、特定的评估目的，本次评估选取收益法的评估结论更为妥当
合理。
同行业主要竞争对手等详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公
司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）标的公司财务状况和（四）标的公
司盈利能力分析”。
同的主要内容/二、
        《业绩承诺、补偿及奖励协议》主要内容/（七）补偿的保障措
施”和“第一节 本次交易概况/六、本次重组相关方作出的重要承诺/（三）交易
对方作出的重要承诺”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅本次交易具体方案；
  （2）查阅本次交易相关协议；
  （3）查阅交易对方出具的相关承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易业绩承诺安排符合《重组管理办法》第 35 条、《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定；
  （2）本次交易业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业
绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益；
  （3）交易对方已出具承诺保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
  三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
  （一）基本情况
相关的事实证据和依据是否充分、合理，新纳入或剔除合并范围的业务或资产
是否能被标的资产控制或不予控制，对特殊控制权归属认定事项如委托持股、
代持股份的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重
点关注
  详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/九、标的公司报告期内主要会
计政策和相关会计处理/（四）财务报表合并范围”。
入非经常性损益
  报告期内，标的公司不存在同一控制下企业合并的情况。
    标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并财务报表以合并
范围内各公司的财务报表为基础，由标的公司按照《企业会计准则第33号——合
并财务报表》编制，符合企业会计准则相关规定。
《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定
    本次交易不构成重组上市。
是，核查并说明相关资产、负债、收入和利润的重新分配原则及合理性
    报告期内，标的公司不存在资产剥离的情况。
例的准确性；剥离后资产是否完整，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈
利重大依赖的情形，剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影
响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规
定
    报告期内，标的公司不存在资产剥离的情况。
    （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
    （1）审阅标的公司合并财务报表的编制基础，结合《企业会计准则》分析
合并财务报表编制基础的合理性；
    （2）查阅标的公司及其子公司的工商资料、财务报表，核查标的公司合并
报表范围变化情况；
    （3）查阅标的公司《审计报告》。
    经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司合并报表范围确定合理；
  （2）报告期内，标的公司不存在同一控制下企业合并的情形；
  （3）标的公司的合并报表编制符合企业会计准则相关规定；
  （4）本次交易不构成重组上市；
  （5）报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
  三十三、是否披露标的资产财务和经营状况
  （一）基本情况
体情况、可回收性以及对生产经营的影响，以及对拟购买资产盈利能力连续性
和稳定性的核查过程和核查结论
  （1）拟购买资产财务状况的真实性、与业务模式的匹配性
  标的公司财务状况的真实性、与业务模式的匹配性详见重组报告书“第九节
管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）标的
公司财务状况分析”。
  （2）标的公司财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响
  标的公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资。
  （3）拟购买资产盈利能力连续性和稳定性
  拟购买资产盈利能力连续性和稳定性详见重组报告书“第九节 管理层讨论
与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）标的公司盈利能
力分析”。
发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能
力并设置中小投资者利益保护相关安排
  标的公司不属于未盈利资产。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅标的公司《审计报告》；
  （2）与标的公司相关人员访谈，了解标的公司生产模式、销售模式等；
  （3）查阅标的公司主要资产、负债的明细构成，分析其变动原因；
  （4）计算标的公司流动比率、速动比率、资产负债率、应收账款周转率等
财务指标，分析财务指标变动原因，并和同行业可比公司进行对比；
  （5）对标的公司收入、成本、费用等重要科目进行财务真实性核查，包括
但不限于函证、访谈、细节测试等核查方式。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司财务状况真实，与业务模式匹配，最近一期末不
存在持有大额财务性投资的情形；
  （2）标的公司具有较强的盈利能力，盈利能力具有连续性和稳定性；
  （3）标的公司不属于未盈利资产。
  三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏
账风险等
  （一）基本情况
  标的公司应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等详见重组报告书“第
九节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）
标的公司财务状况分析/1、资产结构和变动分析/（3）应收账款”和“第十二节 风
险因素/二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险/（十）应收账款的风险”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
     （1）通过网络查询主要客户基本信息、经营情况，并对主要客户进行访谈，
了解相关合作情况、销售内容、定价方式、信用政策、结算方式、与标的公司是
否存在关联关系等情况；
     （2）获取标的公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况，
检查是否存在逾期的应收账款；
     （3）对标的公司报告期各期末主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，
并根据回函情况进行核对与分析；
     （4）了解标的公司应收账款坏账计提政策，并将应收账款坏账计提比例与
同行业可比公司进行对比，核实应收账款坏账计提是否充分；
     （5）核查各期末应收账款期后回款的金额和比例，关注应收账款的可回收
性、坏账准备计提的充分性；
     （6）获取标的公司报告期内应收票据明细表，检查票据背书和贴现情况。
     经核查，本独立财务顾问认为：
     （1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶
化；
     （2）报告期内，标的公司存在少量账龄在一年以上的应收款项，已根据应
收款项坏账计提政策进行坏账计提，应收款项坏账计提充分；
     （3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；
     （4）报告期内，标的公司不存在以欠款方为优质客户、政府工程客户等理
由不计提坏账准备的情形；
     （5）最近一年一期，标的公司新增客户马来钧恒与标的公司同受汇绿生态
控制，应收账款预期无法收回的可能性较小，未计提坏账准备。标的公司应收账
款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；
     （6）报告期内，标的公司坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大
差异；
     （7）报告期内，标的公司存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将
该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，已按账龄连续计算；
     （8）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；
     （9）标的公司存在已背书或贴现且未到期的应收票据，未出现已背书或贴
现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，标的公司关于应收票据的会计处理符
合企业会计准则的规定。
     三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试
的合理性
  （一）基本情况
充分；结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主
要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存
货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹
配性
  标的公司存货及周转情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/二、
标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）标的公司财务状况分析”。
  标的公司所处行业竞争环境、技术水平等情况详见重组报告书“第九节 管
理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）标的公
司所属行业特点和（二）标的公司核心竞争力及行业地位”。
  标的公司采购模式详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/七、标的公
司主要业务情况/（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”。
  标的公司收入、成本情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/二、
标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）标的公司盈利能力分析”。
  综上，报告期各期末，标的公司的存货余额或类别的变动不存在异常的情形，
各期末存货账面价值及存货构成具有合理性，存货周转率较为合理，与对应业务
收入、成本之间变动具有匹配性。
核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计
提金额是否充分
    （1）标的公司存货按库龄分类情况
    报告期各期末，标的公司存货按库龄分类情况如下：
                                                                         单位：万元
                                                                          一年以
  截止日          项目    1 年以内          1-2 年       2 年以上         合计
                                                                          内占比
              原材料    31,676.09       778.99       936.44    33,391.52      94.86%
              在产品    25,154.40       602.13        28.00    25,784.54      97.56%
              库存商品   26,408.40    1,746.05        768.01    28,922.47      91.31%
              发出商品    1,911.71       674.81       152.76    2,739.28       69.79%
               合计    85,150.60    3,801.99      1,885.22    90,837.81      93.74%
              原材料     13,098.26      955.47       594.96     14,648.69    89.42%
              在产品     13,794.18             -           -    13,794.18    100.00%
              库存商品    18,494.02      508.48       159.43     19,161.93    96.51%
              发出商品     2,367.27      784.54       198.83      3,350.65    70.65%
               合计     47,753.74     2,248.49      953.21     50,955.44    93.72%
              原材料      6,141.38      770.37       439.22      7,350.97    83.55%
              在产品      5,112.10             -           -     5,112.10    100.00%
              库存商品     8,829.58      132.58             -     8,962.16    98.52%
              发出商品     1,670.41             -           -     1,670.41    100.00%
               合计     21,753.46      902.95       439.22     23,095.63    94.19%
    如上表，标的公司存货库龄主要集中在一年以内。
    （2）计提存货跌价准备的具体方法
    报告期内，标的公司定期对存货进行全面清查，资产负债表日存货价值按照
成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，标的公司对其计提存
货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果报告期初减记存货价值的影响因素已经
消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金
额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
  标的公司在期末对所有存货均进行跌价测试，具体存货跌价测试方法、可变
现净值的确定依据如下：
存货类型         可变现净值确定依据                               存货跌价测试方法
       营过程中，以所生产的产成品的估计售价减
                                            产的产成品的可变现净值高于成
       去至完工时估计将要发生的成本、估计销售
                                            本的，该材料仍然应当按照成本计
       费用和相关税费后的金额，确定其可变现净
                                            量；材料价格的下降表明产成品的
       值；
                                            可变现净值低于成本的，按照材料
                                            账面价值高于可变现净值的差额
       过程中，以该存货的估计售价减去估计的销
原材料                                         计提存货跌价准备；
       售费用和相关税费后的金额，确定其可变现
       净值；
                                            材料账面价值高于可变现净值的
                                            差额计提存货跌价准备；
       率较低，鉴于电子元器件产品更新换代快，
       考虑库龄确定其可变现净值，其中 1-2 年按
                                            价值高于可变现净值的差额计提
                                            存货跌价准备。
       其可变现价值。
       对尚未完工的在产品项目，以所生产的产成
       品的估计售价减去至完工时估计将要发生                   按照在产品账面价值高于可变现
在产品
       的成本、估计的销售费用和相关税费后的金                  净值的差额计提存货跌价准备。
       额确定其可变现净值。
       其合同价格作为可变现净值确定依据；                    按照库存商品账面价值高于可变
库存商品
       考市场价格作为可变现净值确定依据。
       以发出商品的估计售价减去估计的销售费
                                            按照发出商品账面价值高于可变
发出商品   用和相关税费后的金额，确定其可变现净
                                            现净值的差额计提存货跌价准备。
       值。
  综上，标的公司存货跌价准备的计提原则、可变现净值确定依据，符合企业
会计准则，并与标的公司经营业务相适应。
  （3）同行业可比公司存货跌价准备计提比例对比情况
  同行业可比公司存货跌价准备计提比例如下：
   项目        2026 年 6 月 30 日      2025 年 12 月 31 日     2024 年 12 月 31 日
  新易盛                   4.90%                6.86%                  7.67%
  中际旭创                  1.41%                2.29%                  4.04%
  华工科技                  4.39%                4.69%                  4.60%
    光迅科技                   6.42%                 8.64%                 10.08%
    长芯博创                  11.38%                 17.71%                16.47%
     平均值                   5.70%                 8.04%                 8.57%
    钧恒科技                   5.16%                 5.33%                10.38%
   注：数据来源于同行业可比公司定期报告。
    标的公司与同行业可比公司均按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌
价准备。报告期内，受益于下游行业持续向好，标的公司与同行业可比公司平均
存货跌价准备计提比例均呈下滑趋势。2025 年末，标的公司存货跌价准备计提
比例相对 2024 年末下滑较大，主要系一方面标的公司 2025 年销售或拆解处理了
部分前期的呆滞产品；另一方面标的公司 2025 年末原材料、在产品和库存商品
中高速率产品及其原材料占比增加使得标的公司存货中可变现净值高于存货成
本的比例增加所致。2026 年 6 月末标的公司经营情况以及库龄结构较 2025 年年
末无较大变化，存货跌价计提比例亦无较大差异。
    综上，报告期各期末，标的公司根据《企业会计准则》制定了存货跌价准备
的计提原则，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，存货跌价准备
计提政策合理。标的公司存货库龄集中在一年以内，受期末存货结构、产品议价
能力和成本控制能力等因素影响，标的公司与可比公司存货跌价准备计提比例存
在差异，但存货跌价准备计提比例变动趋势与同行业可比公司平均值不存在显著
差异。
    会计师对标的公司 2024 年末、2025 年末、2026 年 6 月末存货中结存规模较
大或库龄较长的物料进行了抽样监盘，并通过随机抽样的方式盘点了其他物料，
监盘情况如下：
                                                                     单位：万元
     截止日             项目            账面余额             监盘金额             监盘比例
                   原材料              33,391.52         18,113.90        54.25%
                   库存商品             28,922.47         17,498.46        60.50%
                   原材料               14,648.69            9,043.31     61.73%
                   在产品               13,794.18            7,820.87     56.70%
                   库存商品        19,161.93   12,663.02   66.08%
                   原材料          7,350.97    4,456.74   60.63%
                   库存商品         8,962.16    7,801.10   87.04%
    独立财务顾问检查了前述时间节点会计师监盘执行底稿，并对标的公司
    （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
     （1）了解标的公司的采购模式，获取标的公司报告期各期末的存货明细表；
了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业
合理性；
     （2）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、销售模式分析其合理
性；
     （3）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的公司存货跌价准备计
提是否充分；
     （4）执行存货监盘程序/检查会计师监盘执行底稿，监盘过程关注存货的数
量、质量、存放状态，辨别存货是否存在减值迹象。
     经核查，本独立财务顾问认为：
     （1）报告期各期末，标的公司的存货余额或类别的变动不存在异常的情形，
各期末存货账面价值及存货构成具有合理性，存货周转率较为合理，与对应业务
收入、成本之间变动具有匹配性；
     （2）报告期内，标的公司存货计价准确，不存在大量积压或滞销情况，存
货跌价准备计提方法合理、计提金额充分；
     （3）报告期期末，标的公司存货盘点程序有效，盘点记录完整，各类存货
真实存在，监盘结果与账面记录不存在重大差异。
     三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关
联方非经营性资金占用
   （一）基本情况
资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序
   报告期各期末，标的公司其他应收款的构成等情况详见“第九节 管理层讨
论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）标的公司财务
状况分析/1、资产结构和变动分析/（5）其他应收款”。
否足额计提坏账准备
     报告期各期末，标的公司其他应收款主要核算内容为应收出口退税款、保证
金押金和其他往来款，金额占各期末资产总额比例较小，账龄主要集中在 1 年以
内，可收回风险较小。标的公司对除应收出口退税款外均参考历史信用损失经验，
结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内
或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。各报告期期末，标的公司对
其他应收款分别计提坏账 8.27 万元、9.30 万元和 33.33 万元，坏账准备计提充
分。
原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进
行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，
是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易
是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》的相关规定
   报告期各期末，标的公司与关联方其他应收余额情况如下：
                                                 单位：万元
 截止日         公司名称   其他应收款金额            坏账准备      款项性质
月 30 日      瑞芯精密             6.88   1.38    押金
            信跃致              7.30   1.46    押金
            马来钧恒             4.63      -   货运代理费
 月 31 日     信浩普瑞             7.30   3.65    押金
 月 31 日     信浩普瑞             4.77   0.14    押金
    如上表，标的公司与信浩普瑞、瑞芯精密、信跃致的其他往来资金余额均系
与日常经营活动相关的押金，标的公司与马来钧恒的其他往来资金余额系标的公
司为马来钧恒垫付的运输货物代理费尚未结清的费用。
    根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》第六条规定，上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关
联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在证券交
易所受理申请材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。
    综上，标的公司不存在关联方非经营性资金占用，本次交易符合《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。
    （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
    （1）获取报告期各期末的其他应收款明细表及账龄情况，分析其构成及变
动情况；
    （2）了解主要其他应收款的形成原因，结合主营业务情况分析商业合理性；
    （3）审阅标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，核查各期其他应收款
实际坏账情况，复核标的公司其他应收款坏账计提的充分性；
    （4）了解主要其他应收款方与标的公司的关联关系，对是否存在关联方资
金占用情况进行核实；
    （5）查阅标的公司《审计报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司其他应收款主要为押金保证金、应收退税款和其
他往来款等，已足额计提坏账准备；
  （3）截至报告期末，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形，本
次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》的相关规定。
  三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折
旧政策、是否存在减值风险
  （一）基本情况
在长期未使用或毁损的固定资产
  独立财务顾问通过询问、观察、监盘等方式核查了固定资产的使用状况，认
为标的公司不存在重大长期未使用或损毁的固定资产。
与同行业可比公司进行对比并说明合理性
  标的公司经营模式详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/七、标的公
司主要业务情况/（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”相关内容。
  报告期内，标的公司固定资产情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与
分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）标的公司财务状况
分析/1、资产结构和变动分析/（10）固定资产”相关内容。
费用计提是否充分合理
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营
情况的讨论与分析/（三）标的公司财务状况分析/1、资产结构和变动分析/（10）
固定资产”相关内容。
数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分
  报告期内，标的公司固定资产不存在减值迹象，无需进行减值测试。详见重
组报告书“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论
与分析/（三）标的公司财务状况分析/1、资产结构和变动分析/（10）固定资产”
相关内容。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取标的公司固定资产明细表，结合标的公司的经营模式分析固定资
产的分布特征；
  （2）对标的公司主要固定资产进行实地盘点，查看固定资产的状态及使用
状况，判断是否存在减值迹象；
  （3）了解标的公司固定资产相关的折旧政策，并与同行业可比公司进行对
比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
  （4）查阅标的公司的《审计报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司固定资产的规模及分布特征与其业务相匹配，符合标的公司
的实际经营情况，具备合理性；
  （2）报告期内，标的公司的固定资产主要为机器设备，不存在重大长期未
使用或毁损的固定资产；
  （3）标的公司的固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业可比
公司相比不存在重大差异，报告期内折旧费用计提充分合理；
  （4）报告期内，标的公司固定资产不存在减值迹象，无需进行减值测试。
  三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费
用计无形资产确认的相关会计处理是否合规
  （一）基本情况
否与相关研发活动切实相关
     标的公司建立了研发活动相关的内控制度并有效执行且配备了与标的公司
研发活动相适应的研发人员，按研发流程开展研发工作并保留相关资料。标的公
司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实，与相关研发活动切
实相关。
是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶
段划分的依据是否完整、准确披露
     报告期内，标的公司研发支出全部费用化，不涉及研究阶段与开发阶段的划
分。
关注技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源
的支持等方面
     报告期内，标的公司不存在研发支出资本化情形。
     报告期内，标的公司不存在研发支出资本化情形。
     报告期内，标的公司不存在以研发活动形成无形资产的情况。标的公司无形
资产主要为土地使用权和软件。标的公司无形资产的确认依据为与该无形资产有
关的经济利益很可能流入企业且该无形资产的成本能够可靠地计量。标的公司无
形资产按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费
以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。标的公司确认的无
形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求。
发支出
  报告期内，标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计
扣除等目的虚增研发支出的情形。
  报告期内，标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在无形资产估值风险和
减值风险。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取标的公司研发费用核算的会计政策，包括但不限于研发费用的归
集、核算、资本化时点的判断依据等，评价其是否符合企业会计准则的相关规定；
  （2）复核标的公司研发费用的明细表，查阅按研发项目归集的研发费用情
况，分析相关会计处理是否合理；
  （3）查阅标的公司研发费用明细账，了解研发支出资本化情况；
  （4）核查标的公司无形资产的初始计量和后续计量方式以及企业会计准则
对无形资产初始和后续计量的规定；
  （5）查阅标的公司高新技术企业复审资料及所得税纳税申报文件，了解是
否存在虚列研发费用的情况；
  （6）查阅标的公司的《审计报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的
发生真实，与相关研发活动切实相关；
  （2）报告期内，标的公司研发支出全部费用化，不涉及研究阶段与开发阶
段的划分；
  （3）报告期内，标的公司不存在研发支出资本化的情形；
  （4）报告期内，标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和
计量要求；
  （5）报告期内，标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费
用加计扣除等目的虚增研发支出的情况；
  （6）报告期内，标的公司不存在虚构无形资产的情形，不存在无形资产估
值风险和减值风险。
  三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
  （一）基本情况
  最近一年一期末，上市公司账面商誉价值均为 19,454.51 万元，系 2025 年 2
月收购标的公司控股权形成。目前标的公司经营情况较好，上市公司商誉减值风
险较小。标的公司在本次交易前不存在商誉，本次交易为收购少数股东股权，不
形成新增商誉。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅上市公司 2025 年年度报告、2026 年半年度报告、标的公司财务
报表，确认本次交易前上市公司和标的公司的商誉情况；
  （2）查阅本次交易会计师事务所出具的《备考审阅报告》《审计报告》，判
断是否属于收购少数股东股权以及本次交易是否会产生商誉。
  截至报告期末，上市公司账面商誉由收购标的公司控股权形成。本次交易前，
上市公司商誉减值风险较小，标的公司不存在商誉。本次交易属于收购少数股东
股权，不形成新增商誉。
  四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分
  （一）基本情况
     标的公司重要会计政策和会计估计披露详见重组报告书“第四节 交易标的
基本情况/九、标的公司报告期内主要会计政策和相关会计处理”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
     （1）查阅标的公司《审计报告》，了解重要会计政策和会计估计；
     （2）了解标的公司收入确认具体原则，并与同行业可比公司比对，核查是
否存在重大差异；
     （3）获取标的公司主要客户的销售合同，选取收入确认样本执行细节测试，
核查标的公司的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的规定；
     （4）访谈标的公司的主要客户，了解其与标的公司的交易结算模式。
     经核查，本独立财务顾问认为：
     （1）标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关
会计政策和会计估计披露有针对性，符合标的公司实际经营情况，与主要销售合
同条款及实际执行情况一致；
     （2）标的公司收入确认政策与同行业可比公司不存在重大差异。
     四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况
  （一）基本情况
如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果
  针对标的公司收入的真实性、完整性，独立财务顾问主要执行了以下核查程
序：
  （1）了解标的公司销售与收款循环相关的内部控制流程，内部控制制度以
及各项关键控制点；
  （2）核查标的公司收入确认政策的合理性，主要包括：①获取标的公司收
入确认会计政策，检查主要销售合同，识别客户取得相关商品或服务控制权合同
条款与条件，核查标的公司收入确认会计政策是否符合企业会计准则的要求；②
将标的公司的收入确认会计政策与同行业可比公司进行对比，核查标的公司的收
入确认会计政策的合理性；
  （3）对标的公司报告期内的收入变动执行分析性程序，分析收入变动的合
理性，并与可比公司进行对比分析，核查是否存在异常收入变动情况及相关变动
原因是否合理；
  （4）对标的公司报告期内的收入执行检查程序，将报告期内收入确认的金
额和时点与销售合同、签收单、报关单、发票、记账凭证、银行回单等支持性文
件进行核对，核查收入确认金额的准确性，检查收入确认时点是否与标的公司收
入确认会计政策相符。对标的公司报告期内的收入执行截止性测试，就资产负债
表日前后记录的收入交易选取样本，核对签收单、报关单及其他支持性文件，核
查收入是否计入正确的会计期间；
  报告期各期，独立财务顾问与会计师执行细节测试情况如下：
                                                单位：万元
       项目       2026 年 1-6 月    2025 年度        2024 年度
营业收入（A）             98,022.72     129,598.21     66,620.53
细节测试金额（B）           78,666.66     104,608.87     46,141.12
细节测试比例（C=B/A）          80.25%        80.72%        69.26%
  （5）查询标的公司主要客户的工商资料，核查主要客户的背景信息；
  （6）对标的公司主要境内客户和在境内有驻点或子公司的主要境外客户进
行实地走访，对境内无驻点及子公司的主要境外客户进行视频访谈，了解标的公
司与主要客户的合作情况、合同签订模式、销售内容、定价方式、是否存在关联
关系等；
     报告期各期，独立财务顾问与会计师对标的公司客户访谈家数及覆盖收入金
  额情况如下：
                                                                             单位：万元
           项目                 2026 年 1-6 月             2025 年度            2024 年度
        营业收入（A）                    98,022.72               129,598.21        66,620.53
        访谈金额（B）                    75,976.97                98,744.79        51,545.53
    访谈比例（C=B/A）                          77.51%               76.19%           77.37%
     （7）对标的公司报告期各期末主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，
  并根据回函情况进行核对与分析；
     报告期各期，独立财务顾问与会计师对标的公司客户函证发函及回函比例如
  下：
                                                                             单位：万元
   项目
            营业收入            应收账款           营业收入            应收账款         营业收入        应收账款
营业收入/应收
 账款（A）
发函金额（B）         91,918.92    97,665.99      122,790.79     67,765.48    62,891.05   29,914.61
发函比例（B/A）          93.77%       95.13%            94.75%     97.25%       94.40%      95.47%
回函确认金额
  （C）
 回函比例
 （D=C/B）
    注：回函确认金额、回函比例中回函是指回函结果为相符以及经差异调整后相符的回函。
     （8）取得标的公司主要银行账户对账单，检查是否存在大额异常流水，银
  行回单显示的客户名称、回款金额是否同账面一致。
  《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定
       标的公司商业模式不激进，不存在较大的持续经营风险，本次交易对《重组
  办法》第四十三条、第四十四条的符合情况详见重组报告书“第八节 本次交易
  的合规性分析/本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适
  用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的情形”。
下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差
异
    报告期内，标的公司营业收入持续增长，主要系内外部因素共同影响导致，
与行业政策变动相符，与下游客户的需求相匹配，与同行业可比公司收入变动趋
势、比例不存在较大差异。具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）标的公司盈利能力分析”。
游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未
来财务状况的影响
    标的公司所处行业情况及标的公司未来盈利能力的驱动因素详见重组报告
书“第四节 交易标的基本情况/七、标的公司主要业务情况/（二）行业管理体制、
法律法规和产业政策”和“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和
经营情况的讨论与分析/（四）标的公司盈利能力分析”。
分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的
资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配
    光通信模块行业上游主要是光芯片和光器件行业、集成电路芯片行业和 PCB
行业等，上游行业不存在明显的季节性，下游行业较为广泛，亦不存在有明显季
节性特征的行业。因而，从整体上来看，光通信模块行业并无明显的季节性特征。
报告期内，标的公司营业收入的季节性波动并不固定，季节性因素对各季度经营
成果无重大影响。收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，
与标的公司所处行业、业务模式、客户需求相匹配。具体详见重组报告书“第九
节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”和“第
四节 交易标的基本情况/七、标的公司主要业务情况”。
当期营业收入比例是否较高，如是，应当进一步核查产生原因，是否存在跨期
确认收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程
及核查结论
  标的公司营业收入的季节性波动详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分
析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）标的公司盈利能力分
析/1、营业收入分析/（3）营业收入周期性分析”。
  独立财务顾问结合标的公司确认收入的依据和收入确认时点，对标的公司报
告期内的收入执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易选取样本，
核对签收单、报关单及其他支持性文件，核查收入是否计入正确的会计期间。经
核查，标的公司报告期内不存在跨期确认收入情况。
收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存
在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、
核查方法和核查结论
  经查阅标的公司主要客户的销售合同、标的公司审计报告、可比公司年度报
告，并核查标的公司收入穿行测试相关凭证，标的公司不存在主要销售合同收入
确认周期明显短于标的公司、可比公司通常收入确认周期的情形。经比对标的公
司报告期各期的主要客户名单和收入明细，不存在个别客户销售金额异常大幅增
长的情况，对标的公司客户销售相关情况的核查详见本报告“第十节 重大资产
重组审核关注要点/二十一、是否披露主要客户情况”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解标的公司收入确认具体原则，并与同行业可比公司进行对比，核
查是否存在重大差异；
  （2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；
  （3）对主要客户执行访谈程序，了解标的公司与主要客户的合作情况、合
同签订模式、销售内容、定价方式、是否存在关联关系等；
  （4）对标的公司报告期各期末主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，
并根据回函情况进行核对与分析；
  （5）检查报告期内标的公司销售与收款循环的内部控制流程执行情况，并
对标的公司收入进行细节测试，核查收入确认真实性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司营业收入真实、完整；
  （2）标的公司商业模式不激进，不存在较大的持续经营风险；
  （3）报告期内，标的公司收入增长与行业政策变动相符，与同行业可比公
司不存在重大差异；
  （4）标的公司具备良好的增长潜力和持续盈利能力，符合《重组管理办法》
的规定；
  （5）光通信模块行业上游主要是光芯片和光器件行业、集成电路芯片行业
和 PCB 行业等，上游行业不存在明显的季节性，下游行业较为广泛，亦不存在
有明显季节性特征的行业。因而，从整体上来看，光通信模块行业并无明显的季
节性特征。标的公司收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，
与标的公司所处行业、业务模式、客户需求相匹配；
  （6）报告期内，标的公司不存在第四季度或者 12 月收入确认明显异常的
情况，收入不存在跨期；
  （7）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比
公司通常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅异常增长的情形，
不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
  四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形
（如占比超过 30%）
  （一）基本情况
  报告期内，标的公司不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。
   （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
   （1）查阅标的公司《审计报告》，获取标的公司收入明细，核查是否存在经
销模式收入；
   （2）访谈标的公司相关人员，了解标的公司的业务模式。
   经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在经销模式收入或毛利占比较
高的情形。
   四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过
   （一）基本情况
立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的
资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况
   报告期内，标的公司境外营业收入分别为 26,920.25 万元、86,838.98 万元和
外前五名客户销售情况如下：
                                                          单位：万元
                                                               是否
         序                                          占当期境外
 年度                  客户名称               销售金额                   为关
         号                                          收入比例
                                                               联方
             方航技术有限公司(FANGHANG TECH
             LIMITED)
                    合计                  64,923.41     98.25%   -
         度        4   索尔思光电（成都）有限公司                   2,527.74     2.91%   否
                                  合计                 85,553.74   98.52%    -
          度       4   Flexoptix                        143.27      0.53%   否
                                  合计                 26,920.12   100.00%   -
         注 1：香港智涵科技有限公司及其关联方 MICRO VIEWLINK SDN. BHD.为标的公司比
      照关联方披露的公司。2025 年 8 月，香港智涵科技有限公司将其持有的 MICRO VIEWLINK
      SDN. BHD. 股 权 全 部 对 外 转 让 。 鉴 于 报 告 期 内 香 港 智 涵 科 技 有 限 公 司 曾 控 股 MICRO
      VIEWLINK SDN. BHD.，因此在统计标的公司对外销售合并口径时，仍将香港智涵科技有
      限公司与 MICRO VIEWLINK SDN. BHD.合计计算销售额；
         注 2：上表中对于受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额。
             报告期内，外销前五大客户的成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方
      式、是否为经销商等基本信息如下：
                                                                  是否具      订单   是否
 客户名称           成立时间                       行业地位                   备相关      获取   为经
                                                                   资质      方式   销商
                                                                           商务
 Coherent       1971 年      2024 年全球第二大光模块厂商。                       是           否
                                                                           谈判
索尔思光电
（成都）有         2001 年 3 月                                            是           否
                            公司。                                            谈判
 限公司
                            主营全系列高速光模块，凭借高效物流与合规交
香港智涵科                                                                      商务
技有限公司                                                                      谈判
                            域。
                            专注于光学组件和光收发器解决方案的德国公                           商务
 Flexoptix      2008 年                                              是           否
                            司。                                             谈判
JESS-LINK
                            总部位于中国台湾的全球性互联解决方案供应                           商务
PRODUCTS      1992 年 5 月                                            是           否
                            商。                                             谈判
 CO., LTD.
                            汇绿生态在马来西亚设立的海外制造基地，高速
                                                                           直接
 马来钧恒         2025 年 1 月    光模块新锐，是布局东南亚，打造面向全球市场                   是           否
                                                                           采购
                            的前沿阵地。
 RUIHAN
                           深圳市迅特通信技术股份有限公司在马来西亚设                      商务
MALAYSIA     2022 年 10 月                                       是                否
                           立的海外制造基地，专注中高端光模块封装。                       谈判
SDN.BHD.
方航技术有
  限公司
                           深圳方航通信技术有限公司在香港设立的子公                       商务
(FANGHANG    2026 年 2 月                                        是                否
                           司，主营光模块、DAC/AOC 速线缆、光通信配件。                 谈判
   TECH
 LIMITED)
     标的资产境外销售收入是否匹配
            报告期内，标的公司海关出口数据、出口退税金额与境外销售收入匹配情况
     如下：
                                                                   单位：万元
                项目             2026 年 1-6 月     2025 年度        2024 年度
     报关金额合计（A）                      65,739.66      87,082.88        27,089.43
     境外营业收入（B）                      66,082.60      86,838.98        26,920.25
     差异金额（C=A-B）                      -342.94        243.90           169.19
     差异占比（D=C/B）                       -0.52%         0.28%            0.62%
     出口退税金额                          9,898.26       8,688.88         3,459.38
     出口退税比                             14.98%        10.01%           12.85%
            如上表，标的公司境外营业收入与海关出口数据统计存在一定差异，主要系
     海关申报周期与收入记账周期不一致导致的时间性差异、美元兑换人民币形成的
     汇率差异以及预计退货收入差异。
            标的公司主要境外业务为光模块、AOC 等产品销售，同类产品境内增值税
     税率为 13%。2024 年出口退税比略低于同类产品境内增值税税率，主要系对外
     销售的部分材料无法申请出口退税所致；2025 年出口退税比相比 2024 年较低，
     主要系 2025 年 12 月的出口退税金额在 2026 年 1 月申报所致。标的公司 2026
     年 1 月申报的 2025 年 12 月出口退税金额为 1,901.90 万元，将 2025 年 12 月实际
     出口退税金额并入 2025 年，2025 年实际出口退税金额为 10,590.78 万元，出口
     退税比为 12.20%，与 2024 年出口退税比差异较小。2026 年 1-6 月出口退税比
除后，2026 年 1-6 月出口退税比为 12.11%，与 2024 年度、2025 年度实际出库
退税比例差异较小。
  综上，报告期内，标的公司海关出口数据、出口退税金额与境外销售收入相
匹配。
  报告期内，标的公司境外客户应收账款函证发函及回函比例较高，独立财务
顾问及审计机构关于标的公司境外客户函证情况如下：
                                                      单位：万元
      项目          2026 年 1-6 月      2025 年度          2024 年度
   应收账款（A）            63,362.47        38,601.51        10,563.31
   发函金额（B）            63,017.80        38,564.53        10,519.10
   发函比例（B/A）             99.46%          99.90%           99.58%
  回函确认金额（C）           63,017.80        38,564.53        10,519.10
  回函比例（D=C/B）           100.00%         100.00%          100.00%
  针对标的公司境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果如下：
  （1）执行询问程序，访谈标的公司与生产和销售相关管理层，了解标的公
司对境外销售的主要产品、销售模式及报告期各期主要客户构成情况，了解与境
外销售相关的内部控制制度以及收入确认的方法、时点和依据。
  （2）执行检查程序，从标的公司记账凭证出发，选取报告期账面对境外确
认的大额营业收入凭证，检查销售合同及订单、出库单、报关单、发票及银行回
单等凭证，对报告期境外销售收入执行穿行测试、细节测试及截止性测试。对报
告期境外客户营业收入执行细节测试情况如下表：
                                                      单位：万元
       项目          2026 年 1-6 月      2025 年度         2024 年度
境外营业收入（A）               66,082.60        86,838.98      26,920.25
细节测试金额（B）               61,726.01        72,478.59      20,960.60
细节测试比例（C=B/A）              93.41%          83.46%         77.86%
    （3）将标的公司对境外收入确认政策与合同约定、产品交付流程进行比较，
 依据《企业会计准则》，核查收入确认依据、时点和原则的准确性及合理性。选
 取可比企业，对比标的公司的境外销售收入确认政策是否符合行业惯例。
    （4）对报告期内主要境外客户执行函证程序，针对回函不符的部分，获取、
 检查相关销售业务原始凭证及记录，编制询证函回函差异调节表，分析差异的原
 因及合理性；针对未回函的部分，取得收入确认相关凭证资料，包括销售合同或
 订单、报关单等原始单据。针对应收账款、营业收入的函证及替代程序执行情况
 如下：
                                                                           单位：万元
   项目
                营业收入        应收账款         营业收入         应收账款        营业收入            应收账款
境外营业收入/
应收账款（A）
发函金额（B）         65,555.12   63,017.80    85,328.63    38,564.53   26,774.80       10,519.10
发函比例（B/A）          99.20%      99.46%        98.26%     99.90%         99.46%       99.58%
回函确认金额
  （C）
 回函比例
 （D=C/B）
    （5）对报告期内主要境外客户执行访谈程序，了解标的公司与客户的合作
 情况、业务约定、关联关系等信息，访谈情况如下：
                                                                           单位：万元
           项目                2026 年 1-6 月             2025 年度             2024 年度
    境外营业收入（A）                      66,082.60               86,838.98            26,920.25
     访谈金额（B）                       63,518.78               81,734.39            26,774.80
    访谈比例（C=B/A）                         96.12%               94.12%               99.46%
 如是，是否具有合理性和商业逻辑
    报告期内，标的公司境外销售的与内销相同或同类产品主要为光模块和
 AOC。
    （1）光模块的境内外销售单价、毛利率对比分析
    报告期内，标的公司光模块产品内外销的价格、毛利率情况如下：
                                                                单位：元/只
  类型      境内外
                 单价        毛利率         单价       毛利率       单价        毛利率
   以上     境内      984.01   16.18%      970.77   17.47%   1,408.80   38.52%
          境外       75.26   10.74%       93.46   22.27%     93.07    20.60%
          境内       44.47   11.23%       36.84   10.08%     48.32    11.94%
  注：400G（含）以上指 400G、800G、1.6T 产品；400G 以下指 100G 以下、100G、200G
产品。以下相同。
   ①400G（含）以上速率光模块的境内外销售单价与毛利率对比分析
   A、境内外销售单价比较
   报告期内，标的公司 400G（含）以上速率光模块境外销售单价分别为 964.29
元/件、964.03 元/件、1535.16 元/件，境内销售单价分别为 1,408.80 元/件、970.77
元/件、984.01 元/件。从境内外单价对比来看，2024 年、2025 年境外销售单价
均低于境内销售单价，主要是产品结构差异和客户差异所致。2024 年境外销售
单价较低，主要系单价相对较高的 800G 速率光模块境外销售占比显著低于境内
销售占比，同时标的公司为在市场竞争中抢占先机，牢牢把握住行业风口，采取
了差异化价格策略以获得更多订单、积极开拓海外市场。2025 年境外销售单价
较低，主要系标的公司继续采取差异化价格策略，400G 以上光模块中 Finisar
Wuxi Incorporation 的销售金额占比较高且单价较低所致。2026 年 1-6 月境外销
售单价高于境内销售单价，主要系产品结构差异所致。当期该类产品中，单价
相对较高的 800G 速率光模块在境外销售中的占比显著高于在境内销售中的占比。
   B、境内外销售毛利率比较
   报告期内，标的公司 400G（含）以上速率光模块境外销售毛利率分别为
从境内外毛利率对比来看，2024 年境外销售毛利率均低于境内销售毛利率，2025
年境外毛利率略高于境内毛利率，但均同比有所下降；2026 年 1-6 月境外毛利
率高于境内毛利率。2024 年境外销售毛利率较低，主要系毛利率较高的 800G 速
率光模块的境外销售占比低于境内销售占比以及标的公司针对海外客户采取差
异化价格策略所致；2025 年境外、境内销售毛利率同比均有所降低主要系标的
公司针对不同客户采取差异化价格策略所致，境内毛利率低于境外主要系标的公
司开发境内新客户所致；2026 年 1-6 月境外销售毛利率高于境内销售毛利率主
要系毛利率较高的 800G 速率光模块在境外销售中的占比远高于其在境内销售中
的占比所致。从报告期不同期间来看，2024 年、2025 年境外销售、境内销售毛
利率均呈下降趋势，2026 年 1-6 月境外销售毛利率上升、境内销售毛利率下降。
境外销售毛利率 2025 年有所下降主要系标的公司针对海外客户采取差异化价格
策略所致；境内销售毛利率 2025 年变动主要系毛利率较高的 800G 速率光模块
销售占比下降以及对新客户采取差异化价格策略所致。2026 年 1-6 月，境外销
售毛利率上升，主要系当期境外销售毛利率较高的 800G 速率光模块在境外销售
中的占比大幅上升所致；境内销售毛利率略有下降，主要系虽然单价较高的 800G、
合所致。
  ②400G 以下速率光模块的境内外销售单价与毛利率对比分析
  A、境内外销售单价比较
  报告期内，标的公司 400G 以下速率光模块境外销售单价分别为 93.07 元/
件、93.46 元/件、75.26 元/件，境内销售单价分别为 48.32 元/件、36.84 元/件、
相对较高的 100G 速率光模块因主要客户新华三信息技术有限公司减少采购而占
比较低以及标的公司对其采取价格策略所致。2026 年 1-6 月，境外销售的单价
较 2025 年下降，主要系当期境外销售收入中单价相对较低的 100G 以上速率光
模块比重增加所致。上述变动主要系标的公司主要客户采购产品变动所致，符合
标的公司实际情况，具有商业合理性。
  B、境内外销售毛利率比较
  报告期内，标的公司 400G 以下速率光模块境外销售毛利率分别为 20.60%、
销售毛利率水平来看，2024 年、2025 年境外销售毛利率较高，主要系境内外销
售产品规格差异较大所致。2026 年 1-6 月，境外销售毛利率略低于境内，主要
系境外 100G 以下产品占比增加，同时标的公司对境外部分采购量较大的客户给
予了价格优惠，从而导致境外毛利率下降；而境内 100G、200G 产品占比上升使
境内毛利略有上升综合所致。
   （2）AOC 的境内外销售单价、毛利率对比分析
   报告期内，标的公司 AOC 产品境内外销售的价格、毛利率情况如下：
                                                                       单位：元/只
          境内      2026 年 1-6 月                2025 年度                2024 年度
  类型
          外      单价        毛利率             单价         毛利率         单价        毛利率
   以上     境内    1,125.34     5.37%         1,716.58   41.02%     2,831.59   33.23%
          境外      222.81    21.24%          231.18    18.24%      247.52    10.40%
          境内      234.53    12.23%          149.90    29.56%      116.48    19.58%
  注：400G（含）以上指 400G、800G 产品；400G 以下指 100G 以下、100G、200G 产
品。以下相同。
   ①400G（含）以上速率 AOC 的境内外销售单价与毛利率对比分析
   A、境内外销售单价比较
   报告期内，标的公司 400G（含）以上 AOC 外销单价分别为 3,122.36 元/件、
件、1,125.34 元/件。该类产品境内外销售单价差异主要系产品结构差异以及具
体客户差异造成。报告期内，标的公司该类产品类型如下：
 速率       境内外占比        2026 年 1-6 月              2025 年度              2024 年度
           境外                    85.51%                 96.73%              98.71%
           境内                    99.82%                 83.32%              98.55%
           境外                    14.49%                 3.27%               1.29%
           境内                     0.18%                 16.68%              1.45%
率 AOC 产品内部规格以及具体客户差异所致。2024 年该类产品境外销售客户数
量较少，且其中的主要客户采购了大量规格较高的产品，使境外销售整体单价高
于境内。
速率 AOC 产品境外占比 3.27%低于境内占比 16.68%所致。
的 800G 速率 AOC 产品境外占比 14.49%高于境内占比 0.18%，同时标的公司对境
内销售的 400G 速率产品的部分重要客户采用了差异化价格策略。
   B、境内外销售毛利率比较
   报告期内，标的公司 400G（含）以上速率 AOC 境外销售毛利率分别为 37.41%、
差异主要系产品类型以及具体客户差异造成。2024 年该类产品境内外销售毛利
率差异，主要系境内外 400G 速率 AOC 产品内部规格以及具体客户差异所致，
当年该类产品境外销售客户数量较少，且其中的主要客户采购了大量规格较高的
产品，使境外销售整体单价较高、毛利率较高。2025 年毛利率差异，主要系境
内毛利率较高的 800G 速率 AOC 产品占比高达 16.68%，同时标的公司对境外客
户采取差异化价格策略综合所致。2026 年 1-6 月该类产品境内外销售毛利率均
下降，整体略有差异。境外销售毛利率下降主要系随着 400G 速率 AOC 产品市场
放量，整体价格有所下行，同时标的公司对境外销售的 800G 速率 AOC 产品采取
差异化价格策略，其虽然占比上升，但毛利率较低。境内销售毛利率下降主要
系标的公司对境内销售的 400G 速率产品的部分重要客户采用了差异化价格策略，
同时毛利率较高的 800G 速率 AOC 产品销售比例下降综合所致。
   ②400G 以下速率 AOC 的境内外销售单价与毛利率对比分析
   A、境内外销售单价比较
   报告期内，标的公司 400G 以下速率 AOC 境外销售单价分别为 247.52 元/
件、231.18 元/件、222.81 元/件，境内销售单价分别为 116.48 元/件、149.90 元/
件、234.53 元/件。该类产品的境外销售单价高于境内销售单价，主要系产品结
构差异造成。该类产品结构如下：
  速率      境内外占比   2026 年 1-6 月       2025 年度       2024 年度
           境外              0.72%           0.43%         1.40%
           境内             25.22%          41.30%        62.22%
           境外             99.28%          99.53%        98.55%
           境内             14.91%          39.77%        39.67%
          境外            0.00%       0.04%        0.04%
          境内           59.87%       18.93%      -1.89%
    注：某一速率产品境外占比=该速率产品的境外收入/（100G 以下速率产品境外收入
+100G 速率产品境外收入+200G 速率产品境外收入）；某一速率产品境内占比=该速率产品的
境内收入/（100G 以下速率产品境内收入+100G 速率产品境内收入+200G 速率产品境内收入）。
价。2026 年度 1-6 月，400G 以下速率 AOC 的境外销售单价低于境内，主要原因
系单价较高的 200G 产品的境内占比较高所致。
   B、境内外销售毛利率比较
   报告期内，标的公司 400G 以下速率 AOC 境外销售毛利率分别为 10.40%、
中抢占先机，牢牢把握住行业风口，采取了差异化价格策略以获得更多订单、积
极开拓海外市场。2026 年 1-6 月，标的公司 400G 以速率 AOC 的境外销售毛利率
高于境内销售毛利率，主要系当期境外客户为持续合作的客户，具体产品规格
较为稳定，单价较为稳定，随着标的公司材料供应链稳定，同规格产品的单位
成本有所下降，毛利率上升；而当期境内客户发生变化，其需求的具体产品规
格有所变化且有一定的特殊要求，其单位成本上升，毛利率下降。
   综上，境内外销售的产品结构差异以及具体客户差异，使标的资产境外销售
的价格、毛利率与境内销售的同类产品存在部分差异，符合实际情况，具有合理
性和商业逻辑。
发生重大不利变化，如是，对标的资产未来业绩是否会造成重大不利影响
   报告期内，标的公司境外销售区域包括无锡保税区、马来西亚、蓉锦西区保
税区、中国香港、美国等。报告期内，全球地缘政治环境复杂多变，尤其是中美
贸易摩擦持续发酵，2025 年以来美国对中国产品多次加征关税。但当前美国关
税政策在穿透方面的要求不会对标的公司造成重大不利影响。当前美国关税政策
在穿透方面首先要求货物入境美国，其次遵循原产地规则。截至 2026 年 6 月末，
标的公司的境外销售客户主要位于马来西亚、无锡保税区、蓉锦西区保税区、中
国香港，标的公司货物并未直接入境美国，标的公司大部分销售不受美国关税政
策的影响。具体如下：
序号      目前主要境外客户              所在地区        是否受到美国关税政策影响
         COHERENT
      MALAYSIA SDN. BHD.
                                     否。标的公司直接销售给马来西亚的客户并
       MICRO VIEW LINK
          SDN. BHD.
                                     政策影响。
      RUIHAN MALAYSIA
          SDN.BHD.
      TRILIGHT OPTICS                否。为标的公司参股公司，若其将原产地为
            BHD.                     国，可能受到美国关税政策影响。
                                     否。标的公司直接销售给位于无锡保税区的
          Finisar Wuxi        无锡保税
          Incorporation         区
                                     国关税政策影响。
                                     否。标的公司直接销售给位于蓉锦西区保税
      索尔思光电（成都）有限             蓉锦西区
          公司                   保税区
                                     受美国关税政策影响。
                                     是。标的公司直接销售给美国的客户，若原
                                     产地为中国的货物入境美国，则受到美国关
                                     税政策影响。截至目前标的公司与该客户已
                                     无直接交易。
                                     否。标的公司直接销售给位于中国香港的客
                                     关税政策影响。
     如上所示，报告期内，标的公司境外主要客户大部分销售均不受美国关税政
策的影响。
     综上，报告期内，国际贸易政策变动对标的公司与相关客户的交易未产生重
大不利影响，标的公司考虑了美国的贸易政策变动可能带来的风险，将与
COHERENT 集团的交易逐步转为主要与其马来西亚和无锡保税区的子公司进行
交易，相关贸易政策对标的公司未来业绩不会造成重大不利影响。
资产的业绩影响是否较大，标的资产是否采取了应对外汇波动风险的具体措施
     报告期各期，标的公司的汇兑损益情况如下：
                                                                         单位：万元
   项目          2026 年 1-6 月                2025 年度                  2024 年度
  汇兑损失                   1,323.64                     523.88                 -306.81
   净利润                   8,927.02                  14,782.95                6,966.90
   占比                      14.83%                     3.54%                   -4.40%
  营业收入                  98,022.72                 129,598.21               66,620.53
   占比                       1.35%                     0.40%                   -0.46%
      报告期内，标的公司出口主要结算货币为美元。报告期各期，标的公司汇兑
 损失分别为-306.81 万元、523.88 万元和 1,323.64 万元，占净利润比例分别为
 -4.40%、3.54%和 14.83%，占营业收入比例分别为-0.46%、0.40%和 1.35%，汇兑
 损益波动较大但对标的公司业绩整体影响较小。
      为有效降低外汇波动风险，标的公司控股股东汇绿生态已于 2026 年 7 月 3
 日召开第十一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司及子公司开展外
 汇套期保值业务的议案》，同意汇绿生态及包括标的公司在内的子公司开展外
 汇套期保值业务，存续期任一交易日的最高合约价值不超过 1 亿美元（或等值
 人民币）。
 否符合行业特征
      报告期各期，标的公司境外销售收入及占比与同行业可比公司对比情况如下：
                                                                         单位：万元
公司名称
          外销收入             占比           外销收入             占比       外销收入            占比
新易盛      2,047,492.32       97.92%     2,388,751.21      96.16%    680,493.39     78.70%
中际旭创     3,961,466.09       94.82%     3,463,652.33      90.58%   2,071,571.45    86.81%
华工科技      164,825.48        21.07%       201,024.46      14.00%    138,146.17     11.80%
光迅科技      227,428.87        34.41%       318,404.07      26.69%    233,832.18     28.27%
长芯博创      117,003.89        69.30%       150,534.18      59.44%     77,477.95     44.34%
平均值      1,303,643.33       63.50%     1,304,473.25      57.38%    640,304.23     49.98%
标的公司       66,082.60        67.42%        86,838.98      67.01%     26,920.25     40.41%
   注：数据来源于同行业可比公司定期报告。
     如上表，中际旭创和新易盛境外销售收入占比较高，主要系中际旭创和新易
盛分别为 2024 年全球排名第一和第三的光模块厂商，全球化程度较高所致。
     华工科技和光迅科技境外销售占比较低，主要系华工科技业务较为分散，按
产品可分为激光加工装备及智能制造产线、激光全息膜类系列产品、光电器件系
列产品、敏感元器件、租赁及其他，其中光电器件系列产品营业收入最近两年一
期占比分别为 33.95%、42.48%和 48.62%，光迅科技在光器件各细分市场业务分
布较为均匀。且华工科技、光迅科技报告期内深耕国内业务，导致境外销售占比
较低。
     标的公司境外收入占比与同行业可比公司长芯博创相近，且境外收入占比变
动趋势与同行业可比公司平均值一致，标的公司境外销售模式及占比符合行业特
征。
     标的公司已充分披露关于贸易政策、汇率影响带来的风险提示，详见重组报
告书“十二节 风险因素/二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险/（六）境
外客户稳定性的风险、（十）汇率波动风险”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
     （1）了解标的公司境外销售模式，获取标的公司收入明细，计算境外客户
销售金额及占比，并通过公开信息渠道查询重要境外客户的基本情况、生产经营
状况等信息，核查外销客户与标的公司是否存在关联关系；
     （2）通过公开信息渠道查询标的公司外销主要国家或地区的贸易政策，分
析贸易政策变化情况；通过公开信息渠道查询标的公司出口主要结算货币的汇率
变动情况；
     （3）对主要客户执行访谈、函证程序，核查标的公司外销收入的真实性；
     （4）对标的公司境外销售进行细节测试，核查境外收入确认真实性；
     （5）取得标的公司海关出口数据、出口退税申报收入数据，检查与标的公
司境外销售收入的匹配性；
  （6）计算并对比标的公司境内外毛利率及分产品类型的毛利率，分析境内
外产品毛利率差异的合理性；
  （7）查阅同行业可比公司定期报告，分析标的公司境外销售模式和占比与
同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合行业特征。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司境外销售收入真实、准确；
  （2）报告期内，标的公司的境外销售主要使用美元进行结算，汇兑损益对
标的公司业绩影响较小；
  （3）报告期内，标的公司境内外销售毛利率存在差异，差异具有合理性和
商业逻辑；
  （4）标的公司境外销售模式与同行业公司不存在显著差异，境外收入占比
差异具有合理性；
  （5）标的公司已充分披露关于贸易政策、汇率影响带来的风险提示，详见
重组报告书“十二节 风险因素/二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险/
（六）境外客户稳定性的风险、（十）汇率波动风险”。
  四十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过
现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形
  （一）基本情况
  报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金
支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形。
  报告期内存在一笔第三方回款，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情
况/七、标的公司主要业务情况/（六）销售情况/5、第三方回款情况”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）取得标的公司的销售收入明细表，核查是否存在大额异常的销售退回；
  （2）获取标的公司报告期内的银行对账单，重点关注大额现金存取情况，
并对银行账户执行函证程序，了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况；
  （3）对标的公司相关人员进行访谈，了解第三方回款的原因、必要性及商
业合理性，确认是否存在现金交易、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类
款项等情况；
  （4）对主要客户进行访谈，确认报告期内是否存在现金交易、第三方回款
等情况；
  （5）通过查询工商资料等确认第三方回款付款方与交易标的及其实际控制
人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大
额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形；
  （2）报告期内，标的公司第三方回款系由标的公司通过诉讼方式要求客户
支付长期未付货款，经法院调解后，对方通过第三方支付款项所致，具有合理性。
标的公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关
联关系或其他利益安排；第三方回款所对应营业收入真实，不存在通过第三方回
款虚构交易或调节账龄情形。
  四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性
  （一）基本情况
况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性
     标的公司主要产品的产量详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/七、
标的公司主要业务情况/（六）销售情况/2、主要产品或服务的产能、产量、销量、
库存情况”相关内容。
     报告期内，标的公司主要原材料采购价格变动情况详见重组报告书“第四节
交易标的基本情况/七、标的公司主要业务情况/（七）采购情况/2、主要原材料
价格变化情况”相关内容。
     报告期内，标的公司主要产品成本构成及变动的合理性详见重组报告书“第
九节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）
标的公司盈利能力分析/2、营业成本分析”。
期标的资产员工人数比例，劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点。
劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产
是否存在关联关系
     报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
     （1）了解标的公司采购模式，了解并核查标的公司采购与付款循环控制流
程，选取样本抽查；
     （2）查阅标的公司收入成本明细表，分析标的公司成本波动的合理性；
     （3）对比标的公司和可比公司的成本结构，分析标的公司成本构成的合理
性；
     （4）访谈标的公司相关人员，查阅财务资料，核查是否存在劳务外包情形、
访谈标的公司相关人员，查阅财务资料，核查是否存在劳务外包情形；
     （5）查阅标的公司《审计报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司主要产品成本构成及变
动情况合理，不存在劳务外包的情况。
  四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
  （一）基本情况
  标的公司期间费用的主要构成和变动原因详见重组报告书“第九节 管理层
讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）标的公司盈
利能力分析/7、期间费用”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅标的公司期间费用明细表，分析各项目增减变动原因；
  （2）抽取并核查大额费用项目凭证；
  （3）计算各项期间费用占营业收入的比率，与同行业可比公司进行对比，
分析差异原因；
  （4）获取报告期内交易标的销售人员、管理人员和研发人员数量及薪酬统
计，分析人员薪资水平的变动情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司期间费用变动合理，人员薪酬与标的公司业务发
展相匹配，具有合理性，期间费用率及其变动符合标的公司的实际情况，与同行
业可比公司的差异具有合理性；
  （2）报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定，
研发费用确认真实、准确。
  四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率
对比情况
  （一）基本情况
  （1）结合标的资产产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化
情况，分析标的资产主要产品毛利率发生波动的原因
  标的公司毛利率及变动情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）标的公司盈利能力分析/3、
毛利及毛利率分析”。
  （2）标的资产主要产品与同行业可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利
率变化趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断
标的资产主要产品毛利率是否正常
  报告期内，标的公司和同行业可比公司的毛利率情况如下：
 项目      可比业务     2026 年 1-6 月    2025 年度      2024 年度
       光通信行业/光互
 新易盛                     48.46%       47.81%       44.72%
         联产品
中际旭创   光通信收发模块           46.59%       42.61%       34.65%
华工科技   光电器件系列产品          14.47%       13.26%        8.41%
光迅科技   通信设备制造业           25.50%       23.31%       22.08%
       通信及相关设备制
长芯博创                     48.88%       40.61%       27.29%
          造业
 平均值       -             36.78%       33.52%       27.43%
标的公司     主营业务            21.00%       20.08%       26.37%
  注：数据来源于同行业可比公司定期报告。
  当前光模块行业市场竞争激烈，受技术、人才、市场进入、制造工艺和资金
等壁垒的影响，行业集中度较高，而可比公司中际旭创、新易盛、光迅科技、华
工科技等四家公司均属于 2024 年和 2025 年全球前十大光模块厂商，规模较大，
因此，能在各自优势领域保持相对稳定的毛利率。但由于产品结构等因素影响，
同行业可比公司相互间毛利率差异较大。具体情况如下：
  新易盛业务主要涵盖全系列光通信应用的光模块，一直致力于高性能光模块
的研发、生产和销售，为 AI 和云数据中心客户提供 100G、200G、400G、800G
及 1.6T 光模块产品；为电信设备商客户提供 5G 前传、中传和回传光模块、以及
应用于城域网、骨干网和核心网传输的光模块解决方案。报告期各期，新易盛光
通信行业毛利率分别为 44.72%、47.81%和 48.46%，毛利率呈增长趋势。主要系
随着市场需求增加，新易盛产能、产量及销量均增加，且产品结构变化及生产效
率提高促进毛利率提升。
  中际旭创主营业务为高端光通信收发模块的研发、生产及销售，为云数据中
心客户提供 200G、400G、800G 和 1.6T 等高速光模块，为电信设备商客户提供
应用于固网 FTTX 光纤接入的光器件等高端整体解决方案，在行业内保持了出货
量和市场份额的领先优势。报告期各期中际旭创光通信收发模块毛利率分别为
持续提高，且产品方案不断优化、运营效率继续提升，中际旭创毛利率进一步得
到提升。
  华工科技的联接业务拥有光通信行业领先的一站式垂直集成解决方案，具备
从芯片到器件、模块、子系统全系列产品的战略研发和规模化量产能力。产品包
括有源光器件、家庭终端、网络终端、智能车载光等。受产品结构和发展战略等
因素影响，报告期内，华工科技光电器件系列产品毛利率相对较低，但总体毛利
率波动较小。
  光迅科技在光器件各细分市场业务分布较为均匀，在数通通信光器件市场、
电信光器件市场和电信光器件市场等光器件细分市场中市场份额均排名全球前
十。由于光迅科技在光器件各细分市场多面开花的发展战略，光迅科技毛利率受
单一产品毛利率变动影响较小。因此，报告期各期，光迅科技通信设备制造业务
毛利率分别为 22.08%、23.31%和 25.50%，保持稳定。
  长芯博创主营业务是光通信领域集成光电子器件的研发、生产和销售。长芯
博创主要产品面向电信，数据通信、消费及工业互联领域。报告期各期，长芯博
创通信及相关设备制造业毛利率分别为 27.29%、40.61%和 48.88%。毛利率呈增
长趋势，主要系随着行业持续向好，长芯博创的数据通信、消费及工业互联市场
业务发展良好，报告期内受产品结构变化影响，毛利率增长。
  标的公司经过十余年发展，凭借着技术优势和技术研发团队优势，已能批量
生产传输速率覆盖 10G-1.6T 的光模块、AOC 和光引擎产品。尽管标的公司产品
覆盖面广、产品的技术指标和质量获得了行业内知名客户的认可，但受限于资金
壁垒，导致标的公司总体业务规模有限，标的公司毛利率受产品结构变动影响较
大。2024 年，标的公司 400G、800G 等高速率产品开始批量供货，标的公司毛
利率与同行业可比公司平均值接近。2025 年 2 月，标的公司成为上市公司的控
股子公司，在得到上市公司的资金支持后，为迅速提升市场份额、进一步增加与
核心客户的粘性，标的公司根据市场情况对光模块、AOC 等产品销售价格进行
了调整，导致最近一年一期毛利率相对 2024 年度下滑。
  综上，2024 年，标的公司毛利率达到同行业可比公司平均水平。最近一年
一期，为迅速提升市场份额、进一步增加与核心客户的粘性，标的公司根据市场
情况对光模块、AOC 等产品销售价格进行了调整，导致毛利率有所下滑。报告
期各期标的公司毛利率水平具有合理性。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取标的公司的销售收入成本明细表，计算分析不同产品标的公司毛
利率；
  （2）了解标的公司行业发展及竞争情况，分析标的公司不同产品毛利率波
动的原因；
  （3）查阅同行业可比上市公司的定期报告，将标的公司主要产品毛利率与
同行业可比公司的相关业务毛利率进行比较，分析差异原因。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司毛利率波动符合其实际经营情况；
  （2）报告期内，标的公司毛利率水平与可比公司存在一定差异，但具有合
理性。
  四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，
或与当期净利润差异较大的情形
     （一）基本情况
相关数据勾稽关系，对标的资产经营活动现金进行全面分析
     报告期内，标的公司经营活动现金流量净额与净利润的差异列示如下：
                                                    单位：万元
          项目        2026 年 1-6 月      2025 年度       2024 年度
净利润                     8,927.02        14,782.95      6,966.90
加：资产减值准备                3,118.38         1,614.96      1,931.73
信用减值损失                    837.62          999.89        443.82
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
生物资产折旧
使用权资产折旧                   385.53          562.75        453.76
无形资产摊销                        38.94        51.11         42.77
长期待摊费用摊销                  184.20          544.12        271.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资
                          -73.72           -22.59        -18.07
产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填
                                                -         0.57
列）
财务费用（收益以“－”号填列）         1,008.75          609.77        221.38
投资损失（收益以“－”号填列）               39.59       -408.21      -124.20
递延所得税资产减少（增加以“－”号
                         -357.63        -2,333.07      -250.40
填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号
填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）      -41,026.86       -29,156.68    -13,715.76
经营性应收项目的减少（增加以“－”
                      -51,034.92       -46,636.57    -14,061.92
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”
号填列）
其他                        649.85          883.76              -
经营活动产生的现金流量净额         -35,298.83       -16,597.81     -8,967.42
     报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异，主要受
存货变化和经营性应收、应付项目的综合影响。
流动性、偿债能力及风险
  报告期内，标的公司的资产流动性、偿债能力及风险等相关分析详见重组报
告书“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分
析/（三）标的公司财务状况分析/3、偿债能力分析和 4、资产周转能力分析”的
相关内容。
因素，并判断标的资产的持续经营能力
  报告期内，标的公司经营活动现金流量具体情况如下：
                                                单位：万元
        项目       2026 年 1-6 月    2025 年度        2024 年度
销售商品、提供劳务收到的现金       67,719.32      99,918.54     49,645.23
收到的税费返还               7,037.17       9,375.01      2,875.03
收到其他与经营活动有关的现金          470.58       1,661.19       513.88
经营活动现金流入小计           75,227.08     110,954.74     53,034.14
购买商品、接受劳务支付的现金      101,649.96     114,152.94     51,749.72
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费                 649.27       1,499.22       937.21
支付其他与经营活动有关的现金        2,148.05       2,496.66      2,378.09
经营活动现金流出小计          110,525.91     127,552.55     62,001.55
经营活动产生的现金流量净额       -35,298.83     -16,597.81     -8,967.42
  报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系标的公司报
告期内业绩大幅增长，一方面对应的应收账款处于正常账期内尚未回款；另一方
面标的公司根据市场情况进行备货和预先订货，存货和预付款项增加所致，不会
对标的公司的持续经营能力产生负面影响。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅标的公司现金流量表，分析各项目变动情况及原因；
  （2）查阅标的公司现金流量表补充资料，分析现金流量净额与同期净利润
的差异原因；
  （3）查阅标的公司《审计报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额为负，与净利润情况不匹
配。主要系标的公司报告期内业绩大幅增长，一方面对应的应收账款处于正常账
期内尚未回款；另一方面标的公司根据市场情况进行备货，存货增加所致。
  报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配主要系存
货、经营性应收应付项目增减变动等原因所致，与标的公司日常经营活动相关，
具备合理性，不会对标的公司的持续经营能力产生负面影响。
  四十九、标的资产是否存在股份支付
  （一）基本情况
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营
情况的讨论与分析/（五）股份支付”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）检查标的公司报告期内股份支付相关会计处理是否符合企业会计准则
的相关规定；
  （2）查阅标的公司的《审计报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结
果合理；
  （2）与股权所有权或收益权等相关的锁定条件真实、可行，服务期的判断
准确，服务期各期确认的股份支付费用准确；
  （3）股份支付相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
  五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险
  （一）基本情况
  本次交易完成后，上市公司整合管控安排相关情况详见重组报告书“第九节
管理层讨论与分析/三、上市公司对标的公司的整合管控安排”。
  本次交易完成后，上市公司整合风险详见重组报告书“第十二节 风险因素/
一、本次交易相关的风险/（六）整合风险”
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
  （2）审阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存
在管控整合风险；
  （3）审阅本次交易协议中关于公司经营与治理的安排。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为收购控股公司少数股权，有利于
增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合
上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市
公司已就本次交易后与标的公司的在业务、资产、财务、人员和机构方面的整合
进行了有效计划，但能否顺利实现具有不确定性。上市公司已在重组报告书中进
行相应风险提示。
  五十一、本次交易是否导致新增关联交易
  （一）基本情况
  详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/二、关联交易情况”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取并查阅标的公司关联交易相关的协议；
  （2）对大额关联交易相关凭证进行抽查；
  （3）对重要关联方执行访谈程序，了解关联交易的具体内容、定价方式、
付款方式等情况；
  （4）审阅标的公司及上市公司的《审计报告》《备考审阅报告》，了解报告
期内标的公司的主要关联方、关联关系及关联交易的具体情况；
  （5）取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《关于规
范关联交易的承诺函》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）上市公司已在重组报告书中披露标的公司关联交易信息，标的公司关
联交易具有合理性和必要性；
  （2）报告期内，标的公司关联交易金额占比相对较小，相关关联交易对标
的公司经营独立性不产生影响，不构成对控股股东或实际控制人的依赖。标的公
司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力；
  （3）报告期内，标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或
成本费用，不存在利益输送的情形；
  （4）本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法
规的规定，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益；
  （5）为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人李晓明及其
一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
  （6）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
  五十二、本次交易是否新增同业竞争
  （一）基本情况
  本次交易完成后上市公司的同业竞争情况详见重组报告书“第十一节 同业
竞争与关联交易/一、同业竞争情况”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）通过国家企业信息公示系统、企查查等平台进行查询，并取得上市公 司
控股股东和实际控制人控制的企业名单；
  （2）对比上市公司控股股东、实际控制人控制企业的具体业务与上市公司、
标的公司的具体业务情况；
  （3）查阅上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《关于避
免同业竞争的承诺》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将持有标的公司
同业竞争情况。本次交易完成后上市公司不存在新增同业竞争情形。
  五十三、承诺事项及舆情情况
  （一）基本情况
  上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
                                《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》等相关规定出具相应承诺，详见重组报告书“第一
节 本次交易概况/六、本次重组相关方作出的重要承诺”。
  本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅上市公司、交易对方及有关各方出具的相关承诺；
  （2）通过网络检索、舆情监控等方式，对媒体关于上市公司的报道进行搜
索，核查相关媒体报道所涉事项是否存在信息披露问题或构成影响上市公司本次
交易的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）上市公司及相关方已按《重组管理办法》
                      《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
                          《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具公开承诺；
  （2）自本次交易首次披露以来，无有关本项目的重大舆情，未出现与本次
交易相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的
重大媒体报道或市场传闻，亦未出现媒体等对上市公司本次交易信息披露的真实
性、准确性、完整性提出质疑的情况。
  五十四、是否存在信息披露豁免
  （一）基本情况
  本次交易相关方已出具了关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函，
详见重组报告书“第一节 本次交易概况/六、本次重组相关方作出的重要承诺”。
  本次交易披露严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
涉及的商业秘密等相关信息进行披露豁免。
  本次涉及披露豁免的信息主要系标的公司分速率产品单价和关联采购单价
及报价情况，披露相关信息会导致标的公司与客户或供应商在商业谈判中处于不
利地位，从而损害公司及投资者利益。上市公司和独立财务顾问、审计机构已分
别出具文件说明豁免披露的原因，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定要求，上述信息豁免处
理不影响投资者对标的公司财务状况、经营状况、持续经营能力等方面的了解，
不会对投资者的决策判断构成重大障碍。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  审阅本次交易信息披露相关文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作
出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到一般投资者作出投资决策所必需的
水平；
  （2）本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便
于一般投资者阅读和理解；
  （3）上市公司本次申请文件中未披露的信息涉及标的公司商业秘密，信息
披露豁免申请符合相关规定，豁免披露后的信息对投资者决策判断不构成重大障
碍；豁免披露的信息不属于已公开信息或者泄密信息。
  五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形
  （一）基本情况
  上市公司重组前不存在业绩异常情况，本次交易不涉及置出资产情况。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅上市公司公告定期报告等相关文件；
  （2）审阅本次交易方案及相关协议；
  （3）审阅本次重组披露的中介机构核查意见或文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组前业绩异常或拟置出资
产的情形。
  五十六、本次交易是否同时募集配套资金
  （一）基本情况
易概况/二、本次交易具体方案/（五）本次配套募集资金的具体方案”
                               “第五节 发
行股份及募集配套资金的情况/二、本次交易募集配套资金情况”；
条的规定情况详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析/五、本次交易符
合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定”；
行股份及募集配套资金的情况/二、本次交易募集配套资金情况”；上市公司及标
的公司现有生产经营规模和财务状况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分
析/一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析、二、标的公司
行业特点和经营情况的讨论与分析”；提高重组项目的整合绩效情况详见重组报
告书“第九节 管理层讨论与分析/三、上市公司对标的公司的整合管控安排”；
本次募集配套资金的必要性及配套金额匹配情况详见重组报告书“第五节 发行
股份及募集配套资金的情况/二、本次交易募集配套资金情况”；
级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，本次募集配套资金失败
的补救措施详见重组报告书“第五节 发行股份及募集配套资金的情况/二、本次
交易募集配套资金情况”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易具体方案、募投项目可行性研究报告；
  （2）审阅本次募投项目的可行性研究报告，并复核募集资金投资项目的建
设内容和投资构成；
  （3）查阅与本次募投项目涉及行业的相关政策文件、市场数据，分析募投
项目新增产能消化能力；
  （4）审阅本次募投项目的可行性研究报告，核查本次募投项目中预备费、
铺底流动资金等情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不
低于本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
  （2）本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定
对象发行股票，符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定；
  （3）本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、新建年产 300 万
只光通信器件生产基地建设项目以及支付本次交易中介机构费用、相关税费，符
合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定；
  （4）本次募集配套资金不涉及发行可转债；
  （5）本次募集配套资金不涉及补充流动资金及偿还债务，不存在大额补流
的情形；
  （6）本次募投项目基本预备费、铺底流动资金合计金额不超过募集配套资
金总额的 50%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
     五十七、本次交易是否涉及募投项目
  （一）基本情况
     本次交易募投项目情况详见重组报告书“第五节 发行股份及募集配套资金
的情况/二、本次交易募集配套资金情况/（三）募集配套资金的用途、
                               （四）募集
配套资金的必要性”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
     （1）取得本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案文
件，核查相关批复是否仍在有效期以内；了解本次募投项目产品构成情况，核查
是否属于特定行业；
     （2）审阅本次募投项目的可行性研究报告，并复核募集资金投资项目的建
设内容和投资构成，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合
理性，募集资金的预计使用进度；
     （3）了解本次募投项目与标的公司既有业务的区别和联系，查阅与本次募
投项目涉及行业的相关政策文件、市场数据，以及标的公司已有技术水平、客户
储备情况、在手订单、本次募投项目相关产品的产能利用率情况、现有及本次拟
新增产能情况等，核查本次募投项目的必要性，并分析募投项目新增产能消化能
力；
     （4）审阅本次募投项目的可行性研究报告，并复核募集资金投资项目效益
预测的假设条件、计算基础及计算过程的合理性。
     经核查，本独立财务顾问认为：
     （1）本次募投项目“新建年产 300 万只光通信器件生产基地建设项目”已
履行备案手续，取得环评审批意见，取得“鄂（2025）鄂州市不动产权第 0052858
号”
 《不动产权证书》，相关批复仍在有效期以内，本次募投项目不属于受限教育、
金融、军工、重污染、危险化学品特定行业，无需取得特定行业有权部门的审批
或核准，预计不存在重大不确定性；
  （2）本次募投项目投资规模占净资产比例与可比公司可比募投项目不存在
重大差异，募投项目规模测算合理、各项投资支出具有必要性，募集资金的预计
使用进度符合实际情况；
  （3）本次募投项目围绕标的公司主营业务展开，项目建成前后的运营模式
及盈利模式不会发生重大改变；
  （4）光模块行业及下游应用领域发展前景广阔，高速率光模块进入产品迭
代升级周期，行业当前存在较大的发展机遇，标的公司已与行业下游多家知名企
业建立了稳定合作关系，具有较为稳定的销售渠道且与本项目相关的产品产能利
用率较高，现有技术及资源储备足以支撑募投项目顺利落地，本次募投项目有足
够的市场空间消化新增产能；
  （5）本次募投项目运营期内平均毛利率略低于标的公司报告期内同类产品
平均毛利率，低于可比公司可比业务平均毛利率；本次募投项目内部收益率低于
可比公司可比募投项目，投资回收期与可比公司可比募投项目不存在重大差异，
效益预测具有谨慎性；本次募投项目与标的公司现有业务的经营情况相匹配，募
投项目实施后预计会增加标的公司业绩。
  五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目
带来的投资收益
  （一）基本情况
  本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资收益。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅了众联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
  （2）查阅了本次交易的相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包含
募投项目带来的投资收益。
       第十一节   独立财务顾问结论意见
  独立财务顾问按照《公司法》
              《证券法》
                  《重组管理办法》等法律法规及规范
性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的《汇绿生态科技集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》等信息披露文件的审慎核查，其结论性意见为：
  一、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办
法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，遵
守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必
要的信息披露程序。
  二、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
  三、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。
  四、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限
制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
  五、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司将进一步完善法人治理结构和内部
管理制度，规范公司运作，维护上市公司整体利益和全体股东的合法权益，符合
《上市公司治理准则》等相关规定的要求。
  六、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形。
  七、本次交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构的评估结果为基础，
经交易各方协商确定，定价公平、合理。标的资产评估方法适当、评估假设前提
合理、重要评估参数取值合理，结论具备公允性。
  八、本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规
定。
  九、上市公司发行股份募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
  十、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损
害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
  十一、本次交易有利于提高上市公司发展潜力、增强持续经营能力；本次交
易有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司中小股东的利益，不存在损
害股东合法权益的问题。
  十二、上市公司已披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，就本次重组完
成当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司控
股股东、实际控制人及其一致行动人以及董事、高级管理人员亦就填补回报措施
能够得到切实履行做出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
  十三、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
  十四、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为；上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构、可
行性研究咨询服务机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
  十五、上市公司与交易对方关于实际收入数未达到收入承诺的补偿安排做出
了明确约定，补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤
其是中小股东利益。
  十六、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次
交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，
有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
  （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告》之签字盖章页）
 财务顾问协办人：
              蔡晓菲
 财务顾问主办人：
              李华峰             徐云涛
 内核负责人：
             黄海燕
                              天风证券股份有限公司
                                年   月   日
  （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告》之签字盖章页）
 部门负责人：
             关明阳
                             天风证券股份有限公司
                               年   月   日
  （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告》之签字盖章页）
 法定代表人：
             庞介民
                             天风证券股份有限公司
                               年   月   日

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