上海君澜律师事务所
关于
深圳市路维光电股份有限公司
调整、作废及归属相关事项
之
法律意见书
二〇二六年九月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于深圳市路维光电股份有限公司
法律意见书
致：深圳市路维光电股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市路维光电股份有限
公司（以下简称“公司”或“路维光电”）的委托，根据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第
电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”
或“《2024 年激励计划》”）的规定，就路维光电本次激励计划调整授予价格、
作废部分已授予尚未归属的限制性股票、首次授予部分第二个及预留授予部分
第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次调整、作废及归属”）相关事项
出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到路维光电如下保证：路维光电向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
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误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整、作废及归属的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次调整、作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与
该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引
用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示
或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整、作废及归属之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所律师同意将本法律意见书作为路维光电本次调整、作废及归属所必备
的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责
任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整、作废及归属的批准与授权
通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年股权激励相关事宜的议案》。
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024
年股权激励相关事宜的议案》及《关于召开深圳市路维光电股份有限公司 2024
年第三次临时股东大会的议案》。
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年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2024 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会出具了核查意见，一致同
意公司实施本次激励计划。
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理 2024 年股权激励相关事宜的议案》。
通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废
部分公司 2024 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的
议案》及《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预
留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，董事会薪酬与考核委
员会对本次激励计划归属名单发表了核查意见。
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分公司 2024
年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于
归属期符合归属条件的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整、作废及归属的情况
（一）本次调整的具体情况
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公司于 2026 年 5 月 8 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于
权益分派实施公告》，以股权登记日 2026 年 6 月 9 日公司总股本 193,349,487
股扣除公司回购专用证券账户持有的股份 833,118 股，本次实际参与分配的股
本数为 192,516,369 股，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税），
不送红股，不以资本公积转增股本，上述权益分派事项已完成实施。
根据《激励计划》的相关规定，在《激励计划（草案）》公告当日至激励
对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据
本次激励计划相关规定予以相应的调整。
根据本次激励计划的规定：本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股
票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如
下：
派息，P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调
整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因公司本次利润分配存在差异化分红，前述公式中每股的派息额为根据总
股本摊薄调整后计算的每股现金红利。综上，每股的派息额V＝根据总股本摊
薄调整后每股现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本＝（192,516,369×0.4）÷193,349,487≈0.398元/股。
根据上述，本次调整后的限制性股票授予价格（含预留授予）如下：
调整后限制性股票授予价格（含预留授予）=P0-V=17.89-0.398=17.492≈
根据《管理办法》及《激励计划》等有关规定，以及公司2024年第三次临
时股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划的授予价格（含预留授予）进
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行相应调整，本次调整无需提交公司股东会进行审议。
根据公司相关文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响本次激励计划继续实施，符合相关法律法规及《激
励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次作废的具体情况
根据《管理办法》《激励计划》及《2024年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的相关规定，本次作废部分第二类限制性股票具体情况如下：
本次激励计划首次授予、预留授予的激励对象中，有1名激励对象因离职而
不符合归属条件，其已获授但尚未归属的3,000股限制性股票全部作废；7名激励
对象考核结果为“B+”，本期个人层面归属比例为90%，因激励对象个人层面考核
原因合计不能归属的1,086股作废失效。
综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票4,086股。
根据公司相关文件的说明，本次作废不会损害公司及全体股东的利益，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳
定性，不会影响公司本次激励计划的实施。
（三）本次归属的具体情况
根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予
之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止。预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起 12 个月后的首个
交易日起至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
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本次激励计划的首次授予日为 2024 年 7 月 30 日，预留授予日为 2025 年
年 7 月 17 日至 2027 年 7 月 16 日。
首次授予的激励对象获授的限制性股票第二个归属期及预留授予的激励对
象获授的限制性股票第一个归属期需同时满足以下归属条件方可分批次办理归
属事宜：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生前述情
或者无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 激励对象未发生前述
政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，符合归属条
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 件。
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职 象符合归属任职期限
期限。 要求。
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首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的考核年度为
为激励对象当年度的归属条件之一，考核年度对应归属批次的业绩考核
目标如下：
各年度营业收入增长 各年度净利润
对应考核年度 率（A） 增长率（B）
目标值（Am） 目标值（Bm） 根据天职国际会计师
首次授予部分第
事务所（特殊普通合
二个归属期/预留
授予部分第一个 伙）出具的天职业字
归属期
[2026]14962 号 审 计
报告：公司2025年营
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例 X
业 收 入 为 115,523.17
A≧Am X=100%
各考核年度营业收入 0.9Am≦A
增长率（A） 0.75Am≦A<0.9Am X=80% 经审计营业收入增长
A<0.75Am X=0
B≧Bm X=100% 率 为 71.81% ； 公 司
各考核年度净利润增 0.9Bm≦B
长率（B） 0.75Bm≦B<0.9Bm X=80%
B<0.75Bm X=0 25,880.41万元，相比
当 考 核 指 标 出 现 A≧Am 或 B≧Bm 时 ， 于2023年经审计净利
X=100%；当考核指标出现0.9Am≦A
公司层面归属比例X的 0.9Bm≦B
确定规则 现 0.75Am≦A<0.9Am 或 0.75Bm≦B<0.9Bm 73.39% ， 公 司 层 面
时，X=80%；当考核指标出现A＜0.75Am且
B<0.75Bm时，X=0。 归属比例为100%。
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上
述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本次激励
计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激
励成本的影响，下同。
宜。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象考核当年计划归属的
限制性股票全部取消归属，并作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核要求进行，并 果，本次激励计划首
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效 次授予部分仍在职的
考核结果按照绩效考核划分为A、B+、B-、C四个档次，届时根据以下 101名激励对象中，
考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份 94名激励对象考核结
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数量： 果为“A”，本期个
人层面归属比例为
考核结果 A B+ B- C
归属比例 100% 90% 70% 0% 100%；7名激励对象
若各归属期内，公司满足当年业绩考核目标的，激励对象可按照本次激 考 核 结 果 为
励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际归 “ B+ ” ， 本 期 个 人
属的限制性股票=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层 层面归属比例为
面归属比例。 90% ； 1 名 激 励 对 象
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若 离职，其已获授但尚
各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象 未归属的限制性股票
对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 作废失效。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，不能归属
根据公司绩效考核结
部分作废失效，不可递延至以后年度。
果，本次激励计划预
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本次
留授予部分，仍在职
激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可
的7名激励对象中，7
决定对本次激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消
名激励对象考核结果
归属或终止本次激励计划。
为“A”，本期个人
层面归属比例为
根据公司第五届董事会第三十四次会议审议通过的《关于 2024 年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归
属条件的议案》，本次激励计划首次授予部分第二个归属期，归属数量为
励计划预留授予部分第一个归属期，归属数量为 117,700 股，归属人数为 7 人，
授予价格为 17.49 元/股（调整后）。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、
方法及调整后的授予价格均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响本次激励计划继续实施，符合相关法律法规及《激励计
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划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次作废的原因、
人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的
相关规定。本次作废不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司
本次激励计划的实施。公司本次激励计划首次授予部分及预留授予部分的限制
性股票已分别进入第二个及第一个归属期，归属条件均已成就，归属的人数、
数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相
关规定。
三、本次作废及归属的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公
司将及时公告《第五届董事会第三十四次会议决议公告》《关于调整 2024 年
限制性股票激励计划授予价格的公告》《关于作废部分公司 2024 年限制性股
票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》及《关于 2024 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符
合归属条件的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、
法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述
规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整的
原因、方法及调整后的授予价格均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响本次激励计划继续实施，符合相关法律法规及《激励
计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次作废的原因、
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人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的
相关规定。本次作废不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司
本次激励计划的实施。公司本次激励计划首次授予部分及预留授予部分的限制
性股票已分别进入第二个及第一个归属期，归属条件均已成就，归属的人数、
数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相
关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息
披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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