深圳市利和兴股份有限公司
章 程
二〇二六年九月
深圳市利和兴股份有限公司章程
目 录
深圳市利和兴股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他法律、法规和规范性文件的有
关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原深圳市利和兴机电科技有限公司整体
变更设立的股份有限公司，并在深圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
原深圳市利和兴机电科技有限公司股东为公司发起人。
第三条 公司于2021年5月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
准，首次向社会公众发行人民币普通股38,957,176股，于2021年6月29日在深圳证券交易所创
业板上市。
第四条 公司中文名称：深圳市利和兴股份有限公司
公司英文名称：Shenzhen Lihexing Co., Ltd.
第五条 公司住所：深圳市龙华区观湖街道松元厦社区环观中路308号立伟工业园厂房四
第六条 公司注册资本：人民币233,743,056元，每股人民币1元。本款所称人民币是指中
华人民共和国的法定货币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应
当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
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责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监。
第二章 宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展生产经营，不断提高企业的
经营管理水平和产品及服务的核心竞争力，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的
经济和社会效益。
第十四条 公司经营范围：一般经营项目：工业机器人、机械设备的研发、生产、销售（不
含限制项目）；电子产品、自动化产品及相关软硬件的技术开发与销售；国内贸易（不含专
营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口；机械设
备租赁（不包括金融租赁活动）；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开
关控制设备研发；输配电及控制设备制造；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制
设备销售；智能输配电及控制设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售。许可经营
项目：工业机器人、机械设备的生产、加工。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围。具体内容以
公司登记机关核准登记内容为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。
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第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1.0元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司成立时发行的普通股总数为8,834,279股，由原有限责任公司股东全部认购，
占公司可发行普通股总数的100%。发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方
式如下：
发起人 认购股份数（股） 实缴股份数（股） 持股比例（%） 出资方式
林宜潘 7,324,169 7,324,169 82.91 净资产折股
黄月明 450,000 450,000 5.09 净资产折股
吴宇文 265,027 265,027 3.0 净资产折股
沙启桃 176,685 176,685 2.0 净资产折股
黄彩莲 176,685 176,685 2.0 净资产折股
林兵煜 132,513 132,513 1.5 净资产折股
孙雷 88,343 88,343 1.0 净资产折股
侯卫峰 88,343 88,343 1.0 净资产折股
黄禹岳 88,343 88,343 1.0 净资产折股
谢有琼 44,171 44,171 0.5 净资产折股
合计 8,834,279 8,834,279 100 /
第二十条 公司已发行的股份总数为233,743,056股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事及高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第二十二条 公司股票被终止上市后（主动退市除外）股票进入全国中小企业股份转让系
统进行转让。
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第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司控股子公司不得取得公司发行
的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份
对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第二十六条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二） 通过公开的集中交易方式购回；
（三） 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
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公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议。公司依照本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内向公司申报所持有的公司
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6
个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持
股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司股权结构。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照本章程的规定，按其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的
表决权；
（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅、复制本公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
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阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东
及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守《证券法》、
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议
无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
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第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 以其所持股份为限承担公司亏损及债务；
（四） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（五） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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（六） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人占用。公司董
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事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董
事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事，提请股东会予以罢免。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七） 对发行公司债券作出决议；
（八） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九） 修改本章程；
（十） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一） 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十二） 审议批准本章程第四十八条规定的交易事项；
（十三） 审议股权激励计划；
（十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的
事项；
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（十五） 审议拟与关联人发生的交易（提供担保的除外）金额在人民币3,000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
除法律、法规和本章程另有明确规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的应当由股东会审议通过的其他担保情
形。
第四十八条 股东会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、设立或增资全资子公司除
外），达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
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且绝对金额超过人民币5,000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过人民币500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司购买、出售资产交易（与日常经营相关的原材料购买、出售产品等除外），应当以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最
近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条第
一款规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。
第四十九条 公司提供财务资助事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议。
属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
（三） 法律、法规规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规
定。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，并应于上一
个会计年度完结之后的6个月之内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
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（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开且经董事会同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。存在前款第（一）、（二）、
（三）、（五）规定的情形之一的，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，审计委员会
或者股东可以自行召开临时股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十二条 公司召开股东会的地点为公司日常办公地或股东会通知中规定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。公司在保证股东会合法、
有效的前提下，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十三条 本公司召开股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
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通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，提议股东有权
向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行
召集和主持。
第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
股东自行召集股东会的，在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股东持股比例
不得低于10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
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且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1％以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者
不属于股东会职权的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第六十二条 召集人在年度股东会召开20日前按照适用的法律、法规及规范性文件及本章
程的规定以公告方式通知各股东，临时股东会于会议召开15日前按照适用的法律、法规、规
范性文件及本章程的规定以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议召集人；
（二）会议的时间、地点和会议期限；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）会议常设联系人姓名，电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十四条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，公
司还应当在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的其他资
料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立
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董事的意见及理由。
第六十五条 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。通过互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午9:15，
结束时间为现场股东会结束当日下午3:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时
间为股东会召开日的深圳证券交易所交易时间。
第六十六条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日
公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席并
在授权范围内行使表决权。
第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使
何种表决权的具体指示。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和代理投票授权委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
第七十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、有效身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
股东会要求公司董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。
第七十六条 股东会会议由董事会召集，由董事长担任会议主席并主持；董事长不能履行
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职务或不履行职务时，由副董事长（如设）主持；如无副董事长履行职务或副董事长不能履
行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第八十一条 股东会应有会议记录。由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人及列席会议的董事、高级管理人员的姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数，占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会
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秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于10年。
第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次
股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十四条 股东会决议分普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免（职工代表担任的董事由职工代表大会选举产生）及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司重大关联交易事项；
（七）公司为关联人提供任何数额的担保；
（八）变更募集资金用途；
（九）公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所；
（十）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则及董事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
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（三）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
（四）回购本公司股票用于减少注册资本；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30％的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）重大资产重组；
（八）股权激励计划；
（九）分拆所属子公司上市；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易
所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、公司章程或股东会议事规则规定的其他
需要以特别决议通过的事项。
前款第九项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所
持每一股份有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
前述所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据法律、行政法规、规范性文件和本章
程的规定应当由独立董事发表独立意见的事项，所称中小投资者是指除公司董事、高级管理
人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
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有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上表决权的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司及股东会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联交易事项的投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前向公司董事会
披露其关联关系并主动申请回避；
（二）股东会审议有关关联交易事项时，会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东
必须回避表决，有关联关系的股东应当回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有
权要求关联股东回避，不参与投票表决；如被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，
应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定；
（三）会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；
（四）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣
布并在表决票上作出明确标识；
（五）股东会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数
后，由出席股东会的非关联股东或其代理人依本章程第八十五条、第八十六条规定表决；
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东会有权
撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。依照法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的有关规定，股东会应当采用网络投票方式的，公司应当提供
网络投票方式。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不得与董
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事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。提名人应事先征求被提名人
同意后，方可提交董事候选人的提案。董事候选人的提名权限和程序如下：
（一） 董事会协商提名董事候选人；
（二） 单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名非独立董事候选人；
单独或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人；
（三） 公司董事候选人名单提出后，由董事会以提案方式提交股东会决议。
提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应
在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第九十二条 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。股东会选举二名以上独立董事时，应当实行累积投票制度。累积投票制是
指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第九十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。
股东会采用网络投票方式的，股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东
会网络投票系统行使表决权。但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他符合规定的
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的，应当在股东会通知规定的
有效时间内参与网络投票。
股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。
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股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。
第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表
决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第一百条 会议主持人如果对提交表决的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。股东会如果进行
点票，点票结果应当计入会议记录。会议记录连同出席股东的登记册及代理出席的委托书，
应当在公司住所保存。
第一百〇一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
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议公告中作特别提示。
第一百〇三条 股东会通过有关董事选举提案的，除非股东会决议中另有特别规定，新任
董事就任时间为股东会决议通过之日。
第一百〇四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事
第一百〇五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届
满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，以公司股东会、职工代表大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为
截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条第（一）至（六）项情形的，公司立即解除其职务。出现本条第（七）（八）项情形的，
公司应在该事实发生之日起一个月内解除其职务，法律、法规及深圳证券交易所另有规定除
外。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专
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门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百〇六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条 董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并
可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。未出席董事会会议
的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
第一百一十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职
导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，
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或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事辞
任生效或者任期届满后对公司和股东承担忠实义务的具体期限为2年。
第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百一十七条 本节有关董事义务和行为的规定，适用于公司总经理和其他高级管理人
员。
第二节 董事会
第一百一十八条 公司设董事会。董事会对股东会负责。
第一百一十九条 董事会由7名董事组成，其中独立董事的比例不得低于三分之一。董事
由股东提名推荐的，由股东会选举产生。公司职工人数超过300人的，公司董事会成员中应包
含职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
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（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的
方案；
（八）根据国家有关规定，在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司独立董事的津贴标准预案；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、法规规定以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会有权审批达到下列标准的关联交易（对外担保、提供财务资助除
外）：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元、但未达到股东会审议标准的关联
交易；
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（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上、但未达到股东会审议标准的关联交易；
（三）未达到董事会审议标准的关联交易，由总经理审批。如总经理与该关联交易审议
事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
董事会在作出关于与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易决策时，应当将该交易提交股东会审
议。按规定如需披露评估或者审计报告的，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，
对交易标的进行评估或者审计。
第一百二十二条 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时，公司应当追究
相关责任人员的责任。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
效率，保证科学决策。董事会议事规则应报股东会审议批准。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十六条 董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 董事会可以设副董事长1人，公司副董事长协助董事长工作，董事长不
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能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；如无副董事长履行职务或副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会议外，
于会议召开10日以前通知全体董事。在紧急情况下，上述提前通知期限可以适当缩短，但应
当给董事留有必要的准备时间。
第一百三十条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当提
前2日通过传真、邮件（包括电子邮件）或专人送出的方式通知全体董事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长或其他召集
人召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。但董事长或其他召集人应
当在会议上作出说明。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
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经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会开会时应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在审议
关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。独立董事不得委托非独立董
事代为出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东会审议。
本章程关于关联股东回避事项的规定，适用于关联董事。
第一百三十五条 董事会应该以现场会议的方式召开，其表决方式为举手表决或记名投票
表决，每名董事有一票表决权；董事以通讯方式参加会议的视为出席会议，应当对会议所议
事项形成书面意见并通过传真等通讯方式送达公司。董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事会应当对会议所决议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期至少 10 年。
第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
违法法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百三十九条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并
与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断的关系的董事。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立
董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百四十条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百四十一条 下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
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（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）存在本章程第一百〇五条规定不得担任公司董事的情形；
（九）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的人员；
（十）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的人员；
（十一）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人员；
（十二）重大失信等不良记录；
（十三）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席
董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的人员；
（十四）本章程或法律法规规定、中国证监会、证券交易所认定不能担任独立董事的其
他人员。
前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女；所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶
的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；“重大业务往
来”系指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者本
章程规定需提交股东会审议的事项；“任职”系指担任董事、审计委员会、高级管理人员以及
其他工作人员。
前款第（四）、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
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（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百四十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
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第一百四十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十四条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百四十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十七条 公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第一百四十八条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会
提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。上
市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予
以披露。
第一百四十九条 独立董事行使职权的，董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合独
立董事履行职责，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。公司应保
证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报
公司运营情况，必要时可组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第四节 董事会专门委员会
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第一百五十条 公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略等专门委员会。专门委员
会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会会中应当有半数以上的独立董事并由独立董事担任召集人，审计委员会中
至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。
第一百五十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百五十二条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会有关规定以及本章程规定的其他事项。
第一百五十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十五条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
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（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十七条 战略委员会的主要职责权限：
（一）审议公司的未来愿景、使命和价值观方案；
（二）审议公司的战略规划和实施报告；
（三）审议公司的市场定位和行业吸引力分析报告；
（四）审议公司的市场、开发、投融资、人力资源等特定战略分析报告；
（五）审议公司的战略实施计划和战略调整计划；
（六）审议公司的重大项目投资的可行性分析报告；
（七）审议公司的重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方案；
（八）审议公司在重大项目投资中与合作方谈判的情况报告；
（九）审议控股子公司的章程；
（十）审议控股子公司的战略规划；
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（十一）审议控股子公司增资、减资、合并、分立、清算、上市等重大事项；
（十二）董事会授予的其他职责。
第一百五十八条 董事会制定专门委员会的工作制度，对专门委员会的组成、职责等作出
具体规定。
各专门委员会对董事会负责。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
第六章 高级管理人员
第一百五十九条 公司设总经理1名，财务总监1名，根据公司需要可以设副总经理。上述
人员及董事会秘书为公司的高级管理人员。总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书由董
事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
第一百六十条 本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百六十二条 公司设总经理1名，由董事长提名，总经理每届任期3年，经董事会决议，
连聘可以连任。
公司可以设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百六十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；
（二）组织公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）根据董事会的授权和本章程的规定，代表公司处理对外事宜和签订各种与公司日
常生产经营业务有关的合同及其他法律文件；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）公司相关管理制度、本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百六十四条 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员
会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告
的真实性。
总经理的其他职权和总经理职权的具体实施办法，由董事会根据公司的实际要求另行作
出规定。
第一百六十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百六十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则
包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委员会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉
的义务。
第一百六十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
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法由总经理与公司之间的合同规定。
第一百六十九条 副总经理和财务总监向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的
要求向其汇报工作或者提出相关的报告。
第一百七十条 董事会设董事会秘书1名，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，负
责信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十一条 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。同时有下列
任一情形的，不得担任董事会秘书：
（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百七十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事会秘书
由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董
事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十五条 公司采用人民币作为其记账本币。公司采用中国认可的会计方法和原则
作为公司的记账方法和原则。
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第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百七十七条 公司的会计年度自一月一日始，至十二月三十一日止。公司的首个会计
年度自公司的营业执照签发之日至该年十二月三十一日止。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深
圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规
定进行编制。
第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。
第一百七十九条 总经理和财务负责人须负责根据中国会计制度及其它有关法律和法规
制订公司的会计制度和程序，报董事会一致批准。
第一百八十条 公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。
第一百八十一条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金 10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。提取法定公积金
后，是否提取任意公积金由股东会决定。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东按其实际缴纳出资的股份份额比例
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分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25％。
第一百八十三条 公司依照本章程第一百八十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇七条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十四条 公司实施积极的利润分配制度：
（一）公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利
润分配政策。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。在保证公司
正常经营的前提下，优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现
金分红方式进行利润分配。
（三）利润分配条件和比例
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续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当优
先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
议决定。
重大投资计划、重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，实施募集资金投资项目除外。
董事会制定利润分配方案时，应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。
利润分配方案遵循以下原则：
中现金分红所占比例最低应达到 80%。
中现金分红所占比例最低应达到 40%。
中现金分红所占比例最低应达到 20%。
金分红所占比例最低应达到 20%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的期间间隔
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资
金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，
提交股东会审议决定。
（五）利润分配方案的决策程序如下：
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根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定，在考虑对全体股
东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。独立董事认为现金分红
具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东会审议。董事会审议
利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。
员过半数表决通过。审计委员会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。
投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。
股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
在定期报告中披露原因。同时在召开股东会时，公司应当提供股东会网络投票方式以方便中
小股东参与股东会表决。
（六）利润分配政策的调整条件和程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议
案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意以及审计委员会全体成员过半
数同意方可提交股东会审议。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，
该次股东会应同时采用网络投票方式召开。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第一百八十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会
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审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后2个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第二节 内部审计
第一百八十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
第一百八十八条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百八十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百九十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十二条 公司聘用符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百九十三条 公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级
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管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司或附属企业的资料和说明；
（三）在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提
出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知与公告
第一节 通知
第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式进行。
公司召开审计委员会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式进行。
第一百九十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达
日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出
的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记
录的电子邮件发送时间为送达日期。
第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第二百〇一条 公司根据监管机构要求指定《中国证券报》等至少一家指定报刊和/或巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇二条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设立合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇三条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照公司章程的规定作出决议；各方当事人签订合并或者分立合同；
（三）需要审批的，依法办理有关审批手续；
（四）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（五）办理解散登记或者变更登记。
第二百〇四条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。
公司自股东会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家
企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订书面协议加
以明确规定。
第二百〇六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司继承。
公司分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或者
国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二百〇八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应依法办理公司注销登记；设立新公司时，应依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十一条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
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第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第（一）、（二）、（四）、（五）项情
形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事
或者股东会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因有第二百一十一条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事
人依照合并或者分立时签订的合同办理。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得
开展与清算无关的经营活动。
第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸或者国
家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
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第二百一十八条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第（一）
至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。
第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十二条 公司依法被宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 投资者关系管理
第二百二十三条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营
方针等；
（二）公司股东会审议的事项；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新
技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购
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兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股
东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第二百二十四条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：股东会、公司网站、一对
一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观等。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联
网提高沟通的效率，降低沟通的成本。
公司在业绩说明会、分析师会议等投资者关系活动开始前，应当事先确定提问的可回答
范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。
机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合
理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。公司应当派两人以上陪
同参观，并由专人回答参观人员的提问。
第十一章 修改章程
第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百二十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主
管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。
第二百二十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公
司章程。
第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
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第十二章 附则
第二百二十九条 释义
本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有
股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
本章程所称“实际控制人”，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十条 本章程适用中华人民共和国法律。
第二百三十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则并报股东会以特别决议批准。
章程细则不得与本章程有歧义。
第二百三十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。
第二百三十四条 股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协
商解决。如果在纠纷发生之日起15日内不能协商解决的，可以通过诉讼方式解决。
第二百三十五条 本章程与法律、行政法规的强制性规定冲突的部分，按法律、行政法规
的规定执行。
第二百三十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百三十八条 本章程经公司股东会审议通过后生效实施。
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