证券简称：必创科技 证券代码：300667
北京必创科技股份有限公司
（草案）摘要
北京必创科技股份有限公司
二〇二六年九月
北京必创科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
北京必创科技股份有限公司（以下简称“必创科技”“公司”“本公司”或
“上市公司”）及全体董事保证本激励计划及其摘要的真实性、准确性、完整性，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励
计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、
法规、规范性文件以及《北京必创科技股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 500 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 20,463.6039 万股的 2.4434%。其中首次授予 429 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.0964%，占本激励计划拟授予限制性股
票总数的 85.80%；预留授予 71 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的
截至本激励计划披露日，公司不存在正在执行的股权激励计划。公司全部在
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本激励计划公告时公司
股本总额的 1%。
四、本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为 9 人，为公司（含下属控股
子公司）高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。预留授予的激励对象指
本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划
的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象
的确定标准参照首次授予的标准确定。
在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃
全部或部分拟获授权益的，董事会有权将未实际授予的限制性股票在其他激励对
象之间进行分配或直接调减或调整至预留部分。但调整至预留部分后，调整后的
预留部分比例不得超过本激励计划草案公告时拟授予权益数量的 20%。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的价格为每股 7.61 元。在本激励
计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增
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股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予
价格或授予数量将作相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效
之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归
属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司现任独立董事。
九、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激
励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会
可在股东会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
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与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，本计划终止实施，未授予的限制性股票失效。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出及薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
除非另有说明，下列词语或简称在本文中具有如下特定含义：
必创科技、本公司、
指 北京必创科技股份有限公司
公司、上市公司
激励计划、本激励 北京必创科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
指
计划、本计划 案）
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
类限制性股票 后，分次获得并登记的本公司股票
依据本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含下属控股
激励对象 指
子公司）高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效之日的期间
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
归属 指
账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
归属日 指
为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——
指
《公司章程》 指 《北京必创科技股份有限公司章程》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：（1）本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立和健全核心管理团队与公司共同发展
的长效机制，充分调动核心团队的积极性、创造力和凝聚力，有效地将股东、公
司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司
发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡
献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定
本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报公司董事会审议；董事
会对本激励计划审议通过后，报公司股东会审议，并在股东会授权范围内办理本
激励计划的相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是
否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。董事会薪酬与考核委员会应当对本激励计划中激励对象的名单进行审核，并
对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬
与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确
意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委
员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会应当就股权激励计划设定
的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发
表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定职务依据
本计划的激励对象为公司（含下属控股子公司）高级管理人员、中层管理人
员及核心骨干员工，不包括公司独立董事。对符合本激励计划激励范围的人员由
公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次拟授予的激励对象共计 9 人，包括公司（含下属控股子公司）
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，以上所有激励对象必须在公司授
予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内在公司或下属控股子公司任职并
签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
三、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，股东会召开前，公司将在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，公司将在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委
员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实；
（三）由公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
象。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标
的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、激励计划标的股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 500 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 20,463.6039 万股的 2.4434%。其中首次授予 429 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 2.0964%，占本激励计划拟授予限制性股票总
数的 85.80%；预留授予 71 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的
截至本激励计划披露日，公司不存在正在执行的股权激励计划。公司全部在
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本激励计划公告时公司
股本总额的 1%。
在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃
全部或部分拟获授权益的，董事会有权将未实际授予的限制性股票在其他激励对
象之间进行分配或直接调减或调整至预留部分。但调整至预留部分后，调整后的
预留部分比例不得超过本激励计划草案公告时拟授予权益数量的 20%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 激励对象 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告时公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
董事、副总经
理
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副总经理、董
事会秘书
副总经理、财
务负责人
其他高级管理人员、中层管理人员及核心骨
干员工
首次授予部分合计（9 人） 429 85.80% 2.0964%
预留部分 71 14.20% 0.3470%
合计 500 100% 2.4434%
注：（1）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（2）本激励计划预留部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
确定。
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第六章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东会审议通过本激励计划后 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因并终止实施本计划，未完成授予
的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等规定不得授出
权益的期间不计算在 60 日内。预留部分的授予日遵循上述原则，并在本激励计
划经公司股东会审议通过后的 12 个月内由董事会确认。
三、激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
自原预约公告日前 15 日起算；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予限制性股票 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至 50%
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第一个归属期 首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
首次授予限制性股票
首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
第二个归属期
日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下：
若预留授予的限制性股票在公司 2026 年第三季度报告披露前授予，则预留
授予的限制性股票的各批次归属比例安排与首次授予部分相同。若预留授予的限
制性股票在公司 2026 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的
各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
预留授予限制性股票
预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
第一个归属期
日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
预留授予限制性股票
预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
第二个归属期
日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市
场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
四、激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，具体规定如下：
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期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
在离职后半年内，不得转让其所持的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 7.61 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 7.61 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股
普通股股票。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 15.21 元的 50%，即每股 7.61
元；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 14.86 元的 50%，即每股
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为
每股 7.61 元。预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
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第八章 限制性股票的授予和归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达到，则不能授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
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事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
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限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票首次授予部分的归属考核年度为 2026 年-2027 年两
个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考
归属期 公司业绩考核目标
核年度
需满足下列条件之一：
首次授予限制性股票 1、 以 2025 年度营业收入为基数，2026 年度营业收入增
第一个归属期 长率不低于 15%；
需满足下列条件之一：
首次授予限制性股票 1、 以 2025 年度营业收入为基数，2027 年度营业收入增
第二个归属期 长率不低于 25%；
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
（2）“净利润”指经审计的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值
作为计算依据。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；
留授予部分的归属考核年度为 2027-2028 两个会计年度，每个会计年度考核一次，
各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考
归属期 公司业绩考核目标
核年度
需满足下列条件之一：
预留授予限制性股票 1、 以 2025 年度营业收入为基数，2027 年度营业收入增
第一个归属期 长率不低于 25%；
预留授予限制性股票 以 2026 年度营业收入为基数，2028 年度营业收入增长率
第二个归属期 不低于 25%
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注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
（2）“净利润”指经审计的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值
作为计算依据。
若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对
象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司及下属控股子公司现行薪酬与考核的
相关规定实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对
象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，届时根据以下考核评级表
中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人年度绩效考核结果 A B C D E
个人年度考核系数（N） 100% 90% 0
若各年度公司股权激励计划业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属数量
=个人年度考核系数（N）*个人当年计划归属的限制性股票额度。若各归属期内，
激励对象当期计划归属的限制性股票因个人考核原因不能归属的，作废失效，不
得递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基
本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核要求和个人层面绩效
考核要求。
随着高端仪器国产替代的加速以及光电技术在智能制造、材料科学、生命科
学、半导体、新能源、农林环保等领域的应用创新，公司及时调整策略，逐渐加
大了光电技术方面的研发投入、市场拓展和产业布局。近期新的管理团队换届上
任，公司将进一步贯彻以光电技术为核心的战略，提升高端仪器及关键零部件的
竞争力，积极探索智能化仪器的创新应用。
本激励计划公司层面业绩指标为营业收入或净利润。营业收入是衡量公司经
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营状况、市场占有能力、预测未来业务拓展趋势的重要标志，也是反映公司成长
性的有效指标；净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益的有
效指标。本激励计划业绩指标的设置主要考虑公司战略的实施、投入和产出的节
奏安排，同时还关注了国内外宏观环境的不确定性、市场竞争加剧和新领域拓展
不达预期的影响。基于上述因素，结合合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，
公司为首次授予部分设定了以 2025 年的营业收入为基数，2026-2027 年营业收入
增长率不低于 15%、25%，净利润指标为 2026 年净利润扭亏为盈，2027 年净利
润大于 4,000 万元。如预留部分在公司 2026 年第三季度报告披露前授予，则考
核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；若预留授予的限制性股票在
公司 2026 年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分 2027 年考核目标与首次
授予部分相同，2028 年考核目标为以 2026 年的营业收入为基数，2028 年营业收
入增长率不低于 25%。公司采取营业收入和净利润二选一的方法，以应对未来市
场变化趋势所带来的不确定性，更好的兼顾业绩增长和加大投入的双重目标，指
标设定合理、科学，能更好地激发激励对象的责任感、使命感，充分调动其积极
性、创造性，为公司下一个阶段的发展夯实基础，为股东创造长期成长价值。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象每期限制性股票归属的前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归
属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
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限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司
章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的相关法律意见。
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第十章 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股
票》的有关规定，公司以 Black-Scholes 模型作为第二类限制性股票授予日公允
价值的计量模型，并于授予时进行正式测算。
（一）标的股价 15.31 元/股（假设公司授予日收盘价为 2026 年 9 月 23 日收
盘价）
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月（授予日至每期首个归属日的期限）
（三）历史波动率：30.01%、35.46%（采用创业板综指最近 12 个月、24 个
月的年化波动率）
（四）无风险利率：1.50%、2.10%（采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期的人民币存款基准利率）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象首次授予限制性股票 429 万股，按照草案公告前一交易日
的收盘数据初步测算，该部分限制性股票的股份支付费用，将在授予时采用
Black-Scholes 模型进行正式测算。该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激
励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损
益中列支。根据中国企业会计准则要求，假设公司 2026 年 10 月授予限制性股票，
则本激励计划股份支付费用摊销情况如下表所示：
首次授予限制性股 需摊销的总费用（万 2026年度 2027年度 2028年度
票数量（万股） 元） （万元） （万元） （万元）
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注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格
和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司层面业绩考核或个人层面绩效考核达不到对
应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产
生的摊薄影响。
（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票 71 万股，预留部分授予时将产生
额外的股份支付费用。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，
本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润会有所影响。若考虑到本激励
计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术、业务团队的积极性，
提高经营效率，为公司发展夯实基础和提升内在价值，本激励计划带来的公司业
绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施；激励对象根据本计
划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会
应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
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下属子公司任职的，其已获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的
程序办理归属。
或限制性股票的人员，其已归属股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
位任职或导致公司或其子公司与其解除劳动关系的，激励对象已归属的限制性股
票不作处理，已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前
需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效。同时，情节严重的，公司还
可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，
其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股
票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
或任何其他类似协议；
（三）激励对象退休
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激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以
其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益
行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。
发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳
入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属股票不作处理，其已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办
理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
尚未归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效。激励对象离职前需要向公司
支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司
董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公
司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行
支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完
毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
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对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效。
者采取市场禁入措施；
三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，应当按照本激励计划和公司与激励对象签署的
《股权激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平
合理原则协商解决；协商不成的，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解
决。
四、其他情况
本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
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第十二章 附则
一、本激励计划由公司股东会特别决议审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
北京必创科技股份有限公司董事会
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