中信证券股份有限公司
关于浙江杭汽轮动力科技集团股份有限公司
与关联方共同投资暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
浙江杭汽轮动力科技集团股份有限公司（以下简称“汽轮科技”或“公司”）换
股吸收合并项目的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规
定的要求，对公司与关联方共同投资暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、对外投资及关联交易概述
（一）投资的主要内容
公司拟与杭氧集团股份有限公司（以下简称“杭氧股份”）及其他投资方共
同投资上海星环聚能科技有限公司（以下简称“星环聚能”）。其中，公司出资
能 0.66%的股权；其他投资方合计出资 72,000 万元，取得星环聚能 9.45%的股权
（注：上述股权比例以截至本公告日的注册资本为本公司投资前的注册资本进行
计算，因 A+轮投资方以及本轮其他投资方最终出资金额存在不确定性，最终持
股比例以最终各方实际投资及签署的增资协议为准）。本次投资完成后，星环聚
能将成为公司参股公司，不纳入公司合并报表范围。
（二）关联关系介绍
星环聚能股东杭州国佑资产运营有限公司（以下简称“国佑资产”）是公司
间接控股股东杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称“杭州资本”）下属全
资子公司，本次投资共同投资方之杭氧股份是公司间接控股股东杭州资本下属控
股孙公司，上述公司均为公司关联法人，公司本次对外投资构成关联交易。
（三）关联交易审议情况
公司于 2026 年 8 月 25 日召开第六届董事会 2026 年第二次独立董事专门会
议、第六届董事会审计委员会 2026 年第四次会议、第六届董事会战略委员会 2026
年第三次会议，并于 2026 年 9 月 23 日召开第六届董事会 2026 年第四次临时会
议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司关联董事钱
宇辰先生回避表决。
其中，董事会独立董事专门会议认为：本次关联交易的实施不会对公司生产
经营及财务状况产生不利影响，亦不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因
此对该关联方产生依赖或被其控制。公司本次股权投资暨关联交易事项符合公司
及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。我们一致同意将此方案提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，该
事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东会审议。本次对外投资不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）杭氧集团股份有限公司
造修理；特种设备检验检测；危险化学品经营；道路危险货物运输。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。一般项目：特种设备出租；通用设备制造（不含特种设备制造）；气体、液
体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；通用设备修理；工业
设计服务；机械设备研发；新兴能源技术研发；机械设备销售；特种设备销售；
站用加氢及储氢设施销售；气体压缩机械销售；制冷、空调设备销售；管道运输
设备销售；炼油、化工生产专用设备销售；环境保护专用设备销售；对外承包工
程；专用设备修理；工程管理服务；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；软件销售；软件开发；技
术进出口；货物进出口；进出口代理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训
等需取得许可的培训）；住房租赁；非居住房地产租赁；食品添加剂销售；以自
有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；第二类医疗器械销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
权。
孙公司。
（二）杭州国佑资产运营有限公司
目（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
子公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
术转让、技术推广；新兴能源技术研发；新材料技术研发；发电技术服务；知识
产权服务（专利代理服务除外）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理
除外）；余热余压余气利用技术研发；电子专用材料研发；配电开关控制设备研
发；新材料技术推广服务；金属制品研发；阀门和旋塞研发；工程管理服务；环
境保护监测；标准化服务；工业设计服务；专业设计服务；规划设计管理；工程
造价咨询业务；电力行业高效节能技术研发；余热发电关键技术研发；能量回收
系统研发；节能管理服务；工业工程设计服务；机械设备研发；电子元器件零售；
机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械零件、零部件销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）本次投资前后股权结构
投资前 投资后
股东名称 注册资本 持股 注册资本 持股
（元） 比例 （元） 比例
陕西聚能惠众科技合伙企业（有限合伙） 175,000.00 8.37% 175,000.00 7.47%
陕西玖贰聚能科技合伙企业（有限合伙） 743,000.00 35.55% 743,000.00 31.72%
北京聚能萃科技合伙企业（有限合伙） 20,000.00 0.96% 20,000.00 0.85%
天津市迪健商贸有限公司 20,000.00 0.96% 20,000.00 0.85%
广州初枫股权投资合伙企业（有限合伙） 43,166.00 2.07% 43,166.00 1.84%
天津海河顺科股权投资合伙企业（有限合伙） 37,453.00 1.79% 37,453.00 1.60%
深圳顺赢私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 27,381.00 1.31% 27,381.00 1.17%
陕西厚德远镜科技合伙企业（有限合伙） 54,000.00 2.58% 54,000.00 2.31%
北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
陕西秦创原硬科技创业投资合伙企业（有限合伙） 69,887.00 3.34% 69,887.00 2.98%
陕西财投英诺秦创天使基金（有限合伙） 14,000.00 0.67% 14,000.00 0.60%
水木华清（广州）创业投资合伙企业（有限合伙） 6,000.00 0.29% 6,000.00 0.26%
北京星麟创业投资合伙企业（有限合伙） 20,000.00 0.96% 20,000.00 0.85%
深圳红杉嘉泰股权投资合伙企业（有限合伙） 20,000.00 0.96% 20,000.00 0.85%
广州险峰长青四号创业投资中心（有限合伙） 20,000.00 0.96% 20,000.00 0.85%
北京九合深宏创业投资基金合伙企业（有限合伙） 20,000.00 0.96% 20,000.00 0.85%
杭州元禾既明庚子股权投资合伙企业（有限合伙） 14,000.00 0.67% 14,000.00 0.60%
苏州市本妙其理企业管理合伙企业（有限合伙） 6,000.00 0.29% 6,000.00 0.26%
海南三亚晟珑股权投资基金合伙企业（有限合伙） 47,363.00 2.27% 47,363.00 2.02%
杭州华方丰柏投资管理合伙企业（有限合伙） 20,000.00 0.96% 20,000.00 0.85%
嘉兴熠灿股权投资合伙企业(有限合伙) 44,178.00 2.11% 44,178.00 1.89%
南京科泽创业投资合伙企业（有限合伙） 5,259.00 0.25% 5,259.00 0.22%
天津华成智飞创业投资合伙企业（有限合伙） 10,519.00 0.50% 10,519.00 0.45%
上海科技创业投资有限公司 59,888.00 2.87% 59,888.00 2.56%
苏州中金上汽新兴产业股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
上海嘉定战兴私募投资基金合伙企业（有限合伙） 47,910.00 2.29% 47,910.00 2.05%
陕西中瀛扶摇壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 29,944.00 1.43% 29,944.00 1.28%
西藏东方财富创新资本有限公司 29,944.00 1.43% 29,944.00 1.28%
宁波曦曦如炬创业投资合伙企业（有限合伙） 26,950.00 1.29% 26,950.00 1.15%
杭州国佑资产运营有限公司 26,950.00 1.29% 26,950.00 1.15%
北京龙格科技有限公司 20,961.00 1.00% 20,961.00 0.89%
嘉兴鼎峰芯成企业管理合伙企业（有限合伙） 20,961.00 1.00% 20,961.00 0.89%
中集安瑞环科技股份有限公司 17,966.00 0.86% 17,966.00 0.77%
嘉兴飞图鸿元创业投资合伙企业（有限合伙） 17,966.00 0.86% 17,966.00 0.77%
广州英飞创新科技创业投资合伙企业（有限合伙） 17,966.00 0.86% 17,966.00 0.77%
上海尚融元禾创业投资中心（有限合伙） 17,966.00 0.86% 17,966.00 0.77%
郭磊峰 17,966.00 0.86% 17,966.00 0.77%
山东省绿色新能源产业股权投资基金合伙企业（有限 17,966.00 0.86% 17,966.00 0.77%
合伙）
上海云玖一号创业投资合伙企业（有限合伙） 17,966.00 0.86% 17,966.00 0.77%
普华中小二期(杭州)创业投资合伙企业（有限合伙） 17,966.00 0.86% 17,966.00 0.77%
上海上汽创远创业投资合伙企业（有限合伙） 17,966.00 0.86% 17,966.00 0.77%
苏州苏创新能源投资合伙企业（有限合伙） 17,966.00 0.86% 17,966.00 0.77%
上海张科垚坤创业投资合伙企业（有限合伙） 17,966.00 0.86% 17,966.00 0.77%
合鼎共投资（广州）有限公司 17,966.00 0.86% 17,966.00 0.77%
江苏南通元禾璞华战新创业投资合伙企业（有限合
伙）
新疆申宏汇创一期创新产业投资基金合伙企业（有限
合伙）
上海未来涌现企业咨询合伙企业（有限合伙） 12,002.00 0.57% 12,002.00 0.51%
无锡彬复惠新永赢创业投资合伙企业（有限合伙） 11,978.00 0.57% 11,978.00 0.51%
王麟 5,989.00 0.29% 5,989.00 0.26%
杭氧集团股份有限公司 —— —— 15,368.00 0.66%
浙江杭汽轮动力科技集团股份有限公司 —— —— 15,368.00 0.66%
本轮其他投资方合计 —— —— 221,306.00 9.45%
总计 2,090,119.00 100.00% 2,342,161.00 100.00%
注 1：自 2025 年 12 月至 2026 年 5 月，星环聚能进行 A+轮融资，获得融资 4.9 亿元。
其中 3 家以增资协议的方式投资入股，截至估值基准日，上述 3 家投资方尚未办理交割，
所涉新增注册资本尚未确定（未办理工商变更登记）；其中 10 家投资方以可转债形式
进行投资。
注 2：上表以截至本公告日的注册资本为本公司投资前的注册资本进行计算。因 A+轮
投资方以及本轮其他投资方最终出资金额存在不确定性，最终持股比例以最终各方实际
投资及签署的增资协议为准。
（三）标的公司主要财务指标
截至 2025 年 12 月 31 日，星环聚能资产总额 20,931.70 万元，负债总额
净利润-9,564.60 万元。截至 2026 年 6 月 30 日，星环聚能资产总额 134,613.28
万元，负债总额 35,729.23 万元，净资产 98,884.05 万元；2026 年 1-6 月，实现营
业收入 78.69 万元，净利润-5,318.73 万元。截至目前，星环聚能处于早期高研发
投入阶段，尚未盈利。
四、关联交易的定价政策和定价依据
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评咨[2026]162 号《估值报告》，以
星环聚能股东全部权益价值为 680,000 万元。公司使用自有资金，按投前估值
其他投资方最终出资金额存在不确定性，最终持股比例以最终各方实际投资及签
署的增资协议为准）。本次关联交易价格定价公允、合理，不存在损害上市公司
股东特别是中小股东利益的情况。
五、增资协议的主要内容
根据上述评估结果，以人民币 68 亿元作为投前估值，公司投资人民币 5,000
万元认购星环聚能新增注册资本，剩余部分（即投资金额减去新增注册资本后的
余额）计入星环聚能资本公积；杭氧股份投资人民币 5,000 万元认购星环聚能新
增注册资本，剩余部分（即投资金额减去新增注册资本后的余额）计入星环聚能
资本公积。
鉴于星环聚能目前工商登记的注册资本为人民币 209.0119 万元；A+轮增资
已签署相关投资协议，但尚未办理交割，该轮增资所涉新增注册资本尚未确定（未
办理工商变更登记）。就本轮（A++轮）增资而言，本轮增资前公司的注册资本
的具体金额由各方以书面确认函的方式共同确认，该金额的确定原则为：以目前
工商登记的注册资本人民币 209.0119 万元为基础，计入 A+轮增资所对应的新增
注册资本。
本轮各投资人认购的新增注册资本按以下公式计算：新增注册资本=（该投
资人本轮投资金额 × 本轮增资前注册资本）÷ 投前估值，即：汽轮科技、杭氧
股份各自分别认购的新增注册资本 =（5,000 万元×本轮增资前注册资本）÷
各本轮投资人（仅就本协议而言，“本轮投资人”指杭氧股份与汽轮科技，下
同）应在交割条件全部得到满足或被该本轮投资人书面豁免之日起十(10)个工作
日内，分别且不连带地将相应投资款全部汇入银行监管账户，并与本轮投资人共
同签署账户监管协议，由本轮投资人进行单独监管。
本协议自签署日各方的法定代表人/授权代表/委派代表签字且加盖公章起生
效且对各方具有约束力，为免疑义，如任何一方未能于签署日当日签署本协议的，
不影响本协议在剩余其他各方之间生效并对各签署方具有约束力。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
可控核聚变已被明确列为国家“十五五”重点布局的未来产业，超导磁体、核
心部件与关键装备等产业链环节正加速突破。星环聚能与公司能源产业链主业存
在协同，公司通过本次投资可提前布局下一代能源赛道，为持续深化产业合作创
造条件。星环聚能作为聚变堆开发方，公司作为发电动力系统开发方，双方在联
合开发聚变堆适配的发电动力系统方面具备合作机会。聚变堆高温零部件的设计
和评估方法，与公司工业汽轮机、燃气轮机高温部件的结构设计、冷却设计和寿
命评估方法共通，双方可实现交叉技术赋能。
（二）本次交易的风险
核聚变从“可控”到“商业化”任重道远，资金投入需求较大，技术研发难度较
高，产业化周期漫长，市场化需求尚未形成规模，存在商业化落地不及预期的风
险，投资收益存在不确定性。本次对外投资可能面临宏观政策、技术发展以及市
场变化等方面的风险与挑战，存在一定的技术风险、市场风险和经济风险。敬请
投资者注意投资风险。
（三）对上市公司的影响
本次交易事项符合公司战略发展和业务发展需要，符合公司及股东的整体利
益。本次关联交易的实施不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会
对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
产未进行过其他关联交易，与杭氧股份累计已发生的日常关联交易总金额为
围内）。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次与关联方共同投资暨关联交易已经公
司第六届董事会 2026 年第四次临时会议审议通过，履行了必要的审议程序，符
合《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股
东合法权益的情形。
综上，独立财务顾问对公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江杭汽轮动力科技集团股份有
限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
徐海霞 曲达 郭丽华
封自强 卢乾明
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