北京国枫律师事务所
关于长沙景嘉微电子股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2026] AN206-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
景嘉微/公司 指 长沙景嘉微电子股份有限公司
本次激励计划/本激励计划/本次股 长沙景嘉微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励
指
权激励 计划
本次员工持股计划/本员工持股计
指 长沙景嘉微电子股份有限公司 2026 年员工持股计划
划/员工持股计划
《长沙景嘉微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《长沙景嘉微电子股份有限公司 2026 年员工持股计划
《员工持股计划（草案）》 指
（草案）》
《长沙景嘉微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激
《公司考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
《长沙景嘉微电子股份有限公司 2026 年员工持股计划
《员工持股计划管理办法》 指
管理办法》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
限制性股票、第二类限制性股票 指
条件后分次获得并登记的公司股票
《公司章程》 指 《长沙景嘉微电子股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业
《创业板上市公司规范运作》 指
板上市公司规范运作》
股东会 指 景嘉微股东会
董事会 指 景嘉微董事会
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
北京国枫律师事务所
关于长沙景嘉微电子股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2026] AN206-1 号
致：长沙景嘉微电子股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受长沙景嘉微电子股份有限
公司委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指导意见》
《自律监管指南》《创业板上市公司规范运作》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定，就景嘉微拟实施 2026 年限制性股票激励计划及
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任；
引用本法律意见书的部分或全部内容；但景嘉微作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解；
事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及
误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
师依赖于有关政府部门、景嘉微、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
断，并据此出具法律意见；
的使用，不得用作任何其他目的。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励及本次员工持股计划
的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对景嘉微提供的有关本次股权激
励及本次员工持股计划的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、公司符合实行本次激励计划及本次员工持股计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定于 2006 年 4 月 5 日依
法设立的公司。
股票于 2016 年 3 月起在深交所创业板上市，股票简称为“景嘉微”，股票代码为
“300474”。
《营业执照》，其登记的基本信息如下：
公司名称 长沙景嘉微电子股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 914301007853917172
注册资本 52261.9223 万元
住所 长沙高新开发区岳麓西大道 1698 号麓谷科技创新创业园 B1 栋 902
法定代表人 曾万辉
成立日期 2006 年 4 月 5 日
电子产品（不含电子出版物）、计算机软件的研究、开发、生产和销
售及其相关的技术服务，集成电路设计，微电子产品的研究、开发；
电子产品（不含电子出版物）的维修；集成电路的研发、生产、销售
及相关的技术服务；微电子产品生产、销售及相关的技术服务；计算
机及辅助设备的研究、开发、生产、销售、维修及相关的技术服务；
图形图像、信号处理系统及配套产品的研究、开发、生产、销售、维
修及相关的技术服务；存储和计算设备、系统及其配套产品的研究、
经营范围 开发、生产、销售、维修及相关的技术服务；微波射频、功放设备及
其配套产品的研究、开发、生产、销售、维修及相关的技术服务；通
信设备、系统及配套产品研发、生产、销售、维修及相关的技术服
务；信息感知、处理、控制设备及系统的研发、制造、销售、维修及
技术服务；信息系统集成研发、生产、销售、维修及相关的技术服
务；软件研究、开发、销售及技术服务；电子应用技术研究、光机电
一体技术研究、开发、生产、销售及技术服务；试验检测、模拟仿真
及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、景嘉微公开披
露 的 信 息 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://gsxt.saic.gov.cn/，查询时间：2026 年 9 月 23 日），景嘉微依法有效存
续，不存在导致其应当予以终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据《公司章程》、景嘉微公开披露的信息、中瑞诚会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的“中瑞诚审字[2026]第 611420 号”《审计报告》、“中瑞诚
审字[2026]第 611414 号”《内部控制审计报告》以及景嘉微出具的说明并经本
所律师查验，景嘉微不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划
的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，景嘉微是一家依法设立、合法有效存续且其股
票已经依法在深交所创业板上市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具
日，不存在导致其应当予以终止的情形；景嘉微具备《管理办法》规定的实施
本次股权激励计划的条件以及《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主
体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
《激励计划（草案）》对本次激励计划的目的，本次激励计划的管理机构，
激励对象的确定依据和范围，本次激励计划拟授出的权益情况，激励对象名单
及拟授出权益分配情况，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，
限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与归属条件，本次激励
计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本次激励计划实施、授予、
归属及变更、终止程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异
动时本次激励计划的处理等事项进行了明确的规定或说明。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为在公司（含下属
分、子公司）任职的核心骨干人员。对符合本次激励计划激励对象范围的人员，
由薪酬与考核委员会拟定并核实确定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟首次授予的激励对象共计
核心骨干人员。
以上激励对象中，不包括景嘉微独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划所有
激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含下属分、子公司）签署劳动
合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象将在本次激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
确定，超过 12 个月未明确预留激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确
定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
（1）公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考
核委员会核实。
经查验，本所律师认为，本次激励计划的激励对象及其确定依据和范围符
合《管理办法》第八条的规定，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十
六条的规定。
（三） 本次激励计划拟授出的权益情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励形式为第二类限制
性股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向
激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票
数 量 为 704.00 万 股 ， 约 占 《 激 励 计 划 （ 草 案 ） 》 公 布 日 公 司 股 本 总 额
股本总额的 1.08%；预留 140.00 万股限制性股票，约占公司股本总额的 0.27%，
预留部分占本次授予权益总额的 19.89%。
截至《激励计划（草案）》公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超
过公司股本总额的 1%。
经查验，本所律师认为，本次激励计划授出的权益情况符合《管理办法》
第九条、第十二条、第十四条及第十五条的规定。
（四）激励对象名单及拟授出权益分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象名单及拟授出权益
分配情况如下：
占本激励计划拟 占《激励计划（草
获授的限制性股
姓名 职务 授出权益数量的 案）》公布日的股本
票数量（万股）
比例 总额的比例
核心骨干员工（369 人） 564.00 80.11% 1.08%
预留部分 140.00 19.89% 0.27%
合计 704.00 100.00% 1.35%
相关说明：
未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授
予权益数量的 20.00%。
由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激
励对象之间进行分配，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的公司股票均不得超过公司股本总额的 1%。
确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司按要求及时、准确披露相关信息。
经查验，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了激励对象
名单及拟授予权益分配情况，符合《管理办法》第九条、第十四条及第十五条
的规定。
（五）本次激励计划的有效期、 授予日、 归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票首次授
予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予日在本计划提交公司股东会
审议通过后由公司董事会确定。自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予、公告等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月
内授出。
根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，
则授予日顺延至其后的第一个交易日。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的第二类限制性股票在激励
对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获
得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如果相关法律、法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以
相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:
归属期 归属时间 归属比例
自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日起至相应授予之日
第一个归属期 25%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日起至相应授予之日
第二个归属期 35%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予之日起 36 个月后的首个交易日起至相应授予之日
第三个归属期 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:
归属期 归属时间 归属比例
自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日起至相应授予之日
第一个归属期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日起至相应授予之日
第二个归属期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请
归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增
股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得
转让、用于担保或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获
得的股份同样不得归属。
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票归属后，激励对
象转让该等股份不再设置额外限售期。但激励对象为公司董事、高级管理人员
的，其获授的限制性股票归属后的限售规定应当符合《公司法》《证券法》等
相关法律法规及《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规
定》等部门规章、规范性文件和证券交易所相关规则、《公司章程》的规定。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相
关规定。如激励对象后续有担任公司董事和高级管理人员职务的，在相关职务
生效日起，同步适用上述规定。
经查验，本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排和
限售按排规定，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。
（六）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）
为每股 26.55 元，即满足授予和归属条件后，激励对象可以每股 26.55 元的价
格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属
登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、
配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相
应的调整。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格不低于股
票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1
个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 53.10 元的 50%，为
每股 26.55 元；
（2）《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前
为每股 25.20 元。
经查验，本所律师认为，本次激励计划的授予价格及确定方法符合《管理
办法》第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激
励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对
象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获
授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本
激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2026 年-2028 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
①本激励计划首次授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标及公司层
面归属比例的确定方法如下所示：
a.业绩考核要求
以 2023 年-2025 年营业收入均值为基数，对应考核年度营业收入增
长率（A）
归属期
触发值
对应考核年度 目标值（Am）
（An）
第一个归属期 2026 年 34% 26%
第二个归属期 2027 年 58% 50%
第三个归属期 2028 年 121% 90%
注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入，下同。
②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
b.业绩考核归属比例
考核指标 考核目标完成情况 公司层面归属比例（X）
考核年度营业 A≥Am X=100%
收入增长率实 An≤A＜Am X=80%+（A-An）/（Am-An）×20%
现值（A） A
②预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标及公司层面归属比例的
确定如下所示：
a.业绩考核要求
以 2023 年-2025 年营业收入均值为基数，对应考核年度营业收入增长
率（A）
归属期
触发值
对应考核年度 目标值（Am）
（An）
第一个归属期 2027 年 58% 50%
第二个归属期 2028 年 121% 90%
b.业绩考核归属比例
考核指标 考核目标完成情况 公司层面归属比例（X）
考核年度营业 A≥Am X=100%
收入增长率实 An≤A＜Am X=80%+（A-An）/（Am-An）×20%
现值（A） A
若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核指标（至少满足触发值）
条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属或递
延至下期归属，并作废失效。
（5）事业部/子公司层面的考核要求
事业部/子公司层面的考核仅针对各事业部/子公司所属激励对象，其他非
事业部/子公司的激励对象无该层面的考核要求。事业部/子公司所属激励对象
当期可归属的限制性股票数量，需与其所属事业部/子公司上一年度的考核指标
完成情况挂钩，根据各事业部/子公司层面的考核完成情况设置不同的归属比例
（Y），具体考核要求按照公司与各事业部/子公司激励对象签署的相关协议执
行。
（6）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将制定并依据《考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评
进行打分，激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评
价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的个人层面归属比例（Z）：
考核等级 A B C D
个人层面归属比例（Z） 1.0 0.9 0.5 0
在公司层面考核业绩指标达成（至少满足触发值）的前提下，事业部/子公
司所属激励对象当年实际可归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制
性股票数量×公司层面归属比例（X）×事业部/子公司层面归属比例（Y）×个
人层面归属比例（Z），非事业部/子公司所属激励对象当年实际可归属的限制
性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×
个人层面归属比例（Z）。
激励对象考核当年因事业部/子公司层面考核原因或个人层面绩效考核原因
不能归属的限制性股票，由公司作废失效，不可递延至以后年度。
归属期内，公司根据实际情况在规定的期间内择机为满足归属条件的激励
对象办理股票归属登记事宜。若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发
生变化，继续执行本激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审
议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取
消归属或终止本激励计划。
经查验，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予条件和归
属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第二十五条
的规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，若在《激励计划（草案）》公告当日至激励
对象限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
根据《激励计划（草案）》，若在《激励计划（草案）》公告当日至激励
对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行
相应的调整。
根据《激励计划（草案）》，公司股东会授权公司董事会依据本激励计划
所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整
限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
经查验，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票数量的调整方法
和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项及第四十六条的规定。
（九）《激励计划（草案）》的其他规定
经查验，《激励计划（草案）》对 “限制性股票的会计处理”“本激励计
划的实施、授予、归属及变更、终止程序”“公司/激励对象各自的权利与义务”
“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”及其他事项做出的规定或说明，
符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南》的有关规定。
三、激励对象确定的合法合规性
意见书“二、（二）本次激励计划的激励对象”。
议，审议通过了《关于核实公司<2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单>的议案》，薪酬与考核委员会经核查后认为：本激励计划所确定的激
励对象符合《管理办法》和《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
根据公司出具的说明并经本所律师核查，激励对象不存在《管理办法》第
八条第二款列举的不得成为激励对象的情形，激励对象具备《管理办法》《上
市规则》规定的参与上市公司股权激励的资格。
经查验，本所律师认为，激励对象的确定及激励对象的资格符合《管理办
法》《上市规则》及相关法律、行政法规等规定，本次激励计划确定的激励对
象的主体资格合法、有效。
四、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本次激励计划激励对象的
资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有
关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经查验，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激
励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
五、本次员工持股计划内容的合法合规性
（一）本次员工持股计划的主要内容
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括在公
司任职的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员。本次员
工持股计划公告时参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 50 人（不含预
留部分），其中董事（不含独立董事）、高级管理人员 4 人，具体参加人数及
各参加对象最终分配份额和比例以最终实际分配情况为准，且根据员工实际缴
款情况确定。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工合
法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，公司不存在以任何方
式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回
购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票。
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划（含预留份额）将通过
非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股
份，受让价格为 26.55 元/股。
本员工持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格的较
高者：
（1）《员工持股计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 53.10 元的
（2）《员工持股计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价
（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 50.40 元的
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划公告时参加本员工持股
计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员拟合计认购份额对应的股份
数为 30.80 万股，占本员工持股计划拟认购份额对应总股数的比例为 9.75%；
核心骨干人员（不含预留部分）拟合计认购份额对应的股份数为 183.23 万股，
占员工持股计划拟认购份额对应总股数的比例为 57.98%，具体如下：
拟认购份额 对应认购股数 占员工持股计划总
姓名 职务
（万份） （万股） 份额的比例
曾巧巧 职工代表董事
张阳 副总裁
周振武 副总裁、董事会秘书
刘奕 财务总监
核心技术人员（不超过46人） 4,864.76 183.23 57.98%
预留 2,707.30 101.97 32.27%
合计 8,389.80 316.00 100.00%
注：①员工持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《员工持股
计划认购协议书》所列示的份数为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为
其自动放弃相应的认购权利。
②上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入。
本员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份
额进行调整。若在认购阶段出现员工放弃认购情形，管理委员会将该部分权益
份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。
参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计拟持有份额占《员
工持股计划（草案）》公告时本次员工持股计划总份额的比例未超过 30%。
为满足公司不断吸引留住优秀人才及可持续发展需要，本员工持股计划拟
预留 101.97 万股作为预留份额，占本员工持股计划标的股票总数的 32.27%；
预留份额待确定预留份额持有人后再行受让，预留份额未分配前不参与持有人
会议的表决。预留份额在确定预留份额持有人之前，不参与持有人会议的表决，
不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分配方案由董事会
授权管理委员会确定。预留份额的参加对象可以为已持有本员工持股计划份额
的人员或符合条件的其他员工。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件
的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全分配，则剩余预留份额由本员工持
股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 60 个月，
自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
算。在履行《员工持股计划（草案）》规定的程序后可以提前终止或展期，本
员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司
股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划首次受让部分标的股票
分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告相应受让批次最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的
股票比例分别为 25%、35%、40%。具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持相
应标的股票总数的 25%。
第二批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持相
应标的股票总数的 35%。
第三批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持相
应标的股票总数的 40%。
预留部分份额及收回份额再分配的，由董事会授权管理委员会设定解锁安
排和考核目标。
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的
授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资
产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产，在依法扣除相关税费后按照
持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非
交易过户至持有人个人证券账户；或通过法律法规允许的其他方式处理相应标
的股票。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（1）公司层面
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划在 2026 年-2028 年会计
年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对
象当年度的解锁条件之一。本员工持股计划首次受让部分标的股票的公司层面
的业绩考核目标及公司层面解锁比例的确定方法如下所示：
①业绩考核要求
以 2023 年-2025 年营业收入均值为基数，对应考核年度的
解锁期 营业收入增长率（A）
对应考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个解锁期 2026 年 34% 26%
第二个解锁期 2027 年 58% 50%
第三个解锁期 2028 年 121% 90%
注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入，下同。
②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
②业绩考核解锁比例
考核指标 考核目标完成情况 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度营业收入增
An≤A＜Am X=80%+（A-An）/（Am-An）×20%
长率实现值（A）
A
预留部分份额及收回份额再分配的，由董事会授权管理委员会设定解锁安
排和考核目标。预留部分及收回份额再分配时间若晚于当年度三季度报告披露
时间的，不得考核当年。
若公司层面的业绩考核未达到相关考核要求的，则该解锁期对应的全部/部
分标的股票权益不得解锁，不可递延至下一年度，该份额对应标的股票由管理
委员会强制收回并择机出售，以该份额持有人原始出资金额返还持有人。如返
还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有；或通过法律法规允许的其他方式
处理对应标的股票。
（2）事业部/子公司层面的考核要求
根据《员工持股计划（草案）》，事业部/子公司层面的考核仅针对各事业
部/子公司所属激励对象，其他非事业部/子公司的激励对象无该层面的考核要
求。事业部/子公司所属持有人当期可解锁的标的股票数量，需与其所属事业部
/子公司上一年度的考核指标完成情况挂钩，根据各事业部/子公司层面的考核
完成情况设置不同的解锁比例（Y），具体考核要求按照公司与各事业部/子公
司参与对象签署的相关协议执行。
（3）个人层面的绩效考核要求
根据《员工持股计划（草案）》，激励对象个人层面的绩效考核按照公司
现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对持有人每个考核年度的综合考
评进行打分，持有人的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评
价表适用于考核对象。届时根据下表确定持有人的个人层面解锁比例（Z）：
考核等级 A B C D
个人层面解锁比例（Z） 1.0 0.9 0.5 0
在公司层面业绩考核指标达到相关考核要求的前提下，事业部/子公司所属
持有人当年实际可解锁的标的股票数量＝个人当年计划解锁的标的股票数量×
公司层面解锁比例（X）×事业部/子公司层面解锁比例（Y）×个人层面解锁比
例（Z），非事业部/子公司所属持有人当年实际可解锁的标的股票数量＝个人
当年计划解锁的标的股票数量×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例
（Z）。
持有人因事业部/子公司层面或个人层面绩效考核未能解锁份额对应的标的
股票由管理委员会收回。管理委员会可以将该部分份额转让给本员工持股计划
其他持有人或其他符合本员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本员
工持股计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%），受
让价格为该持有人未能解锁份额对应的原始出资金额；若获授前述份额的人员
为公司董事（不含独立董事）或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会
审议确定。未能确定受让人的，由管理委员会将该部分份额对应的标的股票择
机出售后以持有人原始出资金额返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则
收益归公司所有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
根据《员工持股计划（草案）》，在获得股东会批准后，本员工持股计划
由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持
有人会议设立管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，
监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权
利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构
和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划
持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东
与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计
划的管理期限为自股东会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之
日止。
（二）本次员工持股计划的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》、公司出具的说明文件，经对照《指导意
见》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划的下述事项进行了逐项核查；
信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用
员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》
第一部分第（一）条“依法合规原则”的有关规定。
司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指
导意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”的规定。
益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条“风险自担原则”的规定。
含独立董事）、高级管理人员及核心技术人员，符合《指导意见》第二部分第
（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
金以及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1
款关于员工持股计划资金来源的规定。
股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2 款关于员工持股计
划股票来源的规定。
（六）条第 1 款关于员工持股计划持股期限的规定。
的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2 款关于员工持股计划规模
的规定。
员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的
其他股东权利，并对员工持股计划进行日常管理，符合《指导意见》第二部分
第（七）条关于员工持股计划管理的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》等法律、
行政法规和规范性文件的规定。
六、实施本次激励计划及本次员工持股计划所需履行的法定程序
（一）已履行的程序
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
议通过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
核实公司<2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关
于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年
员工持股计划管理办法>的议案》，并出具了《长沙景嘉微电子股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的核
查意见》《长沙景嘉微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司
了《关于公司< 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
公司 2026 年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。
（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、行政法规的规定及《激励计划（草案）》、
《员工持股计划（草案）》，公司实施本次激励计划和本次员工持股计划尚待
履行如下程序：
案）》《员工持股计划（草案）》及其他与本次激励计划和本次持股计划相关
的事项；
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
在关联关系的股东，应当回避表决；本次激励计划相关议案须经出席股东会的
股东所持有效表决权的三分之二以上通过；
有效表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，景嘉微为实施本次
激励计划和本次员工持股计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》《指导意见》的有关规定；本次激励计划和本次员工持股计划相关议案尚
待公司股东会审议通过。
七、本次激励计划及本次员工持股计划的信息披露
（草案）》及其相关议案、《员工持股计划（草案）》及其相关议案后，将按
照《管理办法》《指导意见》等规定及时公告与本次激励计划和本次员工持股
计划有关的董事会决议、薪酬与考核委员会核查意见、《激励计划（草案）》
及其摘要、《员工持股计划（草案）》及其摘要等必要文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司履行的披露义
务符合《管理办法》《指导意见》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
此外，随着本次激励计划及本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、
行政法规和规范性文件就本次激励计划及本次员工持股计划履行其他相关的信
息披露义务。
八、本次激励计划与本次员工持股计划的回避表决安排
根据《激励计划（草案）》《员工持股计划（草案）》，董事会审议本次
激励计划和本次员工持股计划时，关联董事应当回避表决。本次激励计划不涉
及需要回避表决的关联董事。本次员工持股计划中曾巧巧为关联董事，在董事
会审议本次员工持股计划相关议案时回避了表决。
此外，根据《员工持股计划（草案）》，公司将召开股东会审议本次员工
持股计划，股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票；员工持
股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权过
半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可实施。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划及本次员工持股计划的回避表决
安排符合《管理办法》《指导意见》的相关规定。
九、本次激励计划及本次员工持股计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划及本次员工持股计划内容的合法合规性
经查验，景嘉微本次激励计划及本次员工持股计划系依据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《指导意见》等法律、行政法规及《公司章
程》制定，景嘉微本次激励计划及本次员工持股计划的内容不存在违反有关适
用的法律、行政法规的情形。
（二）薪酬与考核委员会的意见
薪酬与考核委员会已于 2026 年 9 月 23 日出具相关核查意见，认为本次激
励计划及本次员工持股计划的制定和实施符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《指导意见》等有关规定；本次激励计划及本次员工持股计
划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，景嘉微本次激励计划及本次员工持股计划不存
在明显损害景嘉微及全体股东利益的情形。
十、结论意见
综上所述，经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，景嘉微符
合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件、具备《指导意见》规定的实
行本次员工持股计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《自律监管指南》的相关规定，不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次员工持股计划的内容符合
《指导意见》的相关规定；截至本法律意见书出具日，本次激励计划和本次员
工持股计划已按照有关规定履行了必要的法定程序；本次激励计划和本次员工
持股计划尚需经公司股东会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律、行政
法规、规章、规范性文件及中国证监会的有关规定履行相应的后续程序及信息
披露义务。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
朱龙
宋炫澄
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