中信建投证券股份有限公司
关于苏州浩辰软件股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作
为苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”或“浩辰软件”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对浩
辰软件首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 7 月 25 日作出的《关于同意苏州浩
（证监许可〔2023〕1628 号），
辰软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”、“浩辰软件”）获准首次向社会
公开发行人民币普通股（A 股）1,121.8200 万股，并于 2023 年 10 月 10 日在上
海证券交易所科创板上市，发行完成后公司总股本为 4,487.2800 万股，其中有限
售条件流通股 3,540.3859 万股，占公司总股本的 78.90%，无限售条件流通股合
计 946.8941 万股，占公司总股本的 21.10%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股份及前述限售股因
资本公积转增股本所增加的股份，涉及限售股股东数量为 9 名，对应的限售股股
份数量为 35,725,829 股，占公司总股本的 37.44%，该部分限售股的限售期为自
公司首次公开发行并上市之日起 36 个月。
该部分限售股股东中，公司控股股东、实际控制人胡立新及其一致行动人陆
翔、梁江、潘立、邓力群、梁海霞以及控股股东、实际控制人胡立新实际控制的
企业星永宇合伙，因触发了延长股份锁定期的承诺履行条件，其直接或间接持有
的公司首次公开发行前股份的锁定期延长 6 个月至 2027 年 4 月 9 日，本次解除
限售后，相关承诺主体将继续履行其自愿承诺并实行自律管理，具体情况详见公
司于 2023 年 11 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
相关股东延长锁定期的公告》（公告编号：2023-003）。
本次解除限售并申请上市流通的股份数量为 35,725,829 股，现锁定期即将届
满，该部分限售股将于 2026 年 10 月 12 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行完成后，公司总股本为 44,872,800 股，其中有限售条件流
通股 35,403,859 股，无限售条件流通股 9,468,941 股。上市后公司股本数量变化
情况如下：
度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的
总股本为基数分配利润及转增股本，向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含
税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.6 股。本次转增后公司总股本为
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以实施权益分派股权登记
日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为股份基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6 元（含税），同时以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4.6 股。本次转增后公司总股本为 95,420,372 股，各股东所持有
的有限售条件流通股数量同比例增加。
除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司未
发生其他事项导致公司股本数量变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《苏州浩辰软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》及《苏州浩辰软件股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，
本次上市流通限售股股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、
持股及减持意向的承诺如下：
（一）本次申请上市流通首发限售股股东所持股份的限售安排、自愿锁定股
份、延长锁定期限相关承诺：
邓力群、梁海霞承诺：
“（1）自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）自公司首次公开发行股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如
果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司首
次公开发行股票上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本人直接或
间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；在延长锁定期内，本人不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公
司回购该部分股份。
（3）在上述锁定期届满后两年内，本人减持公司股份的，减持价格不低于
本次发行的发行价。
（4）锁定期满后，若本人通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，
在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，未履
行公告程序前不减持。
（5）锁定期满后，在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让持有的
公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有
的公司股份。
（6）本人将严格遵守作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。如违反上述承诺，除将
按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本
人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。”
“（1）自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。
（2）自公司首次公开发行股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如
果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司首
次公开发行股票上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本企业直接
或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；在延长锁定期内，本企业不转
让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也
不由公司回购该部分股份。
（3）在上述锁定期届满后两年内，本企业减持公司股份的，减持价格不低
于本次发行的发行价。
（4）锁定期满后，若本企业通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，
在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，未履
行公告程序前不减持。
（5）本企业将严格遵守作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，
如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规
定承担法律责任外，本企业还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。”
“（1）本人所持有的公司股份自取得工商变更之日起 36 个月内不转让或者
委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。
（2）自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人
管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（3）公司首次公开发行股票上市后，本人将严格遵守股份减持的相关规定
和监管要求。
（4）本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，
如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规
定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。”
“（1）本人所持有的公司股份自取得工商变更之日起 36 个月内不转让或者
委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。
（2）自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人
管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（3）公司首次公开发行股票上市后，本人将严格遵守股份减持的相关规定
和监管要求。
（4）本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，
如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规
定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。”
（二）本次申请上市流通首发限售股股东所持股份的持股及减持意向相关承
诺：
邓力群、梁海霞承诺：
“（1）发行人上市后，本人对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严
格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限售期内，不出售本
次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份。
（2）锁定期满后，本人拟减持本人所持发行人股份的，将认真遵守法律法
规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎
制定股票减持计划，选择集中竞价、大宗交易、协议转让、非公开转让等法律、
法规规定的方式减持。如在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首
次公开发行股票时的发行价（如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整）。
（3）锁定期满后，在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让持有的
公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有
的公司股份。
（4）本人采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出发行人股份的 15 个
交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、
方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知发行人并由发行人向上交所备案并
予以公告；本人采取集中竞价交易以外的方式实施减持时，将提前 3 个交易日将
减持计划以书面方式通知发行人并由发行人向上交所备案并予以公告。未履行公
告程序前不得减持。
（5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。如未履行上
述承诺出售股票的，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴
发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发行人
所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。”
除上述承诺外，本次申请上市的部分限售股股东无其他特别承诺。截至本核
查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不
存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股股份数量为 35,725,829 股
本次上市流通的限售股股份数量为 35,725,829 股，占公司股本总数的 37.44%，
限售期为自公司股票上市之日起 36 个月。
（二）本次上市流通日期为 2026 年 10 月 12 日。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股
本次上市流 剩余限售
序 持有限售股 占公司总股
股东名称 通数量 股数量 备注
号 数量（股） 本比例
（股） （股）
（%）
定期延长 6
个月至 2027
合计 35,725,829 37.44 35,725,829 0
注 1：持有限售股占公司总股本比例以四舍五入的方式保留两位小数。
注 2：因上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，
触发相关股东延长股份锁定期承诺的履行条件。依照股份锁定期安排及相关承诺，公司控股
股东、实际控制人胡立新及其一致行动人陆翔、梁江、潘立、邓力群、梁海霞以及控股股东、
实际控制人胡立新实际控制的企业星永宇合伙，因触发了延长股份锁定期的承诺履行条件，
其直接或间接持有的公司首次公开发行前股份的锁定期在原锁定期 36 个月的基础上延长 6
个月至 2027 年 4 月 9 日，本次解除限售后，上述承诺主体将继续履行其自愿承诺并实行自
律管理。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
合计 35,725,829
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
截至本核查意见出具日，浩辰软件本次上市流通的限售股股东严格履行了相
应的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管
理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定；浩辰软件对本
次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；保荐人对浩辰软件本次首次
公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏州浩辰软件股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
孙中凯 霍亮亮
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