北京市汉坤律师事务所
关于
天润工业技术股份有限公司
调整 2026 年员工持股计划受让价格的
法律意见书
汉坤（证）字[2026]第 45491-2 -O-4 号
中国上海市静安区石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心二座 33 层 200041
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北京市汉坤律师事务所
关于天润工业技术股份有限公司调整 2026 年员工持
股计划受让价格的法律意见书
汉坤（证）字[2026]第 45491-2 -O-4 号
天润工业技术股份有限公司（下称“天润工业”）：
北京市汉坤律师事务所（下称“本所”）系中华人民共和国（下称“中国”，
仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
具有合法执业资格的律师事务所。受天润工业委托，本所担任天润工业 2026 年
员工持股计划（以下简称“本次持股计划”或“2026 年持股计划”）的专项法律顾问，
并出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）以及
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就本次持股计划调整受让价格相关事项向有关人员进行
了询问或与之进行了必要的讨论，并对天润工业实施该等事项的合法、合规、真
实、有效性进行了核实验证。
在前述调查过程中，本所得到天润工业如下保证：天润工业所提供的文件以
及所作陈述和声明是真实、准确、完整、有效的，且一切足以影响本法律意见书
事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。天润工业提供的所有扫描件、复印件与原件一致，文件上的签名、
印章均真实、合法、有效。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本法律意见书出具
日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应的法律责任。
本所仅就天润工业 2026 年持股计划调整受让价格的相关事项是否符合《指
导意见》《公司章程》的规定和公司持股计划的相关安排发表法律意见。本所律
师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据
由会计师事务所出具的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的
真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师在制作本法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经履行
了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，已经履行了普通人一般的
注意义务。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师向天润工业及相关人员发出了询问，并取得了天润工业及相关人员对有
关事实和法律问题的确认。
本法律意见书仅供天润工业调整 2026 年员工持股计划受让价格之目的使用，
未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
基于上述，现发表法律意见如下：
一、本次调整的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整，公司已履
行如下批准和授权：
于<公司 2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026 年
员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026
年员工持股计划相关事宜的议案》。关联董事已回避表决。董事会考核与薪酬委
员会对相关议案发表了同意意见。
于<公司 2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026 年
员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026
年员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次员工持股计划，并授权董
事会办理本员工持股计划相关事宜，关联股东已回避表决。
于调整 2026 年员工持股计划受让价格的议案》，同意将本次员工持股计划标的
股票受让价格由 4.49 元/股调整为 4.44 元/股。关联董事已回避表决。董事会考核
与薪酬委员会对本次议案发表了同意意见。
根据公司 2026 年第一次临时股东会对董事会的授权，本次调整属于股东会
授权董事会办理本员工持股计划相关事宜的范围，经公司董事会审议通过即可，
无需提交公司股东会审议。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段
必要的批准和授权，上述已履行的程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》
《监管指引第 1 号》及《天润工业技术股份有限公司 2026 年员工持股计划》（以
下简称“《天润工业员工持股计划》”）的规定，合法、有效。
二、本次调整的原因、调整方法及调整结果
公司于 2026 年 8 月 27 日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于
股派发现金红利 0.50 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该利
润分配方案在公司 2025 年度股东会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东
会审议。
根据《天润工业员工持股计划》的规定，在审议公司 2026 年员工持股计划
草案的董事会决议公告日至标的股票完成非交易过户日之间，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，标的股票的
购买价格做相应的调整。
根据《天润工业员工持股计划》的规定，2026 年员工持股计划受让价格的
调整方法如下：
P= P0-V
其中：P0 为调整前的购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的购买价格。
根据以上公式，本次员工持股计划的受让价格由 4.49 元/股调整为 4.44 元/
股。
综上，本所律师认为，本次调整的原因、调整方法及调整结果符合《指导意
见》《监管指引第 1 号》及《天润工业员工持股计划》的规定，合法、有效。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天润工业关于 2026
年员工持股计划调整受让价格系按照《天润工业员工持股计划》的相关规定进行，
且已获得必要的批准和授权，符合《指导意见》《公司章程》的规定和《天润工
业员工持股计划》的安排。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于天润工业技术股份有限公司调整
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