证券代码：002195 证券简称：岩山科技 公告编号：2026-038
上海岩山科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外交易概述
上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海南瑞弘创业投
资有限责任公司（以下简称“海南瑞弘”）于近日与上海惇崇企业管理中心（有
限合伙）（以下简称“上海惇崇”）、上海杨浦创业投资有限公司、上海杨浦商贸
（集团）有限公司、上海商米科技集团股份有限公司、上海同济科技实业股份有
限公司共同参与投资上海数宇鼎元二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下
简称“基金”或“合伙企业”），并签署了《上海数宇鼎元二期私募投资基金合伙
企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。合伙企业的认缴出资总
额为人民币 34,100 万元，公司全资子公司海南瑞弘作为有限合伙人认缴出资额为
人民币 3,000 万元，占认缴出资总额的 8.80%。上海惇崇企业管理中心（有限合
伙）为合伙企业的普通合伙人暨执行事务合伙人，全体合伙人一致同意上海几理
创业投资管理合伙企业（有限合伙）担任基金管理人。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，交易后不会导致同业竞争。根据《深圳证券交易所股票上
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等
市规则》
法律法规和《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司董事会或股东会审
议。
二、合作方基本情况
公司名称：上海惇崇企业管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310110MABUPW8U4F
执行事务合伙人：上海几理创业投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额：300 万元
成立日期：2022 年 7 月 26 日
主要经营场所：上海市杨浦区国通路 127 号 16 层（集中登记地）
营业期限：2022 年 7 月 26 日至无固定期限
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：
认缴出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资比例
元）
上海几理创业投资管理合伙企业（有
限合伙）
关联关系或其他利益说明：上海惇崇未直接或间接持有公司股份，与公司及
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关
联关系或相关利益安排，与其他合伙人不存在一致行动关系。上海几理创业投资
管理合伙企业（有限合伙）为上海惇崇的执行事务合伙人。
公司名称：上海几理创业投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310000MA7G16Q87W
执行事务合伙人：上海和茂企业管理有限公司（委派代表：张林丽）
出资额：1,000 万元
成立日期：2022 年 1 月 20 日
主要经营场所：上海市杨浦区伟成路 70 号 1 幢 301 室
营业期限：2022 年 1 月 20 日至无固定期限
经营范围：一般项目：创业投资基金管理服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
登记备案情况：上海几理创业投资管理合伙企业（有限合伙）已根据《私募
投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》等有关规定在中国证
券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编号为 P1073644。
合伙人信息：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
关联关系或其他利益说明：上海几理创业投资管理合伙企业（有限合伙）作
为基金管理人，未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制
人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。
上海几理创业投资管理合伙企业（有限合伙）为上海惇崇的执行事务合伙人，与
其他合伙人不存在一致行动关系。
（1）海南瑞弘创业投资有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91460000MAA9508D8R
法定代表人：张未名
注册资本：15,000 万元
成立日期：2021 年 11 月 4 日
注册地址：海南省三亚市吉阳区吉阳凤凰路与迎宾路交叉口中环广场 1#写字
楼 2025 室
营业期限：2021 年 11 月 4 日至 2036 年 11 月 4 日
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资
活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）上海杨浦创业投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91310110798921975U
法定代表人：张淋
注册资本：75,435 万元
成立日期：2007 年 2 月 6 日
注册地址：上海市杨浦区淞沪路 770 号 1 幢名义楼层 53 层（实际楼层 48 层）
营业期限：2007 年 2 月 6 日至无固定期限
经营范围：创业投资；投资管理，资本经营、资产管理及相关咨询服务。
【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系或其他利益说明：上海杨浦创业投资有限公司未直接或间接持有公
司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级
管理人员不存在关联关系或相关利益安排。
（3）上海杨浦商贸（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91310000582138455G
法定代表人：徐泉
注册资本：25,000 万元
成立日期：2011 年 9 月 21 日
注册地址：上海市杨浦区顺平路 866 号 5、6 楼
营业期限：2011 年 9 月 21 日至无固定期限
经营范围：国内贸易（除专控），实业投资，资产管理，企业管理，自有房产
租赁（不得从事金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
关联关系或其他利益说明：上海杨浦商贸（集团）有限公司未直接或间接持
有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。
（4）上海商米科技集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）
统一社会信用代码：913101100861724784
法定代表人：林喆
注册资本：40,262.68 万元
成立日期：2013 年 12 月 11 日
注册地址：上海市杨浦区淞沪路 388 号 505 室
营业期限：2013 年 12 月 11 日至 2063 年 12 月 10 日
经营范围：许可项目：第二类增值电信业务。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；物联网技术研发；物联网技术服务；
云计算装备技术服务；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软
硬件及辅助设备批发；计算机及通讯设备租赁；日用百货销售；货物进出口；技
术进出口；电子产品销售；软件开发；软件销售；网络设备销售；信息系统运行
维护服务；货币专用设备制造；印刷专用设备制造；计算机软硬件及外围设备制
造；移动通信设备制造；物联网设备制造；移动终端设备制造；衡器制造；货币
专用设备销售；企业管理；企业管理咨询；图文设计制作；专业设计服务；会议
及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；项目策划与公关服务；市场营销策划。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系或其他利益说明：上海商米科技集团股份有限公司未直接或间接持
有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。
（5）上海同济科技实业股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：91310000132224452D
法定代表人：官远发
注册资本：62,476.1516 万元
成立日期：1993 年 6 月 11 日
注册地址：上海市杨浦区四平路 1398 号同济联合广场 B 座 2001
经营期限：1993 年 6 月 11 日至无固定期限
经营范围：实业投资，教育产业投资及人才培训，房地产投资与开发经营及
咨询服务，投资咨询及投资管理，国内贸易（除专项审批外）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系或其他利益说明：上海同济科技实业股份有限公司未直接或间接持
有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。
经查询，上述普通合伙人、基金管理人及有限合伙人均不属于失信被执行人。
三、拟投资基金的基本情况
基金成立日起算。其中前 5 年为合伙企业的“投资期”，投资期满后的剩余期限
为退出管理期。
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴比例
（万元）
合计 34,100 100%
公司将根据相关会计准则对本次投资进行会计处理。公司对基金拟投资标的无一
票否决权。
业互联网、云原生、大数据、数字健康、数字绿色经济、数字文创等行业，对相
关行业的创业投资企业及创业企业进行投资，投资标的包括但不限于重点投资相
关行业的私募股权与创业基金及其二手基金份额、以及相关行业的创业企业等，
实现合伙企业的资本增值。
截至目前，基金尚处于筹备阶段，具体信息以工商登记及中国证券投资基金
业协会备案登记的最终结果为准，公司将根据基金备案进展及时履行信息披露义
务。
四、合伙协议的主要内容
详见本公告“三、拟投资基金的基本情况”。
所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
除普通合伙人和相关有限合伙人另有约定，各初始有限合伙人的出资安排以
普通合伙人至少提前十日发出的缴款通知为准，缴款通知应列明该合伙人应缴付
出资的金额和缴款的期限等信息。
初始有限合伙人应当按照普通合伙人发出的缴款通知的规定于出资付款到期
日当日或之前将其全部认缴出资额（即认缴出资额的 100%）按时足额缴付至合伙
企业的募集结算资金专用账户。
（1）权益转让
经执行事务合伙人同意，有限合伙人可以转让其在合伙企业的全部或部分合
伙权益，或将该等合伙权益直接或间接质押、或设定其他任何形式的担保或以其
他方式处置给任何第三方。
除非经合伙人会议同意，普通合伙人不得向第三方全部或部分转让合伙权益。
（2）退伙
有限合伙人退伙：
全体合伙人知悉并同意，合伙企业应当遵守中国证券投资基金业协会《私募
《私募投资基金备案指引第 2 号——私募股权、创业投资
投资基金登记备案办法》
基金》关于封闭运作的规定，备案完成后不得开放赎回（退出），合伙企业封闭运
作期间的分红、退出投资项目减资、对违约合伙人进行除名或替换等处罚、以及
合伙人的合伙份额转让不在此列。
除下述情形外，有限合伙人无权退伙或减资：（1）根据合伙协议的约定因除
名而退伙；
（2）根据合伙协议的约定当然退伙；以及（3）合伙协议明确约定的其
他情形。
在合伙企业的登记期限内，有限合伙人有下列情形之一的，执行事务合伙人
可以认定该有限合伙人当然退伙（视具体情况，及于该有限合伙人的全部或部分
合伙权益）：（1）依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（2）
发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
普通合伙人退伙：
除非适用法律和规范或本协议另有规定或经其提出并经合伙人会议另行同意，
在合伙企业按照合伙协议约定解散或清算之前普通合伙人将始终履行合伙协议项
下的职责，在合伙企业解散或清算之前不会要求退伙，且其自身亦不会采取任何
行动主动解散或终止。
为提高投资决策的专业化程度和操作质量，基金管理人为合伙企业设投资决
策委员会，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。投资决策委员会由三名成员
组成，投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行，
对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会委员一人一票，会议作出的决议
应经全票同意方可通过。
自合伙企业成立日起至存续期限届满之日，合伙企业每年应按照下列方式计
算并向管理人支付管理费：
年度管理费的计算公式如下：管理费=基数×管理费率（不满一年的，应根据
实际天数按比例折算，一年按 365 天计）
其中，基金投资期内，管理费的计费基数为全体合伙人的实缴出资总额，费
率为每年 1.5%；基金退出期内，管理费的计费基数为全体合伙人的实缴出资总额
减去已退出项目的投资成本，费率为每年 1.5%。
原则上在合伙企业收到可分配收入后，合伙企业应向合伙人进行现金分配（除
非普通合伙人有合理理由的情况除外），不得用于再投资。除非合伙协议另有明确
约定，合伙企业可分配收入，按照约定划分给普通合伙人的部分应直接分配给普
通合伙人，划分给各有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人与普通合伙人
之间进行分配：
（1）首先，向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人累计取得的分配金
额达到其届时已向合伙企业累计缴付的实缴出资额；
（2）其次，门槛收益：如有余额，继续向该有限合伙人进行分配，直至其就
每期出资，自该期出资实际缴付出资之日起（含当日）至相应实缴出资额按照本
条第（1）项向约定返还之日（不含当日）止，按照 6%的年单利计算的门槛收益；
（3）超额收益分成：上述分配完成后仍有剩余的，其中 30%分配给普通合伙
人或其指定出资主体：70%分配给该有限合伙人。
当合伙企业进行非现金资产分配时，普通合伙人将协助有限合伙人办理所分
配资产的转让登记手续，并协助有限合伙人根据适用法律和规范履行受让该等资
产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配取得的非
现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和有限
合伙人另行协商。
除合伙协议另有约定，合伙企业因项目投资产生的亏损和债务在全体合伙人
之间根据认缴出资比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴
出资额按比例分担。
普通合伙人：合伙企业的执行事务合伙人为合伙企业的普通合伙人上海惇崇
企业管理中心（有限合伙），全体合伙人签署合伙协议即视为一致同意委任普通合
伙人上海惇崇企业管理中心（有限合伙）为合伙企业的执行事务合伙人。全体合
伙人一致认可，除非合伙协议另有明确约定，执行事务合伙人享有对合伙企业事
务独占及排他的执行权，无需其他合伙人另行批准，包括但不限于：
（1）根据投资决策委员会的决议，决定、执行合伙企业的投资及退出事务；
（2）代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产；
（3）代表合
伙企业行使作为被投资项目的股东（出资人）或相关权益人所享有的权利；（4）
采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一
切行动等权利。
普通合伙人对于其认缴和实缴出资额，享有与有限合伙人相同的财产权利以
及按照合伙协议的约定取得收益的权利。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无
限连带责任。
有限合伙人：有限合伙人有如下权利：（1）根据相关适用法律和规范及本协
议的规定，就相关事项行使表决权；
（2）按照协议参与合伙企业收益分配的权利；
（3）按照协议约定转让在合伙企业中权益的权利；
（4）按照协议约定决定普通合
伙人除名和更换的权利；
（5）获取定期报告；以及（6）按照协议约定的属于有限
合伙人的其他权利。
有限合伙人未参与执行合伙事务的前提下，有限合伙人以其认缴出资额为限
对合伙企业债务承担责任。
五、本次对外投资的目的、对公司的影响和可能存在的风险
本次交易属于公司多元投资业务，公司子公司本次投资该基金，有利于公司
借助专业投资机构的投资能力、资金优势及风险控制能力提升公司的资本运作能
力，获得投资收益，巩固和提高公司竞争力。
本次投资使用公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公
司财务、经营状况及独立性产生重大不利影响，不存在利益输送、损害公司及全
体股东利益的情形。
截至目前，基金尚处于筹备阶段，基金具体实施情况和进度尚存在不确定性。
基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回
收期；基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管
理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
敬请投资者注意投资风险。
公司具备完善的公司内部控制管理及风险管理体系，有能力应对本次投资相
关的风险。同时，公司将积极发挥自身在行业、资本市场的资源优势，促进基金
募资，降低投资风险。公司将及时关注投资标的的行业特点、市场信息、经营管
理变化等情况，做好内部控制及风险防范机制，并依法及时履行信息披露义务。
六、其他有关事项
久性补充流动资金的情形。
未参与上述合伙企业份额认购，也未在合伙企业中任职。
露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
特此公告。
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