广州通则康威科技股份有限公司
股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的
建立健全及运行情况
广州通则康威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）依据《公
司法》
《证券法》
《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求，制定了
《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《独立董事工作细则》
《董事
会秘书工作细则》等公司治理的基础制度。公司股东会、董事会、监事会（已取
消）和高级管理层之间已建立相互协调和相互制衡的运行机制，独立董事职务履
行能够有效增强董事会决策的公正性和合理性，公司治理架构能够按照相关法律
法规和《公司章程》的规定有效运作。
一、股东会制度的建立健全及运行情况
股东会是公司的权力机构，公司制定了《公司章程》及《股东会议事规则》
等相关规定，对股东会的职责、权限、会议基本制度、召开程序等进行了详细的
规定。
公司自整体变更为股份公司至本情况说明出具之日，历次股东会对公司的有
关公司治理制度、本次发行上市等事项进行了审议并作出了决议。股东会按照《公
司法》《公司章程》及《股东会议事规则》的要求运作，不存在违反《公司法》
及其他规定行使职权的情况。
二、董事会制度的建立健全及运行情况
董事会对股东会负责，公司制定了《公司章程》
《董事会议事规则》等规定，
对公司董事会的运行进行了规范，公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议
事规则》的规定行使权利，履行义务。
公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事中包括会计专业
人士。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一名。董事会按
照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定履行职责、行使职权。
公司自整体变更为股份公司至本情况说明出具之日，历次董事会会议按照
《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的要求运作，不存在违反《公司
法》及其他规定行使职权的情况。公司董事会运行良好，对公司主要管理制度的
制订、重大生产经营决策、首次公开发行股票并上市的决策和募集资金投向等重
大事项作出有效决议。
三、监事会制度的建立健全及运行情况
监事会取消前，公司制定了《监事会议事规则》，对监事会组成和职权、召
集、通知、召开、表决等进行了规定。根据《公司章程》和《监事会议事规则》
的规定，监事会是公司依法设立的监督机构，对股东会负责，并向股东会报告工
作。
监事会取消前，监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。监事会设
主席 1 名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。公司监事会严格按照《公司
章程》《监事会议事规则》等文件的要求规范运作，在会议召集、议事程序、表
决方式及决议内容等方面均符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在违反
《公司法》及其他规定行使职权的情况。
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》及中国证监会于 2024 年 12 月 27
日发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》相关法律法规的规定，结
合公司的实际情况及需求，2025 年 11 月 27 日，公司 2025 年第二次临时股东会
审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，发行人不再设置监事会，
由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。上市公司治理结构的
变更不会对公司治理产生不利影响。
四、独立董事制度的建立健全及运行情况
为完善公司董事会结构，保护中小股东利益，加强董事会的决策功能，公司
根据《公司法》
《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》
《公司章程》
等规定，制定了《独立董事工作细则》。公司 8 名董事会成员中，独立董事人数
为 3 名，独立董事人数不少于董事会成员人数的三分之一，符合相关规定要求。
独立董事自任职以来，依据《公司章程》《独立董事工作细则》等要求，忠
实履行自己的职责，积极出席董事会，参与公司决策，发挥了在财务、行业等方
面的专业特长，维护了全体股东的利益，促使公司治理结构有了较大改善。
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
公司制定了《董事会秘书工作细则》，董事会秘书从事公司信息披露事务，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，并在公
司上市后作为公司与证券交易所之间的指定联络人，是公司聘用的高级管理人员。
董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》所规定的公司
高级管理人员的义务，享有相应的工作职权。
截至本情况说明出具日，公司董事会秘书按照《公司章程》《董事会秘书工
作细则》的相关规定筹备公司股东会和董事会会议，并积极配合公司独立董事履
行职责，确保了公司董事会和股东会的依法召开，在改善公司治理方面发挥了重
要作用，促进了公司的规范运作。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州通则康威科技股份有限公司股东会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况》之盖章页）
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