北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东绿通新能源电动车科技股份有限公司
法律意见书
二〇二六年九月
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东绿通新能源电动车科技股份有限公司
法律意见书
致：广东绿通新能源电动车科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东绿通新能源电
动车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“绿通科技”）的委托，担任广东绿通
新能源电动车科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次限
制性股票激励计划”）的专项法律顾问，就公司 2025 年限制性股票激励计划作废
部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废部分限制性股票”）、调
整首次授予及预留授予价格（以下简称“本次限制性股票调整”）以及预留授予部
分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次限制性股票归属”）相关事项（以
下合称“本次限制性股票相关事项”）出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办
法》”）
、 （以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称
“《自律监管指南》”）和《广东绿通新能源电动车科技股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“公司《2025 年限制性股票激励计划（草
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案）》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次限制性股票激励计划有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。就本法律意见书，本所律师作出如下声明：
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行有效的
有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则发表法律意见。本所认定某些事项
是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和行业
自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
在本法律意见书中，本所仅就本次限制性股票相关事项发表法律意见，并不
对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、
审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和
作出评价的适当资格。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次限制
性股票相关事项的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提
供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次限制性股票相
关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
本法律意见书仅供公司本次限制性股票相关事项之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票相关事项必备的法
定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并
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同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次限制性股票相关事项发表法律意见如下：
一、本次限制性股票相关事项的批准与授权
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对
本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2025 年 3 月 5 日，公司披露
了《监事会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2025 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
二十四次会议审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，
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同意以 2025 年 3 月 28 日为限制性股票首次授予日，向符合授予条件的 104 名激
励对象首次授予 348 万股第二类限制性股票。公司监事会对本激励计划首次授予
激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见。
整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性股票激
励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认将 2025 年限制性股票
激励计划的首次授予及预留授予价格由 11.41 元/股调整为 11.11 元/股，并确定以
授予预留部分限制性股票事项进行核实并发表了核查意见。
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会
对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件是否成就、对应归属名单进行
核实并发表了核查意见。
励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2025 年限制性股票激
励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，确认将 2025 年限制
性股票激励计划的首次授予及预留授予价格由 11.11 元/股调整为 11.06 元/股；确
认 2025 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授尚未归属的全部限制性股票
合计 41,000 股不得归属并由公司作废；认为公司 2025 年限制性股票激励计划规
定的预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意为预留授予部分的激
励对象办理第一个归属期第二类限制性股票归属的相关事宜。公司董事会薪酬与
考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
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据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废部分限制
性股票、本次限制性股票调整以及本次限制性股票归属已经取得了现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》及公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，尚需履行必要的信息披露义务。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
（一）本次作废部分限制性股票的原因
根据公司的说明，公司本次作废部分限制性股票的原因如下：
根据《上市公司股权激励管理办法》《2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”或“本计划”）等相关规定，由于公司本激励计划首次授
予的激励对象中有 4 名激励对象在第一个归属期归属后离职，其不具备激励对象
资格，公司将作废其已获授但尚未归属的 36,000 股限制性股票。本次作废后，
首次授予部分的激励对象调整至 96 人；由于公司本激励计划预留授予的激励对
象中有 1 名激励对象在预留授予后离职，其不具备激励对象资格，公司将作废其
已获授但尚未归属的 5,000 股限制性股票。本次作废后，预留授予部分的激励对
象调整至 13 人；综上，前述人员已获授尚未归属的全部限制性股票合计 41,000
股不得归属并由公司作废。
（二）本次作废 2025 年限制性股票的具体情况
根据公司的说明，公司本次作废 2025 年限制性股票激励计划已授予但尚未
归属的限制性股票共计 41,000 股。
（三）是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
根据公司的说明，本次作废 2025 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属
的限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公
司经营管理团队的稳定性。
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据此，本所律师认为，本次作废部分限制性股票符合《管理办法》和公司《2025
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次作废部分限制性股票不存在
明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次限制性股票调整的具体情况
（一）调整原因
根据公司的说明，2026 年 5 月 18 日，公司召开 2025 年年度股东会审议通
过《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，以公司当时总股本 141,287,878 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.5 元（含税），合计派发现金股利 7,064,393.90
元（含税）；本次利润分配不送红股，也不进行资本公积转增股本。自本次利润
分配预案披露之日至实施权益分派期间，公司完成了 2025 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期共计 1,368,000 股的股票归属工作，均来源于向激
励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票，公司总股本由 141,287,878 股增
加至 142,655,878 股。因此，公司本次权益分派以实施分配方案时公司总股本
现金股利 7,132,793.90 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
上述利润分配方案已于 2026 年 5 月 28 日实施完毕。根据《管理办法》及公
司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，在公司《2025 年限制性
股票激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
（二）调整情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，《激励计划（草案）》公告日至激
励对象获授限制性股票归属前，公司有派息事项时，应对限制性股票的授予价格
进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
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其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，调整后的限制性股票授予价格=11.11 元/股-0.05 元/股
（按公司总股本折算每股现金分红）=11.06 元/股。
据此，本所律师认为，本次限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次限制性股票归属的具体情况
（一）归属期
根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予
部分的第一个归属期为“自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限
制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，本激励计划的预留授予
日为 2025 年 9 月 19 日，预留授予部分第一个归属期为 2026 年 9 月 21 日至 2027
年 9 月 17 日，目前已进入第一个归属期。
（二）本次限制性股票归属条件成就情况
根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及公司出具
的说明，本次限制性股票归属条件成就情况如下：
归属条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情
见或者无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生前述
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 情形，符合归属条件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划预留授予的限制性股票归属考核年度为 2025 年—2027
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划预留授予部
分第一个归属期公司层面的业绩考核目标如下：
业绩考核目标值
营业收入增长率 A（定 净利润增长率 B（定比
考 核
归属期 比 2024 年） 2024 年）
年度
目 标 值 目 标 值触 发 值 根据广东司农会计师
触发值（An）
（Am） （Bm） （Bn） 事务所（特殊普通合
第一个归 伙）出具的公司 2024
属期
注： 年度审计报告，公司
①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计 2025 年度营业收入为
算依据，下同。 98,988.27 万 元 ， 较
②上述“净利润”指标以经审计的合并报表的净利润并剔除公司在全 2024 年 度 增 长
部有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依 19.12%，符合公司层
据，下同。
面业绩考核要求（营
③上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
业收入增长率达到目
诺，下同。
标值）。
按照上述业绩考核目标，公司层面归属比例与对应考核年度考核指
标完成度挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：
公司层面归属比例
指标 业绩指标完成度
（X）
A≥Am 或 B≥Bm 100%
营业收入增长率
取 A/Am*100% 和
A An≤A＜Am 或 Bn≤B＜Bm
B/Bm*100%的孰高值
净利润增长率 B
A＜An 且 B＜Bn 0
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激 激励对象共计 13 人，
励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考 其 2025 年度个人绩效
核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D） 考核结果均为“A”，对
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四个档次。 应本期个人层面归属
优 秀 良 好 不合格 比例为 100%。
考核结果 合格（C）
（A） （B） （D）
个人层面归属比例
（Y）
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限
制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三）本次限制性股票归属具体情况
根据公司出具的说明，本次限制性股票归属具体情况如下：
本次归属前已 本次可归属的 本次可归属股票数
获授的预留授 预留授予限制 量占已获授的预留
姓名 职务
予限制性股票 性股票数量 授予限制性股票数
数量（股） （股） 量的比例
控股子公司采购
张晓桐 30,000 12,000 40.00%
副经理
其他核心骨干人员（共计 12 人） 765,000 306,000 40.00%
合计 795,000 318,000 40.00%
注：（1）上表已剔除离职人员。本激励计划预留授予的激励对象中，张晓桐女士为公司控股股东、实
际控制人、董事长兼总经理张志江先生之女，现任公司控股子公司江苏大摩半导体科技有限公司采购部副
经理，对公司逐步推动控股子公司采购管理水平的提升起到积极作用。除此之外，不包括公司董事、高级
管理人员、其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括外
籍员工。（2）本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未
超过公司激励计划草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%。
（3）上表数据最终以中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。
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经核查，本所律师认为，本次激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期
的归属条件已经成就，符合《管理办法》和公司《2025 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
性股票调整以及本次限制性股票归属，符合《管理办法》及公司《2025 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定。
理办法》和公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激
励计划预留授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，符合《管理办
法》和公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
制性股票归属履行必要的信息披露义务。
本法律意见书本文一式贰份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东绿通新能源电动车科技股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所
负责人： ______________ 经办律师： ______________
胡铁军 邵 芳
______________
谢 兵
年 月 日
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