东方证券股份有限公司关于
浙江丰茂科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金
投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
深圳证券交易所：
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“保荐人”）作为浙江丰茂科技股
份有限公司（以下简称“丰茂股份”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保
荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定履行持续督导职责，对丰茂股份本
次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事
项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江丰茂科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1756 号），公司
向不特定对象发行可转换公司债券 6,075,298 张，每张面值为人民币 100 元，发行总
额为人民币 607,529,800.00 元，扣除相关不含税发行费用后，本次发行募集资金净额
为人民币 601,705,214.85 元。本次发行募集资金已于 2026 年 8 月 24 日划至公司募集
资金专户，上述募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，出具
了《验资报告》（信会师报字[2026]第 ZF11162 号）。
公司已对募集资金进行专户存储管理，公司及全资子公司丰茂（山东）汽车零
部件有限公司与存放募集资金的银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议/四
方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》（以下简称“《募集说明书》”）及公司于 2026 年 9 月 21 日召开第二届董事
会第二十六次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的
议案》，公司调整了部分募投项目的募集资金投资额。调整后的募投项目投资额如
下：
单位：人民币万元
序 调整后拟用募集
项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金金额
号 资金投入总额
智能底盘热控系统生产
基地（一期）项目
年产 800 万套汽车用胶管
建设项目
合计 69,032.44 60,752.98 60,170.52
三、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费
用的情况
根据《募集说明书》，在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将
根据募集资金投资项目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，
并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。截至 2026 年 8 月 3
中自筹资金实际投入金额中公司使用汇票为募集资金投资项目支付款项但尚未到期
承付的票据金额为 2,528.77 万元，该部分金额待上述汇票到期支付后，在不超过对
应项目配套募集资金总额的范围内予以置换，具体情况如下：
单位：人民币万元
调整后拟 截至 2026 年 8
序 项目总投 拟投入募集 用募集资 月 31 日 自 筹 本次 拟 置换
项目名称
号 资额 资金金额 金投入总 资金预先投入 金额
额 金额
智能底盘热控系
期）项目
年产 800 万套汽
目
合计 69,032.44 60,752.98 60,170.52 8,077.12 8,077.12
公司募集资金各项发行费用合计人民币 582.46 万元（不含税），本次发行募集
资金到位之前，公司以自筹资金支付的发行费用为人民币 128.02 万元（不含税），
公司拟置换金额为 128.02 万元（不含税），具体情况如下：
单位：人民币万元
截至 2026 年 8 月 31 日
已从募集资金中 本次拟置换
项目 发行费用 以自筹资金预先支付
扣除金额 金额
金额
承销及保荐
费用
律师费用 37.00 - 20.00 20.00
会计师费用 37.74 - 37.74 37.74
资信评级费
用
信息披露费
用以及发行
手续费等其
他费用
合计 582.46 436.02 128.02 128.02
上述自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用金额已经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《募集资金置换专项鉴证报告》（信
会师报字[2026]第 ZF11203 号）。
截至 2026 年 8 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为
万元。公司拟以募集资金对前述预先投入募投项目和已支付发行费用的 8,205.14 万
元自筹资金进行置换，其中本次可置换自筹资金预先投入募集资金投资项目中尚未
到期承付的 2,528.77 万元承兑汇票将于票据到期支付后，在不超过对应项目配套募
集资金总额的范围内予以置换。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司已披露《募集说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募集资
金投资项目自筹资金做出了安排，即“募集资金到位前，公司可根据募集资金投资
项目的实际情况，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如本次发
行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金金额，不足部分将通过自
筹方式解决”。
公司本次以募集资金置换先期投入事项与发行申请相关文件中的内容一致，符
合公司募集资金投资项目实际需要，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金拟置换时间距离募集资金到
账时间不超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
五、发行人履行的决策程序
（一）董事会审计委员会审议情况
公司于 2026 年 9 月 16 日召开了第二届董事会审计委员会 2026 年第六次会议，
审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用
的自筹资金的议案》。董事会审计委员会认为：公司本次使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，符合公司实际经营和发展需要，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次置换金额已经立信会计
师鉴证，且本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上
市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》的规定。因此，董事会
审计委员会一致同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项。
（二）董事会审议情况
公司于 2026 年 9 月 21 日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议
案》，董事会同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换先期投
入募投项目的自筹资金 8,077.12 万元和已支付发行费用的自筹资金 128.02 万元（不
含税），共计 8,205.14 万元，其中本次可置换自筹资金预先投入募集资金投资项目
中剩余未到期的汇票 2,528.77 万元将于票据到期支付后，在不超过对应项目配套募
集资金总额的范围内予以置换。
（三）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的《浙江丰茂科
技股份有限公司关于公司及全资子公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公
告〔2025〕10 号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2026 年 8 月
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序，本次募集资金置换距离募集资金到账
时间未超过六个月，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。保荐人对
本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事
项无异议。
东方证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
