国联民生证券承销保荐有限公司关于
科力尔电机集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为科力尔电机
集团股份有限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）2025 年度向特定对象发行 A
股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对科力尔使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行了核查，具体核
查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意科力尔电机集团股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕954 号）同意，公司向特定对
象发行 A 股股票 101,286,653 股，发行价格为人民币 7.71 元/股，募集资金总额
为人民币 780,920,094.63 元，扣除部分承销费用 11,213,801.42 元（不含税）后
实际到账募集资金 769,706,293.21 元，已由主承销商国联民生证券承销保荐有
限公司于 2026 年 8 月 13 日汇入公司募集资金专项账户。另扣除其他各项发行
费用（不含增值税）人民币 3,232,787.67 元后，实际募集资金净额为人民币
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，
并出具了《验资报告》（容诚验字[2026]518Z0102 号）。公司已对募集资金的存
放和使用进行专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金
三方监管协议。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《科力尔电机集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书（注册稿）》（以下简称“《募集说明书》”）及相关文件，并经公司
第四届董事会第十九次会议审议通过《关于调整募投项目拟投入募集资金金额
的议案》作出的调整，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序 调整前拟投入募 调整后拟投入募
项目名称 项目投资金额
号 集资金金额 集资金金额
合计 101,828.87 78,092.01 76,647.35
三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况
截至 2026 年 8 月 19 日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资
金额为人民币 5,475.38 万元，本次拟置换金额为人民币 5,475.38 万元。具体投
资情况如下：
单位：万元
调整后拟使用募 以自筹资金预 本次拟置
序号 项目名称 项目投资金额
集资金投资金额 先投入金额 换金额
科力尔智能制造产
业园项目
合计 91,828.87 66,647.35 5,475.38 5,475.38
（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况
截至 2026 年 8 月 19 日止，公司以自筹资金支付发行费用金额为人民币
如下：
单位：万元
以自筹资金预先支
发行费用总额 本次拟置换金额
序号 费用类别 付发行费用金额
（不含税） （不含税）
（不含税）
合计 1,444.66 186.19 186.19
综上，公司将使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用合计
人民币 5,661.57 万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了
鉴证，并出具了鉴证报告。
四、募集资金置换预先投入的实施
根据公司已披露的《募集说明书》，公司对使用募集资金置换预先投入募投
项目的自筹资金作了如下安排：“募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资
项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”
公司本次以募集资金置换预先投入事项与发行申请文件中的内容一致，符
合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，
也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金
到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范
性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。
五、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审计委员会审议情况
公司于 2026 年 9 月 18 日召开第四届董事会审计委员会第十六次会议，审
议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的议案》。审计委员会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金，有利于提高资金使用效率、降低财务成本和维
护股东的整体利益，符合相关规定和公司的实际情况，不影响募集资金投资计
划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，一致同意该议案。
（二）董事会审议情况
公司于 2026 年 9 月 22 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 5,475.38 万元及
已支付发行费用的自筹资金 186.19 万元，合计 5,661.57 万元。本次事项在董事
会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
（三）会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 9 月 22 日出具了《关于科
力尔电机集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行
费用的鉴证报告》（容诚专字[2026]518Z1305 号），认为：公司编制的《关于以
自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大
方面按照上述《上市公司募集资金监管规则》及交易所的相关规定编制，公允
反映了科力尔公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情
况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会和审计委员会审议通过，容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，已经履行了必要的审议程序，
且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律法规的规定，
不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项无异议。
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