上海嘉坦律师事务所
关于
苏州众捷汽车零部件股份有限公司
之
法律意见书
地址：上海市松江区梅家浜路 800 弄 35 号 606 室
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/众捷股份 指 苏州众捷汽车零部件股份有限公司
《苏州众捷汽车零部件股份有限公司 2026 年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
苏州众捷汽车零部件股份有限公司拟根据《苏州众捷汽
本次激励计划 指 车零部件股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）》实施的股权激励
《苏州众捷汽车零部件股份有限公司 2026 年限制性股票
《考核办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
按照本次激励计划之规定，获得限制性股票在公司（含
激励对象 指 控股子公司）任职的董事、高级管理人员、其他核心人
员
按照本次激励计划规定的条件，向符合本次激励计划授
限制性股票 指 予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并
登记的公司股票
本所 指 上海嘉坦律师事务所
本所律师 指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《监管指南》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《苏州众捷汽车零部件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《上海嘉坦律师事务所关于苏州众捷汽车零部件股份有
本法律意见书 指 限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见
书》
上海嘉坦律师事务所
关于苏州众捷汽车零部件股份有限公司
法律意见书
致：苏州众捷汽车零部件股份有限公司
上海嘉坦律师事务所接受众捷股份的委托，根据《证券法》
《管理办法》
《上
市规则》及《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
就众捷股份《激励计划（草案）》所涉及的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到众捷股份如下保证：众捷股份向本所律师提供了为出具本
法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的
副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切
足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次《激励计划（草案）》的相关法律事项发表意见，
而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为众捷股份本次《激励计划（草案）》所必
备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责
任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
公司现持有苏州市数据局颁发的统一社会信用代码为91320581551164044U
的《营业执照》，根据该《营业执照》的记载，公司的基本情况如下：
公司名称： 苏州众捷汽车零部件股份有限公司
统一社会信用代码： 91320581551164044U
住所： 常熟市尚湖镇练塘工业集中区（翁家庄）
法定代表人： 孙文伟
公司类型： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本： 12,160万元人民币
成立日期： 2010-02-10
营业期限： 2010-02-10至无固定期限
金属零部件、汽车空调机械零部件的制造、加工、销售（以上项目
涉及环评的，凭环保部门的批准文件方可从事相关制造加工活动）
；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出
经营范围： 口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）一般项目：模具制造；模具销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
众捷股份系经中国证监会“证监许可[2025]309号”文核准向社会公众发行
股票并于2025年4月25日在深圳证券交易所创业板挂牌交易的上市公司，股票简
称“众捷股份”，股票代码为301560。
根据《营业执照》《公司章程》及公司出具的说明并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，公司有效存续，不存在依据有关法律法规需要终止或撤
销法人资格的情形，不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
基于前述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的在深圳证券交易所
上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2026]230Z1113
号”《审计报告》及“容诚审字[2026]230Z1112 号”《内部控制审计报告》并经
本所律师核查公司在深交所的公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规
定的不得实施激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；公司具备实施本次激励计划的主体
资格。
二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
议通过了关于《苏州众捷汽车零部件股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的议案、关于《苏州众捷汽车零部件股份有限公司 2026 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案。
此外，公司董事会薪酬与考核委员会已出具《关于 2026 年限制性股票激励
计划相关事项的核查意见》，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次
激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情
形，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划
激励对象的主体资格合法、有效；公司实施本次激励计划可以健全公司的激励
机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，
提高管理效率与水平，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形，符合公司长远发展的需要，同意实施本次激励计划。
《苏州众捷汽车零部件股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的议案、关于《苏州众捷汽车零部件股份有限公司 2026 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的议案、
《关于提请股东会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》及《关于提请召开 2026 年第二次临时股东会的议案》。
（二）本次激励计划的后续程序
根据《管理办法》《监管指南》及《公司章程》的规定，公司为实行本次激
励计划仍需履行下列程序：
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
不少于 10 天；
审核，充分听取公示意见。公司应在股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会
薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明；
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
象进行限制性股票的首次授予，并完成公告等相关程序；
公司尚需按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》履行相应的程
序。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上
述程序符合《管理办法》第五章“实施程序”及《监管指南》
“第二章 公司治理”
之“第二节 股权激励”之“二、股权激励方案的制定”的相关规定，公司仍需
按照《管理办法》《监管指南》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。
三、本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计划的
目的；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本次激励计划限
制性股票的来源、数量和分配，包括拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例、
激励对象名单及授出权益分配情况，包括董事、高级管理人员的姓名、职务、获
授权益的数量、所占比例，其他激励对象可获授的权益数量及所占比例；本次激
励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价格及确定方
法；限制性股票的授予与归属条件，包括授予条件、归属条件、激励对象满足各
归属期任职期限要求、公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求、考核指
标的科学性和合理性说明；本次激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计
处理；本次激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序；公司与激励对象各自
的权利与义务；公司与激励对象发生异动时本次激励计划的处理；公司与激励对
象间纠纷或争端解决机制。
经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条及《监管指南》
“第二章 公司治理”之“第二节 股权激励”之“二、股权激励方案的制定”中
要求激励计划中作出规定或说明的各项内容，不存在违反法律、法规的强制性规
定的情况。
四、本次激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《中华人民
共和国公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《公司章程》
的规定，并结合自身实际情况确定的。激励对象为在公司（含子公司）任职的董
事、高级管理人员、其他核心人员。本次激励对象不包括众捷股份独立董事、单
独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括《管
理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。本次激励计划首次授予的激励对
象共计 13 人。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第
八条、第十五条及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
公司将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《第三届董事会第二十六
次会议决议公告》《激励计划（草案）》及《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条及《监管指南》
“第二章 公司治理”之“第二节 股权激励”之“二、股权激励方案的制定”的
规定进行公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案）》的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资
金，公司承诺不为激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财
务资助。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助
的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为进一步完善公司法人治
理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调
动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股
东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确
保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”之
“（二）本次激励计划的后续程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司股东会
的股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划出具了核查意见，认
为公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的
分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公
司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合公司长
远发展的需要，同意实施本次激励计划。
（四）根据《激励计划（草案）》的内容，参加公司本次激励计划的激励对
象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及
其他任何形式的财务资助。
（五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不存在违反其
他有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规
范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
根据本次激励计划首次授予的激励对象名单，董事吴勇臻、孙琪、秦芹拟参
与本次激励计划，因此第三届董事会第二十六次会议就本次激励计划相关议案进
行表决过程中，上述关联董事均已回避表决。
经核查，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》
第三十三条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办
法》规定的实施股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管
理办法》
《监管指南》的相关规定；
《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
《监管指南》的相关规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》
《上
市规则》的相关规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、深交所的要求履
行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供
财务资助的安排的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会就本次激励计划的表决情
况符合《管理办法》第三十三条的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东会审议通过，公司需按照《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司
章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于苏州众捷汽车零部件股份有限公司
本法律意见书于2026年9月21日出具，正本一式贰份，无副本。
上海嘉坦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
卢超军 庄 媛
陈 铭
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