国浩律师（北京）事务所
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长芯博创科技股份有限公司
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国浩律师（北京）事务所
关于长芯博创科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划预留
授予第四期条件成就事项的法律意见书
国浩京证字[2026]第 0511 号
致：长芯博创科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受长芯博创科技股份有限
公司（以下简称“长芯博创”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年股票期权
激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《博创
科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激
励计划》”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对本次激励计划
项下预留授予事项开展核查工作，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对有关文件资料和事实进行了核
查和验证。
第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、口头证言，
无隐瞒、虚假或误导之处，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或
复印件与原件一致。
本所律师依赖有关政府部门、长芯博创或其他有关单位、个人出具的说明、证明
文件等出具法律意见。
计划所涉及长芯博创股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务
等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论
进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书的内容，但是长芯博创做上述引用时，不得因引用而导致对本所意
见的理解出现法律上的歧义或曲解。
第二部分 正文
一、本次激励计划的批准和授权
（一）本次激励计划的批准与授权
于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《关
于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》发表了同意的独立
意见。
于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司 2021 年股票
期权激励计划授予激励对象名单的议案》。
了《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。
于公司向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对《关于公司向激
励对象首次授予股票期权的议案》发表了同意的独立意见。
于公司向激励对象首次授予股票期权的议案》。
于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量的议案》。公司独
立董事就本次调整事项发表了同意的独立意见。
于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量的议案》。
于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对《关于向激励对象授
予预留股票期权的议案》发表了同意的独立意见。
于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第一期条件成就的议案》和《关于注
销部分股票期权的议案》。公司独立董事就本次条件成就、本次注销事宜发表了
同意的独立意见。
《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第一期条件成就的议案》和《关于注
销部分股票期权的议案》。
《关于调整股票期权行权价格的议案》。公司独立董事就本次调整事项发表了同
意的独立意见。
《关于调整股票期权行权价格的议案》。
《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予第一期条件成就的议案》、《关于注
销部分股票期权的议案》。公司独立董事就本次调整事项发表了同意的独立意见。
《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第一期条件成就的议案》、《关于注
销部分股票期权的议案》。
次会议审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第二期条件成就的
议案》和《关于注销部分股票期权的议案》。
第七次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格的议案》。
次会议审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予第二期条件成就的
议案》和《关于注销部分股票期权的议案》。
第十二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。
会第十三次会议，审议通过《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第三期条
件成就的议案》和《关于注销部分股票期权的议案》。
会第十七次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格的议案》。
事会第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予第三
期条件成就的议案》和《关于注销部分股票期权的议案》。
通过了《关于注销部分股票期权的议案》。
通过了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第四期条件成就的议案》和《关
于注销部分股票期权的议案》。
了《关于调整股票期权行权价格的议案》。
（二）本次股票期权激励计划预留授予第四期条件成就事项的批准与授权
于 2021 年股票期权激励计划预留授予第四期条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权激励
计划第四期条件成就事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的有关规定。
二、本次股票期权激励计划预留授予第四期条件成就事项
（一）本次行权的行权期
根据 2021 年股票期权激励计划的规定，本激励计划预留授予股票期权的第
四个行权期为自预留授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授予登记
完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予股票期权
登记完成日为 2022 年 9 月 23 日，因此，公司预留授予股票期权的第四个等待期
已于 2026 年 9 月 22 日届满。
权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个行权期 易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个行权期 易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个行权期 易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 48 个月后的首个交
第四个行权期 易日起至授予登记完成之日起 60 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
公司将按本激励计划规定的原则注销相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，
激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以收回注销。
（二）本次行权条件
根据《股权激励计划》的规定，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获但
尚未行权的股票期权应当由公司收回注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情
形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
收回注销。
本激励计划的考核年度为 2022-2025 年四个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期
（T）
第二个行权期
（B）的 335%（T）
第三个行权期
（B）的 530%（T）
第四个行权期
（B）的 745%（T）
根据各年度业绩考核目标的完成情况 R=考核期合计营业收入（A）/ 2020
年营业收入（B）/目标值（T），依据下表的标准系数来确定公司层面本期可行
权的股票期权数量：
任一年业绩 100%＞R≥ 90%＞R≥ 80%＞R≥
R≥100% R＜70%
完成情况 90% 80% 70%
公司层面标
准系数
各期实际可行权额度=各期计划可行权额度×标准系数。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，激
励对象未能行权的当期股票期权份额由公司收回注销。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其行权比例。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的标准系数进行行权：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果（S） S≥85 分 85 分＞S≥70 分 70 分＞S≥60 分 S＜60 分
个人层面标准
系数
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人实际各期可行权额度=个人各期可
行权额度×公司层面标准系数×个人层面标准系数。激励对象未能行权的当期股
票期权份额由公司收回注销。
（三）本次行权条件的满足
根据公司披露的《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予第四期条件成就
的公告》，本激励计划预留授予股票期权登记完成日为 2022 年 9 月 23 日，因此，
公司预留授予股票期权的第四个等待期已于 2026 年 9 月 22 日届满。激励对象可
自预留授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 60
个月内的最后一个交易日当日止申请行权。
计报告、公司章程、公司信息披露文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
监会网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网，本次股票期权行权的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2023 年度审计报告，毕马威华振会计师事务所出具的公司 2024 年度审计
报告、2025 年度审计报告及第六届董事会第三十一次会议决议等文件，以 2020
年度业绩为基数，公司 2022 至 2025 年经审计合计营业收入为 76.40 亿元，高于
第四个行权期业绩考核目标。
薪酬与考核委员会的核查意见，就本次授予股票期权的行权，本次符合行权条件
的激励对象共计 54 名，可行权的股票期权数量为 216,375 份，行权价格为 20.73
元/股；股票期权采用自主行权模式，行权期限为自有关机构审批手续办理完成
之日起至 2027 年 9 月 1 日（具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方
可实施）；激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但
尚未行权的股票期权不得行权。若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权价格和数量将进行相应调
整。
综上，经核查，本所律师认为，公司本次行权相关条件已成就，本次授予股
票期权的第四个行权期行权安排符合《股权激励计划》、《管理办法》的有关规
定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次行权相关条件已成就，本次行权事项已经取得现阶段必要的授权和
批准，符合上市公司股权激励管理办法等相关法律法规、规范性文件及公司 2021
年股票期权激励计划的有关规定，公司尚需按照上市公司股权激励管理办法及深
圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务并办理本次行权的
相关手续。
本法律意见书一式三份。
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