上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司
预留授予相关事项的
法律意见书
地址：杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
电话：（86571）8983-8088 传真：（86571）8983-8099
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上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
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上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司
预留授予相关事项的
法律意见书
致：浙江嘉澳环保科技股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江嘉澳
环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2026 年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》（以下简称“《自
律监管指南》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现就公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股
票期权（以下简称“预留授予”）的相关事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为
基础发表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就公司本次预留授予的相关法律事项发表意见，并不对
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会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查
和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的文件之一，随同其他材
料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。
七、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
嘉澳环保、公司、上
指 浙江嘉澳环保科技股份有限公司
市公司
《浙江嘉澳环保科技股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《激励计划》、本激 《浙江嘉澳环保科技股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股
指
励计划 票激励计划》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员及核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江嘉澳环保科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由四舍五入造成的。
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正 文
一、本次激励计划预留授予相关事项的批准与授权
依据公司有关本次激励计划的董事会、股东会决议公告、董事会薪酬与考核委
员会文件及相关公告文件，公司就本次授予已经履行以下批准与授权程序：
于公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等议案（关联董事已回避表决）。公司董事会薪酬与考核委员会对本激
励计划相关事项发表了核查意见。
授予激励对象名单和职务，在公示期内，公司未收到任何员工对本次公示的相关内
容存有异议。2026 年 6 月 11 日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于 2026
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。
调整 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对
象首次授予股票期权与限制性股票的议案》（关联董事已回避表决），同意对激励
对象、行权、授予及回购价格进行了调整，并明确了首次授予的授予日、激励对象、
授予数量等事项，认为本次激励计划首次授予条件已经成就，确定以 2026 年 8 月
期权 162.00 万份，行权价格为 60.11 元/份；向符合条件的 1 名激励对象首次授予
限制性股票 49.34 万股，授予价格为 37.53 元/股。董事会薪酬与考核委员会对激励
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计划调整及首次授予事项发表了核查意见。
激励对象授予预留股票期权的议案》，认为 2026 年股票期权与限制性股票激励计
划预留授予条件已经成就，确定以 2026 年 9 月 22 日为预留授予日，向 3 名核心骨
干人员授予 16.00 万份股票期权，股票期权行权价格为 60.11 元/份。董事会薪酬与
考核委员会对预留股票期权授予相关事项发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划预
留授予相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计
划》的有关规定。
二、本次激励计划的预留授予情况
（一）本次激励计划的预留授予日
根据公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会
办理公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会
授权董事会确定本次激励计划的授予日。根据《激励计划》，本次激励计划预留权
益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，且不属于《管
理办法》及《激励计划》规定的不得授出权益的期间，超过 12 个月未明确激励对
象的，预留权益失效。
激励对象授予预留股票期权的议案》，确定以 2026 年 9 月 22 日为预留授予日。经
核查，该授予日为交易日，且在公司股东会审议通过本次激励计划之日起 12 个月
内。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》及
《激励计划》关于预留权益授予的相关规定。
（二）本次激励计划的预留授予对象、授予数量、授予价格及股票来源
根据公司第六届董事会第三十二次会议审议通过的《关于调整 2026 年股票期
权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、第七届董事会第二次会议审议通过的
《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》、《激励计划》及《浙江嘉澳环保科
技股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单
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（预留授权日）》，因公司 2025 年年度权益分派实施而对行权价格进行调整，调
整后首次授予及预留授予股票期权的行权价格为 60.11 元/份。公司以 60.11 元/份的
授予价格向符合授予条件的 3 名核心骨干人员授予 16.00 万份股票期权。
本激励计划预留股票期权 20.00 万份，本次预留授予 16.00 万份股票期权，剩
余 4.00 万份股票期权不再授予，该部分预留权益失效。本次授予数量未超过《激
励计划》及公司股东会批准的预留授予数量。
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股股票。
董事会薪酬与考核委员会认为：本次激励计划预留授予的激励对象均符合相关
法律法规及规范性文件所规定的条件，公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计
划预留授予条件已经成就。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量、授予价格及股
票来源符合《管理办法》《上市规则》及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
（三）本次激励计划的预留授予条件
依据《激励计划》的规定，本次激励计划的激励对象只有在同时满足下列条件
时，才能获授股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授
予股票期权：
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法
规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近
禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
依据公司《2025 年度内部控制评价报告》及立信中联会计师事务所（特殊普
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通合伙）就公司 2025 年度财务报表出具的立信中联审字[2026]D-0820 号《审计报
告》、就公司 2025 年度的财务报告内部控制的有效性出具的立信中联审字
[2026]D-0821 号《内部控制审计报告》及公司确认，截至本法律意见书出具日，公
司和本次激励计划的激励对象未发生上述不得授予限制性股票的情形，本次激励计
划的预留授予条件已经成就。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的预留
授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》及《公司
章程》《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划
的预留授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划的预留授予条
件已经成就；本次激励计划的预留授予日、授予对象、授予数量、授予价格及股
票来源符合《管理办法》《上市规则》及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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