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HKRI Taikoo Hui
Shanghai, PRC
上海市方达律师事务所
关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司
相关事项的法律意见书
致：上海奥浦迈生物科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律
执业资格的律师事务所。根据上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥
浦迈”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任奥浦迈 2026 年限制性
股票与股票增值权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公
司向本次激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）
（以下简称“本
次预留授予”）所涉及的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上
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《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
市规则》”）、 （以下
简称“
《自律监管指南》”）和适用的其他中国境内已公开颁布并生效的规章、规范
性文件（以下合称“中国境内法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《上海奥浦迈生物科技股份有限
《上海奥浦迈生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票与股票增值权
公司章程》
激励计划》 《上海奥浦迈生物科技股份有限公司 2026
（以下简称“《激励计划》”）、
年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法》、公司相关会议文件、公
司书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公
开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公
司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的
主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是
真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或
合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事
实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国境内法律的规定，对公司在本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国境内法律的
理解发表法律意见。
本所仅就与本次预留授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对有
关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项
发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及
该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引
述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的
认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
上海市方达律师事务所 法律意见书
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司就本次预留授予的目的使用，不得由任何其他人使用
或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提
供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次预留授予所必备的法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次预留授予的批准和授权
（一）2026 年 7 月 16 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次
会议，审议通过了《关于<公司 2026 年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及《关于<公司 2026 年限制性股票与股票增值权激励计划实施
考核管理办法>的议案》。本次激励计划中拟作为激励对象的董事会薪酬与考核委
员会委员肖志华已对相关议案回避表决。同日，公司董事会薪酬与考核委员会发
表了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026
年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）的核查意见》。
（二）2026 年 7 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于<公司 2026 年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<公司 2026 年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议
案》等相关议案，并同意将本次激励计划的相关议案提交公司股东会审议。本次
激励计划中拟作为激励对象的董事肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）、JIFENG DUAN
（段继峰）
、倪亮萍以及贾丰彬已对相关议案回避表决。
（三）2026 年 7 月 17 日至 2026 年 7 月 27 日（以下简称“公示期”），公司
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在内部公示了首次授予激励对象的姓名及职务。2026 年 7 月 28 日，公司董事会
薪酬与考核委员会发表了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会薪酬与考核
委员会关于公司 2026 年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》
（以下简称“《核查意见》”）。根据《核查意见》，截至公示
期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象
提出的异议。
（四）2026 年 8 月 3 日，公司召开 2026 年第三次临时股东会，审议通过了
《关于<公司 2026 年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议
《关于<公司 2026 年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的
案》
议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
等相关议案，包括同意授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件、
确定激励对象名单及其授予数量，确定本次激励计划的授予日等。关联股东对相
关议案进行了回避表决。
（五）2026 年 9 月 22 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第十次
会议，审议通过了《关于 2026 年限制性股票与股票增值权激励计划向激励对象授
予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，同意本次预留授予相关方案并同意
将前述议案提交公司董事会审议。
（六）2026 年 9 月 22 日，根据股东会的授权，公司召开第二届董事会第二
十七次会议，审议通过了《关于 2026 年限制性股票与股票增值权激励计划向激励
对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，同意本次预留授予条件已经
成就，确定 2026 年 9 月 22 日作为本次预留授予的授予日，以 27.85 元/股的授予
价格向 3 名激励对象授予 13.00 万股预留部分的限制性股票。
（七）2026 年 9 月 22 日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《董事会薪
酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票与股票增值权激励计划预留授予（第
一批次）激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》
（以下简称“《核查意见（截
至预留授予日）》”）。根据《核查意见（截至预留授予日）》，董事会薪酬与考核委
员会一致同意本次预留授予的授予日为 2026 年 9 月 22 日，同意公司本次预留授
予的激励对象名单，并以 27.85 元/股的授予价格向符合条件的 3 名激励对象预留
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授予 13.00 万股限制性股票。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次预留授予已获得
必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》及《激励计
划》的相关规定。
二、本次预留授予的授予日
（一）2026 年 8 月 3 日，公司召开 2026 年第三次临时股东会，审议通过了
《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股
东会同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。根据《激励计划》的规定，预
留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确认；授
予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（二）根据股东会的授权，公司于 2026 年 9 月 22 日召开第二届董事会第二
十七次会议，审议通过了《关于 2026 年限制性股票与股票增值权激励计划向激励
对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，确定 2026 年 9 月 22 日作为
本次预留授予的授予日。公司董事会薪酬与考核委员会亦审议通过《关于 2026 年
限制性股票与股票增值权激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批
次）的议案》，并就本次预留授予相关事项进行了核查并出具《核查意见（截至预
留授予日）
》。
（三）经本所经办律师核查，2026 年 9 月 22 日为公司股东会审议通过本次
激励计划后 12 个月内的交易日。
综上，本所经办律师认为，本次预留授予的授予日符合《管理办法》及《激
励计划》中关于授予日的相关规定。
三、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》
《激励计划》的规定，同时满足下列条件时，公司可向激励
对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司披露的相关公告文件及其出具的书面确认、立信会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2026 年 4 月 21 日出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司审
（信会师报字[2026]第 ZA11197 号）、
计报告及财务报表》 《上海奥浦迈生物科技股
（信会师报字[2026]第 ZA11198 号），
份有限公司内部控制审计报告（2025 年度）》
并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，截至本次预留授予的授予日，本次
预留授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所经办律师认为：
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截至本法律意见书出具日，本次预留授予已获得必要的批准和授权，符合《管
理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次预留授
予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；截至本
次预留授予的授予日，本次预留授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部
分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本两份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公
司 2026 年限制性股票与股票增值权激励计划预留授予（第一批次）相关事项的
法律意见书》的签署页）
上海市方达律师事务所（盖章） 负责人：
季 诺
经办律师：
陈 婕
经办律师：
武 成
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