上海君澜律师事务所
关于
上海灿瑞科技股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格
之
法律意见书
二〇二六年九月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于上海灿瑞科技股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格之
法律意见书
致：上海灿瑞科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海灿瑞科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“灿瑞科技”）的委托，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4
号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及《上海灿瑞科技股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或
“本次激励计划”）的规定，就灿瑞科技调整本次激励计划授予价格（以下简
称“本次调整”）的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到灿瑞科技如下保证：灿瑞科技向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
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调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为灿瑞科技本次调整所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》及《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开 2024 年第二次临时
股东大会的议案》。
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
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大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
会议及第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股
票激励计划授予价格的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市
规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的情况
（一）本次调整的原因
年度利润分配预案的议案》。本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记
的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份余额为基数，每 10 股派发现金红
利 2 元（含税），除现金红利外，不送红股，不以资本公积转增股本。
前述公司 2025 年度权益分派方案已于 2026 年 6 月 22 日实施完毕。因存
在差异化分红，调整后虚拟分派的现金红利为 0.19 元/股。
根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，需对授予价格进行相应调
整。
（二）本次调整的方法及结果
根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划草案公告日至激励对象完成
限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整
方法如下：“4、派息，P=P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派
息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
根据上述派息调整公式，本次激励计划调整后的授予价格=15.67-0.19≈
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根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通
过即可，无需提交股东会审议。
（三）本次调整的影响
根据公司相关文件说明，本次调整因公司实施 2025 年度利润分配方案所
致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
经核查，本所律师认为，本次调整的原因、方法及调整后的授予价格符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调
整因公司实施 2025 年度利润分配方案所致，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响。
三、本次调整的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第四届董事会第二十六次会议决议公告》及《关于调整 2024 年
限制性股票激励计划授予价格的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公
司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义
务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因、方法及调整后的
授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关
规定。本次调整因公司实施 2025 年度利润分配方案所致，不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管
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指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上
述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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