北京市嘉源律师事务所
关于广东东阳光科技控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二六年九月
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN·武汉 WUHAN·长沙 CHANGSHA
致：广东东阳光科技控股股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于广东东阳光科技控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
嘉源(2026)-02-1008
敬启者：
受广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光”或“上市公司”）
的委托，本所担任东阳光本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为上市公司
本次重组出具法律意见书。就本次重组，本所已于 2026 年 6 月 15 日出具嘉源
(2026)-02-049 号《北京市嘉源律师事务所关于广东东阳光科技控股股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》、于 2026 年 7 月 10 日出具
嘉源(2026)-05-019 号《北京市嘉源律师事务所关于广东东阳光科技控股股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下合称
“原法律意见书”）。上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2026 年 7 月 29
日下发《关于广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易申请的审核问询函》
（上证上审（并购重组）
〔2026〕70 号）
（以
下简称“《审核问询函》”），上交所对本次重组申请文件进行了审核，并形成审
核问询问题。就前述审核问询的相关问题，本所进行了补充调查，并出具补充
法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书依据《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《发行注册管
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
理办法》
管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》
《上市规则》等法律法规及中国证监会的其他有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及经办律师按照《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
诚实信用原则，对本次重组涉及的有关资料进行了充分的核查与验证，并在此
基础上出具补充法律意见书。保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述补充调查过程中，本所得到上市公司如下保证：其已经向本所提供
了为出具本补充法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明；其提供给本所的材料是真实的、准确的、完整的、有效的，
并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均
与正本或原件一致。
本补充法律意见书仅供上市公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次重组所必备的法律文件，
随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意上市公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会、上交
所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再
次审阅并确认。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与
其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项
声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：
一、 《审核问询函》问题 2 关于交易方案
（1）本次交易标的为东数一号 68.98%股权、
根据重组报告书和公开信息，
共创一号 100%财产份额及共创二号 100%财产份额，其中，共创一号持有东
数一号 0.52%股权，共创二号持有东数一号 0.50%股权；
（2）为收购秦淮数据，
东数一号以现金 1,120,000.00 万元出资成立子公司东创未来，同时东创未来向
兴业银行上海分行作为牵头行的银团成员行借入长期借款 1,680,000.00 万元，
并由东创未来子公司东数三号现金支付秦淮数据收购对价共计人民币
（3）本次交易前，上市公司持有东数一号 30.00%股权，上
市公司控股股东深东实通过东方一号间接持有的东数一号 16.5220%股权。本
次交易后，上市公司将直接及间接持有东数一号 100.00%股权；
（4）本次交易
设置了减值补偿安排，减值测试的资产为本次交易前深东实间接持有的东数一
号 16.5220%股权；（5）本次交易标的公司在损益归属期间产生的损益由交割
日后标的公司股东/合伙人按届时所持标的公司股权比例/财产份额享有和承
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
担。
请公司披露：
（1）标的公司前次收购取得秦淮数据的主要背景、交易架构
和详细过程，相关交易架构设计的主要原因与合理性，由东创未来作为并购贷
借款主体的主要考虑，与本次交易及交易方案设计之间的关系，是否构成一揽
子安排；（2）本次交易前上市公司持有东数一号 30.00%股权、深东实通过东
方一号间接持有的东数一号 16.5220%股权的具体过程、原因及合理性，与本
次交易之间的关系，与上市公司前期公告的收购方案是否存在差异及原因；
（3）
本次交易未直接收购共创一号、共创二号持有的东数一号股权的主要原因与合
理性；
（4）减值测试补偿主体和方案是否符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》相关规定及依据；
（5）本次交易过渡期收益由标的公司股东/合伙人享
有的主要考虑与合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司前次收购取得秦淮数据的主要背景、交易架构和详细过程，
相关交易架构设计的主要原因与合理性，由东创未来作为并购贷借款主体的主
要考虑，与本次交易及交易方案设计之间的关系，是否构成一揽子安排
（一）标的公司前次收购取得秦淮数据的主要背景、交易架构和详细过程
（1）标的公司前次收购取得秦淮数据的主要背景
根据上市公司提供书面说明及相关公告文件，中国的数字经济目前处于高
质量发展阶段，数据中心及配套产业作为数字经济的核心算力基础设施，其市
场需求呈现持续快速扩容态势，行业增长前景广阔；秦淮数据作为数据中心领
域的头部企业，具备领先的数据中心核心技术框架、成熟的全生命周期运营管
理能力及稳定的头部客户资源矩阵，更在服务大型互联网企业的过程中形成了
深厚的市场壁垒与品牌溢价能力，奠定了坚实的产业基础。
根据上市公司提供书面说明及相关公告文件，近年来，上市公司以电子元
器件及材料、氟氯化工、高端铝箔等优势产业为基础，积极向 AI 算力、AI 被
动元器件、液冷科技、物理 AI 等新兴领域延伸，全面推进 AI 转型战略；通过
前次收购交易，上市公司可快速切入数据中心核心赛道，拓宽业务边界、增强
算力运营环节能力；同时，上市公司将与秦淮数据在区域布局、技术研发、产
品协同、业务需求等方面形成显著协同效应，可以实现更多优势资源要素向新
质生产力方向的聚集。
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
因此，标的公司前次收购取得秦淮数据，主要基于对数据中心行业未来发
展前景的战略研判与价值认同，同时亦是上市公司拓展业务边界、全面推进 AI
转型战略的关键举措。
（2）标的公司前次收购取得秦淮数据的交易架构
意上市公司与控股股东深东实共同对东数一号进行增资，同时，东数一号通过
全资孙公司东数三号收购秦淮数据各经营主体 100%股权。2025 年 9 月 10 日，
东数三号与 Stack HK Limited、BCPE Stack ZJK Limited、WT Alpha Ltd、吴华
鹏、肖蒨等签署了《股权转让协议》，约定由东数三号以人民币 280 亿元收购秦
淮数据各经营主体 100%股权。
前次收购完成后，标的公司及秦淮数据股权结构如下：
前次收购交易总对价 280 亿元，其中东数三号作为收购主体向交易对方支
付交易金额 280 亿元，其中包含并购贷款 168 亿元及权益金额 112 亿元。东创
未来作为并购贷款主体，向兴业银行股份有限公司上海分行贷款 168 亿元。东
数一号作为投资人入股平台，投资人合计向东数一号出资 115 亿元。该 115 亿
元出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
宜昌东阳光东方一号数据投资运营合伙企业
（有限合伙）
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
福建龙头产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
宜都市宜陵一号数据投资运营合伙企业（普通
合伙）
佛山市佛控汇创股权投资合伙企业（有限合
伙）
宜都市领丰数据投资运营合伙企业（有限合
伙）
合计 1,150,000.00 100.00%
根据相关主体提供的书面说明，前次收购系由上市公司控股股东深东实牵
头，联合上市公司及其他投资人共同实施的市场化收购交易。上市公司作为参
股投资人参与该次交易，交易整体按照市场化并购流程推进，主要包括前期接
洽、尽职调查、报价谈判、决策程序、融资安排、外部审批及交割实施等阶段。
具体过程如下：
（1）尽职调查及交易谈判阶段
前次交易1卖方贝恩投资基于其基金退出安排启动 Chindata Group Holdings
Limited（秦淮数据集团控股有限公司，以下简称“秦淮数据集团”）中国区业务
出售程序，并组织潜在投资方开展市场化竞标及交易洽谈。2025 年 6 月，深东
实作为牵头方参与该次交易，与卖方开展初步接洽，并组织中介机构及相关团
秦淮数据100%股权，并于2026年1月完成交割。
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
队开展尽职调查并逐步明确交易方案及融资安排。在完成阶段性尽职调查后，
深东实向卖方提交约束性报价，经多轮商业谈判，各方最终就交易方案、交易
价格及相关协议安排达成一致。
（2）协议签署并公告
与东数一号签署《增资协议》，由东数一号向收购主体东创未来进行出资，东创
未来进一步向其全资子公司东数三号出资，并由东数三号作为最终交易实施主
体收购秦淮数据各经营主体 100%股权。同时，东数一号拟进一步引入其他投
资人共同参与该次收购。同日，东数三号与秦淮数据原股东签署《股权转让协
议》，对该次交易的交易标的、交易价格、支付安排、交割条件、过渡期安排、
陈述与保证及违约责任等核心事项进行了约定。该次交易中，秦淮数据各经营
主体 100%股权交易对价为人民币 280 亿元。
过上市公司与深东实共同增资合资公司用于收购秦淮数据各经营主体 100%股
权暨关联交易的相关议案。
（3）融资安排及交割执行
在交易推进过程中，买卖双方同步开展融资、监管审批及交割准备等相关
工作。其中，卖方按照相关规定办理该次交易涉及的外汇登记及资金出境手续；
买方按照相关规定开展对外支付税务备案、并购融资安排及相关资金筹措工作。
（4）交易交割阶段
截至 2026 年 1 月，上市公司已合计向东数一号出资 34.5 亿元。同时，东
数三号已按照协议约定，完成向卖方支付合计 280 亿元的交易价款。前次收购
涉及的交易价款已全部支付完毕，上市公司及交易各方已按照协议约定完成前
次收购的交割工作。
（二）相关交易架构设计的主要原因与合理性，由东创未来作为并购贷借
款主体的主要考虑
根据相关主体提供的书面说明，东数一号未直接收购秦淮数据，而通过东
创未来和东数三号间接持有秦淮数据的交易架构，主要系基于投资结构设计、
并购贷款需求等多种因素考虑。前次收购交易设置东数一号、东创未来、东数
三号三层持股架构，作为前次收购交易的 SPV 持股平台，三层架构的定位及设
立具体原因如下：深东实于前次收购前期在湖北宜昌设立东数一号，作为投资
人入股平台，引入各方投资人；鉴于深东实前期通过全资子公司设立的收购主
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
体东数三号位于湖北宜昌，而前次交易最终选定的并购贷贷款银行为兴业银行
股份有限公司上海分行，为便利并购贷款审批流程，加快并购贷款协议文件签
署，东数一号在上海设立全资子公司东创未来，作为并购贷款主体，便于就近
对接贷款银行，提升并购贷款流程的办理效率；由于秦淮数据无单一的控股主
体，因此以东数三号作为对秦淮数据的收购及整合主体，直接持有秦淮数据相
关运营主体。
上述交易架构设计从投资人引入、融资安排及持股安排等维度保障了前次
收购顺利实施，具有合理性。
（三）标的公司前次收购取得秦淮数据与本次交易及交易方案设计之间的
关系，是否构成一揽子安排
根据前次收购及本次交易的相关协议、各方提供的其他资料及书面确认，
前次收购系基于当时市场环境的独立商业判断，与本次交易决策互相独立，两
次交易不互为条件及前提，定价独立，符合商业逻辑与交易逻辑，不构成一揽
子交易安排。具体分析如下：
前次收购与本次交易决策互相独立。前次收购背景为秦淮数据市场化出售，
涉及多方竞购，交易金额达 280 亿元，且交割涉及包括外汇变更及税务备案等
多项复杂前置条件。在此情况下，由控股股东深东实牵头，上市公司以参股形
式联合其他投资人共同完成收购主要考虑：（1）把握战略机遇，及时获取算力
基础设施领域核心资源，避免优质标的流失；（2）控制财务风险，通过参股结
构有效缓释上市公司现金流压力，降低并购贷款及潜在交割风险对财务状况的
重大影响；（3）预留融资空间，参股架构为秦淮数据后续引入投资人创造有利
条件，增强整体融资灵活性。综上，前次收购决策系基于当时市场环境的独立
商业判断。
前次收购后东数一号为无实际控制人状态，上市公司仅作为参股投资方及
产业协同方，未取得标的公司控制权。上市公司决定进行本次交易实现对目标
公司 100%控制，主要考虑如下：
（1）政策环境支持，政策鼓励重大资产重组，
资本市场对算力基础设施资产认可度提升；（2）实施基础完备，前次收购顺利
于 2026 年 1 月 16 日交割完成，为后续收购创造成熟条件；（3）窗口期优势，
及时推进并购整合，降低市场环境不确定性影响。
综上，前次收购决策系基于当时市场环境的独立商业判断，本次交易系公
司结合目前政策环境、市场态势及自身战略规划启动，两次交易订立时间、决
策时点不同，订立过程中未相互考量、不存在关联绑定关系，决策完全相互独
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
立。
前次收购与本次交易分别具备完整、独立的商业结果。前次收购初期并未
预设上市公司固定持股比例，后续在深东实牵头锁定交易后，结合买方团资金
组织情况，最终确定上市公司出资约 34.5 亿元，持有东数一号约 30%权益。前
次收购后东数一号为无实际控制人状态，上市公司仅作为参股投资方及产业协
同方，未取得标的公司控制权。
本次交易系上市公司决定通过发行股份方式直接及间接收购东数一号 70%
股权，实现对目标公司 100%控制，深度整合算力资源、放大产业协同价值。
近年来，上市公司以高端铝箔、电子元器件及材料、氟氯化工等优势产业为基
础，积极向 AI 算力服务、AI 被动元器件及液冷科技等新兴领域布局，全面推
进 AI 转型战略。通过本次交易，上市公司将秦淮数据纳入上市公司合并范围，
进一步完善数据中心基础设施、算力运营及相关业务布局。
因此，本次交易与前次交易的商业结果相互独立，并非需要组合或整体才
能达到一项完整的商业结果。
本次交易和前次收购系独立完成，互相之间并无影响，交易的发生互不依
赖，一项交易的发生并非取决于其他任何一项交易的发生。根据前次收购的相
关协议，前次收购相关协议未设置与本次发行股份购买资产相关的承诺或退出
安排，各投资人亦不存在要求上市公司于特定期限内收购其所持权益的特殊约
定。
本次交易及前次交易均以两次交易时的评估结果作为定价依据并由交易双
方协商确定，定价公允，两项交易独立考虑都是经济的，不存在互相弥补收益
的情况。
综上，标的公司前次收购取得秦淮数据与本次交易不构成一揽子安排。
二、本次交易前上市公司持有东数一号 30.00%股权、深东实通过东方一号
间接持有的东数一号 16.5220%股权的具体过程、原因及合理性，与本次交易之
间的关系，与上市公司前期公告的收购方案是否存在差异及原因
关于东数一号前次收购取得秦淮数据的主要背景、交易架构和详细过程，
详见本题回复之“一、标的公司前次收购取得秦淮数据的主要背景、交易架构和
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
详细过程，相关交易架构设计的主要原因与合理性，由东创未来作为并购贷借
款主体的主要考虑，与本次交易及交易方案设计之间的关系，是否构成一揽子
安排”。鉴于前次收购资金需求规模较大，为有效控制单一投资主体的资金压力
及投资风险、提高前次收购的资金确定性和交易效率，并充分发挥不同类型投
资人的资金和产业资源优势，东数一号采取由上市公司、深东实及其他联合投
资人共同出资的方式筹集前次收购所需股权资金。上市公司持有东数一号
收购联合投资人最终出资安排落实后形成的结果。
（一）上市公司持有东数一号 30.00%股权的具体过程、原因及合理性
根据相关主体提供的资料及书面说明，东数一号系为参与秦淮数据市场化
竞购及实施前次收购而搭建的投资持股平台。鉴于东数一号于 2025 年 7 月 18
日设立时，前次收购所需资金规模及各投资人的最终出资安排尚未全部确定，
因此，东数一号设立时仅由深东实及其子公司以较小金额出资设立，注册资本
为 20.00 万元，其中深东实、深东实控股子公司宜都市东阳光实业发展有限公
司分别认缴出资 10.00 万元，各持有东数一号 50.00%股权。
增资 350,000.00 万元。在当时的上市公司及深东实拟出资安排下，暂不考虑后
续投资人出资，上市公司对应拟持有东数一号 46.6654%股权。
同增资收购资产的监管工作函的回复公告》中进一步披露，鉴于前次收购涉及
金额较大，为有效控制风险并提升交易效率，上市公司经审慎评估，决定采取
参股方式投资标的公司；以参股形式与控股股东共同参与投资，有利于为后续
引入具备国资背景及相关产业资源的优质联合投资人预留融资空间。
一号签署《股权转让协议》，协议约定将其持有的全部东数一号的股权转让给共
创一号；转让完成后，东数一号注册资本不变，仍为 20.00 万元。上述股权转
让系在前次收购联合投资人最终出资结构逐步明确的背景下，对东数一号设立
时原始股权进行归集，便于后续统一实施东数一号增资及引入投资人。
共创一号及其他 18 名股东合计认缴东数一号新增注册资本 1,149,980.00 万元。
本次增资完成后，东数一号注册资本由 20.00 万元增加至 1,150,000.00 万元。结
合前次收购联合投资人最终资金募集规模及各投资人的出资安排，上市公司最
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
终向东数一号出资 345,000.00 万元，对应持有东数一号 30.00%股权。本次增资
完成后，上市公司持有东数一号 30.00%股权，系东数一号第二大股东。
根据各相关方提供的资料及书面说明、披露的相关公告文件，上市公司持
有东数一号 30%股权的原因及合理性如下：
（1）把握业务机会，及时切入算力基础设施领域
秦淮数据是中国市场领先的中立第三方超大规模算力基础设施解决方案运
营商，具有较为领先的行业地位、优质的客户资源、丰富的数据中心运营经验
及较强的技术实力。前次收购系秦淮数据原股东通过市场化竞购方式整体出售
秦淮数据集团中国业务，交易机会具有一定稀缺性。
在前次收购涉及多方竞购、交易时间窗口相对有限的情况下，上市公司通
过参股东数一号参与前次收购，有利于及时把握算力基础设施行业发展机会，
快速切入数据中心业务领域，并为上市公司现有业务与秦淮数据开展产业协同
创造条件。
（2）保障上市公司现金流稳定，降低上市公司资金压力
前次收购秦淮数据各经营主体 100%股权的交易作价为 280 亿元，且交易
对方要求以现金方式支付，整体资金需求较大。上市公司结合自身现金储备、
经营资金需求及未来资本性支出安排，经审慎评估后决定以参股方式参与前次
收购。
上市公司最终向东数一号出资 34.50 亿元并持有 30.00%股权，既能够使上
市公司分享秦淮数据未来发展及产业协同带来的收益，又能够有效控制上市公
司的现金投入规模，降低大额现金收购对上市公司日常生产经营、现金流稳定
性及资产负债结构可能产生的影响，具有商业合理性。
（3）为引入多元化优质联合投资人预留融资空间
前次收购所需股权资金规模较大，若仅由上市公司和深东实承担全部股权
资金投入，将对相关主体形成较大的资金压力。上市公司采取参股投资方式，
为东数一号后续引入国资背景及具备相关产业资源的投资人预留了融资空间。
后续多元化投资人的引入，一方面有利于补充前次收购所需股权资金，分
散单一投资主体的投资风险，提高前次收购资金来源的稳定性；另一方面，有
利于发挥国资投资机构、地方政府平台及产业资本等投资人在资金、信用、产
业资源和项目落地等方面的优势，为秦淮数据后续业务发展提供支持。
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
综上，前次收购市场化竞购及东数一号设立初期并未预设上市公司最终固
定持股比例，上市公司前期公告披露的 46.6654%系根据当时上市公司及深东实
的拟出资金额，在暂不考虑后续投资人出资情况下测算的阶段性持股比例。后
续随着联合投资人引入及最终出资安排落实，东数一号注册资本最终确定为
股权。该持股比例系前次收购联合投资人最终资金组织和出资安排的客观结果，
符合上市公司控制现金投入、分散投资风险及引入优质投资人的商业考虑，具
有合理性。
（二）深东实通过东方一号间接持有东数一号 16.5220%股权的具体过程、
原因及合理性
根据上市公司于 2025 年 9 月 11 日披露的公告，深东实拟直接向东数一号
增资 400,000.00 万元，并与上市公司共同参与前次收购。根据深东实的书面说
明，后续在前次收购联合投资人资金组织及投资人引入过程中，深东实与中国
东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资管”）就其参与前次收购事宜进
行接洽。双方结合前次收购的股权资金需求，围绕投资主体、出资规模、投资
载体等事项进行了协商，深东实与东方资管等相关方最终确定通过东方一号共
同参与增资东数一号。
据相关主体的书面说明，东方资管作为国有金融机构，对投资主体、管理
架构、内部决策及风险隔离等具有相应的投资管理要求。为匹配东方资管的内
部审批及投资管理要求，同时明确双方在联合投资中的出资安排、权利义务和
决策机制，并综合考虑双方资源协同等因素，双方经协商确定，由东方资管控
制的东富华明担任普通合伙人及执行事务合伙人，东方资管和深东实作为有限
合伙人，通过东方一号共同向东数一号出资。深东实将原拟直接向东数一号出
资的安排调整为通过东方一号间接出资。
方一号，并分别认缴 10.00 万元出资额。2026 年 2 月 6 日，宜都市东阳光实业
发展有限公司退伙，东富华明入伙并担任东方一号普通合伙人及执行事务合伙
人。2026 年 2 月 11 日，中国东方资产管理股份有限公司作为有限合伙人入伙，
东方一号认缴出资总额由 20.00 万元增加至 391,020.00 万元。其中，东富华明
认缴出资额 20.00 万元，东方资管认缴出资额 200,500.00 万元，深东实认缴出
资额 190,500.00 万元。
东方一号向东数一号出资 390,000.00 万元，持有东数一号 33.9130%股权。
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
深东实持有东方一号 48.7187%的财产份额，因此，深东实通过东方一号间接享
有的东数一号权益比例为 16.5220%。
根据各相关方提供的资料及书面说明、披露的相关公告文件，深东实通过
东方一号间接持有东数一号 16.5220%股权的原因及合理性如下：
（1）为前次交易引入国资背景联合投资人
前次收购交易金额较大，需要通过引入多元化投资人共同筹集资金，东方
资管具有较强的资金实力、信用优势及专业投资管理能力，属于前次收购拟引
入的国资背景投资人。深东实与东方资管通过东方一号共同参与前次收购，有
利于提高前次收购股权资金的确定性，降低单一主体的资金投入及投资风险。
（2）符合合作方内部审批、合规管理及投资架构要求
东方资管作为国资背景机构投资人，对投资层级、内部审批、风险隔离及
合规管理等具有相应要求。相关方通过东方一号实施联合投资，有利于匹配东
方资管的内部投资管理要求，明确各投资人的权利义务及决策机制，并提高前
次收购的资金组织和实施效率。
（3）有利于发挥深东实与东方资管的资源协同作用
深东实在前次收购的市场化竞购、交易谈判、产业协调及交易实施方面发
挥了牵头组织作用，东方资管则在资金、信用和专业投资管理等方面具有优势。
双方通过东方一号共同投资，有利于发挥各自优势、深化及绑定合作关系，并
为秦淮数据后续在项目资源、融资渠道及业务发展等方面提供支持。
综上，深东实由原拟直接向东数一号出资，调整为与东方资管通过东方一
号共同参与前次收购，系前次收购联合投资人根据资金组织及合作方内部投资
管理要求确定的具体投资路径。该安排有利于提高前次收购资金确定性、分散
投资风险、提升交易效率，并充分发挥深东实与东方资管的资源协同作用，具
有真实商业背景和合理性。
（三）上述股权结构与本次交易之间的关系
根据各相关方提供的资料及书面说明并经本所律师核查，上市公司持有东
数一号 30.00%股权、深东实通过东方一号间接享有东数一号 16.5220%权益，
均系前次收购联合投资人根据实际出资安排形成，并非专为实施本次交易而预
先形成的股权结构。
本次交易前，上市公司已持有东数一号 30.00%股权，因此本次交易拟收购
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
东数一号剩余 70.00%股权，交易完成后上市公司将直接及间接持有东数一号
范围，深东实通过东方一号间接享有的 16.5220%权益相应构成本次交易拟收购
权益的一部分。
综上，上述股权系本次交易前已经形成的既有权益，是本次交易确定收购
范围及相关交易安排的客观基础，但并非为本次交易预先形成，前次收购与本
次交易不构成一揽子安排。关于前次收购与本次交易不构成一揽子安排的分析，
详见本题回复之“一、标的公司前次收购取得秦淮数据的主要背景、交易架构和
详细过程，相关交易架构设计的主要原因与合理性，由东创未来作为并购贷借
款主体的主要考虑，与本次交易及交易方案设计之间的关系，是否构成一揽子
安排”。
（四）上述安排与上市公司前期公告的收购方案是否存在差异及原因
增资 350,000.00 万元、400,000.00 万元，在暂不考虑后续投资人出资的情况下，
对应拟分别持有东数一号 46.6654%、53.3332%股权。最终实施时，上市公司实
际出资 345,000.00 万元并持有东数一号 30.00%股权；深东实由直接出资调整为
通过东方一号间接参与投资，并间接享有东数一号 16.5220%权益。因此，前期
公告与最终实施结果在出资金额、投资路径和持股比例方面存在一定差异。
根据上市公司提供的资料及书面说明并经本所律师核查，上市公司于 2025
年 9 月 11 日披露前次收购方案时，前次收购联合投资人尚处于资金组织过程中，
部分联合投资人的引入、投资平台设置及最终出资金额尚未全部确定。因此，
前期公告披露的上市公司、深东实拟出资金额及对应持股比例，系根据当时已
经确定的出资安排进行的阶段性测算，并未包含后续拟引入投资人的出资。
同增资收购资产的监管工作函的回复公告》中进一步明确披露，上市公司采取
参股方式投资标的公司，有利于为后续引入具备国资背景及相关产业资源的联
合投资人预留融资空间；后续相关交易方将根据市场情况引入多元化联合投资
人。前述公告披露时间早于上市公司股东会审议前次收购相关议案的时间。
因此，后续引入多元化投资人，并根据投资人的内部审批、投资管理要求
及联合投资人最终资金组织情况确定具体投资方式、出资金额和股权比例，是
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
上市公司前期已经公开披露的联合投资安排的具体落实，并非前次收购完成后
临时新增的交易安排。
具体而言，上市公司最终出资金额由 350,000.00 万元调整为 345,000.00 万
元，主要系结合东数一号最终股权资金募集规模及各投资人的出资安排协商确
定；上市公司最终持股比例由前期测算的 46.6654%变为 30.00%，主要系东数
一号引入投资人后注册资本相应增加所致；深东实由直接向东数一号出资调整
为通过东方一号间接参与投资，主要系引入东方资管后，根据联合投资人整体
投资架构及东方资管内部审批、合规管理和风险隔离要求确定，具体原因及合
理性详见本题前文回复。
根据上市公司相关公告文件、提供的资料并经本所律师核查，上市公司前
期审议和披露的前次收购核心内容为：上市公司以现金增资方式参与东数一号
投资，相关资金通过东数一号下属主体用于收购秦淮数据各经营主体 100%股
权，前次收购交易作价为 280 亿元，前次收购完成后上市公司以参股方式间接
持有秦淮数据权益。
前次收购最终实施过程中，虽然上市公司及深东实的具体出资金额、投资
路径和最终权益比例因引入多元化投资人而发生变化，但秦淮数据各经营主体
市公司以参股方式参与前次收购的基本定位均未发生变化，且上市公司实际出
资金额在董事会及股东会审议的金额范围以内。
同时，上市公司前期公告未约定东数一号不得继续引入其他投资人。上市
公司已在前次收购股东会审议前明确披露后续将引入多元化联合投资人。因此，
相关投资人的后续进入及由此形成的最终出资和股权结构，符合上市公司前期
公开披露的参股投资定位和投资安排。
综上，上市公司前期公告披露的拟出资金额、投资路径和按照当时出资安
排测算的股权比例，与前次收购最终实施结果存在一定差异。上述差异主要系
前期已经披露的多元化投资人引入安排具体落实所致，具有真实商业背景和合
理性，未改变前次收购的收购标的、交易价格、基本交易架构、资金用途及上
市公司参股投资的基本定位，不构成对前次收购核心方案的实质性调整，符合
上市公司审议程序要求。
三、本次交易未直接收购共创一号、共创二号持有的东数一号股权的主要
原因与合理性
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
根据相关主体提供的资料并经本所律师核查，本次交易前，共创一号、共
创二号分别持有东数一号 0.52%、0.50%股权，均系为相关自然人参与前次收购
而设立的跟投平台，相关自然人通过实缴出资取得合伙企业财产份额，并按照
其出资情况享有投资收益、承担投资风险。其中，共创一号的合伙人包括同益
一号及 8 名自然人，共创二号的合伙人包括同益二号及 28 名自然人。
根据各相关方提供的资料及书面说明、披露的相关公告文件，本次交易未
直接向共创一号、共创二号收购其持有的东数一号股权，而是收购共创一号、
共创二号全体合伙人持有的 100%财产份额，主要原因及合理性如下：
（一）便于相关自然人分别取得并直接持有上市公司股份
本次交易通过收购共创一号、共创二号 100%财产份额，由相关自然人分
别作为交易对方，按照其持有的财产份额及实缴出资情况取得上市公司发行的
股份，有利于明确各自然人取得上市公司股份的数量，便于其直接行使股东权
利。同时，相关股份直接登记至各自然人名下，有利于清晰、准确地执行和管
理股份锁定等安排。
（二）减少跟投平台继续持有上市公司股份产生的管理成本
如共创一号、共创二号作为交易对方取得上市公司股份，则两个跟投平台
在本次交易完成后仍需作为相关自然人持有上市公司股份的中间平台持续存
续，其所持上市公司股份的表决、分红及处置均涉及合伙企业内部决策和后续
分配，增加相关自然人的持股及管理成本。
（三）相关安排不改变本次交易实质
共创一号、共创二号均为跟投平台，其主要资产分别为东数一号 0.52%、
金。本次交易通过收购共创一号、共创二号 100%财产份额，最终取得上述底
层资产，与直接收购该部分东数一号股权相比，在最终取得的经济权益和控制
效果方面不存在实质差异。
本次交易完成后，共创一号、共创二号原合伙人将全部退出，上市公司及
其指定的全资子公司将合计持有两个跟投平台 100%财产份额，不存在原合伙
人继续保留表决权、收益权或其他权益的情形。上市公司将直接及间接合计持
有东数一号 100%股权，并将共创一号、共创二号及东数一号纳入合并报表范
围，与直接收购共创一号、共创二号持有的东数一号股权在控制权及合并报表
结果方面一致。
此外，共创一号、共创二号 100%财产份额的交易对价分别为 6,010.00 万
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
元、5,730.00 万元，系参考本次交易评估情况，并根据合伙人实缴出资情况确
定。其中，同益一号、同益二号作为普通合伙人未实缴出资，其持有的普通合
伙份额由上市公司指定的全资子公司以零对价受让；其余合伙人的交易对价按
照实缴出资情况确定，不存在通过交易架构向相关主体额外输送利益的情形。
综上，共创一号、共创二号系相关自然人参与前次收购的跟投平台。本次
交易通过收购两个跟投平台 100%财产份额，而非直接收购其持有的东数一号
股权，主要系为便于相关自然人按照其在跟投平台中的实际权益分别取得并直
接持有上市公司股份，同时减少跟投平台在本次交易完成后继续持有上市公司
股份产生的内部决策及管理成本。本次交易最终取得的底层资产、经济权益和
控制效果与直接收购相关东数一号股权不存在实质差异，不改变本次交易实质，
具有合理性。
四、减值测试补偿主体和方案是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》相关规定及依据
（一）本次交易不属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》要求进行
业绩补偿或减值测试补偿的情形
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”，
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，无论标的资
产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，
上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现
金进行业绩补偿；在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基
础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
的关联人
根据本次交易的相关协议，本次交易的交易对方不包括上市公司控股股东
深东实、实际控制人或者其控制的关联人。东方一号虽为本次交易对方，且深
东实持有东方一号 48.7187%的财产份额，但根据东方一号的出资结构、表决机
制及合伙事务执行安排，深东实不能控制东方一号，具体分析如下：
根据东方一号《合伙协议》，东富华明担任东方一号普通合伙人及执行事务
合伙人，对外代表东方一号并负责执行合伙事务。东方一号的合伙人对有关事
项作出决议时，实行一人一票的表决机制；除《合伙协议》另有约定外，相关
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
决议应当经全体合伙人过半数表决通过。
根据相关主体提供的相关资料并经本所律师核查，东富华明与东方资管系
同一控制下主体，二者合计持有东方一号 51.2813%的财产份额，并在东方一号
三名合伙人的表决中合计享有两票表决权。同时，东富华明担任东方一号执行
事务合伙人，对外代表东方一号执行合伙事务。因此，东方资管及其同一控制
下主体能够对东方一号的重大事项决策及合伙事务执行产生控制作用。
根据相关主体提供的相关资料并经本所律师核查，深东实仅持有东方一号
取得多数财产份额或多数表决权；深东实作为有限合伙人，不担任东方一号执
行事务合伙人，不能对外代表东方一号执行合伙事务。深东实未与东方资管、
东富华明就东方一号的控制权形成一致行动、委托表决、协议控制或其他特殊
安排。因此，深东实不能控制东方一号，东方一号不属于上市公司控股股东、
实际控制人控制的关联人。
根据本次交易的重组报告书及评估报告，本次交易中对标的资产东数一号、
共创一号、共创二号均采用资产基础法评估，其中核心长期股权投资对应的秦
淮数据采用市场法进行评估，未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益
预期的方法。
综上，本次交易的交易对方不包括上市公司控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人，本次评估亦未采用基于未来收益预期的方法，不属于《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》要求进行业绩补偿或减值测试补偿的情形。
（二）深东实为进一步保护上市公司及中小股东利益而主动承担减值测试
补偿义务
根据本次交易的重组报告书并经本所律师核查，虽然本次交易不属于相关
规则要求进行业绩补偿或减值测试补偿的情形，但考虑到深东实系上市公司控
股股东，并通过东方一号间接享有东数一号 16.5220%权益，为充分保护上市公
司及中小股东利益，深东实自愿就其间接享有的东数一号 16.5220%权益承担减
值测试补偿义务。
根据上市公司与深东实、东方一号签署的《减值补偿协议》，本次交易的减
值测试资产为本次交易前深东实间接持有的东数一号 16.5220%股权，减值测试
期为本次交易测试资产交割日起的连续三个会计年度。减值测试期届满后，上
市公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构及会计师事务所对测试资产进行
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
减值测试并出具专项报告；如测试资产发生减值，深东实将按照《减值补偿协
议》的约定向上市公司进行股份补偿。
上述安排系深东实为充分保护上市公司及中小股东利益而作出的自愿承
诺，补偿资产范围与深东实通过本次交易间接取得对价所对应的标的资产权益
相匹配，具有合理性。
（三）减值测试补偿方案参照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》设
置
根据本次交易的重组报告书、
《减值补偿协议》并经本所律师核查，本次交
易的减值补偿安排如下：
本次交易中进行减值测试的资产为本次交易前深东实间接持有的东数一号
有的东数一号股权比例 33.9130%）（以下简称“测试资产”）。
测试资产的减值测试期为测试资产的交割日（交易对方将测试资产转让给
上市公司，并办理完成工商变更登记/备案手续之日）起的连续三个会计年度（含
测试资产交割日所在年度）（以下简称“减值测试期”）。
减值测试期届满后，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的评估机构对
测试资产进行减值测试，并出具专项评估报告。根据评估结果，由上市公司对
测试资产的价值进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出
具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。如测试资产在减值测试期末发生
减值的（以下简称“期末减值额”），则深东实应按如下约定向上市公司进行补偿：
期末减值额=本次交易中测试资产对应的对价金额-减值测试期末测试资产
的评估值并扣除减值测试期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。
深东实应补偿金额=期末减值额。
深东实应补偿股份数=深东实应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
如果东阳光在减值测试期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份
数应相应调整，调整后的深东实应补偿股份数＝深东实应补偿股份数×（1＋转
增或送股比例）。
如上市公司在减值测试期内有现金分红的，深东实应向上市公司返还其应
补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿
金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=深东实截至补偿实
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
施前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×深东实应补偿股份数量。
各方确认，减值补偿金额不超过深东实因本次交易而间接获得的交易对价，
合计补偿股份数量不超过其通过本次交易间接获得的上市公司新增股份总数及
其在减值测试期内对应获得的送股、配股、资本公积转增股本的股份数。
本次交易虽然不属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》强制要求进
行业绩补偿或减值测试补偿的情形，但深东实自愿承担的减值测试补偿安排在
补偿主体、测试资产、补偿期限、减值额计算、补偿股份数量和补偿保障措施
等方面，均参照了相关规则设置。
综上，本次交易不属于规则要求设置业绩承诺或减值测试补偿安排的情形。
深东实为进一步保障上市公司及中小股东利益，自愿就其通过东方一号间接享
有的东数一号 16.5220%股权承担减值测试补偿义务。相关方案与深东实间接取
得的交易对价相匹配，主要安排均参照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
相关规则设置，不存在违反相关规定的情形，符合相关监管要求。
五、本次交易过渡期收益由标的公司股东/合伙人享有的主要考虑与合理性，
是否有利于保护上市公司及中小股东权益
（一）根据本次交易方案，过渡期损益实际由上市公司享有
根据本次交易的《资产购买协议》，标的公司在损益归属期间产生的损益由
交割日后标的公司股东/合伙人按届时所持标的公司股权比例/财产份额比例享
有和承担。
本次交易前，上市公司持有东数一号 30.00%股权。本次交易中，上市公司
拟直接及间接取得东数一号剩余 70.00%股权。本次交易完成后，上市公司将直
接及间接持有东数一号 100.00%股权。因此，根据上述过渡期损益安排，交割
日后有权享有标的公司过渡期损益的主体实际均为上市公司及其全资子公司。
（二）本次交易不适用《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于过渡
期损益的规定
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-6 过渡期损益安排及相
关时点认定”，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评
估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由
交易对方补足。
根据本次交易的重组报告书及评估报告，本次交易中，标的资产东数一号、
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
共创一号及共创二号均采用资产基础法进行评估，其中核心长期股权投资对应
的秦淮数据采用市场法进行评估，未采用收益现值法、假设开发法等基于未来
收益预期的方法。因此，本次交易不属于上述规则要求过渡期收益归上市公司
所有、亏损由交易对方补足的适用情形，交易各方可以根据市场化原则协商确
定过渡期损益安排。
另外，本次交易涉及交易对方数量较多，按照交割后权益归属统一确定过
渡期损益，可以避免就各标的公司过渡期损益另行调整交易对价或在交割后进
行多方结算，有利于简化交易实施程序，降低结算争议，提高交易确定性。
综上，根据本次交易完成后的股权结构，过渡期损益实际均由上市公司及
其全资子公司享有和承担。本次交易不属于《监管规则适用指引——上市类第
排与本次交易的评估方法和定价逻辑相匹配，有利于明确交易各方权利义务并
保护上市公司及中小股东权益。
二、 《审核问询函》问题 3 关于交易对方
根据重组报告书和公开信息，
（1）本次交易对方包括东方一号、都宜私募
等 54 名交易对方；（2）共创一号普通合伙人同益一号、共创二号普通合伙人
同益二号未进行实缴出资，本次交易中拟由上市公司指定的全资子公司以 0 元
对价受让同益一号 0.17%的 GP 财产份额及同益二号 0.17%的 GP 财产份额；
（3）东方一号等多名交易对方成立时间不满 12 个月，持有标的公司股权或份
额时间不满 12 个月；（4）本次交易中，共创一号、共创二号全体有限合伙人
部分出资资金来自上市公司控股股东深东实提供的借款，宜陵一号全体合伙人
（5）交易对方唐新发等 8 人系上市公司
的出资资金均来自深东实提供的借款；
控股股东深东实的董事、监事、高管，交易对方张红伟等 8 人系上市公司的董
（6）交易对方横琴源创出资人中，刘圣出资比例 45%，同
事、高级管理人员；
时刘圣控制的苏州丰禾盈晖企业管理合伙企业（有限合伙）为控股股东的一致
（7）交易对方张重振于 2021 年 3 月至 2025 年 3 月任职于本次交易独
行动人；
立财务顾问华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线。
请公司在重组报告书中补充披露交易对方东方一号的锁定期情况。
请公司披露：
（1）共创一号普通合伙人同益一号、共创二号普通合伙人同
益二号未进行实缴出资原因及合规性；
（2）各交易对方取得标的公司股权的背
景、持有目的、取得成本、差异原因，各交易对方通过本次交易获得的收益/
损失情况及其合理性；
（3）结合各交易对方设立时间与背景、是否专为本次交
易设立、取得标的公司权益时间、上层主体间接取得标的公司权益时间和目标
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
资产报告期内增资等情况，说明本次交易锁定安排的合规性；（4）共创一号、
共创二号、宜陵一号是否为上市公司或深东实员工持股平台，其上层合伙人出
资资金来自深东实借款的具体情况、背景、合理性与合规性，横琴源创与上市
公司、控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系及依据；
（5）进一步参照
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，并结合各交易对方成立背景、参
与前次收购的原因等，具体说明本次交易各交易对方及其上层主体、关联方之
间是否存在尚未披露的一致行动、表决权委托、实际控制或重大影响、共同投
资或其他特殊关系等，是否存在股权代持情况，是否存在资金往来情况，与锁
定期承诺、减值测试承诺安排是否匹配，并说明相关依据；
（6）列表说明交易
对方（包括穿透后的自然人）是否曾在或仍在上市公司及其关联方任职、与上
市公司及其关联方是否存在关联关系或其他密切关系，结合持有标的公司股权
或份额时间、价格及依据、与本次交易价格的差异及原因等，说明是否存在通
过本次交易向上市公司及关联方管理层等相关方进行利益输送的情形；
（7）张
重振持有标的公司股权的背景及具体情况，是否在华泰联合证券任职期间参与
本次重组项目，是否满足独立财务顾问独立性要求。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、共创一号普通合伙人同益一号、共创二号普通合伙人同益二号未进行
实缴出资原因及合规性
根据相关主体提供的资料及书面说明并经本所律师核查，共创一号、共创
二号为深东实及下属公司的员工跟投平台，跟投员工在共创一号、共创二号作
为有限合伙人进行出资，同益一号、同益二号作为普通合伙人，仅持有各合伙
企业 0.17%的财产份额，核心作用是行使合伙事务执行权、维护跟投平台日常
运营管理，因此未要求同益一号、同益二号在现阶段履行实缴出资义务。
从交易方案角度，共创一号的出资额为 6,020 万元，其中普通合伙人同益
一号的认缴出资额为 10 万元，有限合伙人认缴出资额为 6,010 万元，有限合伙
人出资额 6,010 万元已完成实缴。根据交易方案，共创一号对东数一号的投资
额合计 6,000 万元。共创一号有限合伙人已实缴的出资额 6,010 万元已经能完全
覆盖其对东数一号的投资总额。因此，共创一号仅就有限合伙人完成了全部的
认缴出资实缴，未要求同益一号完成实缴。
共创二号的出资额为 5,740 万元，其中普通合伙人同益二号的认缴出资额
为 10 万元，有限合伙人认缴出资额为 5,730 万元，有限合伙人出资额 5,730 万
元已完成实缴。根据交易方案，共创二号对东数一号的投资额合计 5,720 万元。
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
共创二号有限合伙人已实缴的出资额 5,730 万元已经能完全覆盖其对东数一号
的投资总额。因此，共创二号仅就有限合伙人完成了全部的认缴出资实缴，未
要求同益二号完成实缴。
对于同益一号、同益二号未进行实缴出资的情况，本次交易中拟由上市公
司指定的全资子公司以 0 元对价受让同益一号 0.17%的 GP 财产份额及同益二
号 0.17%的 GP 财产份额，未损害其他合伙人权益。本次交易完成后，相关未
实缴出资额的实缴出资义务由该上市公司指定的全资子公司承担。
此外，共创一号、共创二号为有限合伙企业，
《合伙企业法》要求合伙人应
当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。根据共创
一号、共创二号现行有效的合伙协议的约定，普通合伙人同益一号、同益二号
的出资期限为 2030 年 11 月 6 日前，目前尚未达到实缴出资期限，同益一号、
同益二号可暂不进行实缴。
因此，共创一号、共创二号为深东实及下属公司员工跟投平台，同益一号、
同益二号分别作为共创一号、共创二号的普通合伙人，核心作用是行使合伙事
务执行权、维护跟投平台日常运营管理，现阶段无须履行实缴出资义务。且根
据现行有效的共创一号、共创二号的合伙协议，均未达到实缴出资期限，该等
未实缴情况符合《合伙企业法》及合伙协议的相关规定。
二、各交易对方取得标的公司股权的背景、持有目的、取得成本、差异原
因，各交易对方通过本次交易获得的收益/损失情况及其合理性
（一）各交易对方取得标的公司股权的背景、持有目的、取得成本及差异
原因
根据各交易对方签署确认的调查表，本次交易中直接持有东数一号股权的
交易对方，取得标的公司股权的背景和持有目的均系基于对数据中心及 AI 相
关赛道发展前景的认可，增资参与前次收购。取得成本均为 1 元/注册资本，各
交易对方之间取得成本不存在差异。
本次交易中持有共创一号、共创二号财产份额的交易对方，取得标的公司
股权的背景和持有目的均系基于对数据中心及 AI 相关赛道发展前景的认可，
增资参与前次收购。取得成本均为 1 元/认缴出资额，各交易对方之间取得成本
不存在差异。
根据交易对方填写的调查表，直接持有东数一号股权的交易对方均系在前
次收购联合投资人资金组织过程中，以增资方式参与东数一号并间接投资秦淮
数据。其中，东方一号系深东实与东方资管共同参与前次收购的投资平台；宜
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
陵一号系秦淮数据管理层为参与前次收购而设立的投资平台；各交易对方主要
系基于对数据中心、AI 相关赛道发展前景及秦淮数据发展前景的认可，按照各
自商业判断参与前次收购。
共创一号、共创二号系前次收购设置的跟投平台，上层有限合伙人为深东
实下属企业的核心员工，相关自然人基于对数据中心、AI 相关赛道发展前景及
秦淮数据发展前景的认可，通过共创一号、共创二号间接投资东数一号，共享
秦淮数据未来发展收益并相应承担投资风险。同益一号、同益二号分别担任共
创一号、共创二号普通合伙人并执行合伙事务，未实际缴付出资。
直接持有东数一号股权的交易对方均按照 1 元/注册资本的相同价格增资
取得东数一号股权，本次交易对应东数一号股权的合计取得成本为 793,280.00
万元。共创一号、共创二号的自然人合伙人均按照 1 元/出资额的相同价格取得
相关财产份额；除用于向东数一号出资的款项外，各平台合伙人为支付相关费
用分别额外缴付 10.00 万元，因此其取得共创一号、共创二号相关财产份额的
合计成本分别为 6,010.00 万元、5,730.00 万元。同益一号、同益二号未实缴出
资，取得成本均为零。
综上，各交易对方的取得成本主要根据其投资层级、持有的标的资产类型
确定；同一层级、同类资产的取得价格相同，不存在差异化定价安排。
（二）各交易对方通过本次交易获得的收益/损失情况及其合理性
根据标的公司提供的相关资料并经本所律师核查，本次交易拟购买的标的
资产为东数一号 68.98%股权、共创一号 100%财产份额及共创二号 100%财产份
额。东数一号系前次收购的投资持股平台，通过其下属主体间接持有秦淮数据
股权；共创一号、共创二号的主要资产分别为东数一号 0.52%、0.50%股权及少
量现金，除持有相关股权外未开展其他实质性经营业务。
本次交易对东数一号、共创一号、共创二号均采用资产基础法评估。经评
估，东数一号股东全部权益评估值为 1,243,248.92 万元，共创一号 100%财产份
额评估值为 6,496.52 万元；共创二号 100%财产份额评估值为 6,193.81 万元。
以上述评估结果为定价参考，并综合考虑各交易对方的取得成本、入股时
间、本次交易整合目的及对上市公司和中小股东利益的保护，经交易各方协商
一致，确定东数一号股东全部权益交易价格为 1,150,000.00 万元，对应本次交
易购买的东数一号 68.98%股权交易价格为 793,280.00 万元；共创一号、共创二
号 100%财产份额交易价格分别为 6,010.00 万元、5,730.00 万元。上述标的资产
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
的交易价格低于相应评估值，与相关交易对方取得标的资产的成本相同。
根据标的公司历次增资及股权转让涉及的协议、验资报告/出资凭证/价款
支付凭证，按照各交易对方实际取得成本与本次交易对价直接比较，各类交易
对方通过本次交易取得的名义投资收益/损失情况如下：
取得成本 本次交易对价 收益/损失
交易对方类别 对应标的资产
（万元） （万元） （万元）
东数一号直接股东 东数一号 68.98%股权 793,280.00 793,280.00 0.00
共创一号自然人合伙人 共创一号财产份额 6,010.00 6,010.00 0.00
同益一号 共创一号财产份额 0.00 0.00 0.00
共创二号自然人合伙人 共创二号财产份额 5,730.00 5,730.00 0.00
同益二号 共创二号财产份额 0.00 0.00 0.00
本次交易中，各交易对方取得的股份对价系按照上述交易价格及统一的股
份发行价格计算。各交易对方的交易对价与其实际取得成本一致，按照取得成
本与交易对价直接比较，各交易对方均未产生名义投资收益或损失，不存在交
易对方之间差异化定价或利益倾斜的情形。
本次交易价格低于标的资产相应评估值，交易对方经协商自愿按照实际取
得成本转让标的资产。该定价安排综合考虑了相关交易对方入股时间较短、本
次交易整体整合安排及上市公司和中小股东利益，且对同类交易对方适用一致
的定价原则，具有合理性。
综上，各交易对方取得标的公司股权或财产份额具有真实投资背景和明确
持有目的，各交易对方的取得成本主要根据其投资层级、持有的标的资产类型
确定；同一层级、同类资产的取得价格相同，不存在差异化定价安排。本次交
易中各交易对方按照实际取得成本取得交易对价，未产生名义投资收益或损失，
相关安排系交易各方协商一致的结果，具有合理性。
三、结合各交易对方设立时间与背景、是否专为本次交易设立、取得标的
公司权益时间、上层主体间接取得标的公司权益时间和目标公司报告期内增资
等情况，说明本次交易锁定安排的合规性
（一）各交易对方设立时间与背景、是否专为本次交易设立、取得标的公
司权益时间、上层主体间接取得标的公司权益时间和目标公司报告期内增资等
情况
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
根据各交易对方的工商档案、合伙协议/公司章程、调查表及其出具的关于
股份锁定的承诺函及上层权益持有人出具的关于穿透锁定的承诺函，本次交易
中，各交易对方设立时间与背景、是否专为本次交易设立、上层权益穿透锁定
情况及取得标的公司权益时间具体如下：
是否专为 上层权益
序 取得标的公
交易对方名称 设立时间 背景 本次交易 是否穿透
号 司权益时间
设立 锁定
宜昌东阳光东
为参与前次
方一号数据投 2025 年 11 月
资运营合伙企 11 日
投资平台
业（有限合伙）
宜都国资基
湖北都宜私募 于基金投资
公司 私募基金管
理人
珠海横琴源创 为参与前次
限合伙） 投资平台
杭州今益企业 为参与前次
（有限合伙） 投资平台
共青城聚优盈 为参与前次
（有限合伙） 投资平台
依据金融办
福建龙头产业
统筹决策安
股权投资基金 2015 年 12 月
合伙企业（有 18 日
募股权投资
限合伙）
基金
宜昌市熙任创 为参与前次
业（有限合伙） 投资平台
宜都市宜陵一
为参与前次
号数据投资运 2025 年 11 月
营合伙企业 18 日
投资平台
（普通合伙）
上海云锋新创
公司
中福海峡（平
日
有限公司
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
是否专为 上层权益
序 取得标的公
交易对方名称 设立时间 背景 本次交易 是否穿透
号 司权益时间
设立 锁定
佛山市佛控汇 为佛山市金
创股权投资合 2022 年 3 月 8 控公司管理
日 的私募股权
（有限合伙） 投资基金
厦门创新兴科 为福建省投
股权投资合伙 2019 年 10 月 资开发集团
企业（有限合 15 日 设立的股权
伙） 投资基金
为福建省投
福州创新创科
（有限合伙）
投资基金
宜都市领丰数
为参与前次
据投资运营合 2025 年 12 月
伙企业（有限 9日
投资平台
合伙）
为福建省投
福建创新创盈
（有限合伙）
投资基金
为福建国资
基于股权投
福州华策新明
资成立的投
医药投资合伙 2024 年 9 月 5
企业（有限合 日
基金，主要从
伙）
事股权投资
等投资业务
宜都同益一号 为执行共创
公司 务而设立
宜都同益二号 为执行共创
公司 务而设立
根据东数一号的工商档案，本次交易中，直接持有东数一号股权的交易对
方均于 2026 年 2 月通过增资方式取得相关股权；共创一号、共创二号的自然人
合伙人亦于 2026 年 2 月通过向跟投平台出资取得相关财产份额，并间接持有东
数一号权益。上述投资系前次收购中联合投资人最终资金组织和出资安排落实
的结果，相关主体取得标的公司权益具有真实投资背景。
交易对方上层权益持有人通过交易对方间接持有标的公司权益，其间接取
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
得标的公司权益的时间，为其取得交易对方权益且交易对方取得标的公司权益
两项条件均满足之日，因此不早于相应交易对方于 2026 年 2 月取得标的公司权
益之日。各交易对方上层权益持有人间接取得交易对方权益的具体时间详见重
组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产的非自然人交
易对方”之“穿透至最终持有人情况”。
根据相关主体提供的调查表并经本所律师公开检索，东方一号、横琴源创、
杭州今益、聚优盈、宜昌熙任、宜陵一号及宜都领丰，除投资东数一号外暂无
其他对外投资，系为参与前次收购而设立或主要用于持有前次收购相关资产。
上述主体设立时，本次交易方案尚未确定，上述交易对方的章程、合伙协议及
投资东数一号相关文件亦未约定必须通过本次交易实现退出；前次收购与本次
交易系基于不同交易条件分别作出的商业决策，不构成一揽子安排。因此，上
述主体不属于专为本次交易设立的主体。
鉴于上述主体以持有标的资产为主要目的，为进一步保障锁定安排的有效
性，相关主体已参照专为本次交易设立的主体，将上层权益持有人所持标的资
产间接权益穿透至非以持有标的资产为目的的主体进行锁定，并由相关上层权
益持有人出具穿透锁定承诺。
本次交易的目标公司为东数三号控制的秦淮数据经营主体。截至评估基准
日，东数三号控制的梧桐数基、河北思达歌、大同秦数、上海思达歌、南通思
达歌、张家口思达柯、上海福来科斯及河北秦数 8 家公司系前次收购中从外部
独立第三方取得，报告期内均未发生增资。根据标的公司提供的相关资料并经
本所律师核查，评估基准日后，东数三号新设或受让宜昌市秦鄂数据科技有限
公司、韶关秦粤数据科技有限公司、乌兰察布秦澜数据科技有限公司和中卫秦
宁信息技术有限公司等公司，东数三号控制的秦淮数据经营主体亦未发生增资
情况。
因此，目标公司不存在相关主体通过报告期内短期增资取得新增权益的情
形，并以该等新增权益参与本次发行股份购买资产而未依规锁定的情形。
（二）本次交易的股份锁定及穿透锁定安排符合相关规定
根据《重组管理办法》第四十七条规定，特定对象以资产认购而取得的上
市公司股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
三十六个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的
实际控制权；
（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足十二个月。
（1）东方一号
根据相关主体出具的关于股份锁定的承诺函，对于深东实通过东方一号间
接取得的上市公司股份，东方一号已承诺自本次发行完成日起 36 个月内不予转
让；如前述期限届满时深东实依据《减值补偿协议》承担的减值补偿义务尚未
履行完毕，相关股份将继续锁定至该等义务履行完毕。对于东方一号其他合伙
人间接取得的上市公司股份，锁定期为 12 个月；如东方一号取得本次发行股份
时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益不足 12 个月，则锁定期为 36 个
月。
（2）共创一号、共创二号合伙人
根据相关主体出具的关于股份锁定的承诺函，本次交易对方中，共创一号、
共创二号上层全体自然人合伙人（以下简称“自然人交易对方”）承诺，在本次
交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，自本次发行完成日起 36 个月内将
不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
同益一号、同益二号未实缴出资且不取得股份对价，不涉及新增上市公司
股份锁定。
（3）其他取得股份对价的交易对方
根据相关主体出具的关于股份锁定的承诺函，除东方一号及共创一号、共
创二号自然人合伙人外，本次交易中其他取得股份对价的交易对方承诺，在本
次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，自本次发行完成日起 12 个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让；如在其取得本次发行的股份时，其对于用于认购股份的标的资产持续拥有
权益的时间尚不足 12 个月，则其因本次发行取得的上市公司股份自本次发行完
成日起 36 个月内将不以任何方式转让。
（4）上层权益穿透锁定
根据相关主体提供的调查表并经本所律师公开检索，东方一号、横琴源创、
杭州今益、聚优盈、宜昌熙任、宜陵一号及宜都领丰，除投资东数一号外暂无
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
其他对外投资。相关交易对方并非专为本次交易设立，但鉴于上述主体以持有
标的资产为主要目的，为进一步保障锁定安排的有效性，相关上层权益持有人
已承诺，在相应交易对方承诺的股份锁定期内，不转让其所持交易对方的股权
或财产份额，亦不委托他人管理，穿透锁定期限与相应交易对方直接取得的上
市公司股份锁定期保持一致。
本次交易各股份认购方同时承诺，锁定期内因上市公司送股、资本公积转
增股本、配股等原因取得的新增股份适用相同锁定安排；相关承诺与证券监管
机构的最新监管意见或法律法规要求不一致的，将按照届时适用的监管要求相
应调整。
根据本次交易的相关协议文件并经本所律师核查，本次交易已根据交易对
方身份、取得标的资产权益的持续时间及减值补偿义务等情况设置差异化锁定
安排，各交易对方锁定期安排均符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十七条规定的锁定期要求。
同时，对于以持有标的资产为主要目的的主体，相关方已基于审慎原则对
上层权益实施穿透锁定。目标公司报告期内不存在股东通过短期增资取得新增
权益后参与本次交易而未依规锁定的情形。
综上，本次交易对交易对方取得的上市公司股份及相关上层权益设置的锁
定安排符合相关规定。
四、共创一号、共创二号、宜陵一号是否为上市公司或深东实员工持股平
台，其上层合伙人出资资金来自深东实借款的具体情况、背景、合理性与合规
性，横琴源创与上市公司、控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系及依
据
（一）共创一号、共创二号及宜陵一号均不属于上市公司或深东实员工持
股计划项下的持股平台，系核心人员投资平台
根据相关主体提供的资料并经本所律师核查，共创一号、共创二号的有限
合伙人为深东实下属企业的核心员工，包括深东实及下属公司中高层管理人员、
上市公司总监级以上人员等，相关人员主要任职情况参见本题回复之“六、”之
“（一）”之“2、自然人交易对方”。共创一号、共创二号系为相关核心人员参与
前次收购而设立的跟投平台，旨在使相关核心人员共享秦淮数据未来发展收益，
并相应承担投资风险。
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
根据相关主体提供的资料并经本所律师核查，宜陵一号的合伙人为吴华鹏、
汪冬宁，均为东数一号的董事，目标公司秦淮数据管理人员。宜陵一号系吴华
鹏、汪冬宁为参与前次收购而设立的投资平台，其设立及投资系基于二人对秦
淮数据业务发展前景的认可及自主投资意愿。
根据相关主体提供的资料、书面确认并经本所律师核查，共创一号、共创
二号并非根据上市公司或深东实员工持股计划、股权激励计划设立，设立时亦
未持有上市公司或深东实股权；相关合伙人系基于自主意愿参与投资，所持财
产份额不与任职期限、业绩考核等条件挂钩，亦不存在保本收益、固定回报或
回购退出等安排。
综上，共创一号、共创二号系深东实下属企业核心员工为参与前次收购设
立的跟投平台，宜陵一号系秦淮数据管理层为参与前次收购而设立的投资平台，
三者均不属于上市公司或深东实员工持股计划项下的持股平台。
（二）相关合伙人取得深东实借款的具体情况、背景、合理性与合规性
根据相关主体提供的相关资料并经本所律师核查，共创一号有限合伙人认
缴并实缴出资合计 6,010.00 万元，共创二号有限合伙人认缴并实缴出资合计
东实提供借款支持，剩余 50%出资额来源于合伙人自有或自筹资金。
根据相关主体提供的相关资料并经本所律师核查，宜陵一号认缴出资总额
为 20,000.00 万元，吴华鹏、汪冬宁分别认缴出资 10,000.00 万元，相关出资款
均由深东实提供借款支持。
根据相关主体提供的相关资料并经本所律师核查，深东实向共创一号、共
创二号及宜陵一号合伙人提供的相关借款均已签署借款协议，未约定利息及固
定还款期限，但约定借款人在法律法规允许的前提下，因本次交易取得的上市
公司股份出售所得资金或相关分红款等收入应优先用于偿还深东实借款，直至
全部借款清偿完毕。上述安排不影响借款人依约承担本金偿还义务。
根据相关主体提供的书面说明，前次收购交易金额较大，跟投所需资金规
模较高，且相关投资具有投资周期较长、资金回收时间存在不确定性等特点。
深东实为降低相关跟投人员参与前次收购的短期资金压力，鼓励相关人员参与
项目，因此向合伙人提供借款支持。
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
根据相关主体提供的相关资料并经本所律师核查，共创一号、共创二号合
伙人同时以自有或自筹资金承担 50%的出资，共创一号、共创二号合伙人及宜
陵一号合伙人均对深东实负有真实的本金偿还义务。相关人员能否取得投资收
益取决于秦淮数据后续经营发展及其所持权益的实际价值，不存在深东实向其
提供保本、固定收益或兜底退出的安排。因此，相关借款既能够缓解核心人员
短期资金压力，也能够使其切实承担投资风险，并与秦淮数据长期发展形成利
益协同，具有合理的商业背景。
根据《中华人民共和国民法典》的规定，借款合同未约定利息的，视为没
有利息；未约定借款期限或者约定不明确的，借款人可以随时返还，贷款人可
以催告借款人在合理期限内返还。因此，相关借款未约定利息及固定还款期限，
不影响相关借款合同的法律效力及借款人承担的本金偿还义务。
前述相关借款由深东实以自有资金提供，系围绕前次收购实施的偶发性资
金支持，不属于深东实以盈利为目的开展的放贷业务；借款资金未来源于上市
公司，上市公司亦未为相关借款提供担保或承担还款义务；深东实提供的相关
借款用于投资东数一号，不属于《公司法》第一百六十三条规定的为他人取得
本公司或者其母公司股份提供财务资助的情形。
根据相关主体提供的相关资料并经本所律师核查，深东实未因提供借款而
取得相关跟投平台的财产份额、表决权或投资收益，亦未设置表决权委托、一
致行动、强制入伙或退伙等附加条件。各合伙人能够独立行使合伙人权利，其
所持财产份额均为合伙人真实持有，不存在代持或其他利益安排。
公开案例中亦存在相关股东、实际控制人或外部投资人为员工及核心人员
参与股权投资提供无息或阶段性免息借款的情形。例如，拓荆科技 IPO 案例中，
相关投资人为七家员工持股平台参与发行人增资提供借款，部分期间借款利率
为零，相关借款被认定为真实债权债务关系，不存在“明债实股”或代持安排；
浙江恒威 IPO 案例中，实际控制人为员工通过跟投平台参与投资提供十年期无
息借款，相关借款被认定具有合理性，合伙人所持财产份额真实，不存在代持
或其他利益安排。上述案例表明，为核心人员参与投资提供融资支持具有一定
市场实践，借款融资本身不当然构成代持。
深东实及相关方已出具说明，深东实与共创一号、共创二号有限合伙人及
宜陵一号，未签订一致行动协议或存在一致行动的安排，各方未来作为上市公
司股东也不会签订一致行动协议或存在一致行动的安排，各方之间不存在一致
行动的执行和约束机制，不存在相互委托投票或共同提案的情形，无共同扩大
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
所能支配东数一号及上市公司表决权数量的行为或事实，不存在一致行动关系。
深东实未因提供借款而取得共创一号、共创二号及宜陵一号的财产份额、表决
权或投资收益，亦未设置表决权委托、一致行动、强制入伙或退伙等附加条件。
各合伙人能够独立行使合伙人权利，其所持财产份额均为合伙人真实持有，不
存在代持或其他利益安排。
综上，相关借款具有真实商业背景，借贷关系明确，不存在保本收益、代
持或其他利益安排，符合相关法律法规规定，具有合理性及合规性。
（三）横琴源创与上市公司、控股股东和实际控制人之间是否存在关联关
系及依据
联方
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《企业会计准则解释第
则明确列举的其他特定关系。具体而言，一方控制、共同控制另一方或者对另
一方施加重大影响，以及两方或者两方以上同受一方控制或者共同控制的，构
成关联方；此外，企业的母公司、子公司、与该企业受同一母公司控制的其他
企业、对该企业实施共同控制或者重大影响的投资方、该企业的合营企业或联
营企业，以及企业的主要投资者个人、关键管理人员及其关系密切的家庭成员
和由相关自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业等，亦属于关联方范围。
《企业会计准则解释第 13 号》明确，两方或两方以上同受一方重大影响的，不
构成关联方。
根据横琴源创提供的资料并经本所律师核查，横琴源创的执行事务合伙人
为东越红石（珠海）投资有限公司，实际控制人为李阳，由东越红石委派李蓉
执行合伙事务。根据横琴源创《合伙协议》，东越红石负责横琴源创的经营管理、
投资活动及日常事务，并有权对外代表横琴源创。
刘圣持有横琴源创 45.00%的财产份额，但并非横琴源创的执行事务合伙
人，不能单独对外代表横琴源创，亦不能决定其经营管理及投资决策。刘圣、
东越红石及横琴源创其他合伙人之间不存在表决权委托、一致行动、协议控制
或其他使刘圣能够控制横琴源创的安排。因此，刘圣未对横琴源创形成控制。
刘圣控制的苏州丰禾盈晖企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰禾
盈晖”）与深东实之间存在一致行动安排，但该一致行动关系具有明确的形成背
景及适用范围。丰禾盈晖于 2024 年 12 月与元素基金签署《股份转让协议书》，
受让上市公司 5.00%股份。该次股权转让原因系丰禾盈晖基于对东阳光经营管
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
理能力、发展规划、未来前景及投资价值的认可，所以通过协议转让的方式受
让东阳光股份，并承继了转让方元素沅溸私募证券投资基金与深东实的一致行
动关系。结合该次股份受让，为保持上市公司控制权稳定及重大事项决策的一
致性，丰禾盈晖与深东实于 2025 年 4 月主动签署《一致行动协议》。该协议期
限届满后，双方于 2026 年 4 月续签协议，有效期至 2027 年 4 月。
因此，丰禾盈晖与深东实的一致行动关系系双方围绕其持有的东阳光股份
及上市公司股东权利行使主动签署协议形成的特定安排，并非因刘圣与深东实、
上市公司实际控制人之间存在控制、共同控制等关联关系而被动认定形成。相
关《一致行动协议》所约定的权利义务明确限定于丰禾盈晖与深东实对东阳光
相关股东权利的行使，不存在将该一致行动关系延伸适用于刘圣参股但未控制
的横琴源创的安排。
除上述联系外，深东实及上市公司实际控制人未直接或间接持有横琴源创
财产份额，与横琴源创不存在交叉任职、关键管理人员重合等其他关系。横琴
源创与深东实及上市公司实际控制人之间不存在控制、共同控制、重大影响或
同受一方控制、共同控制以及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《企业
会计准则解释第 13 号》规定的其他关联方情形。因此，横琴源创与深东实及上
市公司实际控制人不构成企业会计准则口径的关联方。
的关联方
根据《上海证券交易所股票上市规则》，上市公司关联法人主要包括直接或
者间接控制上市公司的主体、由上市公司关联法人直接或者间接控制的主体、
由上市公司关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的主
体，以及持有上市公司 5%以上股份的主体及其一致行动人等。此外，可以根
据实质重于形式原则，将与上市公司存在特殊关系、可能或者已经造成上市公
司利益对其倾斜的主体认定为关联方。
如上所述，横琴源创由东越红石实际控制，刘圣未对横琴源创形成控制；
上市公司、深东实及实际控制人亦未对横琴源创形成控制。刘圣控制的苏州丰
禾盈晖与深东实之间的一致行动关系，系就持有的特定上市公司股份权益及表
决权主动作出的明确约定，不存在延伸至横琴源创的其他协议或安排。因此，
横琴源创不属于《上海证券交易所股票上市规则》明确列举的上市公司关联法
人。
此外，横琴源创系基于独立商业判断参与前次收购，其增资价格及本次交
易定价与其他投资人适用相同的定价原则。横琴源创与上市公司、深东实及实
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
际控制人之间不存在表决权委托、收益保证、回购承诺或其他可能导致上市公
司利益向其倾斜的特殊安排。
因此，根据横琴源创的出资结构、合伙事务执行及实际控制情况，横琴源
创不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市公司关联方。
综上，根据横琴源创的出资结构、合伙事务执行及实际控制情况，横琴源
创不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市公司关联方，与深东实
及上市公司实际控制人亦不构成企业会计准则口径的关联方。
五、进一步参照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，并结合各交
易对方成立背景、参与前次收购的原因等，具体说明本次交易各交易对方及其
上层主体、关联方之间是否存在尚未披露的一致行动、表决权委托、实际控制
或重大影响、共同投资或其他特殊关系等，是否存在股权代持情况，是否存在
资金往来情况，与锁定期承诺、减值测试承诺安排是否匹配，并说明相关依据
（一）本次交易对方成立背景、参与前次收购的原因
本次交易对方成立背景及参与前次收购的原因具体详见本补充法律意见书
“《审核问询函》问题 3 关于交易对方”之“三”之“（一）各交易对方设立时间与
背景、是否专为本次交易设立、取得标的公司权益时间、上层主体间接取得标
的公司权益时间和目标公司报告期内增资等情况”及“《审核问询函》问题 3 关
于交易对方”之“二”之“（一）各交易对方取得标的公司股权的背景、持有目的、
取得成本及差异原因”。
本次交易的自然人交易对方均为共创一号及共创二号的上层合伙人，共创
一号及共创二号为深东实及下属公司的员工跟投平台，共创一号、共创二号参
与前次收购的原因具体详见本补充法律意见书“《审核问询函》问题 3 关于交
易对方”之“四”之“（一）共创一号、共创二号及宜陵一号均不属于上市公司或
深东实员工持股计划项下的持股平台，系核心人员投资平台”。
（二）参照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，并结合各交易对
方成立背景、参与前次收购的原因等，具体说明本次交易各交易对方及其上层
主体、关联方之间是否存在尚未披露的一致行动、表决权委托、实际控制或重
大影响、共同投资或其他特殊关系等，是否存在股权代持情况，是否存在资金
往来情况
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
经逐项核对《上市公司收购管理办法》第八十三条规定并结合各交易对方
成立背景、参与前次收购的原因等，本次交易各交易对方及其上层主体、关联
方之间存在的关系如下：
（1）交易对方之间有股权控制关系
根据各交易对方提供的资料及调查表文件，不存在上述情形。
（2）交易对方受同一主体控制
根据相关主体提供的资料并经本所律师核查，本次交易的交易对方福州创
新、福建创新、厦门创新同为福建省创新创业投资管理有限公司管理的私募基
金（以下合称“三家福创投管理基金”），构成《上市公司收购管理办法》第八十
三条项下的一致行动关系；福建龙头、福州华策、三家福创投管理基金之间的
决策人员不同，决策程序相互独立，不构成一致行动关系，具体如下：
司管理的私募基金，构成一致行动关系
根据三家福创投管理基金提供的调查表，福州创新、福建创新、厦门创新
均为福建省投资开发集团有限责任公司为发挥集团金融板块服务实体经济、强
化直接融资赋能作用而设立的股权投资基金，其执行事务合伙人与私募基金管
理人均为福建省创新创业投资管理有限公司，属于《上市公司收购管理办法》
第八十三条规定的“投资者受同一主体控制”的情形，福州创新、福建创新、厦
门创新构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。福州
创新、福建创新、厦门创新在本次交易中合计取得 12,703,250 股上市公司股份
作为交易对价，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，预计其合计持
有的上市公司股份不会超过 5%。
序相互独立，不构成一致行动关系
根据本次交易对方福州华策、福建龙头、三家福创投管理基金提供的合伙
协议及调查表，其虽为福建省人民政府国有资产监督管理委员会控制的私募基
金，但其私募基金管理人并不相同，福州华策的私募基金管理人为华兴康平私
募基金管理（福州）有限公司，福建龙头的私募基金管理人为福建省产投私募
基金管理有限公司，三家福创投管理基金的私募基金管理人为福建省创新创业
投资管理有限公司；上述私募基金的对外投资主要由其投资决策委员会决定，
福州华策、福建龙头与三家福创投管理基金投资决策委员会的人员不存在重合，
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
各私募基金之间具有相互独立的主体资格，代表不同利益主体，决策程序相互
独立，参与本次交易系依据各自私募基金内部投资决策程序独立作出的投资决
定，综上，福州华策、福建龙头、三家福创投管理基金之间不构成一致行动关
系。
（3）交易对方的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另
一个交易对方担任董事、监事或者高级管理人员
根据各交易对方提供的资料及调查表文件，不存在上述情形。
（4）交易对方参股另一交易对方，可以对参股公司的重大决策产生重大
影响
交易对方同益一号及同益二号作为共创一号、共创二号的普通合伙人，核
心作用是行使合伙事务执行权、维护跟投平台日常运营管理，未实缴出资，其
持有的共创一号与共创二号合伙份额由上市公司指定的全资子公司以零对价受
让。自然人交易对方翟剑锋、王静、王昌永分别持有同益一号 40.00%、30.00%、
股权。
因同益一号及同益二号在本次交易中分别以零对价向上市公司指定的全资
子公司转让其拥有的共创一号、共创二号合伙份额，本次交易完成后，同益一
号及同益二号不会因本次交易而持有上市公司股份，亦不会存在针对上市公司
的一致行动关系。
综上，本次交易中部分交易对方参股另一交易对方，属于《上市公司收购
管理办法》第八十三条规定的情形，但因被参股主体在本次交易中不会取得上
市公司股份，故参股方与被参股主体不会形成针对上市公司的一致行动关系，
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，双方不构成一致行动人。
（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为交易对方取得相关股份
提供融资安排
共创一号、共创二号全体有限合伙人部分出资资金来自上市公司控股股东
深东实提供的借款，宜陵一号全体合伙人的出资资金均来自深东实提供的借款，
具体情况详见本补充法律意见书“《审核问询函》问题 3 关于交易对方”之“四”
之“（二）相关合伙人取得深东实借款的具体情况、背景、合理性与合规性”。
深东实不属于银行等金融机构，金融相关业务不属于其主营业务，故上述
情形属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的“银行以外的其他法人、
其他组织和自然人为交易对方取得相关股份提供融资安排”的情形。
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
如本补充法律意见书“《审核问询函》问题 3 关于交易对方”之“四”之“（二）
相关合伙人取得深东实借款的具体情况、背景、合理性与合规性”所述，深东实
未因提供借款而取得相关跟投平台的财产份额、表决权或投资收益，亦未设置
表决权委托、一致行动、强制入伙或退伙等附加条件。该等借款具有真实商业
背景，借贷关系明确，不存在保本收益、代持或其他利益安排，各合伙人能够
独立行使合伙人权利，其所持财产份额均为本人真实持有，不存在代持或其他
利益安排。深东实及相关方已出具说明，深东实与共创一号、共创二号有限合
伙人及宜陵一号，未签订一致行动协议或存在一致行动的安排，各方未来作为
上市公司股东也不会签订一致行动协议或存在一致行动的安排，各方之间不存
在一致行动的执行和约束机制，不存在相互委托投票或共同提案的情形，无共
同扩大所能支配东数一号及上市公司表决权数量的行为或事实，根据前述主体
提供的说明，深东实与相关主体不构成一致行动关系。
（6）交易对方之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
根据各交易对方提供的资料及调查表文件，不存在上述情形。
（7）持有交易对方 30%以上股份的自然人，与交易对方持有同一上市公
司股份
根据各交易对方提供的资料及调查表文件，不存在上述情形。
（8）在交易对方任职的董事、监事及高级管理人员，与交易对方持有同
一上市公司股份
根据各交易对方提供的资料及调查表文件，本次交易中，不存在交易对方
在其他交易对方任职董事、监事及高级管理人员的情形。
针对交易对方及其自身董事、监事及高级管理人员同时持有东阳光股份的
情形，根据各交易对方（同益一号、同益二号除外，其在本次交易中未取得上
市公司股份）提供的资料及调查表文件，因人员众多且涉及个人隐私，在各交
易对方任职的董事、监事及高级管理人员持有东阳光股份的情形难以穷尽收集，
无法提供完整清单，但其确认如存在其董事、监事及高级管理人员持有东阳光
股份的情形，该等情形均为相关自然人基于二级市场的自主投资行为，独立于
本次交易，与本次交易无关，不存在因《上市公司收购管理办法》第八十三条
第（八）项所列关系而共同参与本次交易、共同扩大其所能支配的上市公司股
份表决权数量或作出其他特殊安排的情形，各相关方不因此而构成一致行动关
系。
（9）持有交易对方 30%以上股份的自然人和在交易对方任职的董事、监
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与交易对方持有同一上市公司股份
根据各交易对方提供的资料及调查表文件，本次交易中，不存在交易对方
持有其他交易对方 30%以上股份或在其他交易对方任职董事、监事及高级管理
人员或属于持有其他交易对方 30%股份、担任其他交易对方董事、监事及高级
管理人员《上市公司收购管理办法》第八十三条第（九）项所列亲属的情形。
针对交易对方 30%以上股份的自然人和在交易对方任职的董事、监事及高
级管理人员、相关人员前述亲属持有东阳光股份的情况，根据各交易对方（同
益一号、同益二号除外，其在本次交易中未取得上市公司股份）提供的资料及
调查表文件，因人员众多且涉及个人隐私，持有交易对方 30%以上股份的自然
人及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹及其配偶等亲属和在交易对方任职的董事、监事及高级管理人员及其
父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹及其配偶等亲属持有东阳光股份的情形难以穷尽收集，无法提供完整清单，
但其确认如存在相关人员持有东阳光股份的情形，该等情形均为相关自然人基
于二级市场的自主投资行为或上市公司的股权激励（如涉及上市公司员工），独
立于本次交易，与本次交易无关，不存在因《上市公司收购管理办法》第八十
三条第（九）项所列关系而共同参与本次交易、共同扩大其所能支配的上市公
司股份表决权数量或作出其他特殊安排的情形，各相关方不因此而构成一致行
动关系。
（10）在上市公司任职的董事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有
上市公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有上市公司股份
经核查，本次交易对方中张红伟、王文钧、张光芒、肖家宁、朱定海、何
鑫、刘耿豪、钟章保为上市公司董事或高级管理人员。根据各交易对方提供的
资料及调查表文件，本次交易中，交易对方中不存在前述上市公司董高人员《上
市公司收购管理办法》第八十三条第（九）项所列亲属的情形，亦不存在前述
上市公司董高人员或其前述亲属直接或间接控制的企业的情形。
针对上市公司董事、高级管理人员前述亲属，以及上市公司董事、高级管
理人员及其前述亲属直接或间接控制的企业持有东阳光股份的情况，根据相关
人员的调查表，因相关亲属人员众多且涉及个人隐私，亲属或亲属直接或间接
控制的企业所持东阳光股票情况难以穷尽收集，无法提供完整清单，但其确认
如存在相关主体持有东阳光股份的情形，该等情形均为相关主体基于二级市场
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
的自主投资行为或上市公司的股权激励（如涉及上市公司员工），独立于本次交
易，与本次交易无关，不存在因《上市公司收购管理办法》第八十三条第（十）
项所列关系而共同参与本次交易、共同扩大其所能支配的上市公司股份表决权
数量或作出其他特殊安排的情形，各相关方不因此而构成一致行动关系；此外，
其本人直接或间接控制的企业不存在持有东阳光股票的情形。
（11）上市公司董事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或
者其他组织持有上市公司股份
根据各交易对方提供的资料及调查表文件，不存在上述情形。
致行动、表决权委托、实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系等，是
否存在股权代持情况，是否存在资金往来情况
（1）深东实及其上层主体、关联方与交易对方及其上层主体、关联方之
间存在的其他关系
除本题回复之“（二）参照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，并
结合各交易对方成立背景、参与前次收购的原因等，具体说明本次交易各交易
对方及其上层主体、关联方之间是否存在尚未披露的一致行动、表决权委托、
实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系等，是否存在股权代持情况，
是否存在资金往来情况”所述情形外，深东实及其上层主体、关联方与各交易对
方及其上层主体、关联方之间存在的其他关系如下：
深东实为交易对方东方一号的有限合伙人，并与东方资管、东富华明共同
投资东方一号。根据相关主体的说明，深东实并未对东方一号进行控制，该投
资不存在一致行动、表决权委托、股权代持等安排，深东实除作为合伙人履行
对东方一号的出资义务外，不存在其他与本次交易相关的资金往来或利益安排，
亦不存在将导致本次交易股份锁定期限、减值测试补偿义务主体或补偿范围不
符合相关规定的特殊关系或安排。
东实存在一致行动关系
横琴源创有限合伙人刘圣持有横琴源创 45.00%的财产份额；同时，刘圣控
制的苏州丰禾盈晖企业管理合伙企业（有限合伙）系上市公司控股股东深东实
的一致行动人，横琴源创的合伙人刘圣与深东实的一致行动人之间存在控制关
系，具体情况详见本补充法律意见书“《审核问询函》问题 3 关于交易对方”之
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
“四”之“（三）横琴源创与上市公司、控股股东和实际控制人之间是否存在关联
关系及依据”。
如本补充法律意见书“《审核问询函》问题 3 关于交易对方”之“四”之“（三）
横琴源创与上市公司、控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系及依据”
所述，刘圣控制的丰禾盈晖与深东实之间的一致行动关系，系双方就苏州丰禾
盈晖持有的特定上市公司股份权益及表决权作出的安排，不当然延伸至刘圣未
进行控制的横琴源创，且该一致行动安排系因受让元素基金持有的东阳光股份
而承继的一致行动关系。横琴源创系基于独立商业判断参与前次收购及本次交
易，其增资价格及本次交易定价与其他投资人适用相同的定价原则。横琴源创
与上市公司、深东实及实际控制人之间不存在表决权委托、收益保证、回购承
诺或其他可能导致上市公司利益向其倾斜的特殊安排，根据前述主体提供的说
明，深东实与横琴源创不构成一致行动关系。
本次交易对方云锋新创系私募基金管理人，深东实在其管理的私募基金上
海云锋元创私募基金中心（有限合伙）担任有限合伙人，云锋新创全资子公司
担任私募基金普通合伙人。根据深东实的书面确认，除前述情形外，深东实及
其上层主体、关联方与其他交易对方及其上层主体、关联方之间不存在其他共
同投资的情形。
云锋新创及子公司的主营业务均为私募股权投资，经查询中国证券投资基
金业协会的公示信息及云锋新创的调查表，云锋新创管理的基金规模超过 100
亿元，深东实作为普通财务投资人参与投资，为自主决策的独立投资行为；云
锋新创参与前次收购主要系看好标的公司业务发展前景，亦为自主决策的独立
投资行为。在相关共同投资中，云锋新创主要承担基金管理职责，深东实作为
普通财务投资人，不参与基金的管理工作，仅享有投资收益，根据深东实及云
锋新创的说明，深东实与云锋新创不存在一致行动关系。
（2）各交易对方与其他交易对方及其上层主体、关联方之间的关系
除本题回复之“（二）参照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，并
结合各交易对方成立背景、参与前次收购的原因等，具体说明本次交易各交易
对方及其上层主体、关联方之间是否存在尚未披露的一致行动、表决权委托、
实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系等，是否存在股权代持情况，
是否存在资金往来情况”所述情形外，本次交易的各交易对方与其他交易对方及
其上层主体、关联方之间存在的其他关系如下：
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
方”之“五”之“（二）”之“1、”之“（4）交易对方参股另一交易对方，可以对参
股公司的重大决策产生重大影响”。
交易对方同益一号及同益二号作为共创一号、共创二号的普通合伙人，核
心作用是行使合伙事务执行权、维护跟投平台日常运营管理，上述自然人持股
主要系基于跟投平台的管理需要，需根据跟投平台的统一安排统筹，且同益一
号、同益二号均未实缴，亦未开展除跟投平台之外的其他业务，各自然人股东
之间不因此存在利益关系，不构成一致行动关系，不存在特殊安排，不会对本
次交易产生实质影响。
市公司的股票，但该等投资系基于上市公司股权激励或自然人交易对方的自主
投资决策做出的独立行为，与本次交易无关，根据相关主体提供的说明，各自
然人股东不因此构成一致行动关系，不存在特殊安排。
投平台。根据前述主体提供的说明，该等共同投资均系基于深东实及下属公司
的股权激励或项目跟投安排形成，具有独立的投资背景和目的，相关主体的出
资、收益分配及权利义务均按照相应平台的合伙协议等文件执行，不以参与本
次交易或共同取得、扩大上市公司股份表决权为目的。相关自然人未因该等共
同投资，就本次交易、对价股份的持有及表决权行使达成一致行动、表决权委
托或其他共同安排，亦不存在与本次交易相关的统一决策或利益共享机制。
因此，该等共同投资独立于本次交易，与本次交易的实施及本次交易对价
股份的权利行使无关，且涉及人员较多，故未逐项列示。根据相关自然人出具
的说明，上述自然人共同投资于前述股权激励平台或跟投平台的事实，不表明
其在本次交易及本次交易完成后具有共同扩大所能支配的上市公司股份表决权
数量的意图或安排，各自然人交易对方不因此构成一致行动关系。
（三）上述关系与锁定期承诺、减值测试承诺安排匹配
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“特定对象以资产认购而
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列
情形之一的，三十六个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取
得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”
根据本次交易的交易方案，本次交易对象中不包括上市公司的控股股东、
实际控制人，亦未导致上市公司控制权变更。因上市公司控股股东深东实系东
方一号的有限合伙人并持有东方一号 48.72%的合伙份额，基于审慎性，东方一
号因本次交易取得的股份中，由上市公司控股股东深东实间接持有的部分，自
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。东方一号其余合伙人对应取得的股份
部分，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。本次交易中其他交易对方均
不属于根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定需锁定 36 个月的情形。
此外，共创一号、共创二号系深东实及下属公司的员工跟投平台，如本补
充法律意见书“《审核问询函》问题 3 关于交易对方”之“一、共创一号普通合
伙人同益一号、共创二号普通合伙人同益二号未进行实缴出资原因及合规性”
所述，共创一号及共创二号并非根据上市公司或深东实员工持股计划、股权激
励计划设立，各合伙人系基于自主意愿以自有或自筹资金参与投资，不存在强
制摊派，所持财产份额不与任职期限、业绩考核等条件挂钩，亦不存在保本收
益、固定回报、回购退出等安排。共创一号及共创二号参与本次交易定价与其
他投资人适用相同的定价原则，深东实与共创一号、共创二号上层合伙人不存
在一致行动关系。但基于与公司利益的长期绑定，并考虑中小投资者保护等因
素，该等自然人交易对方锁定期主动延长为 36 个月。
如前所述，其他股东与深东实均不存在一致行动关系，其在本次交易中以
标的资产认购取得的上市公司股份锁定期为本次发行完成日起 12 个月。如在其
取得本次发行的股份时，其对于用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间
尚不足 12 个月，则锁定期为 36 个月。
根据《监管规则适用指引-上市类第 1 号》规定，“交易对方为上市公司控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业
绩补偿”“以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数”。根据前述规则，当
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人时，方才触发
强制的业绩承诺情形。本次交易中，考虑到上市公司控股股东深东实为东方一
号有限合伙人并持有东方一号 48.72%的合伙份额，基于审慎性，深东实拟以其
间接持有的标的公司股权作为基础，承诺在减值补偿期间各期末进行减值测试
并承担相应的减值补偿义务。
除深东实外，其他交易对方不存在“上市公司控股股东、实际控制人或者其
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
控制的关联人”的情形，无需承担减值补偿义务。
综上，参照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，并结合各交易对
方成立背景、参与前次收购的原因等，除前述已披露情形外，本次交易各交易
对方及相关主体之间不存在与本次交易相关的尚未披露的一致行动、表决权委
托、实际控制或重大影响或其他特殊关系，不存在股权代持；除已披露的借款、
共同投资等情况外，不存在其他与本次交易相关的资金往来或利益安排，亦不
存在将导致本次交易股份锁定期限、减值测试补偿义务主体或补偿范围不符合
相关规定的特殊关系或安排，各交易对方的关系与本次交易锁定期承诺、减值
测试承诺安排匹配。
六、列表说明交易对方（包括穿透后的自然人）是否曾在或仍在上市公司
及其关联方任职、与上市公司及其关联方是否存在关联关系或其他密切关系，
结合持有标的公司股权或份额时间、价格及依据、与本次交易价格的差异及原
因等，说明是否存在通过本次交易向上市公司及关联方管理层等相关方进行利
益输送的情形
（一）列表说明交易对方（包括穿透后的自然人）是否曾在或仍在上市公
司及其关联方任职、与上市公司及其关联方是否存在关联关系或其他密切关系
根据相关主体的确认并经本所律师公开检索，交易对方及穿透后的自然人
的任职关系以及除任职外的持股、控制、一致行动等关联关系或其他密切关系
如下：
除任职情况外，与上市公司
交易对方名称及穿透 是否曾在或仍在上市公司及其
序号 及其关联方是否存在其他
后的自然人（如有） 关联方任职
关联关系或其他密切关系
张寓帅现任上市公司控股股东
深东实董事长、上市公司控股股
宜昌东阳光东方一号 东深东实一致行动人宜昌东阳
数据投资运营合伙企 光药业股份有限公司董事；
业（有限合伙）、张寓 张寓帅为上市公司实际控
卢宇新、朱英伟、邓新 伟、邓新华、胡志东、周林、魏 东深东实的实际控制人
华、胡志东、周林、魏 才良在上市公司及关联方任职
才良 情况参见本题回复“七、 ”之
“（一）”之“2、自然人交易对
方”
湖北都宜私募基金管
理有限公司
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
除任职情况外，与上市公司
交易对方名称及穿透 是否曾在或仍在上市公司及其
序号 及其关联方是否存在其他
后的自然人（如有） 关联方任职
关联关系或其他密切关系
心（有限合伙）、刘圣、 企业管理合伙企业（有限合
曾晨、王伟修、王策胜、 伙）为上市公司控股股东的
戚志杰、张兆卫、王柏 一致行动人
林、戚积常、王进、刘
学松、姜焕林、李光顺、
程军、张谦道、张业贞、
赵波、成学虎、李光寅、
梁颐科、高华、辛秀杰、
臧伟、李成训、王晓东、
尹贤文、安惠兰、董辉、
李阳、李蓉
杭州今益企业管理合
伙企业（有限合伙）、
明、王鹏、周敬、吴梦
莹、俞巧仙
共青城聚优盈投资合
杨涛、吴庆国、邱俊
福建龙头产业股权投
合伙）
宜昌市熙任创业投资
凌超、徐任
宜都市宜陵一号数据
投资运营合伙企业（普 汪冬宁、吴华鹏现任上市公司关
通合伙）、吴华鹏、汪 联方东数一号的董事
冬宁
上海云锋新创投资管
云
中福海峡（平潭）发展
股份有限公司、刘平山
佛山市佛控汇创股权投
资合伙企业（有限合伙）
厦门创新兴科股权投资
合伙企业（有限合伙）
福州创新创科投资合
伙企业（有限合伙）
运营合伙企业（有限合
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
除任职情况外，与上市公司
交易对方名称及穿透 是否曾在或仍在上市公司及其
序号 及其关联方是否存在其他
后的自然人（如有） 关联方任职
关联关系或其他密切关系
伙）、蔡学奇、王孜弘、
王以洁、周开顺、姜娟、
许挺
福建创新创盈投资合
伙企业（有限合伙）
福州华策新明医药投资
合伙企业（有限合伙）
翟剑锋现任上市公司控股股东
深东实的集团副总裁，上市公司
控股股东深东实一致行动人乳
源瑶族自治县东阳光企业管理
有限公司执行董事、经理，上市
公司关联方深圳市东阳光投资
宜都同益一号企业管 有限公司总经理；
王昌永现任上市公司控股股东
王昌永、王静
深东实的集团法务部总经理；
王静现任上市公司控股股东深
东实的集团资金管理部总经理，
在乳源瑶族自治县寓能电子实
业有限公司等上市公司关联方
亦有任职
郑弘书现任上市公司控股股东
深东实的集团副总裁、集团证券
部总经理，上市公司子公司深圳
宜都同益二号企业管 市东阳光化成箔股份有限公司
王瑾
王瑾现任上市公司子公司深圳
市东阳光化成箔股份有限公司
财务部总经理
注 1：穿透后的自然人具体标准为：合伙企业列示穿透至最终持有人的自然人（如有），非
上市公司穿透至上层全部自然人出资人（如有）
，上市公司穿透至实际控制人；
注 2：因上述个别自然人在上市公司子公司及关联方任职情况较多，表中已列示其主要任
职情况。相关自然人最近三年的完整任职情况详见重组报告书“第三章 交易对方基本情
况”之“一、发行股份购买资产的自然人交易对方”之“最近三年的职业和职务及与任职单位
存在的产权关系”，下同。
除任职情况外，与上市公司
序号 交易对方 是否曾在或仍在上市公司及其关联方任职 及其关联方是否存在其他
关联关系或其他密切关系
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
除任职情况外，与上市公司
序号 交易对方 是否曾在或仍在上市公司及其关联方任职 及其关联方是否存在其他
关联关系或其他密切关系
现任上市公司董事长，控股股东深东实董事，
湖北光谷东智具身智能技术有限公司董事，上
公司董事长，上市公司关联方乳源瑶族自治县
东阳光实业发展有限公司董事长、经理
现任上市公司控股股东深东实董事，上市公司
控股股东深东实一致行动人宜昌东阳光药业
阳光实业发展有限公司董事，上市公司关联方
北京市东阳光投资有限公司副董事长、经理
现任上市公司控股股东深东实的董事，上市公
司控股股东深东实一致行动人宜昌东阳光药
业股份有限公司经理，此外，在宜都寓盛管理
有限公司等上市公司关联方亦有任职
现任上市公司控股股东深东实的董事，上市公
司关联方北京市东阳光投资有限公司董事，上
市公司关联方东莞市东阳光实业发展有限公
司董事，曾任上市公司董事
现任上市公司控股股东深东实的董事，上市公
司控股股东深东实一致行动人宜昌东阳光药
经理。此外，在广州旭阳智造实业有限公司等
上市公司关联方亦有任职
现任上市公司控股股东深东实的监事、集团高
人东阳光企业管理监事
现任上市公司控股股东深东实的监事、集团高
任公司等上市公司关联方及子公司亦有任职
现任上市公司控股股东深东实监事、集团高级
等上市公司关联方亦有任职
现任上市公司关联方广东东阳光药业股份有
限公司执行董事、职工董事、副总经理。此外，
在东莞东阳光制药有限公司等上市公司关联
方亦有任职
现任上市公司关联方广东东阳光药业股份有
业股份有限公司董事
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
除任职情况外，与上市公司
序号 交易对方 是否曾在或仍在上市公司及其关联方任职 及其关联方是否存在其他
关联关系或其他密切关系
此外，在宜昌东阳光长江药业股份有限公司等
上市公司关联方亦有任职
现任上市公司控股股东深东实的集团副总裁，
司关联方亦有任职
现任上市公司控股股东深东实的集团副总裁，
上市公司控股股东深东实一致行动人乳源瑶
经理，上市公司关联方深圳市东阳光投资有限
公司总经理
现任上市公司关联方广东东阳光药业股份有
限公司董事
现任上市公司控股股东深东实的集团副总裁、
阳光化成箔股份有限公司证券部总经理
现任上市公司控股股东深东实的集团证券部
副总经理
现任上市公司关联方宜昌东阳光长江药业股
份有限公司执行董事
现任上市公司职工代表董事、副总经理，此外，
上市公司子公司亦有任职
现任上市公司副总经理，此外，在贵州省东阳
亦有任职
现任上市公司副总经理，上市公司孙公司乳源东
阳光山诺士科技有限公司董事
现任上市公司控股股东深东实的集团宣传部
总经理
现任上市公司关联方广东东阳光药业股份有
公司等上市公司关联方亦有任职
现任上市公司子公司深圳市东阳光化成箔股
份有限公司财务部总经理
现任上市公司关联方广东东阳光药业股份有
限公司融资部副总经理
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
除任职情况外，与上市公司
序号 交易对方 是否曾在或仍在上市公司及其关联方任职 及其关联方是否存在其他
关联关系或其他密切关系
限公司董事会秘书、副总经理
现任上市公司子公司广东东阳光超容科技有
限公司董事，此外，在宜昌东阳光数智科技有
限公司等上市公司子公司亦有任职，曾任上市
公司监事
现任上市公司关联方广东新型储能国家研究
事、总经理
现任上市公司控股股东深东实的集团资金管
有限公司等上市公司关联方亦有任职
现任上市公司控股股东深东实的集团法务部
总经理
现任上市公司财务总监，上市公司子公司广东
东阳光液冷科技有限公司财务负责人
（二）各交易对方取得标的公司股权或财产份额的时间、价格及依据
根据相关主体提供的资料并经本所律师核查，本次交易中，直接持有东数
一号股权的交易对方均于 2026 年 2 月通过增资方式取得相关股权；共创一号、
共创二号的自然人合伙人亦于 2026 年 2 月通过向跟投平台出资取得相关财产份
额，并间接持有东数一号权益。上述主体取得相关权益均系前次收购联合投资
人最终资金组织和出资安排落实的结果。
根据相关主体提供的资料并经本所律师核查，直接持有东数一号股权的交
易对方均按照 1 元/注册资本的相同价格增资取得东数一号股权，本次交易所涉
东数一号 68.98%股权的合计取得成本为 793,280.00 万元。该价格系按照东数一
号注册资本确定，各投资人同次增资适用相同定价原则。
根据相关主体提供的资料并经本所律师核查，共创一号、共创二号的自然
人合伙人均按照 1 元/出资额的相同价格取得相关财产份额。除用于向东数一号
出资的款项外，各平台合伙人为支付相关费用分别额外缴付 10.00 万元，因此，
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
相关自然人取得共创一号、共创二号财产份额的合计成本分别为 6,010.00 万元、
成本为零。
因此，各交易对方的取得成本主要根据其投资层级、持有的标的资产类型
确定，同一层级、同类资产的交易对方适用相同的取得价格，不存在交易对方
因在上市公司及其关联方任职或与相关主体存在关联关系而实施差异化入股定
价的情形。
（三）本次交易定价与取得成本的差异及不存在利益输送的分析
根据本次交易的重组报告书及评估报告，本次交易对东数一号、共创一号、
共创二号均采用资产基础法评估。经评估，东数一号股东全部权益评估值为
以上述评估结果为定价参考，并综合考虑各交易对方的取得成本、入股时
间、本次交易整合目的及对上市公司和中小股东利益的保护，经交易各方协商
一致，确定东数一号股东全部权益交易价格为 1,150,000.00 万元，对应本次交
易购买的东数一号 68.98%股权交易价格为 793,280.00 万元；共创一号、共创二
号 100%财产份额交易价格分别为 6,010.00 万元、5,730.00 万元。上述标的资产
的交易价格低于相应评估值，与相关交易对方取得标的资产的成本相同。
形
根据本次交易的相关协议，本次交易对价系参考符合《证券法》规定的评
估机构出具的评估报告，并由交易各方协商确定。直接持有东数一号股权的交
易对方、共创一号及共创二号的自然人合伙人均按照其实际取得成本取得交易
对价；同益一号、同益二号未实缴出资，其所持普通合伙份额由上市公司指定
的全资子公司以零对价受让。按照取得成本与本次交易对价直接比较，各交易
对方均未产生投资收益或损失。
虽然部分交易对方或穿透后的自然人曾在或仍在上市公司及其关联方任
职，或与上市公司及其关联方存在表中所列关联关系，但相关主体参与前次收
购时与其他同类投资人适用相同的入股价格，本次交易亦不存在因任职或关联
关系给予更高作价、保底收益、固定回报、回购安排或其他差异化利益安排。
此外，共创一号、共创二号系前次收购设置的跟投平台，相关自然人以自
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
有或自筹资金参与投资，共享秦淮数据未来发展收益并承担相应投资风险；其
取得的交易对价系依据实际持有的财产份额及实缴出资情况确定，不与其任职
层级、岗位或其他身份挂钩。
综上，相关交易对方取得标的公司股权或财产份额具有真实投资背景，同
一层级、同类资产适用相同的入股价格；本次交易对各交易对方适用一致的定
价原则，交易对价与其实际取得成本相匹配，不存在通过本次交易向上市公司
及关联方管理层等相关方进行利益输送的情形。
七、张重振持有标的公司股权的背景及具体情况，是否在华泰联合证券任
职期间参与本次重组项目，是否满足独立财务顾问独立性要求
（一）张重振持有标的公司股权的背景及具体情况
根据相关主体的调查表及其他相关文件，张重振曾于 2021 年 3 月至 2025
年 3 月在华泰联合证券任职，于 2025 年 3 月入职上市公司，现任上市公司证券
事务高级总监。
根据相关主体的调查表及其他相关文件，前次收购实施过程中，为建立核
心人员与前次收购项目长期利益共享机制，张重振作为上市公司相关员工，自
愿参与共创二号跟投，并于 2026 年 1 月认缴共创二号出资额 40.0699 万元，持
有共创二号 0.70%的财产份额。张重振通过共创二号间接持有东数一号权益。
张重振持有上述财产份额系其基于对秦淮数据业务发展前景的认可参与前
次收购跟投形成，与其曾在华泰联合证券任职无关；相关权益由其真实持有，
不存在代持、委托持有或其他利益安排。
（二）张重振未在华泰联合证券任职期间参与本次重组项目
经查阅华泰联合证券本次重组立项及项目组成员相关资料、工作底稿，张
重振在华泰联合证券任职期间未参与本次重组的项目承揽、方案论证、尽职调
查、材料制作、质量控制或内核等工作，亦未被列为本次重组项目组成员、主
办人、协办人或签字人员。
张重振参与前次收购跟投及持有共创二号财产份额，均发生于其从华泰联
合证券离职并入职上市公司后，不存在利用其在华泰联合证券任职期间取得的
本次重组项目信息参与投资的情形。
（三）华泰联合证券符合独立财务顾问独立性要求
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条，证券公司、
证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得
担任独立财务顾问：
“（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或
者超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的
股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担
保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直
系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人
独立性的其他情形。”
张重振已与华泰联合证券解除劳动关系，与华泰联合证券不存在劳动、委
托、顾问、收益分享或者其他持续性利益关系；其持有共创二号财产份额系个
人投资行为，相关投资收益及风险均由其本人享有和承担。华泰联合证券未代
张重振出资或持有相关权益，亦未就本次交易向张重振提供财务顾问服务。张
重振曾在华泰联合证券任职事项，不会导致华泰联合证券与上市公司或本次交
易对方之间形成可能影响其独立性的利害关系。
综上，华泰联合证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
第十七条规定的不得担任上市公司独立财务顾问的情形，符合独立财务顾问独
立性要求。
三、 《审核问询函》问题 4 关于前次收购
根据重组报告书和公开信息，（1）2025 年 9 月 10 日，东数一号通过全资
孙公司东数三号收购目标资产秦淮数据 100%股权；（2）目标资产此前属于秦
淮数据集团中国区业务的实际承担主体，控股股东为贝恩资本，秦淮数据集团
曾于 2020 年 9 月在美国纳斯达克上市，并于 2023 年 12 月完成私有化退市；
（3）
目标资产历史上曾存在 6 组 VIE 协议控制架构，现已全部拆除；
（4）目标资产
系前期秦淮数据集团 7 家 WFOE（外商独资企业）和 1 家 VIE 公司，东数三
号收购前的股东分别为 Stack HK Limited、BCPE Stack ZJK Limited、WT
Alpha Ltd、吴华鹏和肖蒨。
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
请公司在重组报告书中补充披露秦淮数据与秦淮数据集团之间的关系，说
明秦淮数据的定义“秦淮数据经营主体”是否准确并视情况进行相应调整。
请公司披露，
（1）秦淮数据集团境外上市和私有化退市的具体过程及原因，
贝恩资本出售秦淮数据的主要考虑，Stack HK Limited、BCPE Stack ZJK
Limited、WT Alpha Ltd、吴华鹏和肖蒨等前次收购对方的基本情况、与贝恩
资本之间的关系，各主体持有目标资产股权并参与前期出售的主要过程与背
景，相关利益安排、是否存在纠纷及依据；
（2）前次收购范围确定的具体标准，
是否包括了秦淮数据集团全部境内相关运营主体，未纳入前期收购范围的相关
主体基本情况、原因及合理性；
（3）秦淮数据集团中国区数据中心业务相关主
要资产、人员、生产资质等是否均已转移至目标资产，是否存在收购前后目标
资产核心技术人员、管理团队、重要客户等关键要素转移情形，对目标资产生
产经营和业绩持续性的影响，目标资产当前交割状态和权属清晰性情况；（4）
秦淮数据前期收购协议的主要内容，是否包含对交易各方的限制性条款、对赌
条款等特殊约定安排或承诺，相关事项对本次交易以及目标资产后续持续经营
和业绩的影响；收购前后贝恩资本、秦淮数据集团境外数据中心业务的开展情
况，未来是否与标的公司存在市场、采购、客户、人员等业务交叉等情形，收
购事项对标的公司已有客户协议、新客户获取、市场拓展等持续经营的影响；
（5）目标资产前期各 VIE 公司股东的基本情况、VIE 架构调整和拆除的具体
原因，拆除方案设计的主要考虑和具体过程，与本次交易的关系，VIE 架构拆
除后境内外相关主体是否注销，红筹架构拆除是否符合法律法规有关规定，各
（6）目标资产前期 VIE 架构搭建、运行及拆
方之间是否存在纠纷及潜在纠纷；
除过程中涉及的税收政策、税费类别及金额、缴纳义务方、具体缴纳情况及资
金来源，涉及的商务部审批程序是否已履行，是否符合我国有关税收管理、外
汇管理的法律法规，目标资产及子公司是否存在税收及外汇合规性风险。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、秦淮数据集团境外上市和私有化退市的具体过程及原因，贝恩资本出
售秦淮数据的主要考虑，Stack HK Limited、BCPE Stack ZJK Limited、WT
Alpha Ltd、吴华鹏和肖蒨等前次收购对方的基本情况、与贝恩资本之间的关系，
各主体持有目标公司股权并参与前期出售的主要过程与背景，相关利益安排、
是否存在纠纷及依据
（一）境外上市的具体过程及原因
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
根据秦淮数据集团境外上市公开披露的相关文件、WinTriX DC Group 相关
人员的访谈确认，秦淮数据集团境外上市主体为 Chindata Group Holdings
Limited（以下简称“秦淮数据集团”）。根据其境外招股书，秦淮数据集团进行
境外上市，旨在实现公司股份的证券化与公开市场流通，并获取业务发展所需
的资金，拓宽股权融资渠道，以支持数据中心建设及业务扩张。所募集的资金
将主要用于新项目的开发建设、战略性资产投资以及流动资金的补充。
根据秦淮数据集团境外上市公开披露的相关文件、WinTriX DC Group 相关
人员的访谈确认，秦淮数据集团境外上市过程如下：
（1）2020 年 9 月 8 日，秦淮数据集团向美国证券交易委员会（SEC）首
次公开提交 Form F-1 注册声明，并于 2020 年 9 月 29 日获 SEC 宣布生效。
（2）2020 年 9 月 30 日，秦淮数据集团的美国存托股份（ADS）开始在纳
斯达克全球精选市场交易，证券代码为“CD”。
（3）2020 年 10 月 2 日，秦淮数据集团完成首次公开发行。首次公开发行、
超额配售及同期私募配售合计募集资金总额约为 7.56 亿美元。
（4）境外上市完成后，贝恩投资相关主体仍为秦淮数据集团控股股东。
（二）私有化退市的具体过程及原因
根据秦淮数据集团私有化最终股东委托书，本次私有化系由贝恩投资相关
股东提出私有化建议。根据 WinTriX DC Group 相关人员的访谈确认，私有化
后，公司可以更加灵活地制定资本开支计划和长期经营策略。
根据秦淮数据集团私有化公开披露的相关文件，秦淮数据集团董事设立独
立特别委员会，负责评估和协商相关交易。经综合考虑交易价格及溢价、交易
确定性、公司经营及融资风险，以及私有化后实施长期经营策略的灵活性，独
立特别委员会认为，私有化交易对非关联股东公平并符合其最佳利益，并建议
董事会批准本次交易。
根据秦淮数据集团私有化的相关文件、WinTriX DC Group 相关人员的访谈
确认，秦淮数据集团私有化过程如下：
（1）2023 年 6 月 6 日，贝恩投资控制的 BCPE Bridge Cayman, L.P.及 BCPE
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
Stack Holdings, L.P.提出私有化建议，拟以 4.00 美元/普通股或 8.00 美元/ADS
收购秦淮数据集团剩余股份。秦淮数据集团董事会于 2023 年 6 月 8 日成立特别
委员会，负责评估和协商相关方案。特别委员会同时评估了招商局资本控股（国
际）有限公司（以下简称“CMC”）提出的 9.20 美元/ADS 收购建议，但由于贝
恩投资相关股东持有约 87.39%的表决权且不拟向第三方出售股份，CMC 方案
实施受到限制。
（2）2023 年 8 月 11 日，经特别委员会建议，秦淮数据集团董事会批准私
有化交易并签署《合并协议及计划》。最终交易价格提高至 4.30 美元/普通股或
设立了相应收购主体。
（3）2023 年 12 月 4 日，秦淮数据集团股东特别大会批准私有化交易。2023
年 12 月 19 日，相关合并完成，秦淮数据集团成为 BCPE Chivalry Bidco Limited
的全资子公司；其 ADS 自 2023 年 12 月 18 日起暂停交易，并办理退市及证券
登记注销手续。私有化完成后，秦淮数据集团由贝恩投资相关主体通过 BCPE
Chivalry Topco Limited（以下简称“Topco”）和 BCPE Chivalry Bidco Limited
间接控制。
（三）贝恩投资出售秦淮数据的主要考虑
根据 WinTriX DC Group 相关人员的访谈确认，贝恩投资于 2018 年投资秦
淮数据相关业务，至前次出售启动时投资期限已接近七年。根据 WinTriX DC
Group 相关人员的访谈确认，WinTriX DC Group 出售中国区业务主要系结合私
募股权基金投资周期、、基金退出和资本回收安排作出的市场化商业决策；中国
区业务已形成较为成熟的数据中心资产、客户合同、经营团队及持续现金流，
并能够与 Bridge Data Centres 2（以下简称“BDC”）境外业务实施区域性拆分，
具备独立出售条件。
（四）前次收购对方的基本情况及与贝恩投资之间的关系
BDC 是一家由贝恩投资控制、总部位于新加坡的数据中心基础设施运营商，主要面向云计算及人工智
能客户提供超大规模、定制化建设及托管型数据中心服务，业务主要覆盖东南亚等海外市场。
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
前次收购相关交易对方的基本情况如下：
主体 基本情况 持有目标公司的具体情况 与贝恩投资的关系
前次交易前，Stack HK
于 2018 年 11 月 28 日在中
Limited 为 Stack Midco
国香港设立，商业登记号 前次出售前持有梧桐数
Limited 的全资子公司，贝恩
Stack HK 为 70126987，是秦淮数据 基、河北思达歌、大同秦
投资通过其控制的投资主
Limited 集团实际业务开展的投资 数、上海思达歌、南通思
体 WinTriX DC Group 间接
公司，本身不实际开展数 达歌各 100%股权
持有 Stack HK Limited
据中心运营业务
前次交易前，BCPE Stack
于 2019 年 9 月 4 日在开曼 ZJK Limited 为 Stack Midco
BCPE 群岛设立，注册号为 Limited 的全资子公司，贝恩
前次出售前持有张家口思
Stack ZJK 355024，主要从事投资控 投资通过其控制的投资主
Limited 达柯 100%股权
股业务，本身不实际开展 体 WinTriX DC Group 间接
数据中心运营业务 持有 BCPE Stack ZJK
Limited 100%股权
前次交易前，WT Alpha Ltd
于 2019 年 9 月 4 日在开曼
为 Stack Midco Limited 的全
群岛设立，注册号为
WT Alpha 前次出售前持有上海福来 资子公司，贝恩投资通过其
Ltd 科斯 100%股权 控制的投资主体 WinTriX
股业务，本身不实际开展
DC Group 间接持有 WT
数据中心运营业务
Alpha Ltd 100%股权
贝恩投资控制秦淮数据集
团期间，其担任秦淮数据集
其自 2019 年 12 月至 2022
团高级管理人员，并作为原
年 2 月担任秦淮数据集团
VIE 架构下境内运营主体河
中国区总裁，自 2022 年 2 前次出售前持有河北秦数
吴华鹏 北秦数的登记股东。前次出
月起至前次交易时担任秦 50%股权
售协议签署时，其具体职务
淮数据集团董事、首席执
为秦淮数据集团首席执行
行官
官；现任东数一号董事、目
标公司首席执行官
其自 2019 年 7 月起担任秦 贝恩投资控制秦淮数据集
淮数据集团董事，曾任首 团期间，其担任集团高级管
前次出售前持有河北秦数 理人员，并作为原 VIE 架构
肖蒨 席运营官，并自 2022 年 3
月起担任秦淮数据集团总
裁 的登记股东。前次出售协议
签署时，其具体职务为秦淮
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
主体 基本情况 持有目标公司的具体情况 与贝恩投资的关系
数据集团总裁；现任 BDC
总裁
根据 WinTriX DC Group 相关人员的访谈确认，前次出售的机构卖方为
Stack HK Limited、BCPE Stack ZJK Limited 及 WT Alpha Ltd，均受 WinTriX DC
Group 控制，并通过 WinTriX DC Group 纳入贝恩投资控制体系，其参与前次交
易系贝恩投资出售秦淮数据集团中国区业务的整体安排。
根据相关人员的访谈确认，吴华鹏、肖蒨系秦淮数据集团原董事或高级管
理人员，并曾作为原 VIE 架构下相关境内运营主体的登记股东。其相关持股主
要系秦淮数据集团历史 VIE 协议控制架构下的境内登记持股安排。
根据相关人员的访谈确认，吴华鹏、肖蒨历史上曾在贝恩投资的统一安排
下获得期权激励相关的权益，该等安排属于秦淮数据集团员工及管理层期权激
励和私有化处置安排，不存在贝恩投资与二人另行达成的利益补偿、保底收益、
回购、代持或其他特殊利益安排。
综上，Stack HK Limited、BCPE Stack ZJK Limited 和 WT Alpha Ltd 均系
WinTriX DC Group 控制的主体，并通过 WinTriX DC Group 纳入贝恩投资控制
体系；吴华鹏和肖蒨系秦淮数据集团原高级管理人员及 VIE 架构下境内登记股
东，与贝恩投资之间不存在直接股权控制关系，其与贝恩投资的联系主要源于
贝恩投资对秦淮数据集团的控制以及二人在集团内的任职和股权激励安排。除
上述关系外，前述主体与贝恩投资之间不存在其他关联关系或特殊利益安排。
（五）各主体持有目标公司股权并参与前次出售的主要过程与背景
根据 WinTriX DC Group 相关人员的访谈确认，前次出售交易各主体参与
背景，系贝恩投资出售秦淮数据集团中国区业务整体安排。Stack HK Limited、
BCPE Stack ZJK Limited、WT Alpha Ltd 以及吴华鹏、肖蒨等主体参与相关股权
转让，均系上述整体出售安排的组成部分。相关主体历史期间持有中国区业务
相关境内经营主体的股权，后按照整体交易安排将相关股权转让至东数三号，
以完成中国区业务经营主体的整合及交割。
Stack HK Limited 持有梧桐数基、河北思达歌、大同秦数、上海思达歌和
南通思达歌 100%股权；BCPE Stack ZJK Limited 于 2019 年设立张家口思达柯
并持有其 100%股权；WT Alpha Ltd 于 2023 年设立上海福来科斯并持有其 100%
股权。2025 年 9 月 10 日，上述主体分别与东数三号签署股权转让协议，并于
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
吴华鹏、肖蒨于 2023 年 12 月分别取得河北秦数 50%股权，并于 2024 年 1
月分别取得思探（北京）数据科技有限公司（以下简称“思探北京”）50%股权，
作为登记股东承接相关 VIE 安排。2025 年 9 月 10 日，二人与东数三号签署整
体股权转让协议。2025 年 10 月 31 日，二人将思探北京 100%股权转让至河北
秦数并终止相关 VIE 安排；2026 年 4 月 22 日，二人将河北秦数 100%股权转让
至东数三号并完成工商变更登记，并终止相关 VIE 安排。
整及境内主体整合，再完成目标公司股权交割的方式推进交易。2026 年 1 月 16
日，前次收购交易涉及的交易价款已全部支付完毕，交易各方已按照协议约定
完成交易的交割工作。
（1）前次出售涉及的相关利益安排
根据前次出售的相关协议，前次出售中，Stack HK Limited 转让梧桐数基、
河北思达歌、大同秦数、上海思达歌及南通思达歌 100%股权，BCPE Stack ZJK
Limited 转让张家口思达柯 100%股权，WT Alpha Ltd 转让上海福来科斯 100%
股权，吴华鹏、肖蒨转让河北秦数 100%股权及承接的思探北京相关权益。上
述主体共同完成了秦淮数据集团中国区数据中心业务相关目标公司的整体出
售。
根据前次出售的相关协议，前次交易以目标公司截至 2025 年 5 月 31 日的
整体评估值 2,909,300.00 万元为定价参考，并综合考虑交割前 89,072.27 万元分
红等因素，经交易各方协商确定股权转让总对价为 2,800,000.00 万元。前次交
易对价已于 2025 年 12 月 17 日至 2026 年 1 月 16 日期间支付完毕，相关税费已
依法缴纳。其中，Stack HK Limited、BCPE Stack ZJK Limited 及 WT Alpha Ltd
均为贝恩投资控制的主体，全部取得其所转让股权对应的交易对价。三家机构
卖方之间的交易对价分配系根据其转让股权及贝恩投资内部持股安排确定。
吴华鹏、肖蒨持有河北秦数及思探北京股权，系历史 VIE 架构下的持股安
排。根据相关股权转让协议、股权质押协议、购买权协议、委托协议及终止协
议，境内运营主体或其指定主体有权要求登记股东按照协议约定将相关股权转
让至指定主体。前次出售过程中，相关股权按照该等协议约定完成转让，原 VIE
协议、股权质押及授权安排随之终止或解除。吴华鹏、肖蒨未因转让前述登记
持有的股权取得交易对价，相关税费由贝恩投资控制的主体承担，不存在吴华
鹏、肖蒨对目标公司的实际投资退出或收益分配安排的情形。
吴华鹏在前次收购完成后继续担任目标公司首席执行官。经吴华鹏及交易
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
相关方确认，其继续任职系基于目标公司经营管理及团队稳定需要，与前次股
权转让对价的支付和分配独立。除正常任职、薪酬及已经披露的历史股权激励
安排外，吴华鹏不存在因前次出售取得前次交易额外补偿、股权回购、差额补
足、收益分成或其他特殊利益的安排。
（2）前次出售不存在相关纠纷
截至本补充法律意见书出具日，前次交易对价已足额支付，目标公司相关
股权已完成交付及变更登记，相关税费已依法缴纳，原 VIE 协议及相应股权质
押、授权安排已经终止或解除。相关 VIE 终止协议约定，各方就原 VIE 协议的
履行及终止不存在现有或未来的权利主张、债权债务或争议，吴华鹏、肖蒨与
境内运营主体之间不存在因历史持股形成的潜在争议。
经 WinTriX DC Group 相关人员、吴华鹏、肖蒨访谈确认，并查询中国裁
判文书网及中国执行信息公开网，截至本补充法律意见书出具日，交易各方不
存在因前次出售、交易对价支付及分配、VIE 架构拆除、股权交割及税费承担
等尚未解决或潜在纠纷，亦不存在与前次出售相关的诉讼、仲裁、行政处罚或
其他争议。
综上，三家机构卖方的持股及出售行为系贝恩投资控制体系内对秦淮数据
集团中国区业务实施整体持股和处置的安排；吴华鹏、肖蒨的持股及转让系历
史 VIE 架构及其拆除形成的登记持股和股权还原安排。前次交易价款已经足额
支付，相关股份转让及纳税手续已经完成，不存在其他特殊利益安排或相关纠
纷。目标公司股权权属清晰，不存在影响本次交易实施的质押、冻结、权属争
议或其他权利限制。
二、前次收购范围确定的具体标准，是否包括了秦淮数据集团全部境内相
关运营主体，未纳入前期收购范围的相关主体基本情况、原因及合理性
（一）前次收购范围确定标准
根据 WinTriX DC Group 相关人员访谈确认，前次收购范围以保持秦淮数
据集团中国区 IDC 业务完整、独立和持续运营为核心，按照各主体的实际业务
功能及经营要素确定，主要考虑其是否实际从事 IDC 投资、建设、运营或客户
服务，是否持有数据中心资产、项目公司股权、核心知识产权或经营资质，是
否拥有核心管理、技术、运维、工程、销售人员，是否签署客户合同、形成 IDC
业务收入，以及与核心业务是否存在不可替代的采购、服务、资金或技术关系。
对于境外 BDC 业务相关的境内持股主体，或原 VIE 控制职能，且未实际承载
核心业务和不可替代经营资源的主体，原则上不纳入收购范围。
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
按照上述标准，前次收购范围为七家外商独资企业及一家 VIE 公司 100%
股权，包括梧桐数基、河北思达歌、大同秦数、上海思达歌、南通思达歌、张
家口思达柯、上海福来科斯、河北秦数及其下属公司。
（二）未纳入前次收购范围的境内主体
根据前次收购的合并范围、WinTriX DC Group 相关人员访谈确认并经本所
律师核查，前次收购未涵盖秦淮数据集团历史上设立的全部境内注册主体，但
已覆盖中国区 IDC 业务的全部实际运营主体。未纳入目标公司的主体主要如下：
主体名称 主营业务 股权控制关系
由山西秦数智造管理咨询有限公司 100%控
山西秦数智造设备制造
设备采购及服务 股，实控人为 WinTriX DC Group，控制权
有限公司
山西秦数智造管理咨询 由 Chinidea HK Limited 100%控股，实控人为
持股平台
有限公司 WinTriX DC Group，控制权 100%
河北惠行智能设备有限 由河北秦数装备制造有限公司 100%控股，实
设备采购及服务
公司 控人为 WinTriX DC Group，控制权 100%
原 VIE 架构相关
苏州思达柯数据科技有 由苏州思达歌数据科技有限公司 100%控股，
主体，无实际经
限公司 实控人为 WinTriX DC Group，控制权 100%
营业务
在中国区业务出售完成前，由山西秦数智造
河北秦数装备制造有限
设备采购及服务 设备制造有限公司 100%控股，实控人为
公司
WinTriX DC Group，控制权 100%
苏州思达歌数据科技有 持股平台，无实 由 STACK HK LIMITED 100%控股，实控人
限公司 际经营业务 为 WinTriX DC Group，控制权 100%
上海必得赛数据科技有 持股平台，无实 由 BDC Assetco Pte Ltd 持股 100%，实控人
限公司 际经营业务 为 WinTriX DC Group，控制权 100%
惠智新（北京）科技有限 由上海必得赛数据科技有限公司 100%控股，
无实际经营业务
公司 实控人为 WinTriX DC Group，控制权 100%
山西秦工建造管理咨询 持股平台，无实 由 Chindustry HK Limited 100%控股，实控人
有限公司 际经营业务 为 WinTriX DC Group，控制权 100%
历史 VIE 相关主 实控人为 WinTriX DC Group；登记股东刘成
北京思达歌数据科技有
体，无实际经营 彦持股 63.33%，登记股东居静持股 33.335%，
限公司
业务 登记股东肖蒨持股 3.335%
注：除前述未纳入收购范围且仍存续的主体外，另有以下未纳入收购范围且已注销的主体：
赤城秦能新能源有限公司 2024 年 11 月 19 日注销、山西秦风绿能电力科技有限公司 2024
年 12 月 24 日注销、山西秦风绿能管理咨询有限公司 2025 年 1 月 23 日注销。
根据前次收购的合并范围、WinTriX DC Group 相关人员访谈确认，前次收
购范围已覆盖中国区 IDC 业务的全部实际运营主体、核心数据中心资产、客户
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
合同、员工、经营资质和知识产权。未纳入前次收购范围的境内主体主要包括
与境外 BDC 业务相关的境内持股主体，以及未实际开展经营活动、未承载中
国区核心 IDC 业务的历史持股主体或设备采购平台。该等主体未实际承担中国
区数据中心投资、建设、运营或客户服务职能，未持有中国区业务不可替代的
数据中心资产、经营资质、核心知识产权或重要客户合同，相关资产、收入、
人员及与目标公司的交易和资金往来规模较小或已完成清理，其未纳入前次收
购范围不会影响目标公司独立开展中国区 IDC 业务。
综上，前次收购范围系根据中国区 IDC 业务的实际运营边界及关键经营要
素确定，范围确定标准明确、合理。虽然前次收购未包括秦淮数据集团历史上
的全部境内注册主体，但已涵盖中国区 IDC 业务的全部实际运营主体及核心经
营资源，未纳入主体不承担中国区核心 IDC 业务，未将相关主体纳入前次收购
范围具有合理性。
三、秦淮数据集团中国区数据中心业务相关主要资产、人员、生产资质等
是否均已转移至目标公司，是否存在收购前后目标公司核心技术人员、管理团
队、重要客户等关键要素转移情形，对目标公司生产经营和业绩持续性的影响，
目标公司当前交割状态和权属清晰性情况
（一）关于主要资产、人员、资质及关键经营要素承接
根据前次收购的相关协议、相关人员的访谈确认，前次收购主要通过受让
七家外商独资企业和一家 VIE 公司股权实施后，目标公司原已持有的资产、合
同、员工和资质系随目标公司股权控制权变更整体承接，数据中心资产、人员、
经营资质、客户合同、知识产权、系统及品牌等均在目标公司范围内或由目标
公司依法取得使用权。截至本补充法律意见书出具日，目标公司能够独立开展
中国区 IDC 业务，不存在因主要资产、人员、资质或其他关键经营要素未完成
承接或切割而对境外 BDC 业务或贝恩投资其他主体形成依赖的情形，亦不存
在因此对目标公司生产经营产生重大不利影响的情形。
（二）核心技术人员、管理团队及重要客户变化情况
根据前次收购的相关协议、相关人员的访谈确认，前次收购中关于人员划
分以保障秦淮数据各团队职能完整、业务持续稳定发展，并最大程度降低对客
户履约的影响为首要原则；在此基础上，兼顾员工个人发展意愿。对于同时服务
境内外业务的人员，结合其实际服务内容和拆分后的岗位安排确定归属。按照上
述原则，主要服务中国区业务的运营、技术、研发、工程、销售及管理人员保留
在目标公司范围内，主要服务境外项目或集团海外业务管理职能的人员调整至境
外业务板块。人员划分完成后，目标公司保留人员的数量、专业结构及项目经验
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
能够满足现有及规划中国区业务的运营和发展需要。
前次收购前后管理团队的变更情况如下：
职务 收购前 收购后
首席执行官 吴华鹏 吴华鹏
总裁 肖蒨 汪冬宁
首席财务官（联席） 庄颖/汪冬宁 汪冬宁
首席战略官 / 王寒冰
首席运营官 / 李明江
首席技术官 张炳华 薛国庆
首席市场官 / 李润
注：相关人员主要于 2024 年第四季度完成拆分，个别于 2025 年第一季度完成，收购后时
点截至 2026 年 2 月 28 日。
根据标的公司提供的资料及经相关人员访谈确认，前次收购前后，目标公
司管理团队总体保持稳定。其中，首席执行官继续留任；原总裁、首席财务官
及首席技术官划转至 BDC 后，由原联席首席财务官汪冬宁接任总裁并继续兼
任首席财务官，原副总裁薛国庆接任首席技术官。前次收购完成后，根据目标
公司业务发展及经营管理需要，进一步增设首席运营官、首席战略官、首席市
场官等管理岗位，分别由李明江接任，并聘任王寒冰及李润担任相应职务。上
述接任及新增管理人员均具备与相应岗位职责相匹配的专业背景和管理经验，
目标公司核心经营管理团队保持稳定。根据标的公司提供的资料，2025 年，东
数一号实现营业收入 637,207.69 万元，同比增长 5.14%；实现净利润 94,904.57
万元，同比增长 56.21%。前次收购前后，目标公司经营业绩保持稳定，不存在
因管理团队人员转移对目标公司持续经营产生重大不利影响的情形。
根据标的公司提供的资料及经相关人员访谈确认，前次收购涉及调整的技
术及研发人员主要服务境外业务，目标公司保留了中国区 IDC 业务所需的研发
及技术职能、主要技术成果和项目经验，现有研发项目能够正常推进，相关人
员调整未导致目标公司核心研发职能或研发成果流失，未对其研发能力及未来
业务发展产生重大不利影响。
根据标的公司提供的资料及经相关人员访谈确认，前次收购后，不存在境
内客户存续合同的签署主体、收入归属等变更等情形，秦淮数据集团中国所有
境内客户均由目标公司承接，不涉及境内客户转移的情形。未来或涉及同一跨
国客户集团分别采购中国境内和境外数据中心服务的潜在情形，但相关合同主
体、采购区域、交付项目及收入归属境内外相互独立，不属于客户转移。
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
经核查目标公司报告期前客户、前次收购前后的合同变更情况，不存在原
由中国区主体履行的客户合同或已确定业务机会转移至 BDC 或贝恩投资控制
的其他主体的情形，亦不存在主要客户因前次收购终止合同、实质减少采购或
将境内业务转至境外主体的情形。
（三）对生产经营和业绩持续性的影响及目标公司当前交割状态和权属清
晰
根据标的公司提供的资料及经相关人员访谈确认，前次收购完成后，目标
公司中国区数据中心的运营主体、主要经营资产、客户合同、经营资质及核心
业务团队未发生实质变化，相关业务继续由原经营主体及其保留团队开展。境
内外业务拆分过程中，主要服务中国区业务的运营、技术、研发、工程、销售
及管理人员均保留在目标公司范围内，调整至境外业务板块的人员主要从事境
外项目或集团海外业务管理职能。因此，前次收购及人员拆分未导致中国区业
务的主要资产、核心职能、客户合同或其他关键经营要素流失。
根据标的公司提供的资料及经相关人员访谈确认，相关人员主要于 2024
年第四季度完成拆分，少量于 2025 年第一季度完成。拆分前，相关人员薪酬及
费用由目标公司承担；拆分后，目标公司不再承担主要服务境外业务人员的后
续支出；拆分人员原承担的工作已由目标公司保留团队或其他替代安排承接；
不存在拆分人员继续为目标公司提供服务但相关薪酬由境外主体承担的情形，
亦不存在境外主体为目标公司代垫人员成本费用的情形。
截至本补充法律意见书出具日，目标公司已完整承接中国区 IDC 业务所需
的关键经营要素，保留团队能够满足数据中心运营、客户履约及业务发展需要。
前次收购及境内外业务拆分未对目标公司的生产经营和业绩持续性产生重大不
利影响。前次收购涉及的目标公司股权已完成交割及工商变更登记，相关 VIE
协议及股权质押安排已终止或解除，交易对价已足额支付，相关税费已依法缴
纳。目标公司股权权属清晰，不存在影响其持续经营或本次交易的质押、冻结、
权属争议或其他权利限制。
四、秦淮数据前期收购协议的主要内容，是否包含对交易各方的限制性条
款、对赌条款等特殊约定安排或承诺，相关事项对本次交易以及目标公司后续
持续经营和业绩的影响；收购前后贝恩资本、秦淮数据集团境外数据中心业务
的开展情况，未来是否与标的公司存在市场、采购、客户、人员等业务交叉等
情形，收购事项对标的公司已有客户协议、新客户获取、市场拓展等持续经营
的影响
（一）前次收购协议主要内容
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
WT Alpha Ltd、吴华鹏、肖蒨等签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
卖方：Stack HK Limited、BCPE Stack ZJK Limited、WT Alpha Ltd（该等
三主体合称“机构卖方”）、吴华鹏、肖蒨（该等二主体合称“自然人卖方”）。
买方：东数三号
（1）出资。交易相关方按照协议约定对东数三号分期出资。
（2）反垄断批准。交易相关方应当按照协议约定准备经营者集中申报所需
的材料，并尽最大努力取得批准。
（3）WFOE 股权变更。交易相关方应当按照协议约定，于 WFOE 股权变
更登记先决条件已经得到满足或豁免后尽快完成变更登记。
（4）外汇变更登记。交易相关方应当就本次收购涉及的外汇变更登记事宜
与相关银行进行沟通并尽快办理完成外汇变更登记。
（5）对外支付税务备案。交易相关方应当及时就本次收购向主管税务机关
申请对外支付税务备案，并尽快获得《服务贸易等项目对外支付税务备案表》。
（6）收购价格的支付。根据《股权转让协议》约定，买方应于指定日期将
WFOE 收购价款支付至机构卖方境外收款账户，将 VIE 公司收购价款支付至各
自然人卖方的收款账户。
包括申报和扣缴预提所得税、申报和扣缴个人所得税。
割前终止本协议；买方及卖方享有《股权转让协议》约定情形下的单方终止权。
《股权转让协议》相关争议应当提交由香港国际仲裁中心仲裁，并按照提交仲
裁时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》最终解决。
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
工、价值损漏、不竞争安排、延迟交割违约金、分红事项、WFOE 股权质押等
条款。
（二）前次收购协议所含限制性条款、对赌条款等特殊约定安排或承诺
前次收购协议中，对交易各方具有持续约束或具有特殊安排性质的条款主
要包括不竞争、员工不招揽、关键员工事项、陈述和保证及责任限制等安排，
具体如下：
根据前次收购协议不竞争相关条款，在遵守适用的法律要求的前提下，在
交割日后的五年内，买方及深东实不得，且应促使其关联方及其各自的代表不
得单独、与任何其他主体或通过任何其他主体，以任何方式在中国大陆以外地
区直接或间接地从事业务3，但持有从事业务的中国大陆以外地区上市公司不超
过 5%具有表决权的股份的除外。
前述主体不得向在中国大陆以外地区从事或经营任何业务的任何第三方提
供任何协助、资源或便利，包括许可或提供任何专有技术、技术诀窍或业务资
质的使用，派遣或允许任何员工或顾问为该第三方工作，以及达成任何联合服
务安排、收入分成协议或其他合作机制。
在交割日后的五年内，机构卖方不得，且应促使其关联方及其各自代表不
得单独、与任何其他主体或通过任何其他主体，以任何方式在中国大陆从事和
目标集团（指秦淮数据各经营主体）实质竞争的业务，但持有从事业务的中国
大陆地区上市公司不超过 5%具有表决权的股份的除外。为该条之目的，卖方
的关联方是指 WinTriX DC Group 及被其控制的主体。
根据前次收购协议员工不招揽相关条款，在交割日后的五年内，买方及深
东实不得，且应促使其关联方及其各自的代表不得直接或间接地招揽、发起或
鼓励卖方或其关联方与业务相关的在中国大陆以外地区的员工离职。
在交割日后的五年内，机构卖方不得，且应促使其关联方及其各自代表不
得直接或间接地招揽、发起或鼓励目标集团（指秦淮数据各经营主体）与业务
相关的在中国大陆地区的员工离职。
前次收购协议中的“业务”指数据中心基础设施解决方案运营商业务，包括提供数据中心的规划、设
计、开发建设、运营管理等，以及为实现该业务而开展的研发、采购、设备设计、信息技术系统开发、
销售等
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
上述限制不适用于相关员工主动离职、通过非针对该员工的一般性招聘广
告的方式进行招揽，以及委托猎头公司或雇佣机构进行招聘且相关机构未接受
指示针对该员工进行招揽等情形。
根据前次收购协议关键员工事项条款，在交割日后的二十四个月内，买方
应或应促使其相关关联方向关键员工提供基本工资、绩效奖金及雇员福利（包
括离职补偿金），且前述各项待遇应不逊于锁箱日（指 2025 年 5 月 31 日）向该
等关键员工提供的相应水平。
买方应或应促使其相关关联方在相关员工福利计划、政策或安排项下，向
每位关键员工提供足额的年限认可，即全额认可该等关键员工在交割日之前在
卖方和其相关子公司及其各自前任机构的服务年限，但不得导致其重复获得相
同服务期的福利。上述约定不授予关键员工或其受益人任何第三方受益人权利，
亦不构成对其雇佣或持续雇佣期间、特定雇佣条款或条件、特定补偿或福利的
保证。
在交割日前，买方及其相关方不得做出关于员工调任、任何薪酬、福利事
项或裁员和解雇计划的任何书面或口头沟通。
根据前次收购协议及附件，卖方主要就其签署及履行协议的权限、目标公
司股权权属等事项作出陈述和保证；买方、东阳光实业及相关投资人主要就其
履约权限、交易审批、资金充足、并购贷款及交割后偿债能力等事项作出陈述
和保证。
买方确认其已对目标集团（指秦淮数据各经营主体）完成独立尽职调查，
并主要依据自身调查及协议附件所列卖方陈述和保证作出投资决策。对于已经
在协议披露函、财务报表、交易文件或数据库中合理披露，或者买方已知、经
合理问询应当知悉及通过实地查验即可发现的事项，卖方无需承担责任。除价
值损漏和欺诈外，买方应当在交割日后 12 个月内提出权利主张。
买方同时负有减轻损失的义务，不得就已经从保险或第三方获得补偿的损
失重复获偿，亦不得就利润损失、收入损失、商誉损失、交割后业务损失、预
期损失及其他间接或结果性损失提出权利主张。
截至本补充法律意见书出具日，前次收购交易交割已经完成，交易各方不
存在相关争议或纠纷。上述安排系对前次交易历史风险及违约责任的划分，不
以目标公司交割后的收入、利润或估值为条件，不会因未来经营业绩变化调整
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
交易对价，不属于业绩承诺或对赌安排。
经查阅前次收购协议关于交易对价、支付安排、锁箱及价值损漏、陈述和
保证、权利主张及责任限制等条款，以及协议附件、补充协议和交割文件等交
易文件，前次收购价款为固定金额，且已全部支付完毕，不存在尚未支付的递
延对价。
前次收购未设置由机构卖方或其他卖方就目标公司交割后的营业收入、利
润、现金流、估值或其他经营指标作出的业绩承诺，亦不存在因目标公司未来
业绩未达标而触发的估值或对价调整、股权回购、差额补足、经营损失担保或
超额收益分成等安排。
前次收购协议约定的不竞争及员工不招揽、关键员工事项、陈述和保证、
权利主张及责任限制，以及融资承诺和交割保障等安排，分别用于划分境内外
业务边界、稳定员工队伍、保护锁箱日至交割日期间的目标公司价值、分配历
史事项风险并保障收购资金落实。上述安排均不以目标公司交割后的经营业绩
为触发条件，不属于业绩承诺或对赌安排。
除上述已披露安排外，前次收购协议及相关交易文件不存在保底收益、保
底回购、强制退出及回购等安排，不存在其他未披露的特殊约定、承诺或利益
安排。
（三）相关事项对本次交易以及目标公司后续持续经营和业绩的影响
根据前次收购的协议约定，自前次收购交割日 2026 年 1 月 16 日起五年内，
买方、深东实及其关联方（包括目标集团成员）不得在中国大陆以外地区直接
或间接开展或支持约定业务；贝恩投资控制的相关卖方主体不得在中国大陆从
事与目标集团（指秦淮数据各经营主体）实质竞争的业务。双方同时承担约定
的员工不招揽义务；前述限制不适用于协议约定的特定例外情形，包括符合约
定条件的上市公司少数股权投资，以及员工主动离职、一般性招聘等非针对性
招揽情形。
该等不竞争安排具有对等性。目标公司在约定期限内不进入境外相关市场，
贝恩投资及其相关主体亦不得在中国大陆开展与目标公司实质竞争的业务。前
次收购及本次交易的评估范围以中国大陆现有及规划业务为基础，未将 BDC
等境外项目收益纳入评估范围。
截至本补充法律意见书出具之日，目标公司不存在已经签约、已立项或已
发生实质投入的境外数据中心项目，未来五年亦无明确境外投资计划。因此，
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
五年期境外业务限制不会对目标公司现有经营、本次交易作价基础及持续盈利
能力产生重大不利影响。
（四）贝恩投资及 BDC 境外数据中心业务开展情况、未来市场、采购、客
户和人员交叉情况
根据标的公司提供的相关资料及书面确认，前次收购前，目标公司主要在
中国大陆从事 IDC 业务，数据中心主要布局于环首都、长三角、珠三角大湾区
及西北算力枢纽等区域；贝恩投资控制的 BDC 主要在马来西亚、泰国、印度
等境外国家或地区开展数据中心业务。前次收购前，秦淮数据集团层面曾在客
户拓展、运营经验、技术及管理等方面形成一定协同，但境内外业务的资产、
项目、合同及收入均按照项目所在地及对应经营主体分别承载。
根据标的公司提供的相关资料及书面确认，前次收购后，目标公司与 BDC
按照收购协议约定的区域边界分别开展业务，境内外数据中心及配套资产由各
自经营主体持有、建设和运营，相关客户合同、交付项目及收入分别归属。前
次收购不涉及客户转移，如涉及同一客户集团在境内外分别采购数据中心服务
的，由相关经营主体独立签约并履约。根据前次收购协议约定的五年期不竞争
安排，相关主体不得在约定区域和业务范围内开展实质竞争业务。截至本补充
法律意见书出具日，双方不存在共同开拓、共同投标或共同承接同一数据中心
项目的情形。
根据标的公司提供的相关资料及书面确认，人员方面，相关人员在保障目
标公司团队职能完整、中国区业务稳定及客户正常履约的基础上，结合个人意
愿确定归属。划入境外业务板块的人员已与目标公司解除劳动关系并由 BDC
相关的境内或境外主体承接；保留在目标公司的管理人员及业务人员未在 BDC
或相关境内或境外主体任职或兼职。双方不存在人员混同、交叉任职、相互借
调或由一方承担另一方人员薪酬的情形，目标公司经营管理及业务团队保持完
整。
根据标的公司提供的相关资料及书面确认，采购方面，由于数据中心行业
主要设备及服务供应商相对集中，双方可能向同一大型供应商采购，但均独立
进行供应商选择、商务谈判、合同签署、项目交付及款项结算。双方不存在联
合采购、相互代采、共用采购合同、采购成本分摊或由一方代另一方承担采购
支出的情形，供应商重合不构成双方之间的采购依赖或业务交叉。
根据标的公司提供的相关资料及书面确认，客户方面，同一跨国客户集团
可能分别采购中国大陆及境外的数据中心服务，但相关业务的采购区域、签约
主体、服务项目、履约责任及收入归属相互独立。双方不存在共同签署客户合
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
同、共同履行同一项目、相互转移收入或代为承担客户合同义务的情形。
根据标的公司提供的相关资料及书面确认，技术、知识产权及系统方面，
境内外业务所需的技术、知识产权及运营系统已分别归属，共享技术、品牌及
信息系统已通过终止授权、重新授权或替代安排完成切割，目标公司能够独立
开展中国区数据中心业务。
经核查目标公司的客户及在手订单清单、供应商及采购合同清单、任职情
况、知识产权及信息系统清单，并核查期后业务开展情况，截至本补充法律意
见书出具日，目标公司与 BDC 及相关境外主体在市场、采购、客户和人员等
方面不存在实质性业务交叉。双方未来可能向相同大型供应商采购，或分别向
同一跨国客户集团提供境内外服务，但相关交易主体、合同、项目、履约责任
及结算均相互独立，不构成相互依赖，亦不会对目标公司的业务独立性及持续
经营能力产生重大不利影响。
（五）对已有客户协议、新客户获取及市场拓展的影响
前次收购系目标公司股权层面的控制权变更，主要客户合同的签约及履约
主体、数据中心资产和服务内容均未发生变化，目标公司继续依托原有资产、
技术、人员及运营体系履行客户合同。对于合同中约定控制权变更需事先取得
同意、履行通知义务或可能触发提前终止权的，目标公司已按照合同约定履行
相关程序。
截至本补充法律意见书出具日，目标公司已按照相关协议约定，就前次收
购涉及的股权变更事项向客户 H 履行通知义务，客户 H 未就该事项提出异议。
对于其他约定需取得客户同意或履行通知义务的合同，目标公司亦已完成相应
程序。其中，目标公司已按照协议约定向客户 A 及客户 E 履行通知义务，相关
协议无需取得对方同意。截至本补充法律意见书出具日，目标公司已完成相关
客户合同约定的通知程序。前次收购后，未发生主要客户因控制权变更解除或
终止合同、实质减少采购、要求大幅降低服务价格或提出索赔的情形，已有客
户合同履行情况正常。
前次收购协议约定的不竞争安排仅限制目标公司在约定期限内于中国大陆
以外开展约定业务，不限制目标公司在中国大陆开发新项目、获取新客户或扩
大与现有客户的合作。根据标的公司提供的资料及书面确认，自前次收购交割
日至本补充法律意见书出具日，目标公司项目布局延伸至河北、山西、甘肃及
内蒙古等主要区域。
综上，前次收购未对目标公司中国区业务的经营范围及市场拓展能力产生
限制，未对目标公司已有客户协议的履行、新客户及订单的获取及中国境内市
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
场拓展产生重大不利影响。
五、目标公司前期各 VIE 公司股东的基本情况、VIE 架构调整和拆除的具
体原因，拆除方案设计的主要考虑和具体过程，与本次交易的关系，VIE 架构
拆除后境内外相关主体是否注销，红筹架构拆除是否符合法律法规有关规定，
各方之间是否存在纠纷及潜在纠纷
（一）目标公司前期各 VIE 公司股东的基本情况
根据标的公司提供的相关资料及书面确认，目标公司在历史上存在的 VIE
架构拆除前共存在 6 家 VIE 公司，分别为思探北京、河北秦数、深圳秦淮、北
京秦淮、大同思探、北京梧桐数基。上述 VIE 公司对应的 6 组 VIE 协议控制架
构设立之初的基本情形如下表所示：
序 WFOE 公司 协议控制的
VIE 公司 VIE 公司股东 控制协议签署时间
号 /WFOE 子公司 目的
牌主体开展
增值电信业
实现对北京
北京归梧、崔
建斌
并表及控制
注：根据东数一号收购秦淮数据的交易安排，除苏州思达歌、苏州思达柯、山西秦数、北
京归梧外，上述相关法人主体均属于目标公司秦淮数据合并范围内主体。
上述 VIE 公司中，思探北京、河北秦数、深圳秦淮、北京秦淮、大同思探
等 5 家公司为增值电信业务的持牌主体，秦淮数据集团通过设立的 WFOE 或者
WFOE 下属子公司与该等 VIE 公司及其 VIE 公司股东签订了一系列的控制协
议，以实现 WFOE 或 WFOE 子公司对持有增值电信业务资质的 VIE 公司的实
际控制，实现增值电信业务的境内合规开展。此外，北京梧桐数基非增值电信
业务的持牌主体，该组 VIE 协议控制架构设立系秦淮数据集团为将北京梧桐数
基纳入合并财务报表范围所致。根据标的公司提供的相关资料，该 6 家 VIE 公
司股东基本情况如下：
思探北京曾作为 VIE 公司，其历史股东分别为自然人钱晨、许飞、张鹏、
吴华鹏、肖蒨，该等自然人作为 VIE 公司股东时的基本情况如下：
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
（1）钱晨
姓名 钱晨
性别 男
国籍 中国
身份证号 3101051987********
住所/通讯地址 上海市长宁区********
（2）许飞
姓名 许飞
性别 男
国籍 中国
身份证号 5101081980********
住所/通讯地址 上海市嘉定区********
（3）张鹏
姓名 张鹏
性别 男
国籍 中国
身份证号 2304211979********
住所/通讯地址 上海市长宁区********
（4）吴华鹏
姓名 吴华鹏
性别 男
国籍 中国
身份证号 1101081973********
住所/通讯地址 北京市海淀区********
（5）肖蒨
姓名 肖蒨
性别 女
国籍 中国
身份证号 3624211978********
住所/通讯地址 北京市海淀区********
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
河北秦数曾作为 VIE 公司，其历史股东分别为钱晨、许飞、张鹏、吴华鹏、
肖蒨，该等股东的股东基本情况详见本补充法律意见书“《审核问询函》问题 4
关于前次收购”之“六”之“（一）”之“1、思探北京”。
深圳秦淮曾作为 VIE 公司，其股东为思探北京，思探北京的基本情况如下：
公司名称 思探（北京）数据科技有限公司
统一社会信用代码/注册号 91110105MA01G9AL5B
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1 ,000 万元
法定代表人 吴华鹏
成立日期 2018 年 12 月 19 日
营业期限 2018 年 12 月 19 日至 2048 年 12 月 18 日
北京市朝阳区来广营西路 5 号院 8 号楼 1 至 5 层 101 内 3 层
注册地址
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；企业管理咨询；
经济贸易咨询；教育咨询；市场调查；会议服务；企业策划；
公共关系服务；软件开发；计算机系统服务。（市场主体依
经营范围
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京秦淮曾作为 VIE 公司，其股东为思探北京，北京秦淮的股东基本情况
详见本补充法律意见书“《审核问询函》问题 4 关于前次收购”之“六”之“（一）”
之“3、深圳秦淮”。
大同思探曾作为 VIE 公司，其股东为思探北京，大同思探的股东基本情况
详见本补充法律意见书“《审核问询函》问题 4 关于前次收购”之“六”之“（一）”
之“3、深圳秦淮”。
北京梧桐数基曾作为 VIE 公司，其历史股东为北京归梧、崔建斌，该等股
东的基本情况如下：
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
（1）北京归梧
公司名称 北京归梧科技有限公司
统一社会信用代码/注册号 91110105MAD6LQMB1W
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 500 万元
法定代表人 肖蒨
成立日期 2023 年 12 月 4 日
营业期限 2023 年 12 月 4 日至 2053 年 12 月 3 日
北京市朝阳区来广营西路 5 号院 8 号楼 1 至 5 层 101 内 2 层
注册地址
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围
依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
（2）崔建斌
姓名 崔建斌
性别 男
国籍 中国
身份证号 1502071979********
住所/通讯地址 北京市海淀区********
（二）VIE 架构调整和拆除的具体原因
根据标的公司提供的相关资料及书面确认，目标公司涉及的 VIE 架构存续
期间共存在四次调整，均为持牌主体相关的 VIE 协议控制调整，具体情况及调
整原因如下：
（1）WFOE 子公司（大同秦淮）股东股权变更
本次调整系目标公司基于经营布局考量，将大同秦淮的控股股东调整为同
地区主体大同秦数。
（2）思探北京、河北秦数自然人股东第一次变更
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
让给自然人张鹏；2023 年 9 月，思探北京的自然人股东钱晨将其持有的思探北
京 50%股权转让给自然人张鹏。
本次 VIE 架构项下 VIE 公司发生的股东变更，系贝恩投资体系内部基于人
员履职安排所实施的内部调整。
（3）思探北京、河北秦数自然人股东第二次变更
数 50%股权转让给自然人吴华鹏、肖蒨；2024 年 1 月，思探北京的自然人股东
许飞、张鹏分别将其持有的思探北京 50%股权转让给自然人吴华鹏、肖蒨。
本次 VIE 架构项下 VIE 公司发生的股东变更，系贝恩投资体系内部出于管
理效率优化之目的，将 VIE 公司的持股主体调整为秦淮数据集团管理层相关主
体人员。
（4）思探北京 VIE 架构调整
蒨之间签署了《〈股权质押协议〉之解除协议》并办理了股权出质注销登记。同
日，河北思达歌、思探北京以及思探北京自然人股东吴华鹏、肖蒨之间重新签
署了全套控制协议。VIE 公司思探北京的 WFOE 公司由苏州思达歌变更为河北
思达歌。
根据前次交易安排，苏州思达歌非前次交易范围内主体，因此将 VIE 公司
思探北京的 WFOE 公司由苏州思达歌变更为河北思达歌。本次架构调整系为前
次收购交易开展的前置准备安排。
持牌主体相关 VIE 协议控制架构拆除，系为配合前次贝恩投资出售秦淮数
据集团中国区资产的交易而实施的配套安排；其他主体（北京梧桐数基）的 VIE
协议控制架构拆除系目标公司基于自身经营发展需要而实施。
（三）拆除方案设计的主要考虑和具体过程，与本次交易的关系
（1）持牌主体相关的 VIE 架构拆除
根据标的公司提供的相关资料及书面确认，持牌主体 VIE 协议控制架构拆
除方案仅针对与前次收购相关的 VIE 协议控制架构实施拆除，并非完整红筹架
构整体拆除。VIE 架构拆除系为实现贝恩投资出售秦淮数据集团中国区业务的
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
商业目的而作出的配套安排，核心出发点为对拟出售的境内业务及资产实施梳
理、归集、整合，将标的对应的境内运营主体、业务、资产完整归集至同一股
权体系内，满足资产打包对外出售的交易基础。
根据标的公司提供的相关资料及书面确认，原 VIE 架构项下，境内相关业
务通过协议控制模式由 WFOE 公司（或 WFOE 子公司）实现管控，各主体之
间以 VIE 控制协议建立控制关系，并非股权控制关系。若保留原有 VIE 协议
控制安排，标的资产的部分控制权依托协议约定而非直接股权持有，不利于拟
出售境内资产的完整归集、隔离与整合，难以实现将境内业务资产作为完整标
的打包对外转让的交易目标；同时，协议控制模式下的权利义务依托于协议约
定，对于收购方上市公司等主体而言，协议控制存在履约不确定性，不利于交
易完成后收购方对境内标的资产行使完整、稳定的股东权利。
根据标的公司提供的相关资料及书面确认，基于上述商业及交易层面考量，
交易各方确定通过终止全套 VIE 控制协议、解除股权质押、结清关联往来、实
施股权转让调整股权结构的方式拆除 VIE 架构，把原受 VIE 协议控制的境内运
营主体纳入直接股权控制体系，实现标的资产权属清晰、控制关系稳定，满足
资产打包出售的交易前提，保障收购方取得标的资产完整的股东权益，保障前
次收购能够合法有效实施。
（2）其他主体相关的 VIE 架构拆除
根据标的公司提供的相关资料及书面确认，北京梧桐数基涉及的 VIE 架构
拆除及股权转让，系基于目标公司自身经营发展需要实施的配套调整行为。
（1）持牌主体相关的 VIE 架构的拆除过程
根据标的公司提供的相关资料及书面确认，持牌主体相关的 VIE 架构拆除
前的股权架构如下：
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
各组持牌主体的 VIE 架构拆除主要通过签署《终止协议》以及完成相应的
股权转让而进行，具体情况如下：
VIE 公司/VIE
控制协议的终止 股权转让
下属公司
东吴华鹏、肖蒨签署了《〈股权质押协议〉之解除协议》 2025 年 10 月 31
以及《终止协议》。 《终止协议》明确约定此前各方签署的 日，吴华鹏、肖蒨
思探北京 《购买权协议》 《委托协议》 《股权质押协议》和《独家业 将其持有的思探北
务合作协议》全部终止，且各方进一步确认各方就控制协 京 100%的股权转
议，任何依据控制协议所产生的权利，或控制协议的终止 让给了河北秦数。
均不存在现有的或未来的权利主张。
东吴华鹏、肖蒨签署了《〈股权质押协议〉之解除协议》，
于 2026 年 4 月 22 日各方签署了《终止协议》并办理了注
吴华鹏、肖蒨将其
销登记。《终止协议》明确约定此前各方签署的《购买权
河北秦数 持有的河北秦数
协议》 《委托协议》 《股权质押协议》和《独家业务合作协
议》全部终止，且各方进一步确认各方就控制协议，任何
给了东数三号。
依据控制协议所产生的权利，或控制协议的终止均不存在
现有的或未来的权利主张。
署了《〈股权质押协议〉之解除协议》以及《终止协议》
并于 2025 年 9 月 18 日办理了注销登记。《终止协议》明
确约定此前各方签署的《购买权协议》 《委托协议》《股权
深圳秦淮 /
质押协议》和《独家业务合作协议》全部终止，且各方进
一步确认各方就控制协议，任何依据控制协议所产生的权
利，或控制协议的终止均不存在现有的或未来的权利主
张。
北京秦淮 署了《〈股权质押协议〉之解除协议》以及《终止协议》 /
并于 2025 年 9 月 17 日办理了注销登记。《终止协议》明
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
VIE 公司/VIE
控制协议的终止 股权转让
下属公司
确约定此前各方签署的《购买权协议》《委托协议》
《股权
质押协议》和《独家业务合作协议》全部终止，且各方进
一步确认各方就控制协议，任何依据控制协议所产生的权
利，或控制协议的终止均不存在现有的或未来的权利主
张。
了《〈股权质押协议〉之解除协议》以及《终止协议》并
于 2025 年 9 月 17 日办理了注销登记。
《终止协议》明确
约定此前各方签署的《购买权协议》 《委托协议》
《股权质
大同思探 /
押协议》和《独家业务合作协议》全部终止，且各方进一
步确认各方就控制协议，任何依据控制协议所产生的权
利，或控制协议的终止均不存在现有的或未来的权利主
张。
股股东）、南通思达歌（曾为大同秦淮的控股股东）100%股权转让给东数三号
并完成了相应的工商变更，苏州思达歌及其子公司苏州思达柯不在前次交易范
围内。该次股权转让完成后，目标公司合并范围内的相关 WFOE 公司河北思达
歌、南通思达歌、大同秦数由外商独资企业变更为内资企业。
因此，截至本补充法律意见书出具日，目标公司涉及的 WFOE、VIE 及其
下属持牌主体在 VIE 架构拆除完成后的股权结构如下：
（2）其他主体相关的 VIE 架构的拆除过程
其他主体相关的 VIE 架构拆除前的股权架构如下：
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
将其持有的 75%、25%的北京梧桐数基股权转让给上海思达歌。2024 年 12 月 2
日，各方就本次股权转让办理了工商变更。
议》，《解除协议》明确约定此前各方签署的《购买权协议》《委托协议》《股权
质押协议》和《独家业务合作协议》全部终止，且各方进一步确认各方就控制
协议，任何依据控制协议所产生的权利，或控制协议的终止均不存在现有的或
未来的权利主张。由于此前山西秦数、北京归梧并未就《股权质押协议》办理
质押登记，因此，本次 VIE 架构拆除并未涉及股权质押注销登记。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，目标公司涉及的该组 VIE 架构相
关主体在 VIE 架构拆除完成后的股权结构如下：
根据标的公司提供的资料及书面确认，目标公司持牌主体相关 VIE 公司协
议控制架构拆除系贝恩投资出售秦淮数据集团中国区业务之前序安排，与标的
公司前次收购有关，但与本次交易无关。
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
（四）VIE 架构拆除后境内外相关主体是否注销
VIE 架构拆除系贝恩投资出售秦淮数据集团中国区业务的前置安排。VIE
架构拆除完成后，原 VIE 架构内各外商独资企业（WFOE）对应的境外股东主
体未办理注销；目标公司合并范围内 VIE 架构项下境内相关主体（包括 VIE 公
司、VIE 公司境内股东、WFOE 及 WFOE 下属子公司）亦未注销。
此外，原 VIE 架构涉及的开曼等境外上层主体不属于前次收购的资产范围，
相关主体的存续、注销状态不由上市公司及目标公司掌握，相关主体存续事宜
与本次交易相互独立。
（五）红筹架构拆除是否符合法律法规有关规定，各方之间是否存在纠纷
及潜在纠纷
根据标的公司提供的资料及书面确认，目标公司前次仅涉及 VIE 架构拆除，
不属于完整的红筹架构拆除。VIE 架构拆除系全部相关交易主体的真实意思表
示，拆除方案通过签署 VIE 协议控制相关《终止协议》、解除 VIE 公司股权质
押登记、实施股权转让并调整股权结构等方式完成，符合现行法律法规的规定，
具体如下：
依据《中华人民共和国民法典》相关规定，民事主体协商一致可以解除合
同。VIE 架构拆除过程中，相关各方均已签署《终止协议》，书面一致同意终止
全套 VIE 控制协议，包括《购买权协议》
《委托协议》
《股权质押协议》和《独
家业务合作协议》等；全部 VIE 控制协议均已彻底终止，不存在任何持续有效
的协议控制安排；对应股权质押已全部办理工商注销登记，境内 VIE 公司的股
权不存在权利负担。
根据标的公司提供的资料及书面确认，相关各方不存在其他附属协议、隐
性控制安排，亦未另行签署补充协议变相维持 VIE 协议控制关系；
《终止协议》
以及《股权转让协议》的签署方均具有相应的民事行为能力、系各方的真实意
思表示，协议内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定，相关协议合法有
效。
根据标的公司提供的资料及书面确认，VIE 架构拆除涉及的目标公司合并
范围内的相关 WFOE 公司河北思达歌、南通思达歌、大同秦数、上海思达歌由
外商独资企业变更为内资公司的股权转让事项、VIE 架构拆除涉及的目标公司
合并范围内需进行股转的 VIE 公司河北秦数、思探北京、北京梧桐数基的股权
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
转让事项，均已经履行了内部决策程序并在市场监督管理部门完成了相关的工
商变更手续。
根据《外商投资信息报告办法》第十三条的规定，外商投资企业注销或者
转为内资企业的，在办理企业注销登记或者企业变更登记后视同已提交注销报
告，相关信息由市场监管部门推送至商务主管部门，外商投资企业无需另行报
送。因此，河北思达歌、南通思达歌、大同秦数、上海思达歌由外商独资企业
变更为内资公司时已实际履行了外商投资信息报送事宜。
根据标的公司提供的资料，VIE 架构拆除中就 WFOE 股权转让事项，境内
受让方已取得《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，境外转让方已经完成了
相应的所得税税款的缴纳，具体情况如下：
河 北 思达歌（备案表编号： 25420581000023 ）、大同秦数（备案表编号：
务机关出具的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》。2026 年 1 月 14 日，标
的公司已完成缴纳上述公司转让所涉及的企业所得税，并开具相关完税证明。
肖蒨、吴华鹏在股权转让工商变更前已经完成《个人所得税自行纳税申报
表》填写，足额缴纳税款并取得了《税收完税凭证》。崔建斌在股权转让工商变
更前已填写《个人股东变动情况报告表（扣缴义务人）》完成纳税申报，北京归
梧的股权转让所得已计入所属纳税年度，转让方已完成当年度企业所得税汇算
清缴，税款已申报结清。
因此，根据对应主体主管税务机关出具的证明文件，目标公司涉及的 VIE
架构拆除相关的股权转让涉及的相关税款已缴纳完毕，VIE 架构拆除不存在偷
税、漏税的情形。
根据标的公司提供的资料及书面确认，VIE 架构拆除中涉及的股权转让对
价的跨境资金收支均具备真实交易背景，就该等股权转让事项，境内受让方已
取得 FDI 境内机构转股外转中的《业务登记凭证》，具体情况如下：
家庄分行出具的外汇业务登记凭证，业务类型：FDI 境内机构转股外转中，业
务编号：17130000202512156065。
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
原分行出具的前次交易有关的外汇业务登记凭证，业务类型：FDI 境内机构转
股外转中，业务编号：17140000202512166391。
记凭证，业务类型：FDI 对内义务出资，业务编号：14320600201905319796。
的 外 汇 业 务 登 记 凭 证 ， 业 务 类 型 ： FDI 对 内 义 务 出 资 ， 业 务 编 号 ：
综上，目标公司涉及的 VIE 架构拆除事项已履行了必要的外商投资、外汇、
税务等法定程序，拆除安排系各方真实的意思表示，相关协议合法有效，拆除
后不存在隐性 VIE 控制，不存在规避外商投资准入监管情形，VIE 架构拆除符
合我国现行法律法规规定。
根据思探北京、河北秦数、深圳秦淮、北京秦淮、大同思探、北京梧桐数
基分别签署的《终止协议》或《解除协议》，控制协议已经全面终止，且各方进
一步确认各方就控制协议，任何依据控制协议所产生的权利，或控制协议的终
止均不存在现有的或未来的权利主张。VIE 架构拆除涉及的各方之间不存在纠
纷或潜在纠纷。
六、目标公司前期 VIE 架构搭建、运行及拆除过程中涉及的税收政策、税
费类别及金额、缴纳义务方、具体缴纳情况及资金来源，涉及的商务部审批程
序是否已履行，是否符合我国有关税收管理、外汇管理的法律法规，目标公司
及子公司是否存在税收及外汇合规性风险
（一）目标公司前期 VIE 架构搭建、运行及拆除过程中涉及的税收政策、
税费类别及金额、缴纳义务方、具体缴纳情况及资金来源
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经本所律师公开检索，目标公司
前期 VIE 架构搭建、运行及拆除过程中涉及的税收政策、税费类别及金额、缴
纳义务方、具体缴纳情况及资金来源具体情况如下：
目标公司前期 VIE 架构搭建阶段主要涉及境内全套 VIE 控制协议签署以及
相关的股权质押等事项。就本项目目标公司实际情况而言，其所涉 VIE 架构并
非传统意义上境内企业为境外上市融资所搭建的常规红筹架构，而是前持有人
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
贝恩投资为实现增值电信业务的境内合规开展而进行的安排。因此，目标公司
前期 VIE 架构搭建未涉及境内自然人办理《关于境内居民通过特殊目的公司境
外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》
（以下简称“37 号文”）中的特
殊目的公司外汇登记、设立 BVI 持股平台、开曼上层主体、香港中间控股公司
等一系列常规红筹架构搭建的境外环节。
（1）适用的税收政策
目标公司前期搭建 VIE 架构不存在常规红筹架构下境外 SPV 设立、境内居
民境外出资等交易场景，未触发间接转让、境外源泉扣缴相关涉税情形。目标
公司前期 VIE 架构搭建过程中，，就架构搭建本身而言，未发生企业所得税、
个人所得税、增值税等应税行为，不触发相关税收政策项下的纳税及申报义务。
（2）税费类别及金额、缴纳义务方、缴纳情况、资金来源
目标公司前期 VIE 架构搭建过程中，就架构搭建事项本身而言，未发生税
法规定的应税交易，不存在需要缴纳的相关税费，无对应的缴纳义务方、应缴
金额，亦无税款缴纳行为及对应的资金来源。
目标公司 VIE 架构运行期间，VIE 架构发生过四次内部调整，具体调整事
项及原因详见本补充法律意见书“《审核问询函》问题 4 关于前次收购”之“六”
之“（二）VIE 架构调整和拆除的具体原因”相关回复。
如上所述，目标公司 VIE 架构系前持有人贝恩投资为资产打包出售而搭建
的境内内部重组安排，无开曼、BVI、香港等境外上层持股主体，不存在境外
上市红筹架构下跨境分红、跨境款项支付场景。运行阶段的涉税事项主要伴随
上述 VIE 架构历次内部调整产生，因此，本部分回复围绕 VIE 架构相关调整事
项展开。
（1）适用的税收政策
税收政策文件 适用要点
《中华人民共和国企业所得税法》及其实 WFOE 就境内应税所得按 25%缴纳企业所得税；
施条例 非居民企业取得股息按 10%缴纳预提所得税
《中华人民共和国企业所得税法》/《股 企业转让适用 25%企业所得税；自然人转让适用
权转让所得个人所得税管理办法（试行）》 20%个人所得税；规范股权原值确认、低价转让
（2014 年第 67 号） 核定征收
《中华人民共和国印花税法》 股权转让协议按产权转移书据缴纳印花税
（2）税费类别及金额、缴纳义务方、缴纳情况、资金来源
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
目标公司前期 VIE 架构运行过程中因 VIE 架构调整涉及的税费类别及金
额、缴纳义务方、缴纳情况、资金来源具体情况如下：
在 VIE 架构调整过程中，历次股权变更涉及的税费类别主要包括企业所得
税、个人所得税及印花税；企业所得税、个人所得税涉及的缴纳义务方为转让
方，印花税涉及的缴纳义务方为股转双方。
鉴于历次 VIE 架构调整涉及的股权转让均为平价转让或者 1 元对价转让，
因此实际纳税金额均为 0，不涉及实际的税费缴纳。缴纳义务方均已按规定完
成相应的纳税申报程序。
此外，由于 VIE 控制协议的修订、受控主体范围调整等仅涉及合同项下权
利义务的重新安排，该类架构调整行为并未伴随股权、资产的权属转移，亦未
发生实际对价给付，依据现行税收法律法规，该等纯合同条款变更行为不会产
生所得税应税所得，不触发所得税纳税义务。
目标公司前期 VIE 架构拆除期间主要涉及 WFOE 的股东股权转让、终止
VIE 控制协议、结清各方往来款、解除股权质押等事项。
（1）适用的税收政策
适用税收政策文件 适用要点
《中华人民共和国企业所得税法》/《股权转 企业转让适用 25%企业所得税；自然人转让
让所得个人所得税管理办法（试行）》（2014 适用 20%个人所得税；规范股权原值确认、
年第 67 号） 低价转让核定征收
《中华人民共和国印花税法》 股权转让协议按产权转移书据缴纳印花税
财税〔2009〕59 号、财税〔2014〕109 号、国 拆除同步实施符合条件的企业重组，可适用
家税务总局公告 2015 年第 48 号 特殊性税务处理递延纳税
（2）税费类别及金额、缴纳义务方、缴纳情况、资金来源
目标公司各组 VIE 架构相关主体的税费类别及金额、缴纳义务方、缴纳情
况、资金来源具体情况如下：
税费 缴纳义 纳税金额
具体缴纳情况 资金来源
类别 务方 （万元）
股权转 税款足额缴纳并于 2026 年 4 月 21 日取得 受让方支付
个人所
让方- 1,400.00 《税收完税凭证》 的股权转让
得税
吴华鹏 （No.626042111826041303） 对价
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
税费 缴纳义 纳税金额
具体缴纳情况 资金来源
类别 务方 （万元）
股权转 税款足额缴纳并于 2026 年 4 月 21 日取得 受让方支付
个人所
让方- 1,400.00 《税收完税凭证》 的股权转让
得税
肖蒨 （No.626042111826041028） 对价
鉴于 VIE 架构拆除背景系为实现贝恩投资出售秦淮数据集团中国区业务的
商业目的而作出的配套安排，上述 VIE 架构拆除时，肖蒨、吴华鹏进行股权转
让实际为前次收购交易的安排之一。河北秦数的股东为肖蒨、吴华鹏，但其实
际为 WFOE 公司河北思达歌通过协议控制，因此上述个人所得税缴纳的资金来
源实际来自于前次收购交易时贝恩投资因出售秦淮数据集团中国区业务取得的
收购对价。截至本补充法律意见书出具日，吴华鹏及肖蒨已就该事项申报及缴
纳相关个人所得税及印花税。
除上述一组 VIE 架构（WFOE（河北思达歌）—VIE（河北秦数））外，其
他两组拆除时涉及到股权转让的 VIE 架构（WFOE（苏州思达歌）—VIE（思
探北京）、WFOE（山西秦数）—VIE（北京梧桐数基））在拆除时，股权转让均
为平价转让或者 1 元对价转让，因此实际纳税金额均为 0，不涉及实际的税费
缴纳。缴纳义务方均已按规定完成相应的纳税申报程序。
除上述三组拆除的 VIE 架构外，其他三组 VIE 架构（WFOE（苏州思达歌）
—VIE（深圳秦淮）、WFOE 子公司（苏州思达柯）—VIE（北京秦淮）、WFOE
子公司（大同秦淮）—VIE（大同思探））拆除时仅签署 VIE 控制协议之《终止
协议》，未伴随股权、资产的权属转移，亦未发生实际对价给付，不触发所得税
纳税义务。
（二）涉及的商务部审批程序是否已履行
根据标的公司提供的资料及书面确认，目标公司 VIE 架构搭建、运行及拆
除过程中涉及的商务主管部门审批程序如下：
目标公司于搭建 VIE 架构前，已设立了相关 WFOE 公司：河北思达歌、大
同秦数、南通思达歌、上海思达歌，前述目标公司合并范围内的相关 WFOE 公
司设立时均根据适用的外商投资管理法律法规履行了商务主管部门审批或备案
程序，具体情况如下：
（1）河北思达歌
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
设立河北思达歌数据科技投资有限公司的请示》
（怀政呈[2019]28 号）；2019 年
歌数据科技投资有限公司的请示》（张政呈[2019]47 号）；2019 年 5 月 22 日，
怀来县商务局向怀来县人民政府呈报《关于 Stack HK Limited 申请设立外商投
资性公司提供资料真实性的情况说明》（怀商字[2019]第 9 号）。
案回执》（编号：冀张怀来外资备 201900010）：河北思达歌报送的外商投资企
业设立备案申报材料收悉，且符合形式要求。根据前述申报材料，该外商投资
企业设立事项不涉及国家规定实施准入特别管理措施，属于备案范围。
（2）大同秦数
回执》（编号：同资备字 201900014）：大同秦数报送的外商投资企业设立备案
申报材料收悉，且符合形式要求。根据前述申报材料，该外商投资企业设立事
项不涉及国家规定实施准入特别管理措施，属于备案范围。
（3）南通思达歌
设立备案回执》（编号：通行审资备字 201900080）：南通思达歌报送的外商投
资企业设立备案申报材料收悉，且符合形式要求。根据前述申报材料，该外商
投资企业设立事项不涉及国家规定实施准入特别管理措施，属于备案范围。
（4）上海思达歌
于商请支持 Stack HK Limited 在上海设立投资性公司的函》，请上海市市场监督
管理局支持上海思达歌的设立登记。2020 年 2 月 25 日，上海自由贸易试验区
市场监督管理局出具《营业执照》，上海思达歌设立登记。
除上述目标公司合并范围内的相关 WFOE 公司设立事项外，目标公司 VIE
架构搭建期间不涉及其他商务主管部门审批/备案的情形。
根据标的公司提供的资料及书面确认，目标公司 VIE 架构运行期间所开展
的各项架构调整，均属于境内协议控制项下权利义务安排及体系内持股主体的
内部调整，不涉及外商投资准入及需要商务主管部门予以审批的事项；其中相
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
关 WFOE 发生的注册资本、投资额变更等事项，均已经按照相关法律法规通过
外商投资综合管理系统完成备案及市场监督管理部门工商变更登记，无需商务
主管部门实施事前审批。
除上述事项外，VIE 架构运行期间不存在其他需履行商务主管部门审批或
备案而未履行的事项。
因贝恩投资出售秦淮数据集团中国区业务的需要，目标公司涉及的 VIE 架
构于 2025 年开始拆除，WFOE 公司经过股权转让，均由外商投资企业变更为
内资企业。目标公司 VIE 架构拆除时，涉及的 WFOE 公司包括河北思达歌、大
同秦数、南通思达歌、上海思达歌，前述 WFOE 公司由外商独资企业变更为内
资公司时均履行了相关的工商变更手续，具体情况如下：
（1）河北思达歌
思达歌 100%股权转让给东数三号（对应 20,000 万美元注册资本），股权转让完
成后，河北思达歌注册资本由 20,000 万美元转为 141,466 万元人民币。同日，
河北思达歌完成工商变更，由外商独资企业变更为内资企业。
（2）大同秦数
同秦数 100%股权转让给东数三号（对应 20,000 万美元注册资本），股权转让完
成后，大同秦数注册资本由 20,000 万美元转为 136,068.722504 万元人民币。同
日，大同秦数完成工商变更，由外商独资企业变更为内资企业。
（3）南通思达歌
思达歌 100%股权转让给东数三号（对应 20,000 万美元注册资本），股权转让完
成后，南通思达歌注册资本由 20,000 万美元转为 141,466 万元人民币。同日，
南通思达歌完成工商变更，由外商独资企业变更为内资企业。
（4）上海思达歌
思达歌 100%股权转让给东数三号（对应 30,000 万美元注册资本），股权转让完
成后，上海思达歌注册资本由 30,000 万美元转为 212,199 万元人民币。同日，
上海思达歌完成工商变更，由外商独资企业变更为内资企业。
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
根据《外商投资信息报告办法》第十三条的规定，外商投资企业注销或者
转为内资企业的，在办理企业注销登记或者企业变更登记后视同已提交注销报
告，相关信息由市场监管部门推送至商务主管部门，外商投资企业无需另行报
送。因此，河北思达歌、南通思达歌、大同秦数、上海思达歌由外商独资企业
变更为内资公司时，已实际履行了外商投资信息报送事宜。
除上述 WFOE 公司股权转让事项外，目标公司 VIE 架构拆除期间不涉及其
他商务主管部门审批/备案的情形。
综上，目标公司 VIE 架构搭建、运行、拆除期间涉及的商务部审批程序均
已履行。
（三）是否符合我国有关税收管理、外汇管理的法律法规，目标公司及子
公司是否存在税收及外汇合规性风险
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，目标公司前期
VIE 架构搭建、运行及拆除过程中涉及的税费已经缴纳，涉及的商务部审批程
序已履行，符合我国有关税收管理、外汇管理的法律法规。
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，目标公司及其
子公司在历史 VIE 架构搭建、运行、拆除过程中的有关税务、外汇事项符合境
内法律法规，不存在重大税务、外汇违法违规情形，不存在重大税务及外汇合
规风险。
四、 《审核问询函》问题 5 关于标的公司基本情况
根据重组报告书，（1）2026 年 2 月 3 日，共创一号及其他 18 名股东向标
的公司东数一号合计增资 1,149,980 万元，增资后注册资本为 1,150,000 万元，
为收购秦淮数据，东数一号以现金人民币 1,120,000 万元出资成立子公司东创
未来；
（2）东数一号部分全资子公司存在为取得金融机构借款而将股权进行质
押情形；
（3）目标资产主要包括梧桐数基、河北思达歌、大同秦数、上海思达
歌、南通思达歌、张家口思达柯、上海福来科斯、河北秦数等 100%股权；
（4）
目标资产 8 家重要子公司中，包括大同秦数、河北思达歌等控股平台，上海思
达柯目前尚未开展实际经营业务；
（5）秦淮数据长期采用职业经理人管理模式，
组织架构较为合理有效，经营管理模式成熟稳定。
请公司披露：
（1）东数一号增资后注册资本与东创未来注册资本存在差异
的原因及合理性，对本次交易锁定期安排和上层出资人通过本次交易获取收益
的影响；
（2）共创一号、共创二号的设立背景，合伙人的认定标准，是否存在
非本公司员工持股情况，合伙协议中与员工持股相关的特殊安排情况，对员工
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
离职、退伙情形下的相关安排及对锁定承诺的影响；
（3）列表说明标的公司及
各子公司银行贷款规模、资金用途、期限、股权质押的具体情况，借款合同中
是否存在涉及控制权变更等影响本次交易的特殊条款及主要内容，对标的公司
偿债安排和持续经营的影响；
（4）列表方式详细说明标的公司各级子公司的层
级架构、取得或设立背景、是否为控股平台或实际运营主体、主要业务，报告
期内主要财务指标、主营收入及占比情况；各级子公司与标的公司当前具体
IDC 业务、项目及区域、主要客户、主要生产经营资质及范围的对应情况；上
海思达柯等无实际业务子公司的具体情况、设立背景、收购前直接/最终控股股
东，纳入本次交易的原因、合理性及后续安排；
（5）标的公司本次交易前后采
取的主要管理模式和组织架构情况，职业经理人和核心管理团队基本情况及背
景履历，是否存在对关键人员或团队的依赖，相关人员或团队的稳定性。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、东数一号增资后注册资本与东创未来注册资本存在差异的原因及合理
性，对本次交易锁定期安排和上层出资人通过本次交易获取收益的影响
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，2026 年 2 月 3
日，东数一号作出股东决定，批准东数一号增加注册资本，共创一号及其他 18
名股东向标的公司东数一号合计增资 1,149,980 万元，增资后注册资本为
成立子公司东创未来，东数一号与东创未来的注册资本存在 30,000 万元差额，
该等资金专项预留用于支付中介机构费用、银团费用、相关税费及日常运营支
出，前述专项预留资金的主要支付对象及事项在增资方案确定时已经明确，但
由于部分中介机构费用、银团费用及税费需根据交易实施进度、实际提款金额
和最终结算结果确定，相关费用的具体支付金额及支付时点需据实结算。因此，
该等现金增资部分在上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前已设定明
确、合理资金用途，对本次交易锁定期安排及上层出资人通过本次交易获取的
收益不存在影响。
二、共创一号、共创二号的设立背景，合伙人的认定标准，是否存在非本
公司员工持股情况，合伙协议中与员工持股相关的特殊安排情况，对员工离职、
退伙情形下的相关安排及对锁定承诺的影响
（一）共创一号、共创二号的设立背景，合伙人的认定标准，是否存在非
本公司员工持股情况
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
共创一号、共创二号的设立背景具体详见本补充法律意见书“《审核问询函》
问题 3 关于交易对方”之“四、共创一号、共创二号、宜陵一号是否为上市公司
或深东实员工持股平台，其上层合伙人出资资金来自深东实借款的具体情况、
背景、合理性与合规性，横琴源创与上市公司、控股股东和实际控制人之间是
否存在关联关系及依据”。
根据交易对方提供的资料及相关方的书面确认，并经本所律师核查，共创
一号及共创二号的合伙人均系深东实及下属公司中高层管理人员、上市公司总
监级以上人员等，深东实给予其跟投选择权。本次跟投以自愿为原则，不存在
强制摊派，主要由符合条件的员工结合自身意愿和资金情况自主申报。
根据交易对方提供的资料及相关方的书面确认，并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具日，共创一号及共创二号合伙人均任职于深东实及其下
属公司，不存在非深东实及其下属公司员工持股的情形。
（二）合伙协议中与员工持股相关的特殊安排情况，对员工离职、退伙情
形下的相关安排及对锁定承诺的影响
的相关安排
根据交易对方提供的资料及相关方的书面确认，并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具日，共创一号及共创二号的合伙协议中不存在与员工持
股相关的特殊安排，亦未对员工离职的情形进行相应安排，如相关合伙人自深
东实及其下属公司离职，其持有的共创一号、共创二号合伙份额不会发生变更。
共创一号及共创二号的合伙协议有关退伙的约定如下：
“8.2.1 有限合伙人具有下列情形之一的，当然退伙：
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（3）合伙人在合伙企业中的全部或部分财产份额因被人民法院强制执行、
财产分割、财产份额赠与他人的。
（1）作为普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
（2）个人丧失偿债能力；
（3）法律规定或者本协议约定普通合伙人必须具有相关资格而丧失该资
格；
（4）普通合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行、财产
分割、财产份额赠与他人的。
（1）未按照本协议及本协议相关的补充协议约定履行义务；
（2）执行合伙事务时有不正当行为。
之日除名生效，被除名人退伙。
与普通合伙人另行签署的协议约定处理。”
除上述约定外，共创一号及共创二号的合伙协议中未对退伙事宜进行其他
安排。
综上，共创一号及共创二号的合伙协议中不存在与员工持股相关的特殊安
排，亦未对员工离职的情形进行相应安排，有关退伙的约定为合伙协议的常规
条款，符合《中华人民共和国合伙企业法》的规定，不存在有关退伙的特殊安
排。
根据各交易对方提供的关于锁定期的承诺，本次交易对方中，共创一号、
共创二号上层全体自然人合伙人承诺，在本次交易中以标的资产认购取得的上
市公司股份，自本次发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是在适用法律法规和监管规
则许可的前提下的转让不受前述限制。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
论明确以前，不转让持有的上市公司股份。
在股份锁定期内，基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、
资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约
定。
若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规规
定要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应
调整。
综上，共创一号及共创二号的合伙协议不存在与员工持股相关的特殊安排，
亦未对员工离职的情形进行相应安排，有关退伙的约定为合伙协议的常规条款，
不存在有关退伙的特殊安排，如相关合伙人自深东实及其下属公司离职，其持
有的共创一号、共创二号合伙份额不会发生变更；全体自然人交易对方已作出
锁定承诺，自本次发行完成日起 36 个月内不以任何方式转让本次交易中以标的
资产认购取得的上市公司股份，且全体自然人交易对方在本次交易后将直接持
有上市公司股份，合伙协议中的相关安排不会影响上述锁定承诺。
三、列表说明标的公司及各子公司银行贷款规模、资金用途、期限、股权
质押的具体情况，借款合同中是否存在涉及控制权变更等影响本次交易的特殊
条款及主要内容，对标的公司偿债安排和持续经营的影响
（一）标的公司及各子公司银行贷款情况
根据标的公司提供的资料及书面确认，截至报告期末，标的公司及各子公
司银行贷款的具体情况如下：
截至报告期末，东数一号的短期借款及利息 46,565.54 万元，具体情况如下：
借款本金余额
借款类型 贷款银行 及利息 利率 期限 抵质押情况 用途
（万元）
厦门国际银行股份有 2025/8/6 至 经营
信用借款 4,024.14 2.33% 无
限公司北京分行 2026/8/5 周转
中信银行股份有限公 2025/10/28 至 经营
信用借款 6,027.60 2.40% 无
司北京富力支行 2026/6/3 周转
信用证贴 宁波银行股份有限公 2025/7/23 至 经营
现借款 司北京西城科技支行 2026/7/22 周转
票据贴现 中信银行股份有限公 2025/10/28 至 经营
借款 司北京密云支行 2026/6/3 周转
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
借款本金余额
借款类型 贷款银行 及利息 利率 期限 抵质押情况 用途
（万元）
交通银行股份有限公 2025/10/24 至 经营
质押借款 3,500.00 1.00% 定期存单质押
司张家口宣化支行 2026/4/21 周转
保证人：山西信
信用证贴 兴业银行股份有限公 2025/11/21 至 经营
现借款 司北京积水潭支行 2026/11/16 周转
限公司
保证人：山西信
兴业银行股份有限公 2025/11/27 至 经营
保证借款 1,000.00 2.15% 通运维服务有
司北京积水潭支行 2026/11/25 周转
限公司
保证人：山西信
兴业银行股份有限公 2025/11/14 至 经营
保证借款 1,000.00 2.15% 通运维服务有
司北京积水潭支行 2026/11/7 周转
限公司
合计 46,565.54 - - - -
截至报告期末，东数一号一年内到期的长期借款及利息 166,283.42 万元，
具体情况详见附表一：东数一号长期借款具体情况。
（二）借款合同中是否存在涉及控制权变更等影响本次交易的特殊条款及
主要内容，对标的公司偿债安排和持续经营的影响
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2026 年 8 月 31 日，标
的公司及各子公司银行借款相关合同的特殊条款和主要内容详见本补充法律意
见书附表二：标的公司及各子公司银行借款相关合同特殊条款。标的公司已向
前述借款相关合同中涉及控制权变更通知或同意条款的银行债权人通知本次交
易相关事宜，截至本补充法律意见书出具日，标的公司已取得全部需取得的银
行债权人同意。
根据标的公司的书面说明，银行借款相关合同特殊条款对标的公司的偿债
安排没有影响，标的公司各子公司已与银行建立了长期稳定的合作关系，拥有
多元的融资渠道和资金筹措办法，能够保证到期债务的偿还，流动性风险较低，
不会对标的公司的持续经营构成影响。
四、列表方式详细说明标的公司各级子公司的层级架构、取得或设立背景、
是否为控股平台或实际运营主体、主要业务，报告期内主要财务指标、主营收
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
入及占比情况；各级子公司与标的公司当前具体 IDC 业务、项目及区域、主要
客户、主要生产经营资质及范围的对应情况；上海思达柯等无实际业务子公司
的具体情况、设立背景、收购前直接/最终控股股东，纳入本次交易的原因、合
理性及后续安排
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，东数一号、东
创未来及东数三号均系为前次交易设立的控股平台公司，其中东创未来系前次
交易的并购贷主体，东数三号作为前次交易的直接收购主体，均为标的公司的
重要主体。
截至本补充法律意见书出具日，东数三号共计拥有 12 家秦淮数据一级子公
司、93 家秦淮数据二级子公司和 9 家秦淮数据三级子公司（具体情况详见附表
三），各级子公司具体情况如下：
（1）秦淮数据一级子公司
秦淮数据一级子公司共计 12 家，主要为以持股或管理为目的设立的控股平
台。其中，南通思达歌除作为秦淮数据江苏区域公司的控股平台外，亦为深圳
霸王机房项目的机电公司，具体情况详见本题补充法律意见书之“（二）当前具
体 IDC 业务、项目及区域、主要客户、主要生产经营资质及范围的对应情况”。
秦淮数据 12 家一级子公司包含本次交易中的 8 家目标资产子公司，以及评估基
准日后新设或因秦淮数据体内结构调整受让的 4 家目标资产子公司。
（2）秦淮数据二级及三级子公司
秦淮数据的具体业务主要通过二级、三级子公司开展，其中二级子公司 93
家、三级子公司 9 家，合计 102 家，不同层级主体在功能定位上不存在差异，
主要系项目公司、职能公司及尚未实际开展业务的储备公司，具体情况如下：
秦淮数据二级及三级子公司中共有 45 家项目公司，为针对各区域项目设立
的牌照、土地及机电公司，其中部分公司同时承担牌照、土地及机电中的多项
职能，项目公司具体职能分布情况如下：
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
公司职能 数量
牌照公司 8
土地公司 5
机电公司 16
牌照公司+机电公司 1
土地公司+机电公司 15
合计 45
在牌照公司方面，秦淮数据共计 9 家公司承担牌照公司职能，持有增值电
信业务许可证，为标的公司开展数据中心业务提供资质保障。其中，深圳秦淮
除作为牌照公司外，亦为深圳霸王机房项目的机电公司。上述牌照公司系秦淮
数据根据自身业务区域分布、区域项目体量、实际业务需要及未来发展规划等
因素而设立，可覆盖秦淮数据现有及未来规划项目地区，如河北张家口、山西
大同、江苏南通、天津、北京、广东深圳、广东韶关、甘肃庆阳、内蒙古乌兰
察布等。
除 9 家牌照公司外，剩余 36 家公司为土地及机电公司，其中土地公司持有
并为标的公司开展数据中心业务提供土地及厂房，机电公司则持有开展数据中
心业务所需的供配电、冷却等机电设备。前述土地及机电公司系围绕标的公司
不同区域项目开展数据中心业务所设立，其中 17 家公司为开展河北张家口区域
项目设立（其中河北秦淮亦覆盖北京区域望京机房项目），9 家公司为开展山西
大同区域项目设立，4 家公司为开展江苏南通区域项目设立，1 家公司为开展天
津区域项目设立；剩余 5 家公司为尚未投产的宁夏中卫、甘肃庆阳、内蒙古乌
兰察布和广东韶关等区域项目设立。各公司对应项目情况具体详见本题补充法
律意见书之“（二）当前具体 IDC 业务、项目及区域、主要客户、主要生产经
营资质及范围的对应情况”。
秦淮数据二级及三级子公司中共有 11 家职能公司，主要包括：①针对标的
公司内部需要或各区域项目需求提供运维、物业管理等配套服务的公司；②牌
照公司控股平台；③开展产业相关对外投资的公司。
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
除上述项目公司、职能公司外，秦淮数据二级及三级子公司中剩余的 46
家公司为尚未实际开展业务的储备公司，包括 40 家为开展各区域当时或现在潜
在项目所设的储备公司及 6 家在标的公司内部提供运维、物业等服务设立的储
备职能公司，具体情况详见本题补充法律意见书之“（三）上海思达柯等无实际
业务子公司的具体情况、设立背景、收购前直接/最终控股股东，纳入本次交易
的原因、合理性及后续安排”。
标的公司及各级子公司的层级架构、取得或设立背景、是否为控股平台或
实际运营主体、主要业务的具体情况详见附表三：标的公司及各级子公司基本
情况。
标的公司重要主体包括：1、占目标资产最近两年及一期的资产总额、营业
收入、净资产额或净利润 20%以上的公司，即大同秦数、河北思达歌、大同秦
灵、怀来秦园、大同秦淮、怀来斯达科、上海思达柯、北京秦淮等 8 家公司；2、
东创未来系前次交易的并购贷主体，东数三号作为前次交易的直接收购主体，
亦是标的公司的重要主体。
其中，2025 年度标的公司重要主体主要财务指标、主营收入情况如下：
单位：万元
序 主营业务收
公司名称 公司层级 总资产 净资产 净利润
号 入
东数一号一
级子公司
东数一号二
级子公司
秦淮数据一
级子公司
河北思达 秦淮数据一
歌 级子公司
秦淮数据二
级子公司
秦淮数据二
级子公司
秦淮数据二
级子公司
怀来斯达 秦淮数据二
科 级子公司
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序 主营业务收
公司名称 公司层级 总资产 净资产 净利润
号 入
上海思达 秦淮数据二
柯 级子公司
秦淮数据三
级子公司
（二）当前具体 IDC 业务、项目及区域、主要客户、主要生产经营资质及
范围的对应情况
截至本补充法律意见书出具日，标的公司及各级子公司从事算力基础设施
的规划、设计、开发、建设及运营，并在河北张家口、山西大同、江苏南通、
北京、广东深圳、天津、宁夏中卫、甘肃庆阳、内蒙古乌兰察布、湖北宜昌和
广东韶关等区域开展 IDC 项目，秦淮数据的二、三级子公司主要承担具体持有
牌照、土地及机电设备的职能，具体情况如下：
项目 具体区 项目主要
项目 主要相关主体 具体职能
区域 域 客户
北京秦淮数据有限公司 牌照公司
东花园 1 期 土地公司+
河北秦淮数据有限公司
机电公司
北京秦淮数据有限公司 牌照公司
东花园 2 期 土地公司+
河北秦淮数据有限公司
机电公司
北京秦淮数据有限公司 牌照公司
东花园 3 期 土地公司+
河北秦淮数据有限公司
机电公司
思达科河北数据科技有限公司 牌照公司
东花园 4 期 怀来斯达源数据有限公司 机电公司
河北秦淮数据有限公司 土地公司
环首 思达科河北数据科技有限公司 牌照公司
公司已申
河北张 东花园 5 期 怀来斯达歌数据有限公司 土地公司
都地 请豁免披
家口 怀来斯达宇数据有限公司 机电公司
区 露对应客
思达科河北数据科技有限公司 牌照公司 户情况
东花园 6 期 怀来斯达歌数据有限公司 土地公司
怀来斯达宇数据有限公司 机电公司
怀来秦园信息科技有限公司 牌照公司
总部基地 1
土地公司+
期 怀来斯达科数据有限公司
机电公司
怀来秦园信息科技有限公司 牌照公司
总部基地 2
土地公司+
期 怀来斯达东数据有限公司
机电公司
怀来秦园信息科技有限公司 牌照公司
总部基地 3
土地公司+
期 怀来斯达华数据有限公司
机电公司
总部基地 4 怀来秦园信息科技有限公司 牌照公司
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
项目 具体区 项目主要
项目 主要相关主体 具体职能
区域 域 客户
期 土地公司+
怀来斯达铎数据有限公司
机电公司
桑园 3 期 怀来秦园信息科技有限公司 牌照公司
怀来科技城 / /
思达科河北数据科技有限公司 牌照公司
桑园 1 期 河北秦淮数据有限公司 土地公司
怀来斯达盛数据有限公司 机电公司
思达科河北数据科技有限公司 牌照公司
桑园 2 期 土地公司+
怀来斯达智数据科技有限公司
机电公司
怀来秦园信息科技有限公司 牌照公司
桑园 3 期 土地公司+
怀来斯达昕数据有限公司
机电公司
土地公司+
桑园 4 期 怀来斯达铮数据有限公司
机电公司
思达科河北数据科技有限公司 牌照公司
存瑞 1 期 河北秦淮数据有限公司 土地公司
怀来斯达瑞数据有限公司 机电公司
思达科河北数据科技有限公司 牌照公司
存瑞 2 期 土地公司+
怀来斯达惠数据有限公司
机电公司
怀来秦园信息科技有限公司 牌照公司
存瑞 3 期 土地公司+
怀来斯达俊数据有限公司
机电公司
怀来秦园信息科技有限公司 牌照公司
存瑞 4 期 土地公司+
怀来斯达皓数据有限公司
机电公司
大同思探数据科技有限公司 牌照公司
灵丘 1-2 期 土地公司+
大同秦淮数据有限公司
机电公司
大同秦灵信息科技有限公司 牌照公司
灵丘 3 期 大同秦淮数据有限公司 土地公司
大同斯达云数据有限公司 机电公司
大同秦灵信息科技有限公司 牌照公司
灵丘 4 期 大同秦淮数据有限公司 土地公司
大同斯达皓数据有限公司 机电公司
山西大 大同秦灵信息科技有限公司 牌照公司
同 灵丘 5 期 大同秦淮数据有限公司 土地公司
大同斯达琛数据有限公司 机电公司
大同秦灵信息科技有限公司 牌照公司
灵丘 6 期 大同秦淮数据有限公司 土地公司
大同斯达文数据有限公司 机电公司
大同秦灵信息科技有限公司 牌照公司
灵丘 7 期 大同秦淮数据有限公司 土地公司
大同斯达煜数据有限公司 机电公司
大同秦灵信息科技有限公司 牌照公司
灵丘 8 期
大同秦淮数据有限公司 土地公司
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
项目 具体区 项目主要
项目 主要相关主体 具体职能
区域 域 客户
大同斯达颖数据有限公司 机电公司
大同秦灵信息科技有限公司 牌照公司
灵丘 9 期 大同秦淮数据有限公司 土地公司
大同斯达靖数据有限公司 机电公司
大同秦淮数据有限公司 土地公司
灵丘 10 期
大同斯达屹数据有限公司 机电公司
灵丘 11 期 大同秦淮数据有限公司 土地公司
灵丘 12-13
/ /
期
北京秦淮数据有限公司 牌照公司
北京 望京机房
河北秦淮数据有限公司 机电公司
天津逸仙园 北京秦淮数据有限公司 牌照公司
天津
机房 信铠云计算（天津）有限公司 机电公司
乌兰察布秦梧数据科技有限公
牌照公司
内蒙古 辉腾火山五 司
乌兰察 号基地一期 乌兰察布东阳光投资开发有限
土地公司
布 项目 公司
乌兰察布秦察科技有限公司 机电公司
思达科河北数据科技有限公司 牌照公司
南通 1 期 江苏秦淮数据科技有限公司 土地公司
长三
江苏南 南通思达科数据有限公司 机电公司
角地
通 思达科河北数据科技有限公司 牌照公司
区
南通 2 期 江苏思达歌数据科技有限公司 土地公司
南通斯达捷信息技术有限公司 机电公司
机电公司+
广东深 深圳霸王机 深圳市秦淮数据有限公司
珠三 牌照公司
圳 房
角大 南通思达歌数据科技有限公司 机电公司
湾区 广东韶
曲江项目 韶关秦韶科技有限公司 土地公司
关
庆阳秦阳信息科技有限公司 牌照公司
甘肃庆
庆阳项目 土地公司+
西北 阳 庆阳秦淮数据科技有限公司
机电公司
地区
宁夏中 土地公司+
宣和项目 中卫秦中信息科技有限公司
卫 机电公司
注：上表中部分项目系租赁使用机房，不涉及土地公司；部分项目暂未实际投运或尚
在建设中，暂不涉及牌照公司或机电公司。
上表中牌照公司经营范围均包含增值电信业务的业务范围并持有增值电信
业务许可证，其持有的增值电信业务许可证的许可范围能够覆盖对应项目区域。
（三）上海思达柯等无实际业务子公司的具体情况、设立背景、收购前直
接/最终控股股东，纳入本次交易的原因、合理性及后续安排
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
律意见书出具日，标的公司共计存在 46 家目前无实际业务的子公司，设立背景、
收购前直接/最终控股股东具体如下：
序
主体名称 收购前直接股东 收购前控股股东 设立原因
号
怀来秦淮数据技 河北思达歌数据
术有限公司 科技有限公司
怀来秦淮数据科 河北思达歌数据
技有限公司 科技有限公司
怀来秦桑信息科 河北秦数信息科
技有限公司 技有限公司
怀来秦瑞信息科 河北秦数信息科
技有限公司 技有限公司
怀来斯达铭数据 河北思达歌数据
有限公司 科技有限公司
怀来思达数据科 河北秦数信息科
技有限公司 技有限公司
张家口斯楠园区 张家口思达柯数
发展有限公司 据有限公司
张家口斯岳数据 张家口思达柯数
有限公司 据有限公司
张家口秦铭信息 河北秦数信息科 为开展河北张家口区域
科技有限公司 技有限公司 项目设立的储备公司
怀来秦鑫新能源 河北思达歌数据
有限公司 科技有限公司
张家口斯云园区 张家口思达柯数
发展有限公司 据有限公司
怀来斯达仕数据 张家口思达柯数
有限公司 据有限公司
张家口斯恒数据 张家口思达柯数
有限公司 据有限公司
张家口斯栋数据 张家口思达柯数
有限公司 据有限公司
张家口斯旭数据 张家口思达柯数
有限公司 据有限公司
张家口斯博数据 张家口思达柯数
有限公司 据有限公司
张家口斯畅数据 张家口思达柯数
有限公司 据有限公司
大同斯达科数据 大同秦数信息技
有限公司 术有限公司
大同斯达歌数据 大同秦数信息技
有限公司 术有限公司
大同秦能新能源 大同秦数信息技 为开展山西大同区域项
有限公司 术有限公司 目设立的储备公司
大同秦鑫新能源 大同秦数信息技
有限公司 术有限公司
大同斯达泰数据 大同秦数信息技
有限公司 术有限公司
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序
主体名称 收购前直接股东 收购前控股股东 设立原因
号
大同斯达恒数据 不涉及，前次交 不涉及，前次交易后
有限公司 易后新设主体 新设主体
大同斯达远数据 不涉及，前次交 不涉及，前次交易后
有限公司 易后新设主体 新设主体
江苏秦通数据科 河北秦数信息科
技有限公司 技有限公司
南通斯达云信息 南通思达歌数据 为开展江苏南通区域项
技术有限公司 科技有限公司 目设立的储备公司
南通斯达坤数据 南通思达歌数据
有限公司 科技有限公司
乌兰察布秦盛数 不涉及，前次交 不涉及，前次交易后
据科技有限公司 易后新设主体 新设主体
乌兰察布秦铮数 不涉及，前次交 不涉及，前次交易后
据科技有限公司 易后新设主体 新设主体
区域项目设立的储备公
乌兰察布秦铭数 不涉及，前次交 不涉及，前次交易后
据科技有限公司 易后新设主体 新设主体
呼和浩特秦屹数 不涉及，前次交 不涉及，前次交易后
据科技有限公司 易后新设主体 新设主体
韶关秦曲数据科 不涉及，前次交 不涉及，前次交易后
技有限公司 易后新设主体 新设主体 为开展广东韶关区域项
韶关秦塘数据科 不涉及，前次交 不涉及，前次交易后 目设立的储备公司
技有限公司 易后新设主体 新设主体
中卫秦卫信息科 中卫秦宁信息技
技有限公司 术有限公司 为开展宁夏中卫区域项
中卫秦朗信息科 不涉及，前次交 不涉及，前次交易后 目设立的储备公司
技有限公司 易后新设主体 新设主体
庆阳秦庆信息技 大同秦数信息技 为开展甘肃庆阳区域项
术有限公司 术有限公司 目设立
天津信迅数据有 张家口思达柯数 为开展天津区域项目设
限公司 据有限公司 立
宜昌秦宜信息科 不涉及，前次交 不涉及，前次交易后 为开展湖北宜昌区域项
技有限公司 易后新设主体 新设主体 目设立
上海秦港数据科 河北秦数信息科 为当时潜在区域项目设
技有限公司 技有限公司 立
深圳市秦为数据 不涉及，前次交 不涉及，前次交易后
有限公司 易后新设主体 新设主体
秦淮（上海）数 梧桐数基科技有
据科技有限公司 限公司
思达柯数据科技
思达歌（上海）
数据有限公司
司
为标的公司内部提供服
海南秦海管理咨 思达歌（上海）
询有限公司 数据有限公司
山西秦工建造建 思达歌（上海）
筑有限公司 数据有限公司
秦工物业管理服 思达歌（上海）
务山西有限公司 数据有限公司
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序
主体名称 收购前直接股东 收购前控股股东 设立原因
号
山西梧桐数基信 北京梧桐数基信
息科技有限公司 息科技有限公司
目标资产主要通过自建超大规模数据中心的模式为客户提供定制化数据中
心服务，然而数据中心整体项目建设周期较长。为满足客户需求的时效性及可
靠性，通常数据中心行业公司在与客户进行招投标及商务谈判前，需具备相应
的土地及项目储备，进而快速完成项目建设并为客户提供稳定的数据中心服务。
因此，标的公司需在不同区域针对潜在客户及项目进行储备，提前取得算力枢
纽等关键节点的土地储备，并取得相应地区数据中心业务的运营牌照及其他必
要的配套设施。
因此，上述无实际业务子公司具体包括如下：
述，因每个项目涉及多个主体共同运营，包括牌照、土地及机电公司。基于对
数据中心行业前景的认可及匹配潜在客户的需求，标的公司在不同区域针对潜
在项目设立了多个公司进行储备，虽然后续实际业务开展过程中，部分公司未
能短期内取得客户订单及进行项目建设，但是当下数据中心行业发展迅速，相
关公司仍具备开展潜在项目的可能性。目前标的公司仍在上述区域持续开拓相
关业务或进行项目建设，上述主体将根据实际业务发展、业务计划及需要开展
相关业务；
其历史上亦在标的公司内部履行相应职能，但现阶段暂未提供具体服务，后续
将根据实际需求继续提供相关服务或开展相关业务。
五、标的公司本次交易前后采取的主要管理模式和组织架构情况，职业经
理人和核心管理团队基本情况及背景履历，是否存在对关键人员或团队的依赖，
相关人员或团队的稳定性
（一）主要管理模式及组织架构情况
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
（报告期末秦淮数据组织架构图）
根据标的公司提供的资料及书面确认，本次交易前后秦淮数据采取的主要
管理模式与组织架构一致，具体管理模式为秦淮数据依托定位清晰、权责明确
的平台型组织及矩阵管理模式，实现战略与财务集中统筹、业务专业分线运营。
秦淮数据设置了集团化的组织管理架构，在集团层面设置各管理中心，各管理
中心下设职能部门；各子公司根据规模、业务开展的不同设置不同的细化管理
部门；该种集团化的管理架构设置保证了秦淮数据各个主体的职能部门可以依
据职责及工作内容分别与各管理中心的职能部门进行对口衔接，方便各管理中
心对子公司进行职能指导和有效管理。
根据标的公司提供的资料及书面确认，秦淮数据对战略方向、资本运作及
能源布局等重大事项实施集中统筹与决策，确保程序规范、风险可控。业务执
行层面，依托业务发展、生态发展、研发及交付、运营保障等专业化中心，为
客户提供从项目开发到运维的全栈式解决方案，保障定制化、高性能、极速交
付与智能安全运维，实现建设运营效率与资本开支的双高效。治理机制方面，
财法及资本运营中心实施集中化财务管理，内控与合规部门实施独立监督，确
保权责制衡与合规透明。客户与业务拓展方面，深度服务行业头部客户，并加
速拓展多元赛道，进行产业协同，沿算力产业链探索上下游业务边际。目前在
手订单储备情况良好，主要客户合作年限较长。
（二）职业经理人和核心管理团队基本情况及背景履历，是否存在对关键
人员或团队的依赖，相关人员或团队的稳定性
根据标的公司提供的资料及书面确认，秦淮数据的职业经理人为吴华鹏、
汪冬宁，核心管理团队成员为前述职业经理人及王寒冰、薛国庆、李明江和李
润，其基本情况及背景履历如下：
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
姓名 任职情况 背景履历
吴华鹏，秦淮数据首席执行官，于 2019 年加入秦淮数据。
在加入秦淮数据之前，吴先生是 iTechClub 的创始人和 1024
首席执行官、东 Academy 的创始人兼校长，1024 Academy 是帮助顶级技术
吴华鹏
数一号董事 高管进行培训和思想交流的卓越平台；从 2007 年至 2013
年，吴先生担任凤凰新媒体副总裁和凤凰网首席技术官。
吴先生获得清华大学机械设计硕士学位
汪冬宁，秦淮数据总裁，于 2019 年加入秦淮数据，当前负
责业务发展中心、财法及资本运营中心的管理工作。在加
总裁、东数一号 入秦淮数据之前，汪先生从 2015 年至 2019 年担任 NIO Inc.
汪冬宁
董事 的财务副总裁；从 2008 年至 2014 年担任捷豹路虎中国的
执行副总裁、董事兼 CFO。汪先生获得宾夕法尼亚大学沃
顿商学院工商管理硕士学位
王寒冰，秦淮数据首席战略官，于 2025 年加入公司，当前
负责战略发展中心的管理工作。在加入公司之前，王先生
从 2024 年至 2025 年担任数篷科技的合伙人&COO；从 2022
年至 2024 年担任北京河图创新科技有限公司-华为河图联
王寒冰 首席战略官 合创新中心总经理；从 2018 年至 2022 年担任腾讯云与智
慧产业事业群北方区总经理/腾讯云副总裁；从 2001 年至
业务部总经理。王先生获得南京理工大学电子工程学士学
位
薛国庆，秦淮数据首席技术官，于 2022 年加入秦淮数据，
当前负责研发及交付中心的管理工作。在加入秦淮数据之
前，薛先生从 2021 年至 2022 年在万国数据负责建设和成
薛国庆 首席技术官
本管理（SVP 级）；从 2013 年至 2021 年在阿里负责数据中
心设计、建设、运维和成本管理（P9 级） 。薛先生目前在读
清华经管 EMBA
李明江，秦淮数据首席运营官，于 2020 年加入秦淮数据，
当前负责运营保障中心的管理工作。在加入秦淮数据之前，
李明江 首席运营官 李先生从 2015 年至 2020 年担任阿里华北区运维总监；从
先生获得北京工业大学机械电子工程硕士学位
李润，秦淮数据首席市场官，于 2026 年加入秦淮数据，当
前负责生态发展中心的管理工作。李女士 2024 年至 2025
年在 BDC 担任 Vice President, Business Development；2020
李润 首席市场官 年至 2024 年在秦淮数据担任生态发展中心副总裁；2017 年
至 2019 年担任北明软件的销售副总经理；从 2007 年至 2017
年担任中国电信上海分公司的销售经理。李女士获得复旦
大学软件工程硕士学位
（1）是否存在对关键人员或团队的依赖
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
根据标的公司提供的资料及书面确认，秦淮数据核心管理团队为其关键人
员，秦淮数据依托上述治理架构与财务审慎策略，秦淮数据建立了成熟稳定的
经营管理模式和治理体系，不存在对特定关键人员或团队的依赖。
根据标的公司提供的资料及书面确认，秦淮数据是国内领先的中立第三方
超大规模算力基础设施解决方案运营商，已形成覆盖环首都、长三角、珠三角
大湾区及西北地区的超大规模算力基础设施集群布局，具备成熟的超大规模数
据中心业务拓展体系。且秦淮数据服务的客户群体主要为大型互联网公司、云
计算服务商、电信运营商等，为该等客户提供定制化数据中心设计、规划、开
发及运营服务，并与主要客户签订了长期合同以锁定客户需求。因此，秦淮数
据具备成熟的业务拓展模式和稳定的客户关系，不存在对特定关键人员或团队
的依赖。
（2）相关人员或团队的稳定性
根据标的公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，除近期新引入
核心管理团队成员外，其余秦淮数据核心管理团队成员劳动合同期限已基本覆
盖减值测试期，且已在公司稳定任职 3 年及以上；核心管理团队成员均已签署
竞业协议和保密协议，限制其劳动关系解除后的 2 年内不得从事：1）IDC，2）
数据中心基础设施相关，及 3）云计算及类似服务等竞业业务，秦淮数据有权
在劳动关系解除或终止时单方通知核心管理团队成员不启动竞业限制。
吴华鹏、汪冬宁出资共同设立的宜陵一号作为本次交易的交易对方，在本
次交易完成后，吴华鹏、汪冬宁将间接持有上市公司股权，从而与上市公司利
益保持一致。根据上市公司的书面确认，上市公司后续也将结合业务发展需要、
人才激励需求及公司战略规划情况，进一步遵循上市公司股权激励相关监管规
定并考虑是否实施新的股权激励计划，同时将加强秦淮数据核心管理团队与上
市公司的融合，充分尊重和发挥核心管理团队的专业能力，并通过有效的沟通
和激励，增强其归属感和认同感，实现经营管理的连续性和稳定性。
综上所述，标的公司本次交易前后采取的主要管理模式和组织架构成熟稳
定，不存在对特定关键人员或团队的依赖，核心管理团队成员具有稳定性。
五、 《审核问询函》问题 12 关于关联交易
根据重组报告书，
（1）报告期内东数一号和关联方之间存在关联采购和关
联销售，关联采购的金额分别为 34,746.40 万元、3,404.49 万元和 398.13 万元，
关联销售的金额分别为 2,849.45 万元、1,735.90 万元和 0 万元；
（2）2021 年度
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
至 2023 年度，秦淮数据与冀综能及其股东签订协议及补充协议，约定冀综能
为目标资产提供能源托管服务，由秦淮数据向冀综能累计支付服务期初至 2030
年 6 月末的能源托管服务费 2.94 亿元（不含税），相关服务费金额系根据冀综
能为提供能源托管服务而产生的项目建造成本等资本支出，以及各方协议约定
的在项目运营整体期限内达到投资内部收益率（税后）10%的标准综合确定；
此外，2024 年，东数一号向冀综能电力代购金额 34,141.47 万元；（3）报告期
内，秦淮数据存在将子公司转让给关联方情形；
（4）目标资产报告期内存在向
原属于同一集团下的关联方 Stack HK Limited 拆借资金、资金池往来款项和其
他资金往来情况，此外 Stack HK Limited 对秦淮数据子公司项目贷款担保仍在
履行中，Stack Midco Limited 报告期前为秦淮数据子公司履约担保尚未解除。
请公司在重组报告书中补充披露河北冀综能能源发展有限公司等关联方
相关情况。
请公司披露：
（1）报告期内标的公司各类关联交易的必要性、合理性和公
允性，本次交易完成后可能继续存在的关联交易情况，后续各相关方对规范关
联交易的具体措施；
（2）冀综能公司的具体情况、秦淮数据与冀综能及其股东
签订协议及补充协议的主要内容、背景与合理性，相关协议当前履行情况和后
续安排，对标的公司报告期内经营业绩的影响以及未来可能的影响，标的公司
是否存在类似其他协议事项，上述事项是否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）能源托
管服务和电力代购的背景、原因及合理性，与前述协议之间的关系；秦淮数据
先后向冀综能支付相关款项金额、构成及原因，关联交易的必要性、合理性和
公允性；结合协议签订情况、相关利益安排及交易公允性等，进一步说明是否
存在利益输送和体外代垫成本费用的情况，未来对相关交易的安排以及对标的
公司经营和业绩的影响；
（4）标的公司报告期内将子公司转让给关联方的背景
和具体情况，转让的合规性、合理性与公允性，与本次交易之间的关系，对本
次交易和持续经营的影响，标的公司与相关公司是否存在交易或资金往来情
况，是否存在利益输送和体外代垫成本费用的情况及依据；
（5）目标资产与原
属于同一集团下的关联方拆借资金、资金池往来款项、其他资金往来是否均已
清理完成，关联担保具体情况及担保责任触发风险情况，是否存在纠纷或潜在
纠纷，相关事项对本次交易的影响，后续担保是否将解除及相关安排，是否影
响目标资产的融资能力和业务承接，对其经营和业绩的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题（2）-（5）核查并发
表明确意见。
回复：
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
一、冀综能公司的具体情况、秦淮数据与冀综能及其股东签订协议及补充
协议的主要内容、背景与合理性，相关协议当前履行情况和后续安排，对标的
公司报告期内经营业绩的影响以及未来可能的影响，标的公司是否存在类似其
他协议事项，上述事项是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）冀综能公司的具体情况、秦淮数据与冀综能及其股东签订协议及补
充协议的主要内容、背景与合理性
根据标的公司提供的资料并经本所律师公开检索，河北冀综能能源发展有
限公司（以下简称“冀综能”）为东数一号的联营企业，冀综能的基本情况如下：
公司名称 河北冀综能能源发展有限公司
统一社会信用代码 91130702MA0FU4TL1T
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 10,000 万元
法定代表人 袁富佳
成立日期 2020-12-10
注册地址 张家口市桥东区胜利北路 56 号城市综合体商业区 3 号楼 16 层
新能源技术、节能技术推广服务；合同能源管理；供电营业；电力工
程、环保工程、输变电工程、架线工程、通信工程（不含卫星地面接
收设施安装）的设计、施工；工程监理服务；电力设施、机电设备的
销售、安装、检修、维护及技术开发、技术推广、技术咨询、技术转
让、技术服务；数据处理服务；计算机系统服务；金属制品的研发、
经营范围 销售及维修；电线电缆、电力器具、电力电子元器件、仪器仪表、钢
材销售；光伏发电及风力发电项目的开发、建设、运营管理及技术服
务；工程机械设备销售及租赁；建筑劳务分包服务（不含劳务派遣）；
水暖设备、照明设备安装、销售；室内外装修装饰工程；发电项目的
建设及运营、管理；售电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
根据标的公司提供的资料并经本所律师公开检索，东数一号通过间接全资
子公司张家口思达柯持有冀综能 34%股权，冀综能的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 10,000.00 100.00
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
截至本补充法律意见书出具日，经公开检索，冀综能股东国网冀北综合能
源服务有限公司（以下简称“国网冀北”）、张家口宏垣电力实业有限公司的间
接控股股东为国家电网有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员
会；张家口通泰控股集团有限公司的控股股东为张家口国控资产管理集团有限
公司，实际控制人为张家口市人民政府国有资产监督管理委员会。
理性
根据标的公司提供的资料，为满足秦淮数据位于张家口的总部基地一期、
二期项目配套变电站（属于电网资源）的需求，秦淮数据拟在当地建设变电站。
口通泰控股集团有限公司共同签署了《张家口大数据中心综合能源服务项目公
《收益补足协议》及其附件（以下合称“《投资协议》”），
司四方股东合作协议书》
约定投资成立冀综能项目公司，负责变电站建设和运营，为秦淮数据提供能源
基础设施建设、专业运维、电力代理服务等综合能源服务，其中秦淮数据方持
股 34%，其他国资方持股 66%。
根据签订的《投资协议》，其关键条款如下：冀综能注册资本金 5 亿元人民
币。其中，首期实缴 10,000 万元人民币（目前已实缴），二期视公司发展情况
确定具体实缴时间（未实缴）。根据《投资协议》约定，秦淮数据方张家口思达
柯保证冀综能开展的项目，自项目竣工验收产生收入起由冀综能每 2 年进行一
次测试，若项目运营整体期限内的总投资内部收益率（税后）低于 10.00%/年，
则由张家口思达柯向冀综能以项目服务费（现金）方式补齐。张家口思达柯无
法以约定方式补齐时，则由秦淮数据指定的拥有有效资产履行能力的河北思达
歌以现金方式补齐。秦淮数据承担收益补足责任的期间为项目公司为秦淮数据
提供综合能源服务的项目运营整体期限内。
秦淮数据承诺项目总投资内部收益率不低于 10.00%/年，系考虑该地区尚
无变电站，该项目变电站建设运营后，除供应秦淮数据外亦可供给其他公司使
用，预计能够达成运营期间内总投资内部收益率 10.00%/年的目标。该项目变
电站规划 2020 年底建成投运，但后续因变电站建设进度不达预期，实际于 2023
年 7 月起正式运营，且在此期间该地区已有其他变电站建成运营，导致冀综能
变电站无法完成总投资内部收益率 10.00%的目标，秦淮数据方需对此承担收益
补足责任。
能检测、电力输送等能源供应服务，据此秦淮数据向冀综能支付 2,842.25 万元
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
（含税）能源供应服务费。
意河北冀综能能源发展有限公司与怀来斯达科数据有限公司签署能源托管合同
的议案（[2023]股 02 号议案）》，同意冀综能与怀来斯达科数据有限公司签订《秦
淮数据总部基地项目能源托管合同》（以下简称“《托管合同》”），冀综能为秦
淮数据提供能源托管服务，并由秦淮数据向冀综能支付相应的能源托管服务费：
经测算，待怀来斯达科数据有限公司全额支付有关能源托管服务费后，基于冀
综能现阶段已发生的直接投资额，项目运营整体期限内的投资内部收益率（税
后）可达到 10.00%/年。待该议案决议通过后，视为各股东方均认可该测算结
果；非经各股东方一致同意，前述结论不得进行调整。据此，冀综能与怀来斯
达科签署《托管合同》，约定冀综能依托怀来数据中心综合能源站项目，向秦淮
数据总部基地项目（总部基地一期、二期）提供能源托管服务，并向秦淮数据
收取相应的能源托管服务费（不包含电费）。托管期限自 2023 年 7 月 1 日至 2030
年 6 月 30 日止，共计 7 年，能源托管服务费合计 2.2 亿元（含税），于合同签
署后一次性支付。
前述协议签署后，冀综能因结算项目线路施工费用而发生新增投资，2023
年 11 月 1 日，冀综能召开 2023 年第三次股东大会，审议通过《关于同意河北
冀综能能源发展有限公司与怀来斯达科数据有限公司签署能源托管合同之补充
协议的议案（[2023]股 07 号议案）》，同意参照《关于由张家口思达柯数据有限
公司负责协调施工费用资产转让及服务费调增事宜的决议》（[2023]股 03 号决
议）内容，拟同意河北冀综能能源发展有限公司和怀来斯达科数据有限公司就
《秦淮数据总部基地项目能源托管合同》签署补充协议。在该补充协议中约定，
怀来斯达科数据有限公司应向河北冀综能能源发展有限公司追加支付服务费
基于河北冀综能能源发展有限公司因结算线路施工费用发生的投资额，项目运
营整体期限内的投资内部收益率（税后）可达到 10.00%/年。据此，前述主体
签署了《秦淮数据总部基地项目能源托管合同之补充协议》，约定在前述托管合
同已约定的服务费基础上，秦淮数据向冀综能追加支付能源托管服务费 6,545
万元（含税），于合同签署后一次性支付。
综上，截至 2023 年 11 月，秦淮数据已经以能源托管服务费形式、能源供
应服务费形式向冀综能合计支付约 3.14 亿元（含税），作为换取合同约定期间
（2021 年 10 月至 2030 年 6 月）变电站综合能源服务及线路使用权益而支付的
代价。秦淮数据已完成其在冀综能项目在项目运营整体期限内的投资内部收益
率的补足义务。上述安排已经冀综能股东大会审议通过，能源托管服务费金额
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
按前述股东大会决议及相关协议载明的投资成本与 10.00%收益率标准确定，补
偿款项已按协议约定支付完毕，具备商业合理性。
（二）相关协议当前履行情况和后续安排，对标的公司报告期内经营业绩
的影响以及未来可能的影响
根据标的公司提供的资料及书面确认，秦淮数据已按照前述协议向冀综能
支付相应的能源托管服务费，截至本补充法律意见书出具日，各方无进一步协
议安排。
根据标的公司书面确认，秦淮数据将上述累计支付的金额作为长期待摊费
用，在整个服务受益期采用直线法摊销，2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-2
月，相关费用摊销金额分别为 3,622.90 万元、3,622.90 万元和 603.82 万元，相
应影响了东数一号报告期内经营业绩；按照剩余摊销额计算，2026 年 3-12 月、
万元、3,622.90 万元、3,622.90 万元、3,622.90 万元、1,811.45 万元。
（三）标的公司是否存在类似其他协议事项，上述事项是否存在纠纷或潜
在纠纷
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，标的公司目前
在建和拟建的其他项目均由标的公司及其全资子公司开展，因此不存在约定内
部收益率的情形。
标的公司存在两家参股子公司，分别为冀综能和河北英维克科技有限公司
（以下简称“河北英维克”）。经查询河北英维克相关增资协议、股权转让协议、
合作协议等交易文件，不存在约定内部收益率的情形。
对冀综能而言，各方签署的《托管合同》已对服务范围、收费标准、总服
务价款作出明确的约定，2023 年股东大会已明确相关测算结果经决议通过后予
以确认，项目收益测算的核心依据已经确定，秦淮数据相关主体就冀综能事项
已完成截至目前的相关义务。综上，标的公司不存在约定内部收益率的其他类
似情形，冀综能事项目前不存在纠纷，未来发生潜在纠纷的可能性较低。
二、能源托管服务和电力代购的背景、原因及合理性，与前述协议之间的
关系；秦淮数据先后向冀综能支付相关款项金额、构成及原因，关联交易的必
要性、合理性和公允性；结合协议签订情况、相关利益安排及交易公允性等，
进一步说明是否存在利益输送和体外代垫成本费用的情况，未来对相关交易的
安排以及对标的公司经营和业绩的影响
（一）能源托管服务和电力代购的背景、原因及合理性，与前述协议之间
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
的关系
能源托管服务的背景、原因及合理性参见本补充法律意见书“《审核问询函》
问题 12 关于关联交易”之“一”之“（一）”之“2、秦淮数据与冀综能及其股东签
订协议及补充协议的主要内容、背景与合理性”。
因此，能源托管服务费用系秦淮数据为换取合同约定期间变电站综合能源
服务及线路使用权益而支付的代价。相关安排已经冀综能股东大会审议通过，
能 源 托管服务费金额按前述股东大会决议及相关协议载明的投资成本与
根据标的公司提供的资料及书面确认，电力代购系因目标公司（用能单位
为怀来斯达科）尚不具备高压用电独立开户主体条件，无法以自身名义与国家
电网签订高压供用电合同并开立电费结算账户，故依托冀综能代购，按国家电
网电费账单原价结算，不存在差价安排。根据怀来斯达科与冀综能签署的《电
费缴纳协议》，怀来斯达科委托冀综能代收代缴电费，且不支付电费以外的任何
费用。
因此，电力代购的安排为保障怀来斯达科正常用电所必需，定价据实且按
照国家电网电费账单原价结算，具备商业合理性。
根据标的公司提供的资料及书面确认，能源托管服务系前述《投资协议》
项下秦淮数据为换取合同约定期间变电站综合能源服务及线路使用权益而产
生。
《电费缴纳协议》项下电力代购与前述能源托管服务为彼此独立的商业安排，
前述协议相互独立，不存在权利义务勾稽关系。
（二）秦淮数据先后向冀综能支付相关款项金额、构成及原因，关联交易
的必要性、合理性和公允性
根据标的公司提供的资料及书面确认，关于能源托管费用，系秦淮数据为
换取合同约定期间（2021 年 10 月至 2030 年 6 月）变电站综合能源服务及线路
使用权益而支付的代价。2021 年 11 月至 2023 年 6 月期间，怀来斯达科向冀综
能支付 2,842.25 万元（含税）能源供应服务费。根据 2023 年 6 月 30 日签署的
《托管合同》，怀来斯达科需向冀综能支付 2.2 亿元（含税）能源托管服务费；
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
根据 2023 年 11 月 1 日签署的《秦淮数据总部基地项目能源托管合同之补充协
议》，怀来斯达科需向冀综能追加支付能源托管服务费 6,545 万元（含税）。前
述款项合计约 3.14 亿元（含税），目前相关款项已全部支付完毕。
关于电力代购费用，根据怀来斯达科与冀综能签署的《电费缴纳协议》安
排，怀来斯达科委托冀综能代收代缴电费。2024 年怀来斯达科向冀综能支付代
购电力款项 34,141.47 万元（不含税），该等金额是按照国家电网电费账单据实
结算形成的电费支出。
根据标的公司的书面确认，关于能源托管服务，数据中心业务对电力稳定
供应具有高度依赖性，冀综能作为秦淮数据和国网冀北等共同设立的项目公司，
能够依托冀北电网地域优势以及在综合能源业务领域管理优势，为秦淮数据总
部基地数据中心项目提供能源基础设施建设、调控管理、用能监测、电力输送
等必要的综合能源服务，保障数据中心项目电力供应稳定的需求，因此具有必
要性和合理性。
能源托管服务费金额系根据冀综能股东大会决议及相关协议载明的投资成
本与 10.00%收益率标准确定，补偿款项已按协议约定支付完毕，具备商业合理
性。因此，能源托管服务相关的关联交易是保障目标公司数据中心项目电力供
应稳定的必要措施，具有必要性、合理性、公允性。
关于电力代购费用，因当时怀来斯达科尚不具备高压用电独立开户主体条
件，无法以自身名义直接与国家电网签订高压供用电合同并开立电费结算账户。
在此客观条件约束下，依托具备相应条件的参股公司冀综能办理电费代收代缴，
是保障总部基地项目持续、稳定用电的合理路径。且《电费缴纳协议》中明确
约定怀来斯达科不因代收代缴支付电费以外的任何费用，代收代缴金额以供电
营业机构收费清单为准。报告期内，怀来斯达科与冀综能的结算电价与国家电
网电价一致，冀综能亦未赚取其他费用，该等定价方式与公开电价标准一致，
不存在高于市场水平向关联方输送利益的情形。因此，电力代购业务具有必要
性、合理性、公允性。
综上，能源托管和电力代购均具有真实业务背景和明确定价依据，不存在
损害标的公司利益的情形，相关关联交易具备必要性、合理性和公允性。
（三）结合协议签订情况、相关利益安排及交易公允性等，进一步说明是
否存在利益输送和体外代垫成本费用的情况，未来对相关交易的安排以及对标
的公司经营和业绩的影响
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
关于能源托管费用，根据各方签订的前述《投资协议》，系秦淮数据为获取
合同约定期间变电站综合能源服务及线路使用权益而支付的代价，相关金额系
基于冀综能项目已发生的直接投资支出为基础，并按照相关股东会决议及《投
资协议》明确载明的项目投资内部收益率 10.00%标准测算确定；该等安排已经
股东大会审议通过并签订了《托管合同》及其补充协议进行明确约定，具有商
业合理性及公允性。
关于电力代购费用，电力代购系因目标公司（用能单位为怀来斯达科）尚
不具备高压用电独立开户主体条件，无法以自身名义与国家电网签订高压供用
电合同并开立电费结算账户，故依托冀综能代购，按国家电网电费账单原价结
算，不存在差价安排。根据怀来斯达科与冀综能签署的《电费缴纳协议》，怀来
斯达科委托冀综能代收代缴电费，且不支付电费以外的任何费用。相关交易具
备必要性、合理性和公允性。
综上所述，能源托管和电力代购均具有真实业务背景和明确定价依据，相
关交易具备必要性、合理性和公允性，均不存在利益输送和体外代垫成本费用
的情况。
根据标的公司提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具日，秦
淮数据已经以能源托管服务费、能源供应服务费的形式向冀综能合计支付约
而支付的代价，秦淮数据已完成其在冀综能项目运营整体期限内的投资内部收
益率的补足义务，后续无需就该等收益补足责任承担其他支付义务。
根据标的公司提供的资料及书面确认，关于电力代购，怀来斯达科已完善
其高压用电独立开户主体资格，可通过自身名义与国家电网签订高压供用电合
同并开立电费结算账户，无需再通过冀综能代收代缴电费。因此，2024 年 8 月
起，怀来斯达科与冀综能已不再发生电力代购费用等相关关联交易。
综上所述，秦淮数据未来不会就能源托管服务、电力代购与冀综能产生进
一步的费用安排，不会对标的公司经营和业绩产生重大不利影响。
三、标的公司报告期内将子公司转让给关联方的背景和具体情况，转让的
合规性、合理性与公允性，与本次交易之间的关系，对本次交易和持续经营的
影响，标的公司与相关公司是否存在交易或资金往来情况，是否存在利益输送
和体外代垫成本费用的情况及依据
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
（一）标的公司报告期内将子公司转让给关联方的背景和具体情况
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经本所律师公开检索，报告期内，
秦淮数据将子公司转让给关联方的交易具体包括：1、惠智新（北京）科技有限
公司（以下简称“惠智新”）100%股权转让，2、三亚域然投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“三亚域然”）100%财产份额转让。
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经与 WinTriX DC Group 相关人
员访谈确认，上述转让的背景为秦淮数据集团根据中国区数据中心业务的实际
范围需要，对不属于中国区数据中心核心业务范围的相关主体从秦淮数据进行
剥离，以明确中国区业务边界和主体范围。转让的具体情况如下：
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经与 WinTriX DC Group 相关人
员访谈确认，基于 WinTriX DC Group 整体架构调整安排实施的需要，2024 年
京归梧”）签署股权转让协议，将其持有的惠智新 100%股权转让给北京归梧，
并于 2024 年 11 月 20 日完成工商变更登记。北京归梧由吴华鹏、肖蒨各持股
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经与 WinTriX DC Group 相关人
员访谈确认，思探北京向北京归梧转让惠智新 100%股权的对价为 973.86 万元，
转让对价参照被转让标的的净资产进行确认。
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经与 WinTriX DC Group 相关人
员访谈确认，基于 WinTriX DC Group 整体架构调整安排实施的需要，2024 年
亚域然 100%财产份额转让给秦数智造，并于 2024 年 11 月 1 日完成工商变更
登记。交易实施时，秦数智造与秦淮数据同受秦淮数据集团控制，构成标的公
司的关联方。
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经与 WinTriX DC Group 相关人
员访谈确认，本次财产份额转让对价为 2,000.00 万元，转让对价参照被转让标
的的净资产进行确认。
根据标的公司提供的资料及书面确认，上述两项关联转让对价合计
利润影响较小。被转让主体未承担标的公司的核心经营职能，相关转让未导致
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
标的公司的主要业务、资产、资质、人员或客户流出。
（二）转让的合规性、合理性与公允性
根据标的公司提供的资料及书面确认，相关交易已履行内部决策程序；转
让前相关股权或财产份额权属清晰；转让价款已按协议进行支付；两项转让已
履行必要的内部决策、协议签署、工商变更程序，符合相关法律法规及相关公
司章程规定。
标的公司相关子公司股权转让基于前述背景进行，具有合理性。惠智新于
人或财产份额工商变更，转让价格均接近相应主体转让时点净资产。目标公司
就前述子公司股权转让分别确认投资收益 1.27 万元和 0.27 万元，未因转让产生
损失，转让价格具有公允性。
（三）与本次交易之间的关系，对本次交易和持续经营的影响
秦淮数据向关联方转让两项子公司股权发生于 2024 年 10 月至 11 月，早于
深东实及东阳光参与前次收购以及上市公司本次发行股份购买资产交易的筹划
时点。相关转让不属于前次收购或本次交易协议项下的交割步骤，也不以本次
交易实施为生效条件。
经与 WinTriX DC Group 相关人员访谈确认，两项转让系 WinTriX DC Group
根据中国区数据中心业务的实际范围，对不属于中国区 IDC 核心业务范围的相
关主体进行梳理和剥离，以明确中国区业务边界及主体范围，进而对于整体架
构进行调整。
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经与 WinTriX DC Group 相关人
员访谈确认，惠智新和三亚域然不承担中国区 IDC 主营业务，不持有数据中心、
土地房产、机电设备、能耗或电力指标、核心人员、经营资质、核心知识产权、
重要客户合同或储备项目。其转让未导致目标公司主营业务、收入、核心资产、
人员、资质或客户资源转移；处置收益占目标公司 2024 年度净利润比例较低，
相关股权转让对本次交易及目标公司持续经营未产生重大不利影响。
（四）标的公司与相关公司是否存在交易或资金往来情况
根据标的公司提供的资料及书面确认，报告期内，目标公司与前述相关受
让方存在的关联交易情况如下：
关联方 关联交易事项 报告期内关联交易金额
北京归梧科技有 2024 年，思探北京将其持有的惠智新 2024 年股权转让款：973.86
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
关联方 关联交易事项 报告期内关联交易金额
限公司 100%股权转让给北京归梧 万元
采购设备及专利转让 2025 年关联采购金额：39.14
山西秦数智造管 万元
理咨询有限公司
其持有的三亚域然 100%财产份额转让给
秦数智造
根据标的公司提供的资料及书面确认，报告期内，标的公司就上述关联交
易及历史期间形成的零星往来款项余额进行了结算，截至 2025 年末，前述交易
及往来涉及的相关款项均已结清。
（五）是否存在利益输送或体外代垫成本费用的情况及依据
根据标的公司提供的资料及书面确认，根据前述被转让主体的股权转让价
格与净资产对比情况及转让方收款情况，两项转让价款已真实支付，不存在低
价转让具有潜在重大价值的主体的情形。
报告期内，根据标的公司提供的资料及书面确认，不存在合并范围外主体
替目标公司支付人员薪酬或费用、承担应由目标公司承担的采购或管理成本的
情况，亦不存在目标公司向相关方转移订单、利润或通过无商业实质交易和显
失公允定价输送利益的情况。
综上，秦淮数据报告期内向关联方转让惠智新 100%股权和三亚域然 100%
财产份额具有真实商业背景，已履行必要程序，定价合理、公允，与本次交易
不构成一揽子安排，对本次交易及标的公司的持续经营不构成重大不利影响；
标的公司与相关公司之间除已披露交易和正常结算性往来外，不存在其他未披
露交易或资金往来，不存在利益输送或体外代垫成本费用的情形。
四、目标公司与原属于同一集团下的关联方拆借资金、资金池往来款项、
其他资金往来是否均已清理完成，关联担保具体情况及担保责任触发风险情况，
是否存在纠纷或潜在纠纷，相关事项对本次交易的影响，后续担保是否将解除
及相关安排，是否影响目标公司的融资能力和业务承接，对其经营和业绩的影
响
（一）目标公司与原属于同一集团下的关联方拆借资金、资金池往来款项、
其他资金往来是否均已清理完成
根据标的公司提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具日，目
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
标公司与原属于同一集团下的关联方拆借资金、资金池往来款项、其他资金往
来均已清理完成。
（二）关联担保具体情况及担保责任触发风险情况，是否存在纠纷或潜在
纠纷，相关事项对本次交易的影响，后续担保是否将解除及相关安排，是否影
响目标公司的融资能力和业务承接，对其经营和业绩的影响
相关事项对本次交易的影响
根据标的公司提供的资料及书面确认，截至报告期末，与目标公司相关的
尚未履行完毕的关联担保包括：（1）为支持秦淮数据根据业务发展需要进行项
目贷款融资，Stack HK Limited 对秦淮数据子公司怀来斯达盛的桑园一期项目
（2）目标公司与客户 C 签订业务合同，为其提供数据中心租赁
贷款提供担保；
服务，基于客户要求，目标公司原同一控制下的关联方 Stack Midco Limited 报
告期前与客户 C 签署了担保合同，为目标公司提供履约担保并承担连带保证担
保责任。上述关联担保具有必要性和合理性，关联担保未收取额外担保费用，
不存在显失公平的情形。上述关联担保的具体情况如下：
序 被担 债权人/担保 担保 担保 担保责任触发
担保方 担保余额 担保到期日
号 保方 受益人 类型 起始日 风险情况
无固定到期日，
当同时满足以
下条件时，担保 主债务人（被担
义务自动终止： 保方）发生借款
① 借 款 方 在 主 合同项下违约：
债 务 合 同 项 下 当主债务人（被
截至报告 及 与 之 相 关 的 担保方）未按借
Stack 怀来斯 星展银行（中
期末的主 主债务实际 全 部 到 期 及 将 款 约 定 到 期 支
HK 达盛数 贷款
Limite 据有限 担保
d 上海分行 17,514.90 2022/9/21 已 获 得 不 可 撤 贷款人要求，担
公司
万元 销的全额清偿； 保 人 应 立 即 向
②贷款 方 不再 贷款人支付该
负 有 向 借 款 方 等款项，视同担
发放贷 款 或提 保人为主债务
供其他融资安 人
排的任何现实
或或有义务
无固定到期日， 出 租 人 发 生 租
思达科
Stack 河北数 担保责 任 存续 赁合同项下违
履约 未约定具 至 以 下 全 部 条 约：若租赁合同
Midco
Limite 担保 体担保 件同时 达 成为 定义的出租人
d 有限公
金额 止： 违约事件在任
司
①出租 人 在租 何时候发生且
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序 被担 债权人/担保 担保 担保 担保责任触发
担保方 担保余额 担保到期日
号 保方 受益人 类型 起始日 风险情况
赁 合 同 项 下 全 持续存续，担保
部违约 应 付款 人应在承租人
项已全额付清； 提出要求后 20
② 出 租 人 在 租 日内，以人民币
赁合同 项 下全 向承租人足额
部承诺、条件与 支 付 该 等 款 项
约定均 已 完整 及全部欠付金
履行并遵守； 额，并采取一切
必要行动纠正
③担保方在本
出租人违约，促
担保函项下不
成出租人履行
再负有任何形
全部义务
式的金钱给付
义务；
④担保方在本
担保函项下全
部义务均已全
额清偿完毕
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，上述担保不存在纠纷或潜在纠纷，相关事项对本次交易不存
在重大不利影响。
承接，对其经营和业绩的影响
根据标的公司提供的资料及书面确认，对于截至报告期末尚未履行完毕的
关联担保，东数一号及目标公司目前正在积极采取解除措施，具体解除安排如
下：
（1）贷款担保
针对 Stack HK Limited 为目标公司提供的项目贷款担保的解除安排，目标
公司正积极与中国民生银行上海分行洽谈贷款置换事项，并拟由怀来斯达盛的
直接股东河北思达歌为其进行担保，预计随着星展银行（中国）有限公司上海
分行的贷款完成置换和清偿，上述关联担保将完成解除。
根据标的公司的书面确认,上述项目贷款担保的解除不会影响目标公司的
融资能力和业务承接，对其经营和业绩不存在重大不利影响。
（2）履约担保
针对 Stack Midco Limited 报告期前为目标公司向客户 C 提供的履约担保
的解除安排，上市公司和目标公司与客户协商决定，拟在本次交易标的资产交
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
割后，即目标公司成为上市公司合并报表范围内子公司后，由上市公司为目标
公司及其下属子公司届时有效的与目标公司客户等签订的有关数据中心租赁合
同提供履约担保并承担连带保证担保责任。2026 年 6 月 15 日，上市公司召开
第十二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于在本次交易标的资产交割后
为目标公司提供业务合同履约担保的议案》，并于 2026 年 7 月 10 日经上市公司
因该担保事项将于本次交易标的资产交割后实施，相关担保协议尚未签署，
预计在本次交易完成后，上市公司、目标公司及客户等相关方签署相关担保协
议后，Stack Midco Limited 和目标公司与客户同步签署担保解除协议。
根据标的公司的书面确认，上述履约担保的解除不会影响目标公司的融资
能力和业务承接，对其经营和业绩不存在重大不利影响。
六、 《审核问询函》问题 20 关于配套募集资金
（1）本次募集资金总额不超过 800,000.00 万元，拟用于
根据重组报告书，
东数一号项目建设、偿还银行借款、补充上市公司及东数一号流动资金；（2）
东数一号项目建设包括零碳数据中心产业基地、环首都·太行山能源信息技术产
业基地 10-11 期、辉腾火山五号基地一期等，部分项目尚未完成备案、环评、
节能审查等审批程序；（3）拟以 273,552.75 万元募集资金用于偿还银行借款、
补充上市公司及东数一号流动资金；
（4）根据备考财务报表，本次交易完成后，
截至 2026 年 2 月 28 日上市公司账面货币资金为 691,258.23 万元，交易性金融
资产为 3,252.92 万元。
请公司披露：
（1）本次募投项目建设的必要性，是否与东数一号主营业务
存在差异，各募投项目是否存在对应的在手订单或意向订单，说明募投项目未
来消化的可行性；募投项目收益测算过程及参数选取依据，项目单价、毛利率
等是否与东数一号历史业绩及同行业公司可比，进一步结合募投项目建设完成
后产能爬坡情况或产能消化不及预期等对东数一号经营业绩的影响；
（2）结合
“问题 21 关于标的公司合规性”关于东数一号生产经营所需的相关资质，进一
步说明截至目前募投项目各类审批程序的办理进度和预计完成时间，辉腾火山
五号基地一期项目相关审批程序是否存在障碍，部分项目备案文件取得时间较
早的原因；
（3）各募投项目的计划总投资金额具体构成的测算方法及依据，各
项目投资金额及构成与东数一号同类项目、同行业可比公司项目是否存在差异
及原因；（4）结合交易完成后上市公司账面资金（含财务性投资等）、未来盈
利情况以及资金需求，测算资金缺口并说明募资规模的合理性以及补充流动资
金的必要性；
（5）本次交易是否存在配募不足的风险，相关应对措施和资金来
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
源，以及对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，请律师核查问题（2）并
发表明确意见。
回复：
一、结合“《审核问询函》问题 21 关于标的公司合规性”关于东数一号生产
经营所需的相关资质，进一步说明截至目前募投项目各类审批程序的办理进度
和预计完成时间，辉腾火山五号基地一期项目相关审批程序是否存在障碍，部
分项目备案文件取得时间较早的原因
（一）结合“《审核问询函》问题 21 关于标的公司合规性”关于东数一号生
产经营所需的相关资质，进一步说明截至目前募投项目各类审批程序的办理进
度和预计完成时间
根据标的公司提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具日，募
投项目各类审批程序办理进度及预计完成时间情况如下：
根据标的公司提供的相关资料并经本所律师核查，本次募投项目均为提供
数据中心服务，不存在超出目标公司经营范围、经营资质的情况。目标公司开
展数据中心业务所需的经营资质为增值电信业务许可证，截至本补充法律意见
书出具日，目标公司已取得生产经营所需的全部增值电信业务许可证，业务许
可范围已涵盖本次募投项目涉及的甘肃、大同及乌兰察布地区，且不存在即将
到期或正在办理续期的情形。
相关经营资质情况具体详见本补充法律意见书“《审核问询函》问题 21 关
于标的公司合规性”之“一、数据中心业务开展过程中涉及的主要资质和审批、
备案等程序，标的公司是否已取得生产经营所需的全部相关资质并在重组报告
书中充分披露，是否存在相关资质即将到期情形及续期进展情况，是否存在障
碍及影响”。
（1）秦淮数据零碳数据中心产业基地（A 模组）
目标公司已就本募投项目完成企业投资项目备案（备案证号：区发改备
[2022]12 号）。
目标公司已就本募投项目取得了甘肃省发展和改革委员会出具的节能审查
意见（节能审查意见文号：甘发改办函[2023]68 号）。
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
本项目建设内容为数据中心，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名
录（2021 年）》规定的建设项目，故本项目不纳入环境影响评价管理，无需办
理环境影响评价手续。
目标公司已取得本项目所需用地的不动产权证书，证书编号为：甘（2025）
庆阳市不动产权第 0004381 号。
（2）环首都·太行山能源信息技术产业基地 10-11 期
目标公司已就本募投项目完成企业投资项目备案（备案证号：
目建设内容出具的函件（灵发改投资函[2025]3 号、灵发改投资函[2026]8 号）。
目标公司已就本募投项目取得了山西省能源局出具的节能审查意见（节能
审查意见文号：晋能源审批发[2022]81 号）。
本项目建设内容为数据中心，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名
录（2021 年）》规定的建设项目，故本项目不纳入环境影响评价管理，无需办
理环境影响评价手续。
目标公司已取得本项目所需用地的不动产权证书，证书编号为：晋（2023）
灵丘县不动产权第 0000079 号。
（3）秦淮数据辉腾火山五号基地一期 1-3 号楼
目标公司已就本募投项目完成企业投资项目备案（备案证号：
根据标的公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，目标公司已完
成本募投项目节能报告及相关申请材料的编制工作，并正式提交至内蒙古自治
区发展和改革委员会；根据标的公司的书面确认，目前相关审核工作有序推进
中，预计将于 2026 年 10 月中旬取得节能审查意见。
本项目建设内容为数据中心，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名
录（2021 年）》规定的建设项目，故本项目不纳入环境影响评价管理，无需办
理环境影响评价手续。
目标公司已取得本项目所需用地的不动产权证书，证书编号为：蒙（2026）
察哈尔右翼中旗不动产权第 0000391 号。
（二）辉腾火山五号基地一期项目相关审批程序是否存在障碍
截至本补充法律意见书出具日，根据标的公司提供的资料，秦淮数据辉腾
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
火山五号基地一期 1-3 号楼项目已完成项目备案，并已完成节能报告及相关申
请材料的编制工作，已正式提交至内蒙古自治区发展和改革委员会；根据标的
公司的书面确认，节能审查相关审核工作正在有序推进中，预计将于 2026 年
《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年）》规定的建设项目，故本项
目不纳入环境影响评价管理，无需办理环境影响评价手续。
根据标的公司的书面确认，该募投项目相关审批程序预计不存在实质障碍。
（三）部分项目备案文件取得时间较早的原因
本次募投项目中，秦淮数据零碳数据中心产业基地（A 模组）项目的相关
备案文件取得时间为 2022 年 3 月，环首都·太行山能源信息技术产业基地 10-11
期项目的相关备案文件取得时间为 2021 年 6 月，存在取得时间较早的情况，具
体原因如下：
根据标的公司提供的资料及书面确认，针对秦淮数据零碳数据中心产业基
地（A 模组）项目，目标公司已于 2023 年 8 月开工建设，目前已完成厂房建筑
工程建设，并根据自身业务规划及客户需求情况分批开展机电工程建设，相关
备案文件合法有效，符合有关法律法规要求。该项目备案文件取得时间较早主
要系目标公司基于下游市场需求，前瞻性提前布局国家算力枢纽节点区域资源
储备，提前开展数据中心园区基础设施建设工作，以迅速响应市场需求，具有
合理性。
根据标的公司提供的资料及书面确认，针对环首都·太行山能源信息技术产
业基地 10-11 期项目，该项目位于目标公司山西大同灵丘数据中心园区内，目
标公司在该区域持续分批建设了多期数据中心，目标公司于 2021 年 6 月取得了
环首都·太行山能源信息技术产业基地 8-13 期的项目备案文件，本次募投项目
属于该备案文件建设范围内。
目标公司于 2023 年 4 月启动 8 期项目的建设，目前 8 期和 9 期项目已持续
分批投运，同时目标公司已于 2025 年 1 月和 2026 年 5 月取得灵丘县发展改革
和科技局出具的关于 10-11 期项目明确建设内容的函件，因此本募投项目相关
备案文件合法有效，符合有关法律法规要求。
该项目备案文件取得时间较早主要系目标公司基于客户持续增长的需求进
行环首都区域资源的提前布局，根据自身业务发展需要对项目进行提前整体规
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
划并统一办理项目备案，并根据市场和客户需求灵活安排各期项目的建设节奏，
可实现业务规模快速扩容、及时响应客户算力资源需求，符合目标公司项目建
设和市场拓展的实际需要。对数据中心进行整体投资备案、分期推进建设亦为
数据中心行业惯例，同行业公司亦存在分期建设的情况，因此该项目备案文件
取得时间较早具有合理性。
综上，部分项目备案时间较早主要系目标公司基于持续满足市场和客户需
求，前瞻性布局算力枢纽节点及环首都区域重要资源储备的考虑，并分阶段、
分批次灵活安排项目建设节奏，具有合理性，且相关备案文件均合法有效，符
合有关法律法规要求。
七、 《审核问询函》问题 21 关于标的公司合规性
根据重组报告书，
（1）标的公司主要业务资质为增值电信业务许可证；
（2）
本次交易预计需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
（3）标的公司存在部分专利权利与第三方共有的情形，历史上标的公司曾与
秦数智造签署知识产权无偿使用的相关协议约定；
（4）标的公司部分项目存在
未批先建、未验收先生产、建设内容与环评批复不一致等情形；
（5）东数一号
及其子公司部分房屋建筑物尚未取得权属证书的不动产情况，部分租赁房产即
将到期或未办理租赁登记备案手续，部分土地使用权未取得权属证书；
（6）截
至本报告书签署日，东数一号及其子公司不存在尚未了结或尚未执行完毕的涉
诉金额达 500 万元以上的重大诉讼、仲裁情况；
（7）标的公司报告期内不存在
因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
请公司披露：
（1）数据中心业务开展过程中涉及的主要资质和审批、备案
等程序，标的公司是否已取得生产经营所需的全部相关资质并在重组报告书中
充分披露，是否存在相关资质即将到期情形及续期进展情况，是否存在障碍及
影响；
（2）标的公司是否涉及数据开发利用等数据处理活动及所涉范围，数据
收集、存储、保护及用户信息管理等是否符合相关规定，是否履行主管部门审
批流程；
（3）本次交易反垄断审查的进展情况，是否存在无法通过审查风险及
对本次交易的影响；
（4）标的公司专利权与第三方共有的具体情况及原因，第
三方的基本情况及与标的公司之间的关系；秦数智造的基本情况及与标的公司
之间的关系，与秦数智造相关协议的具体内容、背景、原因及合理性；标的公
司知识产权权属是否清晰完整，是否存在纠纷或潜在纠纷，上述事项对本次交
易、估值和持续经营的影响；
（5）标的公司已建及在建项目各类合规性、程序
性瑕疵具体情况，整改措施及执行情况，是否存在面临行政处罚的风险，对持
续经营能力和本次交易、估值的影响；
（6）标的公司未取得权证的部分房屋建
筑物、土地使用权的具体情况，即将到期租金房产的续期安排，相关事项处理
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
进展，是否存在实质性障碍，是否存在土地闲置等合规性瑕疵或风险，是否面
临行政处罚的风险，相关事项对持续经营能力和估值的影响；
（7）标的公司当
前是否存在未决诉讼或仲裁事项，数量、合计金额及潜在赔付责任，对持续经
营和本次交易估值的影响；（8）报告期内标的公司受到行政处罚的具体情况，
是否构成重大违法行为及依据，对本次交易、估值和持续经营的影响。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请评估师对问题（4）-（8）
核查并发表明确意见。
回复：
一、数据中心业务开展过程中涉及的主要资质和审批、备案等程序，标的
公司是否已取得生产经营所需的全部相关资质并在重组报告书中充分披露，是
否存在相关资质即将到期情形及续期进展情况，是否存在障碍及影响
数据中心业务开展过程中涉及的主要资质为增值电信业务许可证，截至本
补充法律意见书出具日，标的公司已取得生产经营所需的全部增值电信业务许
可证，具体情况如下：
持有人 核发
序号 资质名称 许可范围/资质类别及等级 证书编号 有效期
名称 单位
在地为北京、天津、张家口、
大同、沈阳、上海、无锡、南
通、扬州、宁波、济南、武汉、
广州、深圳、佛山、东莞、成
北京秦 增值电信业
淮 务许可证
网虚拟专用网业务全国 3.互
联网接入服务业务北京、天
津、河北、山西、辽宁、上海、
江苏、浙江、山东、湖北、广
东、四川、陕西
互联网资源协作服务）机房所
在地为北京、天津、石家庄、
张家口、大同、沈阳、上海、
无锡、南通、扬州、宁波、济
深圳秦 增值电信业
淮 务许可证
佛山、东莞、成都、西安 2.
互联网接入服务业务北京、天
津、河北、山西、辽宁、上海、
江苏、浙江、山东、湖北、广
东、四川、陕西
河北思 增值电信业
在地为北京、张家口、大同、
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
持有人 核发
序号 资质名称 许可范围/资质类别及等级 证书编号 有效期
名称 单位
达科 务许可证 上海、南通、广州、深圳
互联网数据中心业务机房所
大同思 增值电信业
探 务许可证
上海、南通、广州、深圳
互联网数据中心业务（不含互
大同秦 增值电信业 联网资源协作服务）机房所在
灵 务许可证 地北京、张家口、大同、上海、
南通、广州、深圳
互联网数据中心业务（不含互
怀来秦 增值电信业 联网资源协作服务）机房所在
园 务许可证 地为北京、张家口、大同、上
海、南通、广州、深圳
庆阳 增值电信业 在地为北京、张家口、大同、
秦阳 务许可证 庆阳；2.互联网接入服务业务
北京、河北、山西、甘肃
互联网数据中心业务（不含互
乌兰察 增值电信业
布秦梧 务许可证
地为张家口、乌兰察布
在地为北京、韶关、庆阳；2.
韶关秦 增值电信业
源 务许可证
上网用户提供互联网接入服
务）北京、广东、甘肃
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，标的公司已取得生产经营所需
的全部增值电信业务许可证，标的公司不存在即将到期或正在办理续期的主营
业务相关的资质。
二、标的公司是否涉及数据开发利用等数据处理活动及所涉范围，数据收
集、存储、保护及用户信息管理等是否符合相关规定，是否履行主管部门审批
流程
（一）标的公司是否涉及数据开发利用等数据处理活动及所涉范围，数据
收集、存储、保护及用户信息管理等是否符合相关规定
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经本所律师公开检索，截至本补
充法律意见书出具日，标的公司未持有 APP、小程序，标的公司拥有 1 个自有
且正在使用的公众号，公众号名称为“秦淮数据”，认证主体为北京秦淮，此外
标的公司拥有 4 项已在境内备案的域名，其中，标的公司已启用的网站如下：
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序号 域名所有人 网站网址
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，秦淮数据”公
众号的“加入秦淮”模块点击后跳转至上述网站的“招贤纳士”模块，该网站
的“招贤纳士”模块设置了访问者注册登录功能，用于收集应聘者的必要信息，
标的公司通过网站的《隐私声明》向应聘者告知个人信息的收集、使用目的，
若应聘者未勾选“同意并阅读”《隐私声明》，应聘者将无法通过网站投递简历，
仅可浏览网站其他无需收集个人信息的模块，因此标的公司收集个人信息及其
用途具有合理性和必要性。截至本补充法律意见书出具日，标的公司通过上述
自有网站收集的个人数据信息的合计量级未超过 1 万人。标的公司亦通过《隐
私声明》向应聘者告知了账号注销及个人信息删除等权利的途径。标的公司制
定了《秦淮数据信息管理制度》，根据办公数据的保密程度将数据分为机密、限
制、内部、公开四个级别进行管理，并规定与工作相关的数据应上传至文档管
理系统进行存储，并有数据防泄漏软件对敏感数据外发行为进行管控。标的公
司亦制定了《秦淮数据用户和权限管理规定》，由运营效率部门对各业务系统的
用户和权限进行管理，包括入职用户创建、离职用户注销等，并以人力资源部
门对部门职能定位和各业务部门内部分工为依据进行信息系统权限的划分和制
定。标的公司收集的信息和数据均存储于境内。
此外，根据标的公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，标的公
司的主营业务为超大规模数据中心机柜租赁及配套运维服务，为客户提供绿色、
高密、低时延的算力基础设施服务，标的公司不拥有数据中心内服务器及服务
器运行所涉及的数据的所有权，不存在个人客户，亦不从事相关数据开发利用
活动。
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，报告期内，标
的公司未因违反《中华人民共和国数据安全法》
《中华人民共和国个人信息保护
法》
《中华人民共和国网络安全法》等有关数据保护方面的法律法规而受到行政
处罚。
综上，截至本补充法律意见书出具日，标的公司不涉及数据开发利用，标
的公司收集的数据，在数据收集、存储、保护及用户信息管理等方面符合相关
规定，标的公司不拥有数据中心内服务器及服务器运行所涉及的数据的所有权。
此外，上市公司亦拥有自有或自营的网站、公众号、视频号，上市公司通
过前述网站、公众号、视频号收集的个人数据信息的合计量级未超过 10 万人。
（二）是否履行主管部门审批流程
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，报告期内，标
的公司基于办公需求进行数据收集、存储、保护及用户信息管理等，标的公司
所收集的数据均存储于境内，不存在数据开发利用，根据《中华人民共和国数
据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》
等相关规定，标的公司上述数据收集、存储行为无需取得主管部门的相应审批。
三、本次交易反垄断审查的进展情况，是否存在无法通过审查风险及对本
次交易的影响
上市公司已向国家市场监督管理总局提交了本次交易涉及的经营者集中反
垄断审查申请。截至目前，本次交易的经营者集中反垄断审查工作正在正常推
进中，根据当前进展情况，公司预计通过反垄断审查不存在重大实质性障碍，
不存在可能导致无法通过审查或影响本次交易的重大风险。
四、标的公司专利权与第三方共有的具体情况及原因，第三方的基本情况
及与标的公司之间的关系；秦数智造的基本情况及与标的公司之间的关系，与
秦数智造相关协议的具体内容、背景、原因及合理性；标的公司知识产权权属
是否清晰完整，是否存在纠纷或潜在纠纷，上述事项对本次交易、估值和持续
经营的影响
（一）标的公司专利权与第三方共有的具体情况及原因，第三方的基本情
况及与标的公司之间的关系
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至报告期末，
标的公司与第三方共有的中国境内专利权如下：
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利申请号 申请日
河北秦淮、深圳市英维
克科技股份有限公司
河北秦淮、深圳市英维
克科技股份有限公司
河北秦淮、深圳市英维
克科技股份有限公司
河北秦淮、深圳市英维 冷却系统控制方法
克科技股份有限公司 及相关设备
一种备用电源的控
河北秦淮、康明斯（中
国）投资有限公司
的控制方法
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利申请号 申请日
网络技术有限公司 浸没式冷却系统
河北秦淮、北京有竹居 服务器机柜和液体
网络技术有限公司 浸没冷却系统
河北秦淮、北京有竹居 分层式机柜及服务
网络技术有限公司 器冷却装置
大同秦淮、莫朗（江苏） 可移动式储能装置
电气有限公司 及配电设备
大同秦淮、莫朗（江苏） 配电装置和配电系
电气有限公司 统
根据标的公司的书面确认，上述共有专利主要系标的公司在供电、制冷等
领域与相关技术合作方开展联合开发中形成，目前均已有新技术可替代。
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经本所律师公开检索，截至本补
充法律意见书出具日，第三方的基本情况及与标的公司之间的关系如下：
（1）深圳市英维克科技股份有限公司
名称 深圳市英维克科技股份有限公司
统一社会信用代码 9144030077877383X6
成立日期 2005 年 8 月 15 日
注册资本 97,744.0581 万元
深圳市龙华区观澜街道观光路 1303 号鸿信工业园 9 号厂房 1-3
注册地址
楼
企业类型 上市股份有限公司（002837.SZ）
深圳市英维克科技股份有限公司与河北秦淮共同投资设立了河
与标的公司之间的关系 北英维克科技有限公司，其中深圳市英维克科技股份有限公司持
股 91%、河北秦淮持股 9%
（2）康明斯（中国）投资有限公司
名称 康明斯（中国）投资有限公司
统一社会信用代码 91110000625912157K
成立日期 1997 年 1 月 6 日
注册资本 18,977 万美元
注册地址 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号 B19 幢二层-六层
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
与标的公司之间的关系 无
（3）北京有竹居网络技术有限公司
名称 北京有竹居网络技术有限公司
统一社会信用代码 91110117MA017C682B
成立日期 2017 年 8 月 23 日
注册资本 10,000 万美元
注册地址 北京市平谷区林荫北街 13 号 1 幢 10 层 1001-09
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
与标的公司之间的关系 无
（4）莫朗（江苏）电气有限公司
名称 莫朗（江苏）电气有限公司
统一社会信用代码 91320300051886091A
成立日期 2012 年 9 月 18 日
注册资本 1,500 万美元
注册地址 江苏徐州工业园区白集社区徐贾快速通道南侧
企业类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
与标的公司之间的关系 无
（二）秦数智造的基本情况及与标的公司之间的关系，与秦数智造相关协
议的具体内容、背景、原因及合理性
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经本所律师公开检索，截至本补
充法律意见书出具日，秦数智造的基本情况及与标的公司之间的关系如下：
名称 山西秦数智造管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91140200MA0MR0JJ0Q
成立日期 2021 年 6 月 4 日
注册资本 5,000 万美元
山西省大同经济技术开发区装备制造产业园园荣街 1 号办公楼
注册地址
企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
与标的公司之间的关系 秦数智造与秦淮数据原本受同一实际控制人即 WinTriX 所控制
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
根据标的公司提供的资料及书面确认，秦数智造与秦淮数据原本受同一实
际控制人即 WinTriX 所控制。在前次交易中，秦数智造并未被纳入前次交易的
目标资产范围内，出于前次交易的目标公司清晰的目的，秦淮数据与秦数智造
就相关知识产权的转让和共有签署了终止协议，具有合理性，相关协议具体如
下：
（1）独有专利安排的终止
秦数智造已于 2025 年 8 月 31 日分别与北京鲲鹏智维、北京秦淮、北京中
寰宇通、大同秦淮、河北秦淮、河北思达歌、怀来斯达铭、张家口思达柯、山
西信通运维签署《专利转让和共有协议之终止协议》，确认终止各方于 2024 年
终止生效日起不再具有法律效力。根据上述终止协议，就原《专利转让和共有
协议》项下涉及的独有专利的权利义务安排已经终止。
另，就河北秦淮相关独有专利安排，河北秦淮作为受让方、秦数智造及河
北秦数装备制造有限公司作为转让方另行签署《专利转让和共有协议之终止协
议》，该协议除终止原《专利转让和共有协议》外，进一步约定转让方在终止生
效日前于中国大陆各自合法单独持有的专利或专利申请，无论是否列举于协议
附件，均视为拟转让专利，并应由转让方转让予河北秦淮。
（2）共有专利安排的终止
秦数智造已于 2025 年 8 月 31 日与北京秦淮、大同秦淮签署《专利转让和
共有协议之终止协议》，确认终止各方于 2024 年 1 月 1 日签署的原《专利转让
和共有协议》，并约定原协议项下各方权利义务自终止生效日起不再具有法律效
力。就该终止协议所覆盖的共有专利及专利申请而言，原《专利转让和共有协
议》项下关于相关共有专利的权利义务安排已经终止。
（3）商标安排的终止
秦数智造已于 2025 年 8 月 31 日与北京秦淮签署《商标转让和共有协议之
终止协议》，确认终止双方于 2024 年 1 月 1 日签署的原《商标转让和共有协议》，
并约定原协议项下双方权利义务自终止生效日起不再具有法律效力。就该终止
协议所覆盖的商标及商标申请而言，原《商标转让和共有协议》项下关于商标
的权利义务安排已经终止。
（4）著作权安排的终止
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
秦数智造已于 2025 年 8 月 31 日分别与北京秦淮、河北秦淮、河北思达歌、
怀来斯达铭、北京鲲鹏智维、张家口思达柯签署《软件著作权转让和共有协议
之终止协议》，确认终止各方于 2024 年 1 月 1 日签署的原《软件著作权转让和
共有协议》，并约定原协议项下各方权利义务自终止生效日起不再具有法律效
力。就上述终止协议所覆盖的软件著作权而言，原《软件著作权转让和共有协
议》项下关于相关软件著作权的权利义务安排已经终止。
（5）商业秘密安排的终止
秦数智造已于 2025 年 8 月 31 日分别与北京鲲鹏智维、北京秦淮、北京中
寰宇通、大同秦淮、河北秦淮、河北思达歌、怀来斯达铭、张家口思达柯、山
西信通运维签署《商业秘密转让和共有协议之终止协议》，确认终止各方于 2024
年 1 月 1 日签署的原《商业秘密转让和共有协议》，并约定原协议项下各方权利
义务自终止生效日起不再具有法律效力。就上述终止协议所覆盖的商业秘密而
言，原《商业秘密转让和共有协议》项下关于相关商业秘密的权利义务安排已
经终止。
（6）知识产权许可安排的终止
秦数智造已于 2025 年 8 月 31 日分别与大同秦淮、北京秦淮、河北秦淮签
署《知识产权许可协议之终止协议》，确认终止双方于 2024 年 1 月 1 日签署的
原《知识产权许可协议》，并约定原协议项下双方权利义务自终止生效日起不再
具有法律效力。就上述终止协议所覆盖的知识产权许可安排而言，原《知识产
权许可协议》项下相关许可使用安排已经终止。
（三）标的公司知识产权权属是否清晰完整，是否存在纠纷或潜在纠纷，
上述事项对本次交易、估值和持续经营的影响
截至报告期末，标的公司拥有开展业务所需的商标、专利和软件著作权，
与第三方共有的专利具有合理的合作背景，标的公司相关知识产权的权利不存
在使用限制，标的公司的知识产权权属独立完整，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，标的公司拥有
开展业务所需的专利等知识产权，与第三方共有的专利具有合理的合作背景，
其权利不存在使用限制，标的公司的知识产权权属独立完整，不存在纠纷或潜
在纠纷。由于本次交易为上市公司以发行股份方式购买东数一号股份，不涉及
知识产权转让情形，专利权人仍然为标的公司及共有方；且专利权人未就共有
专利的任一方股权结构变动等方面进行限制约定，故对本次交易不构成影响。
根据标的公司的书面确认，上述共有专利主要系目标公司在供电、制冷等
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
领域与相关技术合作方联合开发形成，目前已有新技术可替代，共有专利不影
响各方独立使用，上述共有事项不会对公司持续经营造成重大不利影响。针对
上述共有事项对本次交易估值的影响，上市公司、独立财务顾问及评估师已在
相应文件中进行回复。
五、标的公司已建及在建项目各类合规性、程序性瑕疵具体情况，整改措
施及执行情况，是否存在面临行政处罚的风险，对持续经营能力和本次交易、
估值的影响
（一）标的公司已建及在建项目各类合规性、程序性瑕疵具体情况
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，标的公司已建
及在建项目存在或曾经存在未批先建、未验收先生产、建设内容与环评批复不
一致等瑕疵。截至本补充法律意见书出具日：1、标的公司在建的庆阳 1 期和桑
园 3 期项目尚未建设完毕，有关建设审批手续正常办理中；2、已建项目中，除
部分已建项目仍存在合规性、程序性瑕疵，其他已建项目已完善相关手续或已
取得不动产权证。
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，标的公司已建项目仍存在的合规性、程序性瑕疵情况如下：
序号 主体 项目名称 截至目前的合规瑕疵
河北秦淮数据 东花园 1-4
有限公司 期
办理竣工验收备案。
怀来斯达俊数
据有限公司
怀来斯达科数 总部基地
据有限公司 1期
未办理竣工验收手续。
怀来斯达铎数 总部基地 验收手续；
据有限公司 4期 2、竣工验收：412#机房楼已建设完成，但尚未办理竣工
验收手续。
怀来斯达智数
节能验收：节能验收报告（合并）部分数值暂未验收，
后面未重新组织验收。
司
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序号 主体 项目名称 截至目前的合规瑕疵
大同秦淮数据
有限公司
（二）整改措施及执行情况，是否存在面临行政处罚的风险，对持续经营
能力和本次交易、估值的影响
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，针对标的公司
已建项目仍存在的合规性、程序性瑕疵情况，整改措施及执行情况如下：
序号 主体 项目名称 整改措施及执行情况
标企业正积极推进剩余环评验收手续和剩余房屋建筑的消防验
收、竣工验收手续；
《说
明》，确认自 2023 年 1 月 1 日起至《说明》出具日，有关公司
河北秦
东花园 “具体项目所需环评手续已经完善或已正在补办中，未发生过
淮数据
有限公 1-4 期 行为”；
司
正在办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工
程施工许可证、竣工备案等相关手续”，自 2023 年 1 月 1 日以
来，“无有关公司被本单位调查、行政处理的相关记录”。
标的公司正在推进并机室的竣工验收手续；
怀来斯
达俊数 2、怀来县住房和城乡建设局综合政务服务中心于 2026 年 5 月
据有限
公司 正在办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工
程施工许可证、竣工备案等相关手续”，自 2023 年 1 月 1 日以
来，“无有关公司被本单位调查、行政处理的相关记录”。
部基地 1 期整体环评验收、5 号楼动力中心的建设项目施工许可
证、消防验收和竣工验收手续；
《说
明》，确认自 2023 年 1 月 1 日起至《说明》出具日，有关公司
怀来斯
“具体项目所需环评手续已经完善或已正在补办中，未发生过
达科数 总部基地
据有限 1期
行为”；
公司
正在办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工
程施工许可证、竣工备案等相关手续”，自 2023 年 1 月 1 日以
来，“无有关公司被本单位调查、行政处理的相关记录”。
总部基地
达铎数 412#机房楼尚未进行消防设施设备安装，待目标企业客户提供
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序号 主体 项目名称 整改措施及执行情况
据有限 4期 明确的消防设备要求后，目标企业将完善 412#机房楼的消防设
公司 施设备并启动消防验收、竣工验收及权属证书的办理工作；
正在办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工
程施工许可证、竣工备案等相关手续”，自 2023 年 1 月 1 日以
来，“无有关公司被本单位调查、行政处理的相关记录”。
怀来斯
所以部分数值暂未验收。
达智数
据科技 桑园 2 期 2、怀来县发展和改革局于 2026 年 5 月 19 日出具《说明》，确
有限 认“有关公司已按照相关文件要求办理节能审查手续和节能验
收手续。自 2023 年 1 月 1 日至今，在节能方面未发现有关公司
公司
存在重大违法违规行为” 。
大同秦 该项目目前已建成但未完全投运，部分设备正在进行机电安装，
淮数据 因客户订单交付等原因，未能完全上满服务器达不到验收标准。
有限公 目标企业已将相关情况上报至灵丘县能源局，灵丘县能源局已
司 回复收悉，确认“达到验收条件后及时开展节能验收相关工作”
。
综上所述，标的公司正在推进解决已建项目仍存在的合规性、程序性瑕疵，
并已取得有关主管部门确认有关公司不存在重大违法违规情形或认可有关公司
当前的程序性进展，报告期内标的公司未因上述合规性、程序性瑕疵受到行政
处罚，且上述已建项目均可正常使用。
截至本补充法律意见书出具日，涉及瑕疵事项的已建及在建项目正在积极
整改或处于整改完毕等待验收状态，已建项目不影响正常使用，故对目标公司
持续经营不构成重大不利影响。针对上述事项对本次交易估值的影响，上市公
司、独立财务顾问及评估师已在相应文件中进行回复。
六、标的公司未取得权证的部分房屋建筑物、土地使用权的具体情况，即
将到期租赁房产的续期安排，相关事项处理进展，是否存在实质性障碍，是否
存在土地闲置等合规性瑕疵或风险，是否面临行政处罚的风险，相关事项对持
续经营能力和估值的影响
（一）标的公司未取得权证的部分房屋建筑物、土地使用权的具体情况，
相关事项处理进展，是否存在实质性障碍，是否面临行政处罚的风险，相关事
项对持续经营能力和估值的影响
是否存在实质性障碍，是否面临行政处罚的风险，相关事项对持续经营能力和
估值的影响
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
律意见书出具日，标的公司未取得权证的部分房屋建筑物具体如下：
序号 所有权人 坐落 建筑物名称 面积（㎡）
怀来斯达科数据 怀来县东花园镇大南辛 1-3 号楼数据中心机房、
有限公司 堡村 4-5 号楼动力中心等
怀来斯达铎数据 怀来县东花园镇大南辛
有限公司 堡村
运维楼、锅炉房、共享空
河北秦淮数据有 怀来县东花园镇大南辛
限公司 堡村
水回收站
怀来斯达俊数据 怀来县存瑞镇头二营
有限公司 村、葫芦套村
怀来斯达智数据 5#附属用楼、6#配电装置
科技有限公司 楼
河北秦淮数据有 怀来县东花园镇大南辛
限公司 堡村
河北秦淮数据有 怀来县存瑞镇头二营
限公司 村、葫芦套村
江苏秦淮数据科 南通市永福路南、科泽 综合配电装置楼、消防水
技有限公司 路西 池及消防泵房
大同秦淮数据有 马走线东侧、荣乌高速 用户站（包括主控楼、配
限公司 （灵丘县城段）北侧 电装置楼）
注：截至本补充法律意见书出具日，上述建筑未取得不动产权证，其面积数据主要参照相
关建设手续证照所规划的面积，最终面积以不动产权证显示的面积为准。
根据标的公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，怀来斯达科已
就 5 号楼动力中心办理了建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证。
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，报告期内，目
标公司未因上述未取得权属证书的房屋建筑物受到有关部门的行政处罚，也未
被有关部门责令限期改正、责令停止施工或停止使用或被处以罚金或罚款，截
至本补充法律意见书出具日，目标公司上述未取得权属证书的房屋建筑物处于
正常可持续使用的状态。此外，上述建筑物均坐落于已合法取得权属证书的土
地之上，目标公司正在持续积极推进相关权属证书的办理手续，目标公司部分
房屋建筑物未取得权属证书的情形对本次交易不构成实质性法律障碍。针对上
述事项对本次交易估值的影响，上市公司、独立财务顾问及评估师已在相应文
件中进行回复。
否存在实质性障碍，是否面临行政处罚的风险，相关事项对持续经营能力和估
值的影响
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，标的公司未取得权证的土地使用权具体情况如下：
土地
序号 权利人 土地坐落 面积（㎡） 用途
性质
公用设施
用地
怀来县东花园镇大南辛 公用设施
堡村 用地
韶关曲江经济开发区
SG-QJ-09-01-42 号地块
目标公司已就上述 3 宗土地与相关出让方签订了国有建设用地使用权出让
合同并已支付全部国有建设用地使用权出让价款，目标公司作为该等土地的合
法使用权人，目前正在办理相关手续，取得相关不动产权属证书不存在实质障
碍，报告期内目标公司也未曾因违反土地管理相关法律法规而受到行政处罚。
上述未办理权属证书的土地使用权均已签署土地出让合同，且处于正常使
用状态，本次交易为上市公司以发行股份方式购买东数一号股份，不涉及资产
权属转让情形，对目标公司的持续经营能力不构成重大不利影响。针对上述事
项对本次交易估值的影响，上市公司、独立财务顾问及评估师已在相应文件中
进行回复。
（二）即将到期租赁房产的续期安排，相关事项处理进展，是否存在实质
性障碍，是否面临行政处罚的风险，相关事项对持续经营能力和估值的影响
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，标的公司即
将到期租赁房产如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 坐落 租赁用途 租赁期限
号 （㎡）
深圳市宝安区新安街
深圳市秦 深圳市金宝
道海乐社区 43 区兴 2025.4.6 至
华一路 89 号金宝科 2026.5.5
限公司 限公司
创中心 616 房
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，深圳秦淮数据未续租上述租赁房产，但是租赁了新的办公室，
新租赁房产的具体情况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 坐落 租赁用途 租赁期限
号 （㎡）
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序 租赁面积
承租方 出租方 坐落 租赁用途 租赁期限
号 （㎡）
深圳市秦 深圳市卓越 深圳市南山区卓越后
限公司 展有限公司 10B-11A 号
上述新租赁房产情形为正常的租赁行为，标的公司未因此面临行政处罚的
风险，不会对标的公司的持续经营能力造成重大不利影响。针对上述事项对本
次交易估值的影响，上市公司、独立财务顾问及评估师已在相应文件中进行回
复。
（三）是否存在土地闲置等合规性瑕疵或风险，是否面临行政处罚的风险，
相关事项对持续经营能力和估值的影响
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，标的公司开工较晚或投资强度较低的土地具体情况如下：
土地使 宗地面积
不动产权证号 建设进度 国有建设用地使用权出让合同相关约定
用权人 （㎡）
投资强度不低于每平方米人民币 6,000
元。受让人同意本合同项下宗地建设项目
江苏秦
苏（2020）南通 在 2020 年 8 月 31 日之前开工，在 2022
淮数据 已建设一
市不动产权第 16,767.97 年 11 月 30 日之前竣工。受让人不能按期
科技有 座变电站
限公司
请，经出让人同意延建的，其项目竣工时
间相应顺延，但延建期限不得超过一年。
受让人同意本合同项下宗地建设项目在
大同 已进行基 2023 年 5 月 5 日之前开工，在 2025 年 9
晋（2023）灵丘
秦淮数 础围挡、地 月 25 日之前竣工。受让人不能按期开工，
县不动产权第 115,712.46
据有限 勘和基桩 应提前 30 日向出让人提出延建申请，经
公司 测试 出让人同意延建的，其项目竣工时间相应
顺延，但延建期限不得超过一年。
宗地的项目固定资产总投资不低于经批
已建设两 准或备案登记的 24,300 万元，投资强度
栋变电站， 不低于每平方米人民币 4,465.65 元。受让
怀来斯
冀（2023）怀来 已取得建 人同意本合同项下宗地建设项目在 2022
达琪数
县不动产权第 54,415.25 筑工程施 年 10 月 14 日之前开工，在 2025 年 10 月
据有限
公司
机房楼已 应提前 30 日向出让人提出延建申请，经
开工建设 出让人同意延建的，其项目竣工时间相应
顺延，但延建期限不得超过一年。
针对上述 3 宗土地，目标公司已取得有关部门的说明或证明，具体如下：
具《证明》，证明不动产权证号为苏（2020）南通市不动产权第 0001126 号的地
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
块“未列入资规部门闲置土地处置库”；
月 1 日至《证明》出具日，大同秦淮位于灵丘县自然资源局内的土地“均未被认
定为闲置土地”；
规划局〈关于申请出具相关说明文件的函〉的说明》，说明怀来斯达琪数据有限
公司所取得土地“不属于闲置土地”。
综上所述，根据相关主管部门的说明，上述 3 宗地块未被认定为闲置土地，
报告期内目标公司也未曾因违反土地管理相关法律法规而受到行政处罚，本次
交易为上市公司以发行股份方式购买东数一号股份，不涉及资产权属转让情形，
对目标公司持续经营能力不构成重大不利影响。针对上述事项对本次交易估值
的影响，上市公司、独立财务顾问及评估师已在相应文件中进行回复。
七、标的公司当前是否存在未决诉讼或仲裁事项，数量、合计金额及潜在
赔付责任，对持续经营和本次交易估值的影响
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至 2026 年 8
月 20 日，标的公司存在 4 起作为原告/申请人或被告/被申请人的未决诉讼或仲
裁事项，具体情况如下：
原告/申请 被告/被申 受理法院/ 案件
序号 案号 立案时间 主要诉讼请求 案由
人 请人 仲裁机构 进展
判令被告南通
市恒盛幕墙装
璜工程有限公
司向原告支付
南通市恒盛
劳务分包工程
幕墙装璜工 民事
（2024）冀 南京恒誉祥 款 140 万元及 建筑工
程有限公 河北省怀来 生效
司、怀来惠 县人民法院 裁判
智建筑有限 监督
怀来惠智建筑
公司
有限公司在欠
付工程款的范
围内向原告承
担付款责任。
被盗电缆损失
秦工物业管 和保安服务协
（2025）京 石家庄保安
理服务山西 北京市朝阳 议的违约金合 服务合 审理
有限公司南 区人民法院 计 同纠纷 中
通分公司 1,247,440.52
元。
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
原告/申请 被告/被申 受理法院/ 案件
序号 案号 立案时间 主要诉讼请求 案由
人 请人 仲裁机构 进展
返还项目索赔
金额
武汉非凡能 468,120.64 元
大同秦淮数 北京仲裁委 买卖合 审理
源科技有限 2025 年 9 月 并承担利息、
据有限公司 员会 同纠纷 中
公司 律师费保全费
（2025）京 公证费等合计
仲案字第 499,691 元。
（08371） 要求武汉非凡
号 公司向大同秦
武汉非凡能 淮公司支付违
大同秦淮数 北京仲裁委 中介合 审理
源科技有限 2026 年 4 月 约金
据有限公司 员会 同纠纷 中
公司 4,681,206.40
元并承担律师
费和仲裁费。
京朝劳人 北京市朝阳
北京中寰宇 主张违法解除 劳动
仲字 区劳动人事 审理
[2026]第 争议仲裁委 中
有限公司 奖 509,260 元。 纠纷
注：上述未决诉讼和仲裁合计金额为 8,306,027.56 元（不含利息及其他诉讼、仲裁费用等）
（一）潜在赔付责任
上述未决诉讼或仲裁中，序号 2 案件项下标的公司子公司为原告方，系为
主张自身合法权益而主动发起的维权行为，不存在潜在赔偿责任；序号 1 案件
项下标的公司子公司已向同案被告履行合同义务，不存在潜在赔偿责任；序号
不利于标的公司子公司的结果，即作为申请人的相对方请求全部被支持，则潜
在赔付金额合计约为 977,380.64 元（不含利息及其他诉讼、仲裁费用等）。
根据标的公司提供的资料及书面确认，截至 2026 年 8 月 20 日，上述未决
诉讼或仲裁尚处于审理阶段，标的公司已就序号 3-4 案件可能构成的损失根据
案件实际进展情况进行账务处理；因序号 1 案件为近期发生的民事生效判决监
督程序，其一审、二审判决均未判决标的公司子公司承担任何赔偿责任，标的
公司尚未对序号 1 案件可能构成的损失进行账务处理。
（二）对持续经营和本次交易估值的影响
上述作为原告/申请人或被告/被申请人的未决诉讼或仲裁的标的金额均较
低，且部分案件系标的公司为维护自身权益主动发起，不影响标的公司主要经
营的 IDC 业务，不会对标的公司持续经营能力产生重大不利影响。针对上述事
项对本次交易估值的影响，上市公司、独立财务顾问及评估师已在相应文件中
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
进行回复。
八、报告期内标的公司受到行政处罚的具体情况，是否构成重大违法行为
及依据，对本次交易、估值和持续经营的影响
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，报告期内，标
的公司存在 2 项行政处罚情况，具体如下：
序 处罚 处罚
时间 违法事实 处罚机关
号 对象 金额
大同秦淮 2024 年 3、5 月备用金（含意愿结汇
和支付结汇）支付额分别折合 33.79 万美元、 国家外汇
大同 2025.1. 5万
秦淮 15 元
愿结汇和支付结汇）支付累计金额超过 20 万美 同市分局
元
奥酒店等 14 家公司开具的 38 份增值税电子普
通发票，未对相关业务真实性进行核实便计入
大同 相应年度的成本费用进行税前扣除，后于当年 国家税务
歌 了纳税调增，且未与相关开票方签订合同；该 市税务局
行为已构成“知道或者应当知道是私自印制、
伪造、编造、非法取得或者废止的发票而受让、
开具、存放、携带、邮寄、运输的”的行为
针对序号 1 的行政处罚，根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八
条规定，违反外汇账户管理规定的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对
机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人可以处 5 万元以下的罚款。根据《国家
外汇管理局大同市分局行政处罚决定书》（同汇检罚〔2025〕1 号），本次情形
按照《外汇管理行政罚款裁量办法》
（汇综发〔2021〕68 号文印发）第十一条，
适用一般情节处罚，对大同秦淮处罚款 5 万元人民币。大同秦淮的违法事实系
相关罚则内一般情节，不属于重大行政处罚。
针对序号 2 的行政处罚，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十七
条规定，知道或者应当知道是私自印制、伪造、变造、非法取得或者废止的发
票而受让、开具、存放、携带、邮寄、运输的，由税务机关处 1 万元以上 5 万
元以下的罚款；情节严重的，处 5 万元以上 50 万元以下的罚款；有违法所得的
予以没收；根据《华北区域税务行政处罚裁量基准》，票面累计金额 50 万元以
下的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款，票面累计金额超过 50 万元且 100 万元
以下的，处 5 万元以上 10 万元以下的罚款，票面累计金额超过 100 万元的，或
者有其他严重情节的，处 10 万元以上 50 万元以下的罚款。根据《国家税务总
（同税稽三局罚〔2025〕3 号），
局大同市税务局第三稽查局税务行政处罚决定书》
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
大同斯达歌的罚款金额为 5 万元。灵丘县税务局已出具《说明》：“经金税三期
税收管理系统重大税收违法案件终结检查清册[通用查询岗]模块查询，该企业
税务处罚不属于重大行政处罚。
综上，报告期内，标的公司已缴清罚款并就被处罚事项进行整改，上述违
法行为不会对本次交易构成实质性不利影响，不会对标的公司的持续经营造成
重大不利影响。针对上述事项对本次交易估值的影响，上市公司、独立财务顾
问及评估师已在相应文件中进行回复。
特致此书！
（以下无正文）
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于广东东阳光科技控股股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之
签署页）
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
附表一：东数一号长期借款具体情况
序 贷款支持 截至 2026 年 2 月 28 合同约定的
借款主体 牵头贷款银行 授信金额 抵质押情况 用途
号 项目 日未偿还本金余额 贷款期限
用于环首都·太行山能源信息技术产
土地、设备抵押，大同秦数&
灵丘 1-2 大同秦淮数据 上海浦东发展银行股份 2025-9-25 至 业基地项目（一、二期工程）开发建
期 有限公司 有限公司陆家嘴支行 2030-9-24 设（含置换用于本项目开发建设的关
质押、应收账款质押
联方借款、存量融资）
大同斯达云数 土地、设备抵押，大同秦数& 用于“环首都·太行山能源信息技术
据有限公司、 上海浦东发展银行股份 2025-10-23 至 大同秦灵担保、大同斯达云股 产业基地项目三期工程”开发建设（含
大同秦淮数据 有限公司陆家嘴支行 2030-10-22 权质押、大同秦淮&大同斯达 置换借款人及共同借款人存量融资、
有限公司 云应收账款质押 关联方借款）
设备抵押，大同秦数&大同秦 用于环首都·太行山能源信息技术产
大同斯达皓数 招商银行股份有限公司 2021-2-25 至
据有限公司 北京分行 2027-2-24
应收账款质押 （不含土建杂项支出）
设备抵押，大同秦数&大同秦
大同斯达琛数 招商银行股份有限公司 2022-12-27 至 用于环首都·太行山能源信息技术产
据有限公司 北京分行 2028-12-26 业基地五期工程项目建设（不含土建）
应收账款质押
大同斯达文数 中国银行股份有限公司 2022-9-21 至 大同秦数担保、机电设备抵押、用于环首都·太行山能源信息技术产
据有限公司 大同市分行 2029-9-21 应收账款质押 业基地六期机电安装项目建设
用于环首都·太行山能源信息技术产
大同斯达煜数 兴业银行股份有限公司 2023-4-28 至 设备抵押，大同秦数&大同秦
据有限公司 大同分行 2032-4-27 灵担保、应收账款质押
换相关股东借款）
用于“环首都·太行山能源信息技术
设备抵押，大同秦数&大同秦 产业基地 8 期项目”配套机电设备投
大同斯达颖数 上海浦东发展银行股份 2024-4-24 至
据有限公司 有限公司陆家嘴支行 2034-4-24
斯达颖股权质押 利息（含置换用于项目机电设备建设
的关联方借款或往来款）
用于环首都·太行山能源信息技术产
设备抵押，大同秦数&大同秦 业基地 9 期项目配套机电设备投资开
大同斯达靖数 上海浦东发展银行股份 2024-10-23 至
据有限公司 有限公司陆家嘴支行 2034-10-23
斯达靖股权质押 利息（含置换用于本项目机电设备开
发建设的关联方借款或往来款）
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序 贷款支持 截至 2026 年 2 月 28 合同约定的
借款主体 牵头贷款银行 授信金额 抵质押情况 用途
号 项目 日未偿还本金余额 贷款期限
设备抵押，Stack HK Limited &
怀来斯达盛数 星展银行（中国）有限公 2022-9-13 至
据有限公司 司上海分行 2029-9-13
股权质押、应收账款质押
怀来斯达智数 土地、设备抵押，河北思达科 用于“环首都·桑园云计算产业基地
上海浦东发展银行股份 2023-12-21 至
有限公司陆家嘴支行 2033-12-21
司 智股权质押、应收账款质押 用于项目建设的关联方借款）
土地、设备抵押，怀来秦园&
河北思达歌&上海福来科斯担
总部基地 怀来斯达科数 中国建设银行股份有限 2022-9-27 至 用于秦淮数据总部基地建设项目二期
来秦园&怀来斯达科应收账款
质押
土地、设备抵押，怀来秦园& 用于秦淮数据总部基地建设项目（2
河北思达歌&上海福来科斯担 号、3 号数据机房楼及附属设施）建设
总部基地 怀来斯达科数 中国建设银行股份有限 2021-6-25 至
来秦园&怀来斯达科应收账款 的其他负债性资金。主要包括但不限
质押 于母公司及第三方公司借款
总部基地 怀来斯达东数 中国银行股份有限公司 2023-1-10 至
用于“秦淮数据总部基地三期建设项
房产抵押，怀来秦园&河北思
总部基地 怀来斯达华数 上海浦东发展银行股份 2024-10-23 至 目”开发建设投入及资本化利息（含
押、怀来斯达华应收账款质押
来款）
土地抵押，怀来秦园&河北思
达歌担保，怀来斯达铎股权质
总部基地 怀来斯达铎数 中国民生银行股份有限 2026-1-16 至 用于“秦淮数据总部基地四期建设项
收账款
质押
房产、设备抵押，河北思达科、
河北思达歌、怀来技术担保， 用于秦淮数据河北怀来存瑞一期数据
怀来斯达瑞数 招商银行股份有限公司 2020-6-24 至
据有限公司 北京分行 2026-6-23
达科&怀来斯达瑞应收账款质 相关的土建杂项支出
押
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序 贷款支持 截至 2026 年 2 月 28 合同约定的
借款主体 牵头贷款银行 授信金额 抵质押情况 用途
号 项目 日未偿还本金余额 贷款期限
土地、设备抵押，河北思达科 用于置换股东向借款人提供的用于贷
担保，河北思达歌保证、怀来 款项目建设的超过资本金部分的借款
怀来斯达惠数 交通银行股份有限公司 2023-11-16 至
据有限公司 张家口分行 2032-11-29
应收账款 建设的借款和项目
质押 建设
河北思达歌&怀来秦园担保、
用于环首都·存瑞云计算产业基地项
怀来斯达俊数 招商银行股份有限公司 2024-12-31 至 怀来斯达俊股权质押、房产&
据有限公司 北京分行 2032-12-30 设备抵押，怀来秦园&怀来斯
用于归还股东用于项目建设的借款
达俊应收账款质押
河北思达歌&怀来秦园担保、
用于环首都·存瑞云计算产业基地项
怀来斯达皓数 招商银行股份有限公司 2024-12-31 至 怀来斯达皓股权质押、房产&
据有限公司 北京分行 2032-12-30 设备抵押，怀来秦园&怀来斯
用于归还股东用于项目建设的借款
达皓应收账款质押
用于置换新媒体大数据产业基地一期
房产、设备抵押，北京秦淮&
（即，秦淮数据东花园一-三期数据中
东花园 河北秦淮数据 招商银行股份有限公司 2022-1-29 至 张家口思达柯担保、股权质押、
关联方借款，以及该项目其他建设及
质押
运营支出等
河北秦淮数据 张家口思达柯&河北思达歌&
有限公司、怀 河北思达科担保，怀来斯达源 用于河北秦淮数据有限公司新建新媒
东花园 4 招商银行股份有限公司 2024-12-17 至
期 北京分行 2032-12-16
有限 斯达源应收账款质押，房产抵 房 4）建设及机电设备采购等
公司 押、机电设备质押
怀来斯达宇数 用于归还和置换借款人新建新媒体大
设备抵押，河北思达科&河北
东花园 据有限公司、 上海浦东发展银行股份 2023-1-18 至 数据产业基地二期项目机电设备部分
质押、应收账款质押
据有限公司 金部分）
南通思达科数 机电设备&房产抵押，南通思 用于长三角金融信息数据处理技术产
据有限公司、 上海浦东发展银行股份 2024-11-14 至 达歌&河北思达科担保、江苏 业基地一项目开发建设（含置换借款
江苏秦淮数据 有限公司陆家嘴支行 2031-11-13 秦淮及南通思达科互相担保， 人及共同借款人存量融资、关联方借
科技有限公司 应收账款质押 款）
天津逸仙 信铠云计算 上海浦东发展银行股份 2023-12-21 至 设备抵押，北京秦淮&张家口 用于天津逸仙园计算数据中心园区项
园项目 （天津）有限公 有限公司陆家嘴支行 2032-12-21 思达柯担保、信铠云股权质押、目一期配套机电设备投资建设与运维
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序 贷款支持 截至 2026 年 2 月 28 合同约定的
借款主体 牵头贷款银行 授信金额 抵质押情况 用途
号 项目 日未偿还本金余额 贷款期限
司 应收账款质押 （含置换用于项目机电设备建设的关
联方借款或往来款）
东创未来 100%股权质押，东
数三号 100%股权质押，东数
用于支付或置换前次交易股权交易价
三号及 EBITDA 或净资产占秦
东创未来 兴业银行股份有限公司 2025-12-31 至 款以及与前次交易相关的费用（含税
并购贷款 上海分行 2032-12-30 以及交易费用）、直接或间接承接或置
股权质押，EBITDA 或净资产
换秦淮数据的存量合格项目贷款
占秦淮数据 5%以上的子公司
连带责任保证
合计 - - - 2,422,835.77 - - -
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
附表二：标的公司及各子公司银行借款相关合同特殊条款情况
序 项目 特殊
借款人 债权人 主要内容
号 名称 条款
贷款协议一、1.1“控制权变更”指以下任何事件或情形：1.借款人（指东创未来）不再直接持有并购 SPV（指东数三号）的 100%的股
权或不再控制并购 SPV；2.母公司（指东数一号）不再直接持有借款人的 100%的股权或不再控制借款人；或 3.东阳光实业（指深东实）、
东阳光及其一致行动人以外的任何其他人士取得对母公司的控制。
贷款协议七、7.2.1 如果发生任何控制权变更，则：（1）借款人应在知悉该等控制权变更后立即书面通知贷款代理行；（2）任何贷款人
将没有义务提供贷款资金；及（3）如任何贷款人提出要求并在借款人将有关事项通知贷款代理行后的十五（15）个营业日内向贷款代
兴业银行
理行发出通知，贷款代理行应在向借款人发出至少提前三十（30）个营业日的通知后取消该贷款人的承贷额，并宣布该贷款人在贷款余
并购 东创未 股份有限 书面
贷款 来 公司上海 通知
得被进一步提取，并且其在贷款余额中的所有参与份额、应计利息和其他款项将成为立即到期应付。
分行
贷款协议七、7.2.5 如果在任何时候，借款人通过资产重组的方式成为东阳光的合并财务报表范围内的子公司，则：（1）借款人应立即
书面通知贷款代理行；及（2）如贷款代理行（根据多数贷款人的指示）要求，借款人应按照借款人和贷款代理行（根据多数贷款人的
指示）另行协商约定的比例提前还款，但若借款人和贷款代理行在贷款代理行提出要求后的三十（30）个营业日内仍未就该等比例达成
一致的，则提前还款金额应为监管规定或窗口指导规定（不论是书面还是非书面形式）该等资产重组而筹集的资金中允许用于偿还银行
借款的最高金额扣除进行资产重组所产生的支出、与之相关需要支付的税费和其他相关费用后的所得。
固定资产贷款合同第一部分第 20 条在本合同有效期内，借款人不可撤销地持续同意并承诺确保（3）若借款人及共同借款人发生股东或
实际控制人（为避免歧义，即为 WinTriX DC Group，下同）变更、商业经营模式变更等可能影响本合同项下贷款偿还的重大经营变动
事项，须事先征得贷款人书面同意。
保证合同：3.1 保证人承诺 1）保证人承诺，在未经债权人书面同意之前，不采取下列行为：a.经营体制或产权组织形式发生重大变化，
包括但不限于发生可能严重影响保证人履行本合同项下义务能力之以下情况：改制、股权转让、实际控制人（为避免歧义，即为 WinTriX
DC Group，下同）或控股股东发生变化、合并（或兼并）、分立以及减资等。
上海浦东
权利质押合同：5.1 出质人承诺（1）出质人承诺，在未经质权人书面同意之前，不采取下列行为：b.经营体制或产权组织形式发生重大
灵丘 发展银行
大同秦 书面 变化，包括但不限于发生可能严重影响出质人履行本合同项下义务的能力的以下情况：改制、股权转让、实际控制人（为避免歧义，即
淮 同意 为 WinTriX DC Group，下同）或控股股东发生变化、合并（或兼并）、分立以及减资等；设备抵押合同：6.2（1）抵押人承诺，在未经
期 公司陆家
抵押权人书面同意之前，不采取下列行为：b.经营体制或产权组织形式发生重大变化，包括但不限于发生可能严重影响抵押人履行本合
嘴支行
同项下义务的能力之以下情况：改制、股权转让、实际控制人（为避免歧义，即为 WinTriX DC Group，下同）或控股股东发生变化、
合并（或兼并）、分立以及减资等。
土地抵押合同：6.2（1）抵押人承诺，在未经抵押权人书面同意之前，不采取下列行为：b.经营体制或产权组织形式发生重大变化，包
括但不限于发生可能严重影响抵押人履行本合同项下义务的能力之以下情况：改制、股权转让、实际控制人（为避免歧义，即为 WinTriX
DC Group，下同）或控股股东发生变化、合并（或兼并）、分立以及减资等。
设备抵押合同：6.2（1）抵押人承诺，在未经抵押权人书面同意之前，不采取下列行为：b.经营体制或产权组织形式发生重大变化，包
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序 项目 特殊
借款人 债权人 主要内容
号 名称 条款
括但不限于发生可能严重影响抵押人履行本合同项下义务的能力之以下情况：改制、股权转让、实际控制人（为避免歧义，即为 WinTriX
DC Group，下同）或控股股东发生变化、合并（或兼并）、分立以及减资等。
应收账款质押合同：6.2 出质人承诺（1）出质人承诺，在未经质权人书面同意之前，不采取下列行为：b.经营体制或产权组织形式发生
重大变化，包括但不限于发生可能严重影响出质人履行本合同项下义务的能力的以下情况：改制、股权转让、实际控制人（为避免歧义，
即为 WinTriX DC Group，下同）或控股股东发生变化、合并（或兼并）、分立以及减资等。
固定资产贷款合同第一部分第 21 条在本合同有效期内，借款人不可撤销地持续同意并承诺确保（3）若借款人及共同借款人发生股东或
实际控制人（为避免歧义，即为 WinTriX DC Group，下同）变更、商业经营模式变更等可能影响本合同项下贷款偿还的重大经营变动
事项，须事先征得贷款人书面同意。
固定资产贷款合同第二部分第九条 4.除非本合同或其他融资文件另有约定，借款人及共同借款人承诺，借款人及共同借款人在未通知贷
款人并获得贷款人书面同意之前，不采取下列行为：（2）承包、联营、实际控制人或控股股东发生变化、股份制改造、合资（合作）、
合并（兼并）、分立、股权转让、设立子公司、产权转让、减资、停业、解散、申请破产、重整或被取消、可能严重影响其偿债能力的
对外投资及实质性增加债务融资（用于本项目开发建设的股东方、关联方借款及往来款、为置换本合同项下贷款进行的再融资以及共同
借款人为其日常经营或本项目之外的其他项目建设进行的融资或再融资（前提是共同借款人不以其持有的本项目的任何资产作为该等融
资或再融资的担保）除外）以及其它有可能严重影响借款人及共同借款人偿债能力的行为。
保证合同：3.1 保证人承诺 1）保证人承诺，在未经债权人书面同意之前，不采取下列行为：a.经营体制或产权组织形式发生重大变化，
上海浦东
包括但不限于发生可能严重影响保证人履行本合同项下义务能力之以下情况：改制、股权转让、实际控制人（为避免歧义，即为 WinTriX
大同斯 发展银行
灵丘 书面 DC Group，下同）或控股股东发生变化、合并（或兼并）、分立以及减资等；
同秦淮 公司陆家
变化，包括但不限于发生可能严重影响出质人履行本合同项下义务的能力的以下情况：改制、股权转让、实际控制人（为避免歧义，即
嘴支行
为 WinTriX DC Group，下同）或控股股东发生变化、合并（或兼并）、分立以及减资等；
设备抵押合同：6.2（1）抵押人承诺，在未经抵押权人书面同意之前，不采取下列行为：b.经营体制或产权组织形式发生重大变化，包
括但不限于发生可能严重影响抵押人履行本合同项下义务的能力之以下情况：改制、股权转让、实际控制人（为避免歧义，即为 WinTriX
DC Group，下同）或控股股东发生变化、合并（或兼并）、分立以及减资等；
土地抵押合同；6.2（1）抵押人承诺，在未经抵押权人书面同意之前，不采取下列行为：b.经营体制或产权组织形式发生重大变化，包
括但不限于发生可能严重影响抵押人履行本合同项下义务的能力之以下情况：改制、股权转让、实际控制人（为避免歧义，即为 WinTriX
DC Group，下同）或控股股东发生变化、合并（或兼并）、分立以及减资等；
应收账款质押合同：6.2 出质人承诺（1）出质人承诺，在未经质权人书面同意之前，不采取下列行为：b.经营体制或产权组织形式发生
重大变化，包括但不限于发生可能严重影响出质人履行本合同项下义务的能力的以下情况：改制、股权转让、实际控制人（为避免歧义，
即为 WinTriX DC Group，下同）或控股股东发生变化、合并（或兼并）、分立以及减资等；
灵丘 大同斯 上海浦东 书面 固定资产贷款合同第一部分第 20 条（3）若发生借款人的直接股东或实际控制人变更、借款人商业经营模式变更等可能影响本合同项下
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序 项目 特殊
借款人 债权人 主要内容
号 名称 条款
股份有限 贷款合同第二部分第 9 条 4 项：除非本合同或其他融资文件另有约定，借款人承诺，借款人在未通知贷款人并获得贷款人书面同意之前，
公司陆家 不采取下列行为：（2）承包、联营、实际控制人或控股股东发生变化、股份制改造、合资（合作）、合并（兼并）、分立、股权转让、
嘴支行 设立子公司、产权转让、减资、停业、解散、申请破产、重整或被取消、可能严重影响其偿债能力的对外投资及实质性增加债务融资（用
于本项目开发建设的股东方、关联方借款及往来款、为置换本合同项下贷款进行的再融资除外）以及其它有可能严重影响借款人偿债能
力的行为。
固定资产贷款合同第一部分第 20 条（3）若发生借款人的直接股东或实际控制人变更、借款人商业经营模式变更等可能影响本合同项下
上海浦东 贷款偿还的重大经营变动事项，须事先征得贷款人书面同意。
发展银行 贷款合同第二部分第 9 条 4 项：除非本合同或其他融资文件另有约定，借款人承诺，借款人在未通知贷款人并获得贷款人书面同意之前，
大同秦 书面
股份有限 不采取下列行为：（2）承包、联营、实际控制人或控股股东发生变化、股份制改造、合资（合作）、合并（兼并）、分立、股权转让、
淮 同意
公司陆家 设立子公司、产权转让、减资、停业、解散、申请破产、重整或被取消、可能严重影响其偿债能力的对外投资及实质性增加债务融资（用
嘴支行 于本项目开发建设的股东方、关联方借款及往来款、为置换本合同项下贷款进行的再融资除外）以及其它有可能严重影响借款人偿债能
力的行为。
固定资产贷款合同第一部分第 21 条第（2）项：若发生借款人股东或其实际控制人（为避免歧义，即为 WinTriX DC Group,下同）变更、
借款人商业经营模式变更等可能影响本合同项下贷款偿还的重大经营变动事项，须事先征得贷款人书面同意。
固定资产贷款合同第二部分第九条第 4 款：借款人承诺，借款人在未获得贷款人书面同意之前，不采取下列行为：承包、联营、对外重
上海浦东
大投资、实际控制人或大股东发生变化……
发展银行
灵丘 大同斯 书面 大同秦数、大同秦灵保证合同第 3.1（1）款：保证人承诺，在未经债权人书面同意之前，不采取下列行为：经营体制或产权组织形式发
公司陆家
即为 WinTriX DC Group,下同）或其控股股东发生变化、合并（或兼并）、分立以及减资等。
嘴支行
大同秦数权利质押合同第 5.1（1）款：出质人承诺，在未经质权人书面同意之前，不采取下列行为：经营体制或产权组织形式发生重大
变化，包括但不限于发生可能严重影响出质人履行本合同项下义务的能力之以下情况：改制股权转让、实际控制人（为避免歧义，即为
WinTriX DC Group,下同）或控股股东发生变化、合并（或兼并）、分立以及减资等。
固定资产贷款合同第一部分第 21 条第（2）项：若发生借款人股东或其实际控制人（为避免歧义，即为 WinTriX DC Group,下同）变更、
借款人商业经营模式变更等可能影响本合同项下贷款偿还的重大经营变动事项，须事先征得贷款人书面同意。贷款合同第二部分第九条
上海浦东
第 4 款：借款人承诺，借款人在未获得贷款人书面同意之前，不采取下列行为：承包、联营、对外重大投资、实际控制人或大股东发生
发展银行
灵丘 大同斯 书面 变化……
公司陆家
生重大变化，包括但不限于发生可能严重影响保证人履行本合同项下义务能力之以下情况：改制、股权转让、实际控制人（为避免歧义，
嘴支行
即为 WinTriX DC Group,下同）或其控股股东发生变化、合并（或兼并）、分立以及减资等。
大同秦数权利质押合同第 5.1（1）款：出质人承诺，在未经质权人书面同意之前，不采取下列行为：经营体制或产权组织形式发生重大
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序 项目 特殊
借款人 债权人 主要内容
号 名称 条款
变化，包括但不限于发生可能严重影响出质人履行本合同项下义务的能力之以下情况：改制股权转让、实际控制人（为避免歧义，即为
WinTriX DC Group,下同）或控股股东发生变化、合并（或兼并）、分立以及减资等。
If a Change of Control occurs:(a) the Borrower shall promptly notify the Lender within 10 Business Days after becoming aware of the Change of
Control (or at such later time when a binding agreement is entered into which contemplates a Change of Control)； (b) the Lender shall not be
obliged to fund a Utilisation； and(c) if the Lender notifies the Borrower in writing that the Lender is of the view that such Change of Control
桑园 怀来斯 星展银行 书面 would have a Material Adverse Effect, the Total Commitments will automatically be cancelled and all amounts outstanding under the Loans and
receipt of such notice.""Change of Control"" means:(a) Bain and its Affiliates cease to (directly or indirectly in aggregate) remain as the largest
holder of the equity interests in the Parent or cease to own (directly or indirectly in the aggregate) not less than 25% of the voting power in the
Parent； or(b) the Parent ceases to (directly or indirectly in aggregate) own 100% of the shares in the Sponsor; or(c) the Sponsor ceases to
(directly or indirectly in aggregate) own 100% of the equity interests in the Borrower. "
固定资产贷款合同第一部分第 17 条第（2）款：若发生借款人股东或其实际控制人（为避免歧义，即为 Chindata Group Holdings Limited，
下同）变更、商业经营模式变更等可能影响本合同项下贷款偿还的重大经营变动事项，须事先征得贷款人书面同意。
固定资产贷款合同第二部分第九条第 4（2）款：借款人承诺，借款人在未获得贷款人书面同意之前，不采取下列行为：（2）承包、联
营、对外重大投资、实际控制人或控股股东发生变化、股份制改造、合资（合作）、合并（兼并）、分立、股权转让、实质性增加债务融
资（用于本项目建设的关联方借款以及为置换本合同项下贷款进行的再融资除外）、设立子公司、产权转让、减资、停业、解散、申请
破产、重整或被取消及其它有可能严重影响借款人还款能力的行为。
抵押合同（土地使用权）第 6.2 条第（1）b 款：抵押人承诺，在未经抵押权人书面同意之前，不采取下列行为：经营体制或产权组织形
上海浦东
式发生重大变化，包括但不限于发生可能严重影响抵押人履行本合同项下义务的能力之以下情况：改制、股权转让、实际控制人（为避
发展银行
桑园 怀来斯 书面 免歧义，即为 WINTRIX DC GROUP，下同）或控股股东发生变化、合并（或兼并）、分立以及减资等。
公司陆家
发生重大变化，包括但不限于发生可能严重影响保证人履行本合同项下义务能力之以下情况：改制、股权转让、实际控制人（为避免歧
嘴支行
义，即为 Chindata Group Holdings Limited，下同）或其控股股东发生变化、合并（或兼并）、分立以及减资等。
权利质押合同第 5.1 条第（1）b 款：出质人承诺，在未经质权人书面同意之前，不采取下列行为：经营体制或产权组织形式发生重大变
化，包括但不限于发生可能严重影响出质人履行本合同项下义务的能力之以下情况：改制、股权转让、实际控制人（为避免歧义，即为
Chindata Group Holdings Limited，下同）或控股股东发生变化、合并（或兼并）、分立以及减资等；保证合同（思达科河北）第 3.1 条第
（1）a 款：保证人承诺，在未经债权人书面同意之前，不采取下列行为：经营体制或产权组织形式发生重大变化，包括但不限于发生可
能严重影响保证人履行本合同项下义务能力之以下情况：改制、股权转让、实际控制人（为避免歧义，即为 Chindata Group Holdings
Limited，下同）或控股股东发生变化、合并（或兼并）、分立以及减资等。
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序 项目 特殊
借款人 债权人 主要内容
号 名称 条款
银团贷款合同第 7.1 条第 2①项和第 2⑤项：可能危及银团债权的情形：①发生下列情形之一，银团认为可能危及本合同项下债权安全
的：借款人发生承包、托管（接管）、股份制改造、减少注册资本金、投资、联营、合并、兼并、收购重组、分立、合资、股权转让、
建设银行 实质性增加债务融资、（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东/实际控制人变更或重大资产转让……⑤保
张家口北 证人出现以下情形之一，银团认为可能危及本合同项下债权安全的：违反保证合同任一约定或陈述与保证的事项存在任何虚假、错误、
总部
站支行/交 书面 遗漏；发生承包、托管（接管）、股份制改造、减少注册资本金、投资、联营、合并、兼并、收购重组、分立、合资、股权转让、实质
基地 怀来斯
份有限公 豁免 取停止发放贷款、宣布贷款提前到期、执行担保等措施。
-1#
司张家口 怀来秦园、上海福来科斯、河北思达歌保证合同第 7 条第 2 款：保证人发生承包、托管（接管）、股份制改造、减少注册资本金、投资、
分行 联营、合并、兼并、收购重组、分立、合资、（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东/实际控制人变更或
重大资产转让，保证人应立即书面通知代理行，并按照代理行（为各贷款人之利益）要求落实本合同项下保证责任的承担、转移或承继，
或者为贷款合同的履行提供贷款人认可的新担保。
固定资产贷款合同第八条第二款第（九）项：甲方进行合并、分立、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等重大事项前，应征得
乙方的书面同意。但乙方的书面同意，并不影响日后乙方认为上述行为可能危及乙方债权安全时行使本合同所约定救济措施的权利。第
十条第三款第（一）项：发生下列情形之一，乙方认为可能危及本合同项下债权安全的：甲方发生承包、托管（接管）、租赁、股份制
改造、减少注册资本金、投资、联营、合并、兼并、收购重组、分立、合资、股权转让、实质性增加债务融资、（被）申请停业整顿、
申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东/实际控制人变更或重大资产转让、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、
被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、信用状况下降、法定代表人或主要负责人无法正常履行
职责。
总部 固定资产贷款合同第十条第三款第（五）2 项：保证人出现下列情形之一，乙方认为可能危及本合同项下债权安全的：发生承包、托管
建设银行
基地 怀来斯 书面 （接管）、租赁、股份制改造、减少注册资本金、投资、联营、合并、兼并、收购重组、分立、合资、股权转让、实质性增加债务融资、
站支行
-2/3# 或共有房产设立居住权、减免第三方债务、怠于行使债权或其他权利、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营
业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、信用状况下降、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责，可
能影响保证人承担保证的能力。
保证合同第六条第二款：发生承包、托管（接管）、租赁、股份制改造、减少注册资本金、投资、联营、合并、兼并、收购重组、分立、
合资、（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东/实际控制人变更或重大资产转让、停产、歇业、被有权机
关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、法定代表人或主要负责
人无法正常履行职责，或者因任何原因丧失或可能丧失担保能力，甲方应立即书面通知乙方，并按照乙方要求落实本合同项下保证责任
的承担、转移或承继，或者为主合同的履行提供乙方认可的新担保。
总部 怀来斯 上海浦东 书面 固定资产贷款合同第一部分第十九条（2）若发生借款人或共同借款人的直接股东或其实际控制人（为避免歧义，即为 WinTriX DC Group，
基地 达华 发展银行 同意 下同）变更、借款人或共同借款人商业经营模式变更等可能影响本合同项下贷款偿还的重大经营变动事项，须事先征得贷款人书面同意；。
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序 项目 特殊
借款人 债权人 主要内容
号 名称 条款
公司陆家 款人书面同意之前，不采取下列行为：（2）承包、联营、实际控制人或控股股东发生变化、股份制改造、合资（合作）、合并（兼并）、
嘴支行 分立、股权转让、设立子公司、产权转让、减资、停业、解散、申请破产、重整或被取消、可能严重影响其偿债能力的对外投资及实质
性增加债务融资（用于本项目开发建设的股东方、关联方借款及往来款以及为置换本合同项下贷款进行的再融资除外）以及其它有可能
严重影响借款人偿债能力的行为。
抵押合同（土地使用权）第 6.2 条第（1）b 款：抵押人承诺，在未经抵押权人书面同意之前，不采取下列行为：经营体制或产权组织形
式发生重大变化，包括但不限于发生可能严重影响抵押人履行本合同项下义务的能力之以下情况：改制、股权转让、实际控制人（为避
免歧义，即为 WinTriX DC Group，下同）或控股股东发生变化、合并（或兼并）、分立以及减资等。
保证合同（怀来秦园）第 3.1 条第（1）a 款：保证人承诺，在未经债权人书面同意之前，不采取下列行为：经营体制或产权组织形式发
生重大变化，包括但不限于发生可能严重影响保证人履行本合同项下义务能力之以下情况：改制、股权转让、实际控制人（为避免歧义，
即为 WinTriX DC Group，下同）或控股股东发生变化、合并（或兼并）、分立以及减资等。
固定资产贷款合同 7.5 借款人有下列任一事项时，应当至少提前 7 天书面通知贷款人，并且，在清偿本合同项下全部贷款本息或提供贷
款人认可的还款方案及担保前不应采取行动：（2）经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化，包括但不限于实施承包、租赁、
交通银行 联营、公司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并（兼并）、合资（合作）、分立、设立子公司、产权转让、减资等；7.6.借款人应
存瑞 怀来斯 书面
化支行 权变更；25.1（1）在贷款存续期间，未经贷款人书面同意：借款人不得将本合同项下贷款形成的资产向贷款人外第三方进行抵押或转
让，不得以本项目向贷款人以外第三方融资，不分配利润、不增加融资，借款人所持资产不对外提供抵押担保，不将应收账款、借款人
自身股权向第三方设定质押，不得变更实际控制人。
固定资产贷款合同第一部分 17（2）本合同项下贷款存续期间，若借款人及共同借款人发生股东或实际控制人（为避免歧义，即为 Chindata
Group Holdings Limited，下同）变更、商业经营模式变更等可能影响本合同项下贷款偿还的重大经营变动事项，须事先征得贷款人书面
同意。
抵押合同第 6.2 条第（1）b 款：抵押人承诺，在未经抵押权人书面同意之前，不采取下列行为：经营体制或产权组织形式发生重大变化，
上海浦东 包括但不限于发生可能严重影响抵押人履行本合同项下义务的能力之以下情况：改制、股权转让、实际控制人（为避免歧义，即为 WinTriX
怀来斯
东花 发展银行 DC Group，下同）或控股股东发生变化、合并（或兼并）、分立以及减资等。
达宇、怀 书面
来斯达 同意
歌
嘴支行 即为 WinTriX DC Group，下同）或控股股东发生变化、合并（或兼并）、分立以及减资等。
保证合同（河北思达歌）第 3.1 条第（1）b 款：保证人承诺，在未经债权人书面同意之前，不采取下列行为：经营体制或产权组织形式
发生重大变化，包括但不限于发生可能严重影响保证人履行本合同项下义务能力之以下情况：改制、股权转让、实际控制人（为避免歧
义，即为 WinTriX DC Group，下同）或控股股东发生变化、合并（或兼并）、分立以及减资等。
权利质押合同第 5.1 条第（1）b 款：出质人承诺，在未经质权人书面同意之前，不采取下列行为：经营体制或产权组织形式发生重大变
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序 项目 特殊
借款人 债权人 主要内容
号 名称 条款
化，包括但不限于发生可能严重影响出质人履行本合同项下义务的能力的以下情况：改制、股权转让、实际控制人（为避免歧义，即为
WinTriX DC Group，下同）或控股股东发生变化、合并（或兼并）、分立以及减资等。
保证合同（思达科河北）第 3.1 条第（1）a 款：保证人承诺，在未经债权人书面同意之前，不采取下列行为：经营体制或产权组织形式
发生重大变化，包括但不限于发生可能严重影响保证人履行本合同项下义务能力之以下情况：改制、股权转让、实际控制人（为避免歧
义，即为 WinTriX DC Group，下同）或控股股东发生变化、合并（或兼并）、分立以及减资等。；
固定资产贷款合同第 20 条第（3）款：若发生借款人或共同借款人的直接股东或其实际控制人（为避免歧义，即为 WinTriX DC Group，
下同）变更、借款人或共同借款人商业经营模式变更等可能影响本合同项下贷款偿还的重大经营变动事项，须事先征得贷款人书面同意；
第 9 条第 4（2）项：除非本合同或其他融资文件另有约定，借款人及共同借款人承诺，借款人及共同借款人在未通知贷款人并获得贷
上海浦东 款人书面同意之前，不采取下列行为：…实际控制人或控股股东发生变化/股份制改造、合资（合作）、合并（兼并）、分立、股权转让、
江苏秦 发展银行 设立子公司、产权转让……
南通 书面
思达科 公司陆家 生重大变化，包括但不限于发生可能严重影响保证人履行本合同项下义务能力之以下情况：改制、股权转让、实际控制人（为避免歧义，
嘴支行 即为 WinTriX DC Group,下同）或控股股东发生变化、合并（或兼并）、分立以及减资等。
思达科河北保证合同第 3.1 条第（1）a 项：保证人承诺，在未经债权人书面同意之前，不采取下列行为：…经营体制或产权组织形式发
生重大变化，包括但不限于发生可能严重影响保证人履行本合同项下义务能力之以下情况：改制、股权转让、实际控制人（为避免歧义，
即为 WinTriX DC Group,下同）或控股股东发生变化、合并（或兼并）、分立以及减资等。
固定资产贷款合同第一部分第 21 条第（2）项：若发生借款人股东或其实际控制人（为避免歧义，即为 Chindata Group Holdings Limited，
下同）变更、商业经营模式变更等可能影响本合同项下贷款偿还的重大经营变动事项，须事先征得贷款人书面同意；本项目未来全部经
营收入需全部进入借款人在贷款人处开立的固定资产贷款专用账户接受贷款人监管，在扣除合理的运营成本后，优先用于归还本合同项
下贷款，在账户内资金预留下一期贷款本息后借款人可支用剩余部分；若借款人支付股息、分红，须满足金额不高于当年（即指分红利
润对应的年度）借款人已归还本合同项下贷款本金的金额，且借款人分红、派息等需在其本合同项下贷款当年（即指分红利润对应的年
上海浦东 度）本息偿付之后。
天津 信铠云
发展银行 固定资产贷款合同第二部分第九条第 4 款：借款人承诺，借款人在未获得贷款人书面同意之前，不采取下列行为：承包、联营、对外重
逸仙 计算（天 书面
园机 津）有限 同意
公司陆家 北京秦淮、张家口思达柯保证合同第 3.1（1）款：保证人承诺，在未经债权人书面同意之前，不采取下列行为：经营体制或产权组织形
房 公司
嘴支行 式发生重大变化，包括但不限于发生可能严重影响保证人履行本合同项下义务能力之以下情况：改制、股权转让、实际控制人（为避免
歧义，即为 WinTriX DC Group,下同）或其控股股东发生变化、合并（或兼并）、分立以及减资等。
信铠云计算（天津）有限公司权利质押合同第 5.1（1）款：出质人承诺，在未经质权人书面同意之前，不采取下列行为：经营体制或产
权组织形式发生重大变化，包括但不限于发生可能严重影响出质人履行本合同项下义务的能力之以下情况：改制股权转让、实际控制人
（为避免歧义，即为 WinTriX DC Group,下同）或控股股东发生变化、合并（或兼并）、分立以及减资等。
信铠云计算（天津）有限公司抵押合同/应收账款质押合同第 6.2（1）款：抵押人承诺，在未经抵押权人书面同意之前，不采取下列行
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序 项目 特殊
借款人 债权人 主要内容
号 名称 条款
为：经营体制或产权组织形式发生重大变化，包括但不限于发生可能严重影响抵押人履行本合同项下义务的能力之以下情况：改制股权
转让、实际控制人（为避免歧义，即为 WinTriX DC Group,下同）或控股股东发生变化、合并（或兼并）、分立以及减资等。
固定资产贷款合同 10.11：甲方或其控股股东（甲方为项目公司时）如进行或可能进行兼并、收购、减资、合并、分立等任何形式的资
产重组/重整活动，或承包、租赁（为避免歧义，不包括数据中心租赁等主营租赁业务）等任何形式的改变企业经营权/实际控制人的活
动，或进行股份制改造、停业整顿、解散、破产等改变企业组织机构、经营方式或法律地位发生变化的活动，或出售、转让或以其他方
式处置其任何重大资产或股权，或进行对外投资和重大投资发生改变的，或为他人债务提供担保、抵押/质押资产，或甲方或其控股股
东（甲方为项目公司时）可能发生任何导致财务状况恶化、或可能发生重大争议、诉讼、仲裁或行政处罚等足以危及自身正常经营、或
发生重大影响或进行利润分配等降低、丧失其偿债能力情况等情形时，应提前 30 日（或乙方同意的更短期限）通知乙方，并经乙方书
面同意，否则不得进行上述行为。乙方应当在甲方发出前述通知后 10 个营业日内书面通知甲方是否同意上述行为，且乙方不得无理拒
绝同意上述行为。为免疑义，乙方在此确认其已经知悉甲方所属秦淮数据集团正在或即将进行控制权变更的情况，乙方同意秦淮数据集
团控制权变更至东阳光集团下属宜昌东数三号投资有限责任公司的交易及与其相关的秦淮数据集团内部重组活动，乙方进一步确认该等
交易及重组活动均不会构成本合同或其他融资文件项下的违约或违约事件且甲方无需就开展该等交易及与之相关的所有交易或活动向
乙方进行任何其他通知或采取任何其他行动，或取得乙方的任何其他确认、同意或豁免。
中国民生 保证合同 6.12：在本合同有效期内，若甲方进行或可能进行兼并、收购、合并、分立等任何形式的资产重组/重整活动，或承包、租赁
总部
怀来斯 银行股份 书面 等任何形式的改变企业经营权的活动，或进行股份制改造、停业整顿、解散、破产等改变企业组织机构、经营方式或法律地位发生变化
达铎 有限公司 同意 的活动，或出售、转让或以其他方式处置其任何重大资产或股权和重大投资发生改变的，或甲方发生任何导致财务状况恶化、或可能发
上海分行 生重大争议、诉讼、仲裁或行政处罚等足以危及自身正常经营、或发生重大影响或降低、丧失其偿债能力或担保能力情况的，须提前
在变更后 7 日内通知乙方。为免疑义，乙方在此确认其已经知悉甲方所属秦淮数据集团正在或即将进行控制权变更的情况，乙方同意秦
淮数据集团控制权变更至东阳光集团下属宜昌东数三号投资有限责任公司的交易及与其相关的秦淮数据集团内部重组活动，乙方进一步
确认该等交易及重组活动均不会构成本合同或其他融资文件项下的违约或违约事件且甲方无需就开展该等交易及与之相关的所有交易
或活动向乙方进行任何其他通知或采取任何其他行动，或取得乙方的任何其他确认、同意或豁免。
质押合同 9.12&土地抵押合同 8.12：在本合同有效期内，若甲方进行或可能进行兼并、收购、合并、分立等任何形式的资产重组/重整活
动，或承包、租赁等任何形式的改变企业经营权的活动，或进行股份制改造、停业整顿、解散、破产等改变企业组织机构、经营方式或
法律地位发生变化的活动，或出售、转让或以其他方式处置其任何重大资产或股权和重大投资发生改变的，或甲方发生任何导致财务状
况恶化、或可能发生重大争议、诉讼、仲裁或行政处罚等足以危及自身正常经营、或发生重大影响或降低、丧失其偿债能力或担保能力
情况的，须提前 30 日通知乙方，且应于前述任情况发生后 3 日内通知乙方。若甲方变更地址、名称、法定代表人，应在变更后 7 日内
通知乙方。
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
附表三：标的公司及各级子公司基本情况
序号 公司名称 设立背景 层级结构 控股平台/实际运营主体 主要业务
宜都共创一号企业管理合
伙企业（有限合伙）
宜都共创二号企业管理合
伙企业（有限合伙）
宜昌东数一号投资有限责
任公司
上海东创未来数据有限责
任公司
宜昌东数三号投资有限责
任公司
南通思达歌数据科技有限 开展霸王机房项目及进 区域控股平台及机电公
公司 行区域公司垂直管理 司
河北思达歌数据科技有限 区域控股平台，未直接开
公司 展业务
河北秦数信息科技有限公 牌照公司控股平台，未直
司 接开展业务
大同秦数信息技术有限公 区域控股平台，未直接开
司 展业务
张家口思达柯数据有限公 区域控股平台，未直接开
司 展业务
思达歌（上海）数据有限公 区域控股平台，未直接开
司 展业务
上海福来科斯数据科技有 区域控股平台，未直接开
限公司 展业务
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序号 公司名称 设立背景 层级结构 控股平台/实际运营主体 主要业务
区域控股平台，未直接开
展业务
中卫秦宁信息技术有限公 区域控股平台，未直接开
司 展业务
韶关秦粤数据科技有限公 区域控股平台，未直接开
司 展业务
乌兰察布秦澜数据科技有 区域控股平台，未直接开
限公司 展业务
宜昌市秦鄂数据科技有限 区域控股平台，未直接开
公司 展业务
思探（北京）数据科技有限 牌照公司控股平台，未直
公司 接开展业务
开展望京项目、天津逸仙
目
开展东花园总部基地 1-4
怀来秦园信息科技有限公
司
期项目
开展东花园 4-6 期、桑园
思达科河北数据科技有限
公司
瑞 1-2 期项目
大同秦灵信息科技有限公
司
大同思探数据科技有限公
司
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序号 公司名称 设立背景 层级结构 控股平台/实际运营主体 主要业务
韶关秦源数据科技有限公 开展 IDC 业务（尚未确
司 定具体项目）
庆阳秦阳信息科技有限公
司
乌兰察布秦梧数据科技有 开展辉腾火山五号基地
限公司 一期项目
开展东花园 1-3 期、望京
怀来斯达智数据科技有限
公司
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序号 公司名称 设立背景 层级结构 控股平台/实际运营主体 主要业务
怀来秦淮数据技术有限公 为开展河北张家口区域
司 项目设立
怀来秦淮数据科技有限公 为开展河北张家口区域
司 项目设立
怀来秦桑信息科技有限公 为开展河北张家口区域
司 项目设立
怀来秦瑞信息科技有限公 为开展河北张家口区域
司 项目设立
为开展河北张家口区域
项目设立
怀来思达数据科技有限公 为开展河北张家口区域
司 项目设立
张家口斯楠园区发展有限 为开展河北张家口区域
公司 项目设立
为开展河北张家口区域
项目设立
张家口秦铭信息科技有限 为开展河北张家口区域
公司 项目设立
为开展河北张家口区域
项目设立
张家口斯云园区发展有限 为开展河北张家口区域
公司 项目设立
为开展河北张家口区域
项目设立
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序号 公司名称 设立背景 层级结构 控股平台/实际运营主体 主要业务
为开展河北张家口区域
项目设立
为开展河北张家口区域
项目设立
为开展河北张家口区域
项目设立
为开展河北张家口区域
项目设立
为开展河北张家口区域
项目设立
开展灵丘 1-11 期、共享
空间项目
为开展山西大同区域项
目设立
为开展山西大同区域项
目设立
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序号 公司名称 设立背景 层级结构 控股平台/实际运营主体 主要业务
目设立
为开展山西大同区域项
目设立
为开展山西大同区域项
目设立
山西秦工建造建筑有限公 为标的公司内部提供服
司 务设立
秦工物业管理服务山西有 为标的公司内部提供服
限公司 务设立
为开展山西大同区域项
目设立
为开展山西大同区域项
目设立
江苏秦淮数据科技有限公 开展南通 1 期、南通 3
司 期项目
江苏思达歌数据科技有限
公司
南通斯达捷信息技术有限
公司
南通斯达云信息技术有限 为开展江苏南通区域项
公司 目设立
为开展江苏南通区域项
目设立
江苏秦通数据科技有限公 为开展江苏南通区域项
司 目设立
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序号 公司名称 设立背景 层级结构 控股平台/实际运营主体 主要业务
韶关秦曲数据科技有限公 为开展广东韶关区域项
司 目设立
韶关秦塘数据科技有限公 为开展广东韶关区域项
司 目设立
信铠云计算（天津）有限公
司
为开展天津区域项目设
立
庆阳秦淮数据科技有限公
司
庆阳秦庆信息技术有限公 为开展甘肃庆阳区域项
司 目设立
乌兰察布秦察科技有限公 开展辉腾火山五号基地
司 一期项目
乌兰察布东阳光投资开发 开展辉腾火山五号基地
有限公司 一期项目
乌兰察布秦盛数据科技有 为开展内蒙古乌兰察布
限公司 区域项目设立
乌兰察布秦铮数据科技有 为开展内蒙古乌兰察布
限公司 区域项目设立
乌兰察布秦铭数据科技有 为开展内蒙古乌兰察布
限公司 区域项目设立
呼和浩特秦屹数据科技有 为开展内蒙古乌兰察布
限公司 区域项目设立
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序号 公司名称 设立背景 层级结构 控股平台/实际运营主体 主要业务
中卫秦中信息科技有限公 开展宣和 1 期和区域其
司 他项目
中卫秦卫信息科技有限公 为开展宁夏中卫区域项
司 目设立
中卫秦朗信息科技有限公 为开展宁夏中卫区域项
司 目设立
宜昌秦宜信息科技有限公 为开展湖北宜昌区域项
司 目设立
标的公司体内开展建筑
业务
北京秦创工程项目管理有 标的公司体内开展建设
限公司 工程业务
北京中寰宇通建筑设计有 标的公司体内开展建筑
限公司 设计业务
山西信通运维服务有限公 标的公司体内开展运维
司 业务
河北信维数科技术服务有 标的公司体内开展运维
限公司 业务
北京梧桐数基信息科技有 标的公司体内开展运维
限公司 业务
北京鲲鹏智维科技有限公 标的公司体内开展软件
司 业务
灵丘惠智物业服务有限公 标的公司体内开展物业
司 业务
河北信泰物业管理有限公 标的公司体内开展物业
司 业务
东阳光·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序号 公司名称 设立背景 层级结构 控股平台/实际运营主体 主要业务
司
海南秦海管理咨询有限公 为标的公司内部提供服
司 务设立
秦淮（上海）数据科技有限 为标的公司内部提供服
公司 务设立
思达柯数据科技（上海）有 为标的公司内部提供服
限公司 务设立
上海秦港数据科技有限公 为当时潜在区域项目设
司 立
山西梧桐数基信息科技有 为标的公司内部提供服
限公司 务设立
注：以上 119 家公司为标的公司截至目前正在运营的主体，标的公司子公司秦淮数据香港有限公司正在办理注销中，未包含在上表中。
首页
微信公众号
证券之星APP
