证券代码：301015 证券简称：百洋医药 公告编号：2026-076
债券代码：123194 债券简称：百洋转债
青岛百洋医药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易的基本情况
青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”）为锁定 Zap Medical System,
Ltd.（以下简称“Zap Medical”或“标的公司”）投资成本，Zap Medical System,
Ltd.于 2025 年 3 月向公司全资子公司百洋健康产业国际商贸有限公司（以下简
称“百洋健康”）签署发行《WARRANT TO PURCHASE SHARES OF SERIES E-1
PREFERENCE SHARES of ZAP MEDICAL SYSTEM, LTD. 》（《 Zap Medical
System, Ltd.E- 1 系列优先股认购权证》），约定 Zap Medical 向百洋健康指定主体
授予并发行 Zap Medical System, Ltd. E-1 系列优先股股份认购权证
（以下简称
“认
股权证”），百洋健康有权自行决定是否指定主体按照约定价格认购 Zap Medical
发行的 E-1 系列优先股。2026 年 9 月，百洋健康签署《Confirmation Letter》
（《确
认函》），指定百洋健康产业国际商贸有限公司为认股权证持有人。
百洋健康拟行使前述认股权证权利，按照行权价格每股 0.723 美元认购标的
公司 E-1 系列优先股 15,214,385 股，投资总金额约为 1,100 万美元（按 2026 年 9
月 22 日人民币对美元汇率中间价换算，约合 7,420 万元人民币）。本次投资完成
后，公司间接合计持有标的公司 20.86%的股权。本次交易不会导致公司合并报
表范围变更。
（二）关联关系情况
公司董事、高级管理人员王廷伟担任 Zap Medical 的董事，Zap Medical 为公
司的关联人。此外，Zap Medical 现有股东廊坊临空百洋汇信股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
（以下简称“百洋汇信基金”）的执行事务合伙人北京百洋众信
康健投资管理有限公司（以下简称“百洋众信”）为公司控股股东控制的公司，
百洋汇信基金为公司的关联人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易
的议案》，关联董事李震、王廷伟已回避表决。该议案已经第四届董事会第八次
独立董事专门会议过半数同意审议通过。
本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有
关部门批准。
二、关联共同投资人基本情况
（一）基本情况
企业名称：廊坊临空百洋汇信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京百洋众信康健投资管理有限公司
注册地址：中国（河北）自由贸易试验区大兴机场片区北京大兴国际机场临
空经济区廊坊片区空港道 22 号 2#203
出资额：20,000 万元人民币
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：河北临空产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资比例为
历史沿革和主要业务发展状况：百洋汇信基金设立于 2024 年 12 月，百洋众
信为基金管理人，基金总规模 2 亿元，首期资金已募集完毕，投资方向聚焦高端
医疗器械及创新药领域。
主要财务指标：2025 年 1-12 月，营业收入为 0 万元，净利润为-275.33 万元；
截至 2026 年 6 月 30 日，总资产为 15,578.87 万元，净资产为 15,578.87 万元。
（二）关联关系
百洋汇信基金的执行事务合伙人百洋众信为公司控股股东控制的公司，百洋
汇信基金为公司的关联人，公司董事、高级管理人员李震为百洋汇信基金投资决
策委员会成员。
（三）履约能力分析
经查询，百洋汇信基金不是失信被执行人，具备相应履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：Zap Medical System, Ltd.（ZAP 医疗系统有限公司）
企业类型：开曼有限责任公司
首席执行官：John Rodenbeck Adler Jr（约翰?艾德勒）
住 所 ： 190 Elgin Avenue,George Town,Grand Cayman,KY1-9008,Cayman
Islands（开曼群岛大开曼岛乔治敦埃尔金大道 190 号，邮编 KY1-9008）
历史沿革与主要业务发展状况：Zap Medical System, Ltd.成立于 2014 年 11
月，是一家根据开曼公司法成立的有限责任公司，其核心产品为 ZAP-X 火星舟
放射外科机器人，主要面向颅脑肿瘤、病变开展放射外科治疗，目前已在全球
关联关系：公司董事、高级管理人员王廷伟担任 Zap Medical 的董事。
（二）最近一年又一期的主要财务指标
单位：万美元
项 目 2025 年 12 月 31 日（未经审计） 2026 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 5,506.60 4,784.29
负债总额 3,429.98 3,503.69
净资产 2,076.62 1,280.60
项 目 2025 年 1-12 月（未经审计） 2026 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 2,270.47 1,593.51
净利润 -3,252.38 -1,555.53
（三）本次行权后股权结构
股东 持股数量（股） 持股比例
John Rodenbeck Adler Jr 57,344,168 11.95%
Cornelian Investment Holdings Limited 51,658,255 10.77%
Baheal Wellness Industry International Trading
Limited 51,654,067 10.77%
（百洋健康产业国际商贸有限公司）
Hebei Baheal Chengda Pharmaceutical Co., Ltd
（河北百洋诚达医药有限公司）
Ever Shine Biotech Corp. 45,289,312 9.44%
其他股东 225,358,717 46.98%
合计 479,713,924 100%
注：上述持股比例计算口径为完全稀释后比例，用以判断是否构成“重大影响”。若按
照已发行股份计算，百洋健康产业国际商贸有限公司持股比例为 15.02%，河北百洋诚达医
药有限公司持股比例为 14.08%，合计持股比例为 29.10%。
（四）其他情况说明
权利的条款。
四、关联交易定价依据
SERIES E PREFERENCE SHARES SUBSCRIPTION AGREEMENT》
（《首轮 E 系
列优先股认购协议》），以每股 0.723 美元价格认购 Zap MedicalE-1 系列优先股
先股认购权证》，其约定的行权价格沿用同一交易对价，与前期同轮次优先股认
购价格一致。本次关联交易价格定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情况。
五、认股权证及行权通知书的主要内容
（一）认股权证的主要内容
公司：ZAP MEDICAL SYSTEM, LTD.
持有人：百洋健康产业国际商贸有限公司
（a）股份数量：在权证已发生部分行权的前提下，权证持有人有权认购
（b）行权价格：每股股份的行权价格为 0.723 美元，该价格可按本权证约
定予以调整。
（c）行权期间：持有人可自权证发行日之后、依据本权证规定权证终止之
前的任意时间，自行选择全部或部分行使本权证项下权利。
（a）行权方式：持有人可根据第 1 条约定，自行选择全部或部分行使本权
证项下认购权利，行权须完成如下事项：向公司主要营业场所（或公司另行指定
的其他办公地点或代理机构）提交权证约定格式的行权通知书，该“行权通知书”
须由持有人或其授权代表完整填写并签署，同时交回本权证。
持有人向公司支付认购价款，金额等于行权价格 x 拟认购标的股份数量。
（b）股份证书：按照本权证条款完成行权当日业务结束之时，即视为权证
权利已行使、行权对应的标的股份已完成发行；就全部法律效果而言，有权取得
行权股份的主体自该日业务结束时即被视为该等股份的登记持有人。公司应在该
日后合理可行的最短时间内，向权利人交付对应数量股份的证书，或向该持有人
发送公司股东名册摘录，列明其持股情况。若仅部分行权且权证尚未到期，公司
应出具并向持有人交付一份新权证，载明权证项下尚未行权的股份数量。
（c）不发行零碎股份及零股凭证：行使权证权利时，不得发行零碎股份或
代表零碎股份的零股凭证。对于持有人本可取得的零碎股份，由公司本着善意（由
公司董事会，含持有人委派董事）确定，选择按照该零碎股份对应的行权价格或
行权日公允市场价值向持有人支付现金。
（d）股份预留：自本文件签署之日，公司已预留足够数量的已授权但未发
行标的股份及普通股，用于满足本权证行权以及按照经重述组织章程完成股份转
换。在本权证权利可行权期间，公司应采取一切合理措施，持续从已授权未发行
股份中预留并维持充足的标的股份及普通股，以满足权证行权及股份转换。若任
何时候已授权未发行标的股份及/或普通股不足以满足权证行权，在不影响持有
人其他救济权利的前提下，公司应尽合理努力采取律师认为必要的公司行为，增
加已授权未发行标的股份及普通股的数量，使之满足行权需要。公司声明并保证：
依据本权证条款行权所发行的全部股份，发行后均为合法有效发行、已足额缴付
股款且无追加出资义务的股份。
发生以下情形中较早者，本权证到期，不再可行权：
（a）美国太平洋时间 2030 年 3 月 6 日下午 5 时；
（b）公司清算、解散、停业或经《重述章程》定义的视为清算事件（合称
“清算交易”）；
（c）在首次公开募股结束之前。
本权证行权取得 E?1 系列优先股转换而来的全部普通股，均属于“可注册
证券”；但在权证行权之前，持有人不享有标的股份对应的股东权利，包括该等
可注册证券的投票权。
权证对调整机制、陈述与保证、适用法律等事项作出明确约定。
（二）拟签署的行权通知书的主要内容
致：ZAP MEDICAL SYSTEM, LTD.
签署人：百洋健康产业国际商贸有限公司
股份数量：15,214,385 股
证券类型：E-1 系列优先股
并足额支付股份认购价款及适用转让税费（如有）。
非代他人持有，不存在分销转售意图；不存在相关出售、处置的合同或安排；所
附权证陈述保证截至本通知书出具日均真实准确。
六、涉及关联交易的其他安排
本次投资事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。Zap Medical 为公司的关
联人，公司将严格按照相关法律法规规定，及时履行信息披露等相关义务。公司
投资 Zap Medical 的资金来源为公司自有资金，与招股说明书、募集说明书中所
列示的项目无关。本次交易完成后，不存在公司与关联人产生同业竞争的情况，
不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的
情况。
七、交易目的和对公司的影响
Zap Medical 核心产品为 ZAP-X 火星舟放射外科机器人（以下简称“ZAP-X”），
该设备专为颅脑肿瘤、病变放射治疗而打造，目前已在全球 26 个国家及地区获
批。
港和澳门）区域内的独家经销权；2025 年，公司与 Zap Medical 进一步深化合作，
落地 ZAP-X 制造供应机制。
前期签署认股权证，目的在于锁定未来增持成本，为深化产业合作预留弹性
空间。本次行权是对前期战略投资的延续和深化，通过提升对标的公司权益占比，
进一步提升公司在项目合作中的话语权与决策参与度，保障 ZAP-X 独家经销权
益和制造供应长期稳定落地。
本次行权预计不会对公司本年度的经营业绩产生重大影响；若标的公司经营、
融资情况不及预期，该项境外股权投资存在投资可收回金额承压的风险。本次关
联交易遵循平等、自愿原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公
司经营发展和财务状况造成重大影响。
八、风险提示
本次行使认股权证为境外战略投资，存在标的公司经营发展不确定性、后续
融资落地不及预期等内部经营风险，叠加汇率波动、境外监管政策变化、行业市
场竞争加剧等外部因素影响，公司可能存在投资收益不及预期乃至投资失败的风
险。敬请广大投资者注意投资风险。
九、2026 年 1-8 月与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联交易金额为 3,571.44 万元，
关联共同投资金额为 100.02 万美元。2026 年 1-8 月，公司与百洋汇信基金等关
联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生交易。上
述关联交易均已按照相关规则要求审议披露。
十、备查文件
SHARES of ZAP MEDICAL SYSTEM, LTD.》。
特此公告。
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