证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2026-077
广东通宇通讯股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
自有资金人民币 30,000.00 万元，通过股份受让方式购买深圳市佳贤通信科技股
份有限公司（以下简称“佳贤通信”或“标的公司”）合计约 25.00%的股权（对
应 18,152,657 股，以下简称“本次交易”）。为有效推进本次交易，结合本次
交易实际推进情况，在充分保障公司及中小股东利益的前提下，经交易各方友好
协商，一致同意对本次交易方案相关内容进行优化调整。本次交易方案调整主要
涉及交易对方、付款安排及股份交割条款等方面的调整，本次交易方案的估值标
准、业绩承诺与回购、交易定价依据等其他核心条款均未发生实质性变化。本次
交易完成后，公司预计将持有标的公司约 25%的股份，标的公司不纳入公司合并
报表范围 。
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易调
整属于公司董事会审批权限范畴，无需提交公司股东会审议批准。本次交易不构
成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
贤通信科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），
本次交易以标的公司其他所有股东书面同意本次交易并放弃股东特殊权利、标的
公司股东会经持有全部股份表决权三分之二以上的股东审议通过、公司完成尽职
调查并认可其结果、相关股东协议签署生效等为实施前提，本次交易能否最终实
施存在不确定性。
是否能最终顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资谨慎决策，注意
投资风险。
响，未来经营业绩具有不确定性。
一、对外投资概述
对外投资购买股权的议案》，围绕公司战略布局，为持续提升公司在通信领域的
综合竞争力，强化产业协同效应，实现资源整合与优势互补，同意公司与佳贤通
信股东任恩贤、佳贤通信及其相关方签署《关于深圳市佳贤通信科技股份有限公
司之股份转让协议》，公司以自有资金人民币 30,000.00 万元购买标的公司约
日在巨潮资讯网上披露的《关于对外投资购买股权的公告》。
二、本次交易调整情况
调整对外投资购买股权方案暨签署股份转让协议的议案》。为有效推进本次交易，
结合本次交易实际推进情况，在充分保障公司及中小股东利益的前提下，经交易
各方友好协商，一致同意对本次交易方案相关内容进行优化调整。本次交易方案
调整主要涉及交易对方、付款安排及股份交割条款等方面的调整，本次交易方案
的估值标准、业绩承诺与回购、交易定价依据等其他核心条款均未发生实质性变
化。
调整后，本次交易新增贺鼎超、深圳市佳和贤投资咨询合伙企业（有限合伙）、
共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）为直接交易对手方（与任恩贤合称
“乙方”）。公司将分两个阶段受让乙方合计持有的标的公司 25%股份（含乙方
当前已持有及后续受让取得的标的公司股份）。其中，第一阶段公司受让标的公
司 15%股份；在第一阶段交割完成后三个月内，公司可自主选择是否启动第二阶
段 10%股份的受让事宜。本次交易第一阶段，公司拟受让乙方合计持有的标的公
司股份 10,891,594 股，占标的公司总股本比例约 15%，对应交易总价款为
应全部价款足额支付至指定共管账户后的第五个工作日，完成第一阶段全部股份
的一次性交割。
本次交易方案调整的主要内容对照如下：
调整事项 调整前 调整后
任恩贤为转让方（乙方）； 任恩贤、贺鼎超、深圳佳和
交易对方 贺鼎超、深圳佳和贤、佳和 贤、佳和贤八号共同为转让
贤八号与胡洪波列为丁方 方（乙方）；胡洪波为丁方
取消分期交割；第一阶段
第一阶段交割安排 约 2,722,898 股、价款
共管账户后的第五个工作日
一次性交割
先付款、后交割；价款支付
至公司与各转让方共同监管
先交割、后付款（每期交割
的共管账户，专项用于转让
付款与交割顺序 日起 10 个工作日内支付该
方自上一手股东处受让股
期价款）
份；资金划出共管账户前归
公司所有
以其他股东同意及放弃、尽 尽调认可、股东协议签署生
调认可、股东协议签署生效 效调整为付款先决条件；生
协议生效条件 等为生效条件；未能于 2026 效条件未能于 2026 年 11 月
年 9 月 30 日前满足的，公司 30 日前满足的，公司有权解
有权解除 除
统一设置付款先决条件（通
用条件＋第一阶段、第二阶
段额外条件）；第一阶段付
按每一期交割分别设置交割
付款先决条件 款条件未能于 2026 年 12 月
先决条件
的，公司有权于届满后 90 日
内解除
第一阶段交割日起 3 个月内
书面通知乙方 1 任恩贤；决
定实施的，由公司与乙方 1
第一阶段最后一期交割日起
任恩贤协商确认方案并另行
第二阶段实施机制 3 个月内决定是否实施，可
签署补充协议（不得调整约
选择一次或分次受让
定单价、股份数量及价款上
限，不得减损公司权利）；
逾期未通知视为不实施
交割后公司有权提名 2 名董 第一阶段交割后提名 1 名，
董事提名安排
事 第二阶段交割后再提名 1 名
业绩承诺与回购 利润分别不低于 1/2/3 亿元， 股东回购权不得优于公司、
低于 80%触发回购，公司独 公司回购顺序排在第一顺位
家享有业绩回购权
本次调整不涉及标的公司基本情况、主要财务数据、估值标准及定价依据的
变化，相关内容详见公司于 2026 年 8 月 5 日在巨潮资讯网披露的《关于对外投
资购买股权的公告》（公告编号：2026-050）。
董事会授权公司董事长及/或其授权人士办理本次交易相关事宜（包括但不
限于《股份转让协议》及其附属文件（包括但不限于共管账户监管协议等）的签
署、生效及/或付款条件确认、尽调结果确认、价款支付、股份交割、第二阶段
交易决策、信息披露、决策非实质性程序性事项及办理本与本次交易相关的其他
具体事务性工作等），授权期限自本次董事会审议通过之日起至本次交易全部实
施完毕或协议解除、终止之日止；上述授权不涉及交易方案核心条款的变更，超
出授权范围的事项将另行履行董事会审议程序。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，
本次调整属于公司董事会审批权限范畴，无需提交公司股东会审议批准。本次交
易不构成关联交易，亦不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
三、调整后交易对方基本情况
（一）直接交易对手方基本情况
宝安区福永街道*******；
都桂林村******；
区 C4 栋 208，执行事务合伙人：任恩贤（“深圳佳和贤”）；
人：任恩贤（“佳和贤八号”）。
（二）交易协议的其他签署方情况
区*******；
任恩贤为佳贤通信实际控制人；任恩贤、胡洪波、贺鼎超为佳贤通信“创始
股东”；深圳佳和贤、佳和贤八号合为“创始股东持股平台”。
上述交易对手方与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系，亦未被列为失信被执行人。
四、调整后的《股份转让协议》的主要内容（核心条款）
（一）协议签署方
甲方（受让方）：广东通宇通讯股份有限公司；乙方（转让方）：乙方 1：
任恩贤，乙方 2：贺鼎超，乙方 3：深圳市佳和贤投资咨询合伙企业（有限合伙），
乙方 4：共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）（乙方 1 至乙方 4 以下合
称“转让方”或“乙方”）；丙方（目标公司）：深圳市佳贤通信科技股份有限
公司；丁方：胡洪波。丙方、丁方为“承诺方”。
（二）交易总体安排
公司拟受让乙方现时持有及后续受让的标的公司股份合计 18,152,657 股
（约占总股本的 25%），分两阶段实施：第一阶段受让 10,891,594 股（约占总
股本的 15%），价款为 18,000.00 万元；第二阶段受让 7,261,063 股（约占总股
本的 10%），价款为 12,000.00 万元，公司有权（但无义务）在第一阶段交割日
起三个月内书面通知乙方 1 是否实施，公司决定实施的，由公司与乙方 1 协商确
认第二阶段交易方案后实施，公司逾期未通知的视为不实施第二阶段交易。两个
阶段股份转让价格均按约定单价 16.5265 元/股执行（即按标的公司整体估值
及交割安排，由各方在公司决定实施后另行签署补充协议予以明确，该等补充协
议不得调整约定单价、第二阶段股份数量及价款上限，亦不得减损公司在协议项
下的各项权利。
（三）价款支付与交割
本次交易实行“先付款、后交割”。在协议约定的第一阶段付款先决条件全
部满足（或经公司书面豁免）后十五个工作日内，公司将第一阶段股份转让价款
各转让方共同监管的共管账户；第一阶段股份转让价款支付至共管账户后的第五
个工作日为第一阶段交割日，各转让方向公司一次性交割第一阶段全部股份，自
交割日起该阶段股份的所有权及全部股东权利即转移至公司。
公司决定实施第二阶段的，在第二阶段交易方案经确认、相应付款条件全部
满足（或经公司书面豁免）且各方已按约定签署补充协议（如适用）后十五个工
作日内，公司将相应价款支付至共管账户，第二阶段累计付款不超过 12,000.00
万元，交割日以公司与乙方 1 共同确认的交易方案为准。
（四）协议生效条件
协议经各方签署成立，自下列条件全部满足（或被公司书面豁免，其中第（3）
项不可豁免）之日起生效：（1）乙方及承诺方已促使标的公司其他所有股东就
本次交易出具书面同意文件，同意乙方自上一手股东处受让标的公司股份及向公
司转让股份，并放弃及承诺不行使优先购买权、超额购买权、共同出售权、回购
权及其他股东特殊权利；（2）公司已按照其内部决策制度及证券监管规定，经
公司有权决策机构审议通过本次交易，并履行相应的信息披露义务；（3）标的
公司已召开股东会，经持有全部股份表决权三分之二以上的股东（其中包括北京
美濮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及南京南钢转型升级产业投资合伙企业
（有限合伙））同意本次交易及相关事项并作出有效决议；（4）截至生效日，
各转让方、承诺方在协议项下作出的陈述与保证均真实、准确、完整，转让方已
持有的股份不存在任何权利负担，且未发生重大不利变化。上述生效条件于 2026
年 11 月 30 日前未能全部满足的，公司有权书面通知其他各方解除协议，各方互
不承担违约责任（一方恶意阻挠条件成就的除外）；公司已支付的任何款项（如
有）由各转让方于解除通知送达之日起五个工作日内连带返还，并按年化 6%单
利支付资金占用费。
（五）付款先决条件
公司支付任一阶段股份转让价款，以下列通用条件于付款日持续满足（或经
公司书面豁免）为前提：（1）协议已生效；（2）公司已自行或委托中介机构完
成对标的公司及其子公司的法律、财务、业务等方面的尽职调查，且公司判断尽
职调查结果符合预期（以公司出具书面确认文件为准）；（3）根据尽职调查结
果，公司与乙方、承诺方书面确认的新增付款条件及期后承诺事项（如有）已获
满足或正在按约定履行；（4）公司与标的公司届时全体股东（包括拟入股的新
投资方，但不包括拟退出的股东）及相关方已按协议约定的业绩承诺、回购权及
公司治理原则签署股东协议，且该股东协议已生效；（5）乙方已提交令公司满
意的证明材料，证明其合法持有拟转让股份，或已提供令公司满意的上一手股份
收购交易文件及交割安排证明；（6）乙方、承诺方的陈述与保证于付款日持续
真实、准确、完整；（7）未发生任何重大不利影响，标的公司及其子公司持续
合规经营；（8）该阶段交割所需的股东名册变更文件及交割文件已备妥；（9）
拟转让股份不存在质押、冻结、查封或其他权利负担；（10）共管账户已按协议
约定开立，共管账户监管协议已生效并持续有效。
第一阶段付款还以下列条件为前提：其他股东的书面同意及放弃文件已全部
出具并持续有效；相关投资方已就标的公司现行股东协议项下 IPO 申报期限可能
触发的回购事件确认顺延、放弃或以公司认可的方式完成股东协议的重述或修订；
标的公司 B 轮投资方和解协议项下与本次交易相关的义务已得到妥善处理，不存
在任何争议或潜在争议。
第二阶段付款还以下列条件为前提：第一阶段股份已全部顺利交割且各方无
任何未决争议；各转让方已按公司书面通知备妥第二阶段股份及交割文件；公司
内部决策及证券监管程序（如需）已经完成；如第二阶段股份拟以各转让方自其
他股东处受让的股份实施的，相关上一手股份收购交易文件已按协议原则签署并
取得公司书面认可。
第一阶段付款条件于 2026 年 12 月 31 日（“最后期限日”）前未能全部满
足或被公司豁免的，公司有权在最后期限日届满后 90 日内书面通知其他各方解
除协议，各方互不承担违约责任（一方恶意阻挠的除外），公司已支付的任何款
项（如有）由各转让方连带返还并按年化 6%单利支付资金占用费。
（六）业绩承诺与回购
各转让方及承诺方（标的公司、丁方）共同承诺：标的公司 2027 年度、2028
年度、2029 年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别不低于人民币 1 亿元、2 亿元、3 亿元；承诺期实现的净利润以标的公
司聘请的具有证券期货从业资质的会计师事务所出具、并经公司书面认可的年度
审计结果为准。任一承诺年度实际净利润低于当年度承诺净利润 80%的，公司有
权（但无义务）要求回购义务人连带回购公司届时持有的全部或部分标的公司股
份；标的公司其他股东如享有任何基于业绩承诺的回购权或类似权利，其行使条
件、回购价格计算方式、付款安排等均不得优于公司，如有更优惠安排公司自动
享有同等条件，且多个主体同时或先后主张回购权时，公司的回购顺序排在第一
顺位并优先于其他股东获得回购价款。
回购价格＝公司就拟回购股份实际支付的投资成本×（1＋6%×持股天数÷
支付全部回购价款；标的公司以减资方式实施回购的，相关方应促成减资程序，
无法实施减资回购的，由乙方及丁方立即以自有资金或指定第三方受让方式履行。
此外，自标的公司递交合格 IPO 申报材料并获受理之日起，公司享有的回购权及
其他特殊股东权利自动终止行使；如标的公司撤回申请、未获通过、被终止审核
或发生其他导致上市失败的情形，前述权利自动恢复且视为自始未终止；于标的
公司完成合格 IPO 之日永久终止。
（七）公司治理与标的公司独立性
第一阶段股份全部交割完成后，乙方及承诺方应促使标的公司董事会改组为
由七名董事组成，其中公司有权提名一名董事；第二阶段股份全部交割完成后，
公司有权额外提名一名董事。
乙方及承诺方应促使标的公司取消监事会；标的公司后续设立董事会审计委
员会的，公司提名董事应担任审计委员会委员。
业绩承诺期内标的公司仍由实际控制人负责日常经营管理，公司不谋求标的
公司的控制权，标的公司保留独立上市的选择；若乙方或丁方计划将标的公司或
其重大资产、业务出售给任何第三方，公司在同等条件下享有优先购买权。
（八）过渡期安排与损益归属
协议生效之日起至第一阶段交割日止（如公司决定实施第二阶段的，延续至
第二阶段交割日或公司书面确认不再实施第二阶段交易之日止）为过渡期。过渡
期内，未经公司事先书面同意，乙方及承诺方不得招揽、发起、接受或配合任何
与本次交易相冲突的交易提议，并应促使标的公司按照与以往一致的方式正常经
营，不得进行利润分配、增减注册资本、修改公司章程、重大资产处置、对外担
保、对外提供大额借款或其他可能产生重大不利影响的行为；过渡期间标的公司
及其子公司的损益由交割后的全体股东按照持股比例享有和承担。过渡期内标的
公司拟实施股东股份回购、老股东退出或引入新股东的，应提前书面通知公司并
完整披露方案内容，且不得导致公司拟受让股份的数量、比例、估值或所附权益
被稀释或贬损，新股东取得的权利不得优于公司、入股价格不得低于本次交易的
每股转让价格（除非经公司另行书面认可）；此外，过渡期内标的公司拟引入的
新股东仅可为财务投资人，不得向标的公司委派董事、干预标的公司决策或影响
公司与标的公司的战略协同，否则公司有权不同意该等引入安排。
五、本次投资目的、对公司的影响和存在的风险
（一）投资目的和对公司的影响
本次对外投资购买佳贤通信部分股权，是公司基于移动通信行业发展趋势及
自身发展战略，积极探索产业升级新路径的重要举措。在保障主营业务稳健发展
的前提下，本次投资有助于优化公司投资结构，提升资金使用效率与投资收益水
平，增强资产运作能力，助力公司实现长期可持续发展。
本次对外投资的资金来源于公司自有资金，投资标的专注于为运营商、行业
客户及合作伙伴提供高性能、低功耗、高性价比的无线通信产品，业务方向与公
司现有布局契合，具备良好的协同效应。本次对外投资不会对公司经营及财务状
况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）可能存在的风险
面同意本次交易并放弃股东特殊权利、标的公司股东会经持有全部股份表决权三
分之二以上的股东审议通过、公司完成尽职调查并认可其结果、相关股东协议签
署生效等为实施前提，协议生效条件未能于 2026 年 11 月 30 日前满足，或第一
阶段付款先决条件未能于 2026 年 12 月 31 日前满足的，公司有权解除协议，本
次交易存在无法实施的风险。此外，尽职调查尚未完成，若尽职调查结果不符合
公司预期，公司有权要求增加付款先决条件、要求相关方作出补充安排或解除协
议；股东协议尚未签署，需由标的公司届时全体股东（包括拟入股的新投资方）
及相关方协商签署，存在未能按期签署生效的风险。
年 1-6 月净利润为-3,988.72 万元（均未经审计），与承诺的 2027-2029 年度净
利润目标（分别不低于 1 亿元、2 亿元、3 亿元）存在较大差距。标的公司的生
产经营可能受到宏观经济、行业态势、市场竞争等因素影响，未来经营业绩具有
不确定性，业绩承诺存在无法实现的风险，公司可能存在投资收益不达预期的风
险。
公司行使回购权时，回购价款（投资本金加年化 6%单利）能否及时足额收回，
取决于回购义务人的实际偿付能力；回购义务人主要为自然人及持股平台，其偿
付能力存在不确定性，标的公司以减资方式实施回购尚需履行法定减资程序，存
在回购价款无法按期足额收回的风险。
金专项使用、连带责任保证等安排，仍存在转让方违约、标的股份未能按期足额
交割的风险。此外，第二阶段交易是否实施以及具体实施方案尚待公司与交易对
方协商确认，存在不确定性。部分标的股份需由转让方自标的公司 B 轮投资方及
其他股东处受让取得，若该等上一手股份收购未能按期完成或存在争议，可能导
致标的股份交割迟延或无法交割。
采政策调整、5G 建设资本开支变化等因素影响较大，存在行业景气度波动的经
营风险。
选择；自标的公司递交合格 IPO 申报材料并获受理之日起，公司享有的回购权及
其他特殊股东权利自动终止行使，如上市失败的则自动恢复（视为自始未终止），
于标的公司完成合格 IPO 之日永久终止。标的公司能否成功上市及上市时间存在
不确定性，公司相关特殊股东权利的存续及行使存在不确定性。
公司将持续关注本次交易进展，按照有关法律法规的规定及时履行信息披露
义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会
二〇二六年九月二十二日
首页
微信公众号
证券之星APP
