招商证券股份有限公司
关于重庆美心翼申机械股份有限公司
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用
第四十三条、第四十四条规定的核查意见
重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”
）拟以
现金收购泰州鑫宇精工股份有限公司（以下简称“鑫宇精工”或“标的公司”）
直接及间接股权比例合计 69.92%。本次交易的具体收购标的包括：1）荆剑、程
雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红合计所持鑫宇精工控股股东泰州金鼎企业管理有
限公司（以下简称“金鼎公司”）100%股权；2）Paul Schnaberich 直接持有的鑫
宇精工 9.01%股份；3）Tong Kin Shing 直接持有的鑫宇精工 8.70%股份。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）《北京证券交易所
上市公司重大资产重组业务指引》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独
立财务顾问，对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定及是否适用第
四十三条、第四十四条规定进行核查，并发表如下意见：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
标的公司主营熔模精密铸造件研发、生产、精加工及销售，属于《产业结构
家相关产业政策及法规。
标的公司主营业务不属于高危险、重污染、高耗能行业。报告期内，标的公
司遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在因违反环境保护相关法律法规而受
到行政处罚的情况。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
报告期内，标的公司遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，不存
在因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情况。本次交易符
合土地管理法律和行政法规的规定。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的应
当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为，不存在违反《中华人
民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。本次交易符合反垄
断相关法律和行政法规的规定。
本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，符合外商投资、对外投资相关法
律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额
发生变化，亦不会导致社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公
司股本总额的比例低于 25%。
因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》以及《北京证券交易所上市规则》等法律、法规规定的股票
上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次交易中，标的公司的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的
资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，对评估机构独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表了意见。
本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
根据鑫宇精工和金鼎公司的工商登记资料及交易对方出具的承诺，除已披露
的情形外，交易对方持有的标的资产均属其实际合法拥有，不存在权属纠纷，不
存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，上市公司资产规模、营业收入、净利润等均有所提升，公司的
综合实力得以增强，有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在
本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变动，不会对现有的
公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、实际控制人已出具相
关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等
方面的独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立由股东会、董事会和经营层组成的公司治理结
构，并设置了独立董事、董事会秘书等人员和机构，制定和完善了《公司章程》
等公司治理制度，保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具
有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范
运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定
本次交易不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》
第四十三条、第四十四条的相关规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
规定，且不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。
（以下无正文）
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