招商证券股份有限公司
关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见
重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”或“美心
翼申”）拟以现金收购泰州鑫宇精工股份有限公司（以下简称“鑫宇精工”）直接
及间接股权比例合计 69.92%。本次交易的具体收购标的包括：1）荆剑、程雪梅、
韩育锋、蒋慧卿、曹宝红合计所持鑫宇精工控股股东泰州金鼎企业管理有限公司
Shing 直接持有的鑫宇精工 8.70%股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“重组管理办法”）
《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，本次交易构成
重大资产重组。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）接受
美心翼申的委托，担任美心翼申现金购买资产（以下简称“本次交易”
）的独立
财务顾问，招商证券对美心翼申本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查情
况如下：
根据《重组管理办法》第十四条的规定：
“上市公司在十二个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中
国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有
规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同
或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者
相关资产。”
在本次交易前 12 个月内，上市公司未发生其他《重组管理办法》规定的重
大资产购买、出售事项，亦不存在其他购买、出售与本次交易标的资产为同一或
相关资产的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司在本次交
易前 12 个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产
的情形。
（以下无正文）
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