招商证券股份有限公司
关于重庆美心翼申机械股份有限公司
本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定
之核查意见
重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美
心翼申”）拟以现金收购泰州鑫宇精工股份有限公司（以下简称“鑫宇精工”）
直接及间接股权比例合计 69.92%。本次交易的具体收购标的包括：1）荆剑、程
雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红合计所持鑫宇精工控股股东泰州金鼎企业管理有
限公司 100%股权；2）Paul Schnaberich 直接持有的鑫宇精工 9.01%股份；3）Tong
Kin Shing 直接持有的鑫宇精工 8.70%股份。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》《北京证券交易所上市
公司持续监管办法（试行）》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）接受美
心翼申的委托，担任美心翼申现金购买资产（以下简称“本次交易”）的独立
财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及美心翼
申在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发
表如下意见：
一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请第三方，不存在未披露的
聘请第三方的行为。
二、上市公司有偿聘请第三方的核查
招商证券对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
截至本核查意见签署日，上市公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况
如下：
估机构；
除上述聘请行为之外，上市公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方机构或个人的行为。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（以下无正文）
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