招商证券股份有限公司
关于重庆美心翼申机械股份有限公司内幕信息知情人登记制度的
制定和执行情况的核查意见
重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”或“美心
翼申”）拟以现金收购泰州鑫宇精工股份有限公司（以下简称“鑫宇精工”）直接
及间接股权比例合计 69.92%。本次交易的具体收购标的包括：1）荆剑、程雪梅、
韩育锋、蒋慧卿、曹宝红合计所持鑫宇精工控股股东泰州金鼎企业管理有限公司
Shing 直接持有的鑫宇精工 8.70%股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》《北京证券交易所上市公司
持续监管办法（试行）》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”
）接受
美心翼申的委托，担任美心翼申现金购买资产（以下简称“本次交易”）的独立
财务顾问。招商证券对美心翼申内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进
行了核查，并发表本专项核查意见：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
《重庆美心翼申机械股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》
（以下简称“内
幕信息知情人登记管理制度”），明确公司内幕信息及内幕信息知情人员的范围、
内幕信息知情人登记管理、内幕信息保密管理及责任追究等事项。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司与本次重组的相关方在筹划本次重组期间，采取了必要且充分的保
密措施，严格控制了参与本次重大资产重组的人员范围，提醒和督促相关内幕信
息知情人不得将相关保密信息泄露给其他人员，不得利用有关信息买卖上市公司
股票或者委托、建议他人买卖上市公司股票。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；
上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知
情人名单向北京证券交易所进行了上报。此外，上市公司还制作了本次交易的进
程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，并向北京证券交易所进行了
登记备案。
上市公司与聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关人员，
以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已按照相关法律法规的要求制定了
《内幕信息知情人登记管理制度》
。在本次交易中，上市公司按照相关制度的规定，
严格将内幕信息控制在规定的范围内，并执行了内幕信息知情人的登记和上报
工作，符合相关法律法规、上市公司规则及公司制度的规定。
（以下无正文）
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