招商证券股份有限公司
关于重庆美心翼申机械股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人
股票交易自查报告的核查意见
重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美
心翼申”）拟以现金收购泰州鑫宇精工股份有限公司（以下简称“鑫宇精工”）
直接及间接股权比例合计 69.92%。本次交易的具体收购标的包括：1）荆剑、程
雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红合计所持鑫宇精工控股股东泰州金鼎企业管理有
限公司100%股权；2）Paul Schnaberich直接持有的鑫宇精工9.01%股份；3）Tong
Kin Shing直接持有的鑫宇精工8.70%股份。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称《重组管理办法》）《北京证券交易所上市公司重大资产重组业
务指引》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，本次
交易构成重大资产重组。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为
上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》《北京证券交易所上
市公司重大资产重组业务指引》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第56号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上
市类第1号》等文件的规定，本独立财务顾问对美心翼申本次交易相关内幕信息
知情人买卖公司股票的情况进行核查并发表如下意见：
一、本次交易的自查期间
本次交易的自查期间为公司首次披露筹划重大资产重组提示性公告（2026
年3月13日）前6个月至重大资产购买报告书（草案）披露前一交易日止。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：本次重组各方及其董事、监事、高
级管理人员（或主要负责人），为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉
本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母
、年满18周岁的子女）。
三、本次交易相关人员买卖股票的情况
根据核查范围内相关主体出具的自查报告，自查期间上述纳入本次交易的内
幕信息知情人核查范围的法人买卖美心翼申股票的情形如下：
公司名称 类别 统一社会信用代码 买卖股票情况
重庆宗申动力机械股份有限 美心翼申持股5%以上 卖出1,647,116
公司 股份的股东 股
重庆市涪陵国有资产投资经 美心翼申持股5%以上 卖出1,647,200
营集团有限公司 股份的股东 股
针对上述买卖上市公司股票事宜，重庆宗申动力机械股份有限公司在自查报
告中声明如下：“自2026年1月8日至2026年1月26日期间，本公司通过集中竞价
方式合计减持美心翼申股份1,647,116股，本次减持前，已就减持安排与交易所进
行充分沟通，确认合规路径与披露要求。本公司减持美心翼申股票行为系公司经
营需要，与本次重组无关，不存在利用内幕信息交易的情形。美心翼申公司于2025
年11月17日和2026年1月23日在北交所指定信息披露平台分别披露了《持股5%以
上股东拟减持股份的预披露公告》（公告编号：2025-109）、《持股5%以上股
东减持股份结果公告》（公告编号：2026-007）公告。”
重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司在自查报告中声明如下：“自
申股份1,647,200股，本次减持前，已就减持安排与交易所进行充分沟通，确认合
规路径与披露要求。本公司减持美心翼申股票行为系公司经营需要，上述减持行
为系执行已披露的减持计划，与本次重组无关，不存在利用内幕信息交易的情形
。美心翼申公司于2025年10月13日和2026年2月25日在北交所指定信息披露平台
分别披露了《持股5%以上股东拟减持股份的预披露公告》（公告编号：2025-103
）、《持股5%以上股东减持股份结果公告》（公告编号：2026-009）公告。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司持股5%以上股东前述股票交易不存在
利用本次交易内幕信息买卖美心翼申股票的情形。除上述情形外，根据本次交易
的相关各方出具的声明与承诺，以及本次交易的相关各方及证券服务机构出具的
自查报告，核查范围内相关主体在核查期间内不存在其他买卖美心翼申股票的情
形，不存在利用内幕信息买卖美心翼申股票的情形。
上市公司将于重组报告书经审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司
北京分公司申请查询自查期间内本次重组内幕信息知情人是否存在买卖美心翼
申股票的行为，并在查询完毕后补充披露查询情况。
（以下无正文）
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