招商证券股份有限公司
关于本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第7号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见
重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”或“美心
翼申”）拟以现金收购泰州鑫宇精工股份有限公司（以下简称“鑫宇精工”）直接
及间接股权比例合计 69.92%。本次交易的具体收购标的包括：1）荆剑、程雪梅、
韩育锋、蒋慧卿、曹宝红合计所持鑫宇精工控股股东泰州金鼎企业管理有限公司
Shing 直接持有的鑫宇精工 8.70%股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》《北京证券交易所上市公司
持续监管办法（试行）》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）接受
美心翼申的委托，担任美心翼申现金购买资产（以下简称“本次交易”）的独立
财务顾问，对本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组情形进行了核查。
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、报告期内取消监事会前在任监
事、高级管理人员，本次交易对方，鑫宇精工的董事、监事、高级管理人员，为
本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重
组的其他主体，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
如下情形：曾因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
会立案调查或者立案侦查且尚未结案；最近 36 个月内曾因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（以下无正文）
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