湖南启元律师事务所
关于
重庆美心翼申机械股份有限公司
重大资产购买的
法律意见书
二O二六年九月
致：重庆美心翼申机械股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆美心翼申机械股份有限
公司（以下简称“美心翼申”）的委托，担任美心翼申本次重大资产购买（以下
简称“本次重组”“本次交易”或“本次重大资产购买”）的专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号——北京
证券交易所上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理
委员会相关文件的规定，为美心翼申本次重大资产购买出具《湖南启元律师事务
所关于重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称
“本法律意见书”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本次重组各方保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重组各方保证文件和证言
真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构
等机构取得的文书材料，本所依据相关规则要求履行了适当注意义务或进行了查
验。
本所仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次重组相关的事实
发表意见，但本所并不对与本次重组相关的会计、审计、资产评估等专业事项发
表意见。本法律意见书对有关财务报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。
除特别说明，本法律意见书中数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本法律意见书仅供美心翼申为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任
何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为美心翼申申请本次重组的必备法律文件，随同
其他材料一起上报和公告。
目 录
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
美心翼申、上市公司 指 重庆美心翼申机械股份有限公司
翼申有限 指 重庆美心翼申机械制造有限公司，美心翼申前身
鑫宇精工、鑫宇股份 指 泰州鑫宇精工股份有限公司
鑫宇有限 指 泰州鑫宇精密铸造有限公司，鑫宇精工前身
泰州金鼎企业管理有限公司，系鑫宇精工的控股股东，曾
金鼎公司 指
用名泰州金鼎精密铸造有限公司
泰州市姜堰区鼎厦精密铸造有限公司，曾用名泰州市鼎厦
姜堰鼎厦 指 精密铸造有限公司，系金鼎公司原股东，由姜堰市鼎厦精
密铸造厂改制而来，后被金鼎公司吸收合并
鑫徕投资 指 泰州鑫徕投资中心（有限合伙），系鑫宇精工的股东
金鑫投资 指 泰州金鑫投资中心（有限合伙），系鑫宇精工的股东
交易对方、业绩承诺 荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红、Paul
指
方 Schnaberich、Tong Kin Shing
荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红合计持有的金鼎
标的资产/标的股权 指 公司 100%股权，Paul Schnaberich、Tong Kin Shing 合计持
有的鑫宇精工 17.71%股权
标的公司 指 鑫宇精工、金鼎公司
美心翼申拟以支付现金方式购买荆剑、程雪梅等 5 名股东
本次重组/本次交易/本
指 持有的金鼎公司 100%股权，同时分别收购 Paul Schnaberich
次重大资产购买
和 Tong Kin Shing 持有的鑫宇精工 9.01%和 8.70%股权
美心翼申与交易对方签署的《关于泰州鑫宇精工股份有限
股权收购协议 指
公司 泰州金鼎企业管理有限公司之股权收购协议》
鑫宇制造 指 鑫宇精工制造（泰州）有限公司，系鑫宇精工控股子公司
奥伟机械 指 泰州奥伟机械制造有限公司，系鑫宇精工控股子公司
奥徕智能 指 奥徕智能科技江苏有限公司，系鑫宇精工控股子公司
泰国鑫宇 指 鑫宇精工（泰国）有限公司，系鑫宇精工控股子公司
招商证券/独立财务顾
指 招商证券股份有限公司
问
亿通评估/评估机构 指 深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司
立信会计师/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师/审阅机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
启元/本所 指 湖南启元律师事务所
泰国桢茂律师事务所，系本次接受美心翼申委托，就泰国
泰国律师 指 鑫宇进行法律尽职调查并出具法律意见书的泰国律师事务
所
审计、评估基准日 指 2026 年 4 月 30 日
本次交易标的股权中金鼎公司 100%股权完成工商变更登记
交割日/股权交割日 指 之日以及 Paul Schnaberich 和 Tong Kin Shing 持有的鑫宇精
工股权登记在上市公司名下之日（以孰后日期为准）
《重组报告书（草 《重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书
指
案）》 （草案）》
立信会计师出具的金鼎公司《审计报告》（信会师报字
《审计报告》 指 [2026]第 ZH50197 号）、鑫宇精工《审计报告》（信会师
报字[2026]第 ZH50196 号）
亿通评估出具的“深亿通评报字（2026）第 1257 号”《重
庆美心翼申机械股份有限公司拟支付现金购买泰州鑫宇精
工股份有限公司部分股权所涉及的其股东全部权益价值资
《资产评估报告》 指 产评估报告》、“深亿通评报字（2026）第 1258 号”《重
庆美心翼申机械股份有限公司拟支付现金购买泰州金鼎企
业管理有限公司股权所涉及的其股东全部权益价值资产评
估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号—
《准则第 56 号》 指
—北京证券交易所上市公司重大资产重组》
《北交所上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所/交易所 指 北京证券交易所
报告期、最近两年一
指 2024 年度、2025 年度、2026 年 1-4 月
期
元、万元 指 人民币元、万元
注:本法律意见书部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过
程中的四舍五入所致。
正 文
一、本次重组的方案
根据《重组报告书（草案）》、美心翼申第四届董事会第十六次会议决议以
及《股权收购协议》等资料，并经本所律师核查，本次重组方案主要内容如下：
（一）本次重组方案概述
美心翼申以支付现金方式购买荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红合计
持有的鑫宇精工控股股东金鼎公司 100%股权，同时分别购买 Paul Schnaberich 和
Tong Kin Shing 持有的鑫宇精工 9.01%和 8.7%股份。本次交易完成后，上市公司
间接和直接持有鑫宇精工股份对应的表决权比例为 69.92%，从而取得鑫宇精工
的控制权。
本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致美
心翼申控制权发生变化。
（二）本次重组的具体方案
本次交易项下的标的资产为荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红合计持
有的金鼎公司 100%股权，Paul Schnaberich、Tong Kin Shing 合计持有的鑫宇精
工 17.71%股权。
本次交易的交易对方为荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红、Paul
Schnaberich、Tong Kin Shing。
美心翼申以现金支付本次交易的全部收购价款，资金来源为美心翼申自有或
自筹资金。
鉴于金鼎公司无实际经营，主要资产为所持有的鑫宇精工股权，本次评估采
用资产基础法对金鼎公司进行评估。根据亿通资产评估出具的《资产评估报告》
（深亿通评报字（2026）第 1258 号），截至评估基准日 2026 年 4 月 30 日，金
鼎公司股东全部权益的评估价值为 35,076.93 万元。
根据亿通资产评估出具的《资产评估报告》（深亿通评报字（2026）第 1257
号），对鑫宇精工采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，最终采用收益法
作为评估结论。截至评估基准日 2026 年 4 月 30 日，鑫宇精工股东全部权益的
评估价值为 66,890.00 万元。
基于上述评估结果，经交易各方协商，最终交易定价方案如下：本次交易为
上市公司购买金鼎公司 100%股权及鑫宇精工 17.71%股权，其中荆剑、程雪梅、
韩育锋、蒋慧卿、曹宝红所持有的金鼎公司 100%股权（对应鑫宇精工 52.21%股
权）的交易对价为 34,800.00 万元。Paul Schnaberich 和 Tong Kin Shing 所持鑫宇
精工合计 17.71%股权的交易对价为 11,806.07 万元。
本次交易的交易价款以现金方式进行支付，根据《股权收购协议》，具体支
付安排如下：
美心翼申应当自协议生效之日起 10 个工作日内向金鼎公司股东支付完毕第
一笔股权转让款，自鑫宇精工就本次交易完成外汇登记备案之日起 5 个工作日内
向鑫宇精工两名外籍股东支付完毕第一笔股权转让款，第一笔股权转让款支付比
例为各交易对方交易对价的 80%；美心翼申应当于 2027 年 9 月 15 日前支付完
毕第二笔股权转让款，支付比例为各交易对方交易对价的 20%。各交易方具体交
易对价、支付安排如下：
首笔支付（80%） 第二笔支付
序号 交易对方 交易对价（万元）
（万元） （20%）（万元）
Paul
Schnaberich
首笔支付（80%） 第二笔支付
序号 交易对方 交易对价（万元）
（万元） （20%）（万元）
Tong Kin
Shing
合计 46,606.07 37,284.85 9,321.21
（1）业绩承诺
交易对方荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红、Paul Schnaberich、Tong
Kin Shing 作为业绩承诺方承诺：鑫宇精工在业绩承诺期内（2026 年-2028 年）累
计实现净利润不低于 19,800 万元。
（2）业绩补偿
在业绩承诺期满后，如鑫宇精工三年业绩承诺期累计实现的净利润低于累计
承诺净利润的，则业绩承诺方按如下方式以现金方式向美心翼申进行补偿：
视同承诺业绩完成，则不触发业绩补偿。
但低于累计承诺净利润数的 90%，按如下标准进行补偿：
应补偿金额=累计承诺净利润－累计实现净利润。
如下标准进行补偿：
应补偿金额=（累计承诺净利润－累计实现净利润）÷累计承诺净利润×标的
资产交易对价。
（3）减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，美心翼申应聘请交易双方共同认可的符合《证券法》规
定的评估机构或会计师事务所对鑫宇精工进行减值测试并出具《减值测试报告》
（《减值测试报告》出具日期不晚于业绩承诺期届满之日起 4 个月内）。除非法
律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法与《重庆美心翼申机械股
份有限公司拟支付现金购买泰州鑫宇精工股份有限公司部分股权所涉及的其股
东全部权益价值资产评估报告》保持一致。如根据《减值测试报告》计算的鑫宇
精工 69.9161%股权期末减值额大于业绩承诺期内累计业绩应补偿金额的情况，
业绩承诺方应另行向美心翼申进行补偿。
减值测试补偿金额=鑫宇精工 69.9161%股权期末减值额-业绩承诺期内累计
业绩应补偿金额
若鑫宇精工在上述业绩承诺期内经审计的累计实现净利润不低于累计承诺
净利润数的 90%，则鑫宇精工同意不再要求业绩承诺方进行减值测试补偿。
（4）补偿上限
业绩承诺方的业绩补偿及减值补偿之和的上限为不超过标的资产本次交易
对价与鑫宇精工本次交易评估基准日按资产基础法进行评估的评估价值
*69.9161%之间的差额，超过部分将不再进行业绩补偿及减值测试补偿。
业绩承诺方的业绩补偿及减值测试补偿之和上限=标的资产本次交易对价-
鑫宇精工本次交易评估基准日按资产基础法评估值*69.9161%，超过上述上限的
金额将不再进行业绩补偿及减值测试补偿。
若鑫宇精工业绩承诺期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润，则美心翼
申同意将业绩承诺期内超额利润 50%作为业绩奖励支付给鑫宇精工经营管理层，
但前述业绩奖励金额不超过业绩承诺方在本次交易中取得的对价总额的 20%。
上述超额业绩奖励金额及奖励方案由交易对方荆剑、程雪梅负责拟定，根据届时
美心翼申及鑫宇精工的内部规章制度规定履行审议批准程序后执行。超额业绩奖
励发生的税费由奖励对象承担，鑫宇精工履行代扣代缴义务。
自评估基准日至交易标的交割日（含当日）期间为过渡期。标的资产在过渡
期内的收益归美心翼申所有，亏损由交易对方按照本次交易各自对价占总对价的
比例向美心翼申以现金方式补足，具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。
在亏损数额经审计确定后的四十五个工作日内支付到位。交割日后，由美心翼申
聘请交易对方认可的符合《证券法》规定的审计机构对标的资产在过渡期间产生
的损益进行审计并出具专项审计报告。
（1）交易对方和目标公司应在美心翼申支付完毕本次交易首笔股权转让款
后三十个工作日内向目标公司所在地市场监督（工商）部门提交目标公司股权变
更登记手续申请，并在美心翼申支付本次交易首笔股权转让款后四十五个工作日
内办理完毕标的股权工商变更登记手续，美心翼申予以协助。
（2）标的股权自办理完毕工商登记手续或登记至股东名册美心翼申名下之
日完成本次交易标的股权的交割。
（3）自标的股权变更完成日起，美心翼申享有基于标的股权的法定股东权
利及股东义务。
（三）本次重组的性质
根据《公司法》《证券法》《北交所上市规则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定以及美心翼申、交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，本次交易
的交易对方及鑫宇精工、金鼎公司均不属于美心翼申的关联方，本次交易不构成
关联交易。
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金收购其直接/间接持有的鑫宇
精工 69.92%股权。根据上市公司与鑫宇精工 2025 年经审计的财务数据以及交易
对价情况，相关指标测算情况如下：
单位：万元
项目 上市公司 鑫宇精工 本次交易对价 选取指标 指标占比
资产总额 77,111.02 60,337.76 46,606.07 60,337.76 78.25%
资产净额 61,409.06 39,927.01 46,606.07 46,606.07 75.89%
营业收入 43,774.88 46,036.22 不适用 46,036.22 105.17%
根据上表测算结果，本次交易的资产总额、资产净额和营业收入指标均超过
本次重组系以现金方式购买资产，不涉及发行股份；本次重组前后，美心翼
申的实际控制人均为徐争鸣、王安庆，不存在导致美心翼申实际控制权变动的情
形。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上，本所认为，本次重组方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、
行政法规、规章及规范性文件的规定。本次重组不构成关联交易，构成美心翼
申重大资产重组，不构成重组上市。
二、本次重组各方的主体资格
（一）美心翼申的主体资格
根据美心翼申的《营业执照》并经本所律师核查，美心翼申的基本信息如下：
公司名称 重庆美心翼申机械股份有限公司
股票简称 美心翼申
股票代码 920833
上市交易所 北京证券交易所
统一社会信用代码 91500102599230282G
企业类型 股份有限公司（上市公司）
注册地址 重庆市涪陵区李渡新区聚龙大道 192 号
法定代表人 徐争鸣
总股本 114,504,000 股
成立时间 2012 年 6 月 29 日
营业期限 2012 年 6 月 29 日至无固定期限
一般项目：制造、销售：摩托车零部件、汽车零部件、机械装备
零部件及技术咨询服务；货物及技术进出口（不含国家禁止或限
经营范围
制进出口项目）；房屋租赁（不含住宿服务）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据《重庆美心翼申机械股份有限公司 2026 年半年度报告》，截至 2026 年
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
中国银行股份有限公司-中信建投北交所精选两年定期
开放混合型证券投资基金
合计 69,686,848 60.86
（1）2021 年 9 月，股份公司设立
变更为重庆美心翼申机械股份有限公司；2、同意将翼申有限按审计账面净资产
（扣除经 2015 年 1 月 29 日召开的公司 2015 年第 1 次临时股东会决议通过的利
润分配方案所分配的利润 5,357,500.00 元）折股整体变更设立为股份有限公司。
根据四川华信出具的川华信审（2015）136 号《审计报告》：截至 2014 年 12 月
数，向全体股东每股(税前)派现 0.125 元，共分配利润 5,357,500.00 元，扣除已分
配利润后的净资产为 135,259,907.68 元，按 1:0.3169 的比例折股，折股数为 4286
万股。美心翼申现股东徐争鸣、夏明宪、王安庆、宗申动力作为股份公司的发起
人，按照现股权比例持有股份公司的股份。股份公司的注册资本为 4,286 万元，
股份总额为 4,286 万股，每股面值 1 元，除注册资本外的净资产余额 92,399,907.68
元计入股份公司的资本公积金；3、翼申有限依法变更为美心翼申后，原有翼申
有限的债权、债务由变更后的美心翼申承继。
力签署《关于重庆美心翼申机械制造有限公司整体变更为重庆美心翼申机械股份
有限公司之发起人协议》，就设立股份有限公司的名称、经营宗旨和范围、注册
资本和股本总额、发起人认缴股份的数额和出资比例、发起人的权利和义务、股
份有限公司的经营结构等内容做出了明确约定。
重庆美心翼申机械股份有限公司筹备情况工作报告》《关于重庆美心翼申机械制
造有限公司依法整体变更为重庆美心翼申机械股份有限公司及各发起人出资情
况的报告》等议案，同意将翼申有限整体变更为股份公司。
了《验资报告》（编号：川华信验(2015)18 号），经审验，截至 2014 年 12 月 31
日，美心翼申已收到发起股东投入的注册资本（实收资本）合计 42,860,000 元，
资本公积 92,399,907.68 元。
照》。股份公司设立时，美心翼申股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万 持股比例（%）
股） 23.33
合计 4,286.00 100.00
（3）北交所上市
翼申机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》，同意美
心翼申向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
万股，发行后总股本变更为 8,236 万股。
（4）权益分派
本次权益分派共计转增 32,144,000 股，本次权益分派实施后，美心翼申总股本
变更为 11,450.40 万股。
据此，本所认为，美心翼申为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至
本法律意见书出具日，美心翼申不存在根据相关法律、法规、规范性文件以及
其公司章程规定需要终止的情形，美心翼申具备实施本次重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次重组的交易对方为荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红、Paul
Schnaberich、Tong Kin Shing。交易对方基本情况如下：
荆 剑 ， 男 ， 1969 年 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 :
程 雪 梅 ， 女 ， 1969 年 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证
号:1101081969********，住所为南京市建邺区******。
韩育锋，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号:
蒋慧卿，女，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号:
曹宝红，女，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号:
Paul Schnaberich，男，1960 年出生，德国国籍，护照号码: C8******，住所
为德国厄德海姆市******。
Tong Kin Shing，男，1951 年出生，意大利国籍，护照号码：YB******，住
所为中国香港******。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，交易对方均为具有完全民事
权利能力的自然人，交易对方具备参与本次重组的主体资格。
三、本次重组的批准和授权
（一）本次重组已经取得的批准或授权
（1）2026 年 9 月 10 日，美心翼申召开独立董事专门会议、董事会审计委
员会审议通过了本次交易及相关议案；
（2）2026 年 9 月 11 日，美心翼申第四届董事会第十六次会议审议通过了
本次交易及相关议案。
截至本法律意见书出具日，本次交易对方均为具有完全民事权利能力的自然
人，同意本次交易事项。
（二）尚需取得的批准或授权
的审议批准。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，除尚需取得的批准或授权外，
本次重组已履行现阶段必要的批准和授权程序，该等授权和批准合法、有效。
四、本次重组的相关协议
本次交易方案、过渡期安排及公司治理、标的股权交割、各方承诺与保证、避免
同业竞争承诺、任职期限承诺、保密义务、协议解除、争议解决、违约责任、不
可抗力、协议成立与生效等具体事项进行了明确约定。
就本次交易业绩承诺、补偿安排、超额业绩奖励、争议解决、不可抗力及情势变
更、违约责任、协议生效与解除等事项进行了明确约定。
综上，本所认为，上述协议的内容与形式均不存在违反法律法规强制性规
定的情形，上述协议将在其约定的生效条件全部成就后生效。
五、本次重组涉及的标的资产情况
本次交易的标的资产为荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红合计持有的
金鼎公司 100%股权，Paul Schnaberich、Tong Kin Shing 合计持有的鑫宇精工 17.71%
股权。标的公司的基本情况如下：
（一）标的公司的基本情况
根据金鼎公司提供的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，金鼎公司的基本情况如下：
公司名称 泰州金鼎企业管理有限公司
统一社会信用代码 91321204729002393X
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 姜堰经济开发区华东五金城 D18-107、204
法定代表人 荆剑
注册资本 557.688 万元
成立时间 2001 年 7 月 6 日
营业期限 2001 年 7 月 6 日至 2031 年 7 月 5 日
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据金鼎公司提供的《公司章程》，截至本法律意见书出具日，金鼎公司股
权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 557.69 100.00
根据鑫宇精工提供的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，鑫宇精工的基本情况如下：
公司名称 泰州鑫宇精工股份有限公司
统一社会信用代码 91321200749412197B
类型 股份有限公司（外商投资、未上市）
注册地址 江苏省姜堰经济开发区五金路 666 号
法定代表人 荆剑
注册资本 6,666 万元
成立时间 2003 年 5 月 20 日
营业期限 2003 年 5 月 20 日至无固定期限
生产各类精密铸造件及精加工，自有房屋出租。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据鑫宇精工提供的《公司章程》
《股东名册》，截至本法律意见书出具日，
鑫宇精工股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
合计 6,666.00 100.00
（二）标的公司的历史沿革
（1）2001 年 7 月，金鼎公司设立
（GOLDEN CROWN INTERNATIONAL S.R.L）共同签署合资意向书、合资合同
及公司章程，设立中外合资经营企业“泰州金鼎精密铸造有限公司”。
号”文批复设立金鼎公司。金鼎公司取得江苏省人民政府颁发的“外经贸苏府资
字（2001）35895 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2001 年 7 月
合苏泰总字第 000690 号”的《企业法人营业执照》。金鼎精密经营范围为：生
产各类精密铸造件及精加工，销售本企业所生产的产品。
金鼎公司设立时，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 持股比例（%）
合计 35.00 100.00
书》，对姜堰市鼎厦精密铸造厂拟作价出资的机器设备进行评估，评估价值为人
民币 212.44 万元，2001 年 6 月 10 日，姜堰市鼎厦精密铸造厂作出股东会决议，
同意姜堰市鼎厦精密铸造厂以 212 万元的设备作价投资。
第 177 号”《验资报告》，确认截至 2001 年 8 月 22 日，金鼎公司已收到股东缴
纳的实收资本 35 万美元，其中姜堰市鼎厦精密铸造厂设备折合美元出资。
（2）2010 年 4 月，第一次股权转让及中方股东名称变更
际有限公司将其持有的金鼎公司 28.57%股权（出资额 10 万美元）全部转让给意
大利籍自然人 Tong Kin Shing。同日，转让双方签订《股权转让协议书》，约定
转让价款为 10 万美元。中方股东姜堰鼎厦出具《放弃股权优购权的声明》。
中方股东姜堰市鼎厦精密铸造厂于 2005 年完成企业改制，由集体所有制（股
份合作制）企业变更为有限责任公司。2010 年 3 月 7 日，金鼎公司董事会决议
中，同意其股东名称变更为“姜堰市鼎厦精密铸造有限公司”。
号”《关于同意泰州金鼎精密铸造有限公司股权转让并变更相关事项的批复》，
同意中方股东名称变更为姜堰市鼎厦精密铸造有限公司，同意外方股东意大利金
冠国际有限公司将其持有的金鼎精密 28.57%股权（出资额 10 万美元）转让给意
大利籍 Tong Kin Shing。
法人营业执照》。
本次转让后，金鼎公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 持股比例（%）
合计 35.00 100.00
（3）2012 年 7 月，第二次股权转让
将其持有的公司 28.57%股权转让给荆剑、程雪梅、钟伟珍、蒋慧卿、陆秀喜。
秀喜签署《股权转让协议书》，约定 Tong Kin Shing 将金鼎公司 8.5710%的股权
以 159.60 万元转让给荆剑，将金鼎公司 6.86%的股权以 127.68 万元转让给程雪
梅，将金鼎公司 5.14%的股权以 95.76 万元转让给钟伟珍，将金鼎公司 4.43%的
股权以 82.46 万元转让给蒋慧卿，将金鼎公司 3.57%股权以 66.50 万元转让给陆
秀喜。
终止协议》。
复，同意金鼎公司此次股权转让及变更为内资企业。
[2012]第 104 号”验资报告对股权转让后公司实收资本进行了验证，经审验，金
鼎公司注册资本人民币 289.69 万元已全部实缴。
法人营业执照》。
本次股权转让，外资股东退出，公司注册资本由美元变更为人民币。企业类
型由中外合资企业变更为内资有限责任公司。本次转让后，金鼎公司的股权结构
如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 289.69 100.00
（4）2013 年 3 月，第三次股权转让
金鼎公司 3.57%股权转让给其配偶曹宝红。同日，陆秀喜与曹宝红签署《股权转
让协议》，其他股东出具《关于放弃优先购买权的声明》。
法人营业执照》。
本次转让后，金鼎公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 289.69 100.00
（5）2013 年 7 月，公司及股东名称变更
精密铸造有限公司”变更为“泰州金鼎企业管理有限公司”；公司股东名称由“姜
堰市鼎厦精密铸造有限公司”变更为“泰州市姜堰区鼎厦精密铸造有限公司”。
营业执照》。
（6）2013 年 12 月，第四次股权转让
署《股权转让协议》，约定姜堰鼎厦将其持有的公司 71.43%的股权分别转让给
荆剑、程雪梅、钟伟珍、蒋慧卿、曹宝红，其中将 21.43%股权以 62.08 万元转让
给荆剑，将 17.14%股权以 49.66 万元转让给程雪梅，将 12.86%股权以 37.25 万
元转让给钟伟珍，将 11.07%股权以 32.07 万元转让给蒋慧卿，将 8.93%股权以
业法人营业执照》。
本次转让后，金鼎公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 289.69 100.00
（7）2015 年 8 月，金鼎公司吸收合并姜堰鼎厦
吸收合并姜堰鼎厦，金鼎公司注册资本 289.69 万元，姜堰鼎厦注册资本 268 万
元，吸收合并后金鼎公司注册资本变为 557.69 万元，姜堰鼎厦办理注销，金鼎公
司承继姜堰鼎厦债权债务。同日，金鼎公司和姜堰鼎厦分别作出股东会决议，同
意本次吸收合并。
告。2015 年 8 月 18 日，姜堰鼎厦办理注销登记。
领取新的《营业执照》。
本次吸收合并后，金鼎公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 557.69 100.00
（8）2024 年 4 月，第五次股权转让
持有的金鼎公司 100.38 万元股权无偿转让给其儿子韩育锋。同日，金鼎公司股
东会作出决议同意本次转让，其他股东放弃优先购买权。2024 年 4 月 18 日，金
鼎公司就本次转让完成工商变更登记。
本次转让后，金鼎公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 557.69 100.00
（1）2003 年 5 月，鑫宇有限设立
鑫宇有限由金鼎公司、上海良基企业发展有限公司与环球卓越国际有限公司
（GLOBAL EXCEL INTERNATIONAL INC，英属维尔京群岛）共同出资设立，
设立时性质为中外合资经营企业。
堰市对外贸易经济合作局出具“姜政外经贸资〔2003〕第 40 号”文件批复，批
准设立合资公司。2003 年 5 月 20 日，公司取得江苏省人民政府颁发的“外经贸
苏府资字[2003]46150 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。同日，
公司在江苏省泰州工商行政管理局完成设立登记，取得注册号为“企合苏泰总字
第 000962 号”的《企业法人营业执照》。
鑫宇有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万美元） 出资比例（%）
合计 30.00 100.00
分验字〔2003〕第 095 号”《验资报告》，确认截至 2003 年 5 月 28 日，公司已
收到全体股东缴纳的注册资本合计 30 万美元，均为货币出资。
（2）2009 年 12 月，第一次股权转让
让协议》，约定上海良基企业发展有限公司将持有的鑫宇有限 20%股权（出资额
球卓越国际有限公司与 Paul Schnaberich 签署《股权转让协议》，约定环球卓越
国际有限公司将持有的鑫宇有限 25%股权（出资额 7.5 万美元）转让给 Paul
Schnaberich，转让价格人民币 288 万元。同日，鑫宇有限董事会决议同意上述股
权转让，并对章程作出相应的修改。
权转让。同日，江苏省人民政府向鑫宇有限换发了《外商投资企业批准证书》。
业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，鑫宇有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 出资比例（%）
合计 30.00 100.00
（3）2010 年 1 月，第二次股权转让
奥伟机械将持有的鑫宇有限 20%的股权（出资额 6 万美元）转让给金鼎公司，转
让价格人民币 230 万元，该 230 万元转让款以金鼎公司与奥伟机械之间的往来款
进行了抵消，Paul Schnaberich 声明放弃优先收购权。同日，鑫宇有限董事会决议
同意上述股权转让，并对章程作出相应的修改。
转让。2010 年 1 月 8 日，江苏省人民政府向鑫宇有限换发了《外商投资企业批
准证书》。
法人营业执照》。
本次股权转让完成后，鑫宇有限股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 出资比例（%）
合计 30.00 100.00
（4）2012 年 10 月，第一次增资
Kin Shing 签署了《泰州鑫宇精密铸造有限公司增资协议》。
籍自然人 Tong Kin Shing 为公司新股东，将公司注册资本由 30 万美元增加至 100
万美元。此次增加的 70 万美元注册资本由新、老股东共同认缴，其中金鼎公司
以经评估的固定资产（设备）及货币（其中固定资产账面值 377.58 万元人民币，
货币 1653.51 万元）认缴公司新增加注册资本 37.5 万美元，Paul Schnaberich 以
现汇 64.28 万美元认缴公司新注册资本 7.5 万美元，金鑫投资以货币 812.44 万人
民币认缴公司新注册资本 15 万美元，Tong Kin Shing 以其在金鼎公司的已分配
利润 541.62 万人民币认缴公司新注册资本 10 万美元。
根据江苏永信永华资产评估房地产估价有限公司 2012 年 2 月 28 日出具的
《泰州金鼎精密铸造有限公司拟对泰州鑫宇精密铸造有限公司增资项目所涉及
的固定资产（设备）价值评估报告》（立信永华评报字（2012）第 20 号），拟
作价出资的资产评估值为 451.96 万元人民币。全体股东确认作价 377.58 万元出
资。
州鑫宇精密铸造有限公司增资、吸收新股东及变更有关事项的批复》，同意鑫宇
有限本次增资。
证书》。
会师苏报字[2012]第 30074 号”《验资报告》确认：截至 2012 年 10 月 15 日止，
鑫宇有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本 70 万美元，公司累计实收资本为
业法人营业执照》。
本次增资后，鑫宇有限股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 出资比例（%）
合计 100.00 100.00
（5）2013 年 3 月，第二次增资
月 31 日止的未分配利润转增注册资本。本次增资 800 万美元，全部由资本公积
（534 万美元）和未分配利润（266 万美元）按原股东持股比例转增。
鑫宇精密铸造有限公司增资的批复》，同意鑫宇有限本次增资。同日，江苏省人
民政府向鑫宇有限换发了《外商投资企业批准证书》。
会师苏报字[2013]第 30016 号”《验资报告》确认：截至 2013 年 1 月 15 日止，
鑫宇有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本 800 万美元，公司累计实收资本为
法人营业执照》。
本次增资后，鑫宇有限股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 出资比例（%）
合计 900.00 100.00
（6）2015 年 8 月，整体变更为股份有限公司
报字[2015]第 540001 号《审计报告》，截至审计基准日 2015 年 5 月 31 日，鑫宇
有限净资产为 88,680,193.07 元。根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出
具的苏银信评报字[2015]第 084 号《泰州鑫宇精密铸造有限公司整体变更为股份
有限公司项目净资产价值评估报告》，截至 2015 年 5 月 31 日，鑫宇有限净资产
评估价值为人民币 10,938.41 万元。
司，同意公司将截止 2015 年 5 月 31 日经审计的净资产 88,680,193.07 元扣除专
项储备-安全生产费 737,862.47 元后的余额 87,942,330.60 元，按 1.5162:1 的比例
折为股份公司的股本 5,800 万股，每股面值 1 元，股份公司的注册资本为 5,800
万元。
泰州鑫宇精密铸造有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》，同意鑫宇有
限整体变更为鑫宇股份。同日，江苏省人民政府向鑫宇股份换发了《外商投资企
业批准证书》。
度第一次临时股东大会，选举产生第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表
监事成员。
报字[2015]第 540004 号《验资报告》，截至 2015 年 8 月 10 日，股份公司收到全
体股东以有限公司净资产扣除专项储备 737,862.47 元后剩余 87,942,330.60 元折
合的实收资本 5,800 万元，净资产折股后余额部分即人民币 29,942,330.60 元计入
资本公积。
发注册号为 321200400003301 的《营业执照》。
股改后，鑫宇精工股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 5,800.00 100.00
（7）2015 年 12 月， 鑫宇精工新三板挂牌
经全国股转公司批准，鑫宇精工于 2015 年 12 月 8 日起在全国股转系统挂牌
公开转让。
（8）2017 年 2 月，股份公司第一次增资
鑫宇精工股份有限公司发行方案的议案》，同意向 17 位符合全国中小企业股份
转让系统规定的投资者发行 355 万股股票，发行价格为 1.80 元/股。公司股份总
数由 5,800 万股增至 6,155 万股。
具的“信会师报字[2016]第 510416 号”《验资报告》，截至 2016 年 12 月 15 日，
公司定向发行 355 万股，每股面值 1 元，认购价格为人民币 1.80 元/股，募集资
金总额为人民币 639 万元，其中新增注册资本 355 万元，增加资本公积 284 万
元。各股东均以货币出资。
执照》。
本次增资后，鑫宇精工股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 6,155.00 100.00
（9）2019 年 6 月，鑫宇股份终止挂牌
根据全国股转公司于 2019 年 6 月 25 日出具的《关于同意泰州鑫宇精工股份
有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函【2019】
系统挂牌。
（10）2021 年 3-5 月，股份公司第一次股份转让
约定蔡少树将所持鑫宇精工 15 万股股份无偿转让至其姐蔡绍蓉。2021 年 3 月 23
日，蔡绍蓉与田文红签订《股权无偿转让（赠与）协议》，约定蔡绍蓉将所持鑫
宇精工 15 万股股份无偿转让至其女田文红。
约定许大才将所持鑫宇精工 30 万股股份无偿赠与给其外孙夏栩凡。2021 年 11
月，夏栩凡将其持有的 30 万股股份转让给其父夏继宏。
（11）2021 年 12 月，股份公司第二次股份转让
投资，执行事务合伙人为程雪梅。
名，包括荆剑、程雪梅、蒋慧卿、沈国勇、陈炼、汪鸿妍、曹静、王剑、张伟、
金晓微、韦勇、胡煜群、王春桥、曹进、刘玉军、田文红、夏继宏）将所持鑫宇
精工股份全部转让给鑫徕投资，并分别与鑫徕投资签署《股份转让协议》，协议
约定，转让价格为人民币 2.80 元/股，各自然人股东以其持有的鑫宇精工股份对
鑫徕投资进行作价出资，股份交割完成后，其持有的公司股份过户至鑫徕投资名
下。本次股份转让后，上述 17 名自然人不再直接持有公司股份，转为通过鑫徕
投资间接持股。
本次股份转让后，鑫宇精工股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 6,155.00 100.00
（12）2022 年 4 月，股份公司第二次增资
现金 1,716.96 万元认购公司新增注册资本 511 万元，本次增资价格以公司截至
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于泰州鑫徕投资中心（有限合伙）
对公司增资的议案》，同意鑫徕投资对公司增资 511 万股，公司股份总数由 6,155
万股增至 6,666 万股。
会师报字[2022]第 ZH50032 号”《验资报告》，确认截至 2022 年 4 月 6 日止，
公司已收到鑫徕投资缴纳的新增出资额合计人民币 1,716.96 万元，其中 511 万元
计入股本，剩余部分计入资本公积。出资方式为货币。
执照》。
本次增资后，鑫宇精工股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 6,666.00 100.00
（13）2023 年 8 月，股份公司第三次股份转让
资将持有鑫宇精工的 130.50 万股股份转让给 Paul Schnaberich，转让价格为人民
币 3.60 元/股，转让价款为人民币 469.80 万元。
本次转让完成后，鑫宇精工股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 6,666.00 100.00
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，金鼎公司、鑫宇精工为依法
设立并有效存续的有限责任公司或股份有限公司，不存在依据相关法律、法规、
规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形；金鼎公司、鑫宇精工现有股
东所持有的标的公司股份权属清晰，未被冻结、设定质押或其他权利限制情形，
相关标的资产过户或转移不存在法律障碍；金鼎公司、鑫宇精工设立及历次股
本演变均履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（三）标的公司的业务
根据金鼎公司出具的书面说明并经本所律师核查，金鼎公司为鑫宇精工持股
平台，未实际开展业务。
根据鑫宇精工出具的书面说明并经本所律师核查，鑫宇精工主营业务为熔模
精密铸造件的研发、生产、精加工及销售。
截至本法律意见书出具日，金鼎公司未实际开展业务，鑫宇精工及其子公司
已取得业务经营相关资质证书如下：
序号 企业名称 资质名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
江苏省科学技
术厅、江苏省
高新技术企 GR2024320
业证书 06966
税务总局江苏
省税务局
序号 企业名称 资质名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
职业健康安 北京东方纵横
证书 公司
IATF
质量管理体 0505742
系认证证书 CN09/2067
北京大陆航星
环境管理体 04526E0083
系认证证书 3R302
股份有限公司
北京东方纵横
能源管理体 11424EnMS
系认证证书 13355R1M
公司
海关报关单
位注册登记
口收发货
人）
J001U 境局
固定污染源
排污登记 01W
（四）标的公司的主要资产
截至本法律意见书出具日，金鼎公司仅对外投资鑫宇精工，鑫宇精工拥有奥
伟机械、鑫宇制造、奥徕智能、泰国鑫宇 4 家控股子公司，奥徕智能拥有 1 家参
股公司江苏奥维智能科技有限公司，持股比例为 9%，关于鑫宇精工 4 家控股子
公司的基本情况如下：
（1）奥伟机械
类别 基本信息
名称 泰州奥伟机械制造有限公司
社会信用代码 91321200787690964W
住所 江苏省姜堰经济开发区天目路 698 号
法定代表人 王剑
注册资本 3,612.94 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
生产汽车发动机进气增压器壳体，汽车、摩托车模具及夹具，高档建
经营范围 筑五金件，水暖器材及五金件。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
登记机关 泰州市姜堰区数据局
成立日期 2006-05-12
营业期限 2006-05-12 至 2036-05-12
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称
股权结构 （万元） （万元） (%)
鑫宇精工 3,612.94 3,612.94 100.00
（2）鑫宇制造
类别 基本信息
名称 鑫宇精工制造（泰州）有限公司
社会信用代码 91321204MADB6UPT1J
住所 江苏省姜堰经济开发区五金路 668 号
法定代表人 金晓微
注册资本 2,058 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：汽车零部件及配件制造；五金产品制造；建筑用金属配件
制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；新材料技术研发；
汽车零部件研发；金属制品研发；新兴能源技术研发；铸造用造型材
经营范围
料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；铸造机械
销售；模具销售；进出口代理；货物进出口；技术进出口（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记机关 泰州市姜堰区数据局
成立日期 2024-01-25
营业期限 2024-01-25 至 2034-01-24
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称
股权结构 （万元） （万元） (%)
鑫宇精工 2,058.00 2,058.00 100.00
（3）奥徕智能
类别 基本信息
名称 奥徕智能科技江苏有限公司
社会信用代码 91321204MA20KBKJ27
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹西路 99 号第
住所
法定代表人 荆剑
注册资本 1000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；工业设计服务；机械设备研发；工程和技术研究和试验发
展；物联网技术研发；工业机器人安装、维修；工程管理服务；新材
料技术研发；专用设备修理；汽车零部件研发；金属制品研发；摩托
车及零部件研发；机械设备租赁；通用设备制造（不含特种设备制
造）；货物进出口；技术进出口；数控机床销售；配电开关控制设备
销售；金属工具销售；金属切割及焊接设备销售；环境保护专用设备
经营范围
销售；电子元器件批发；机械设备销售；金属成形机床销售；泵及真
空设备销售；烘炉、熔炉及电炉销售；风机、风扇销售；锻件及粉末
冶金制品销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；模具销售；隔
热和隔音材料销售；电气设备销售；新型陶瓷材料销售；电子测量仪
器销售；工业自动控制系统装置销售；半导体器件专用设备销售；喷
枪及类似器具销售；液压动力机械及元件销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记机关 苏州工业园区行政审批局
成立日期 2019-12-10
营业期限 2019-12-10 至 无固定期限
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
鑫宇精工 600.00 600.00 60
股权结构
宁波鑫徕企业管理合
伙企业（有限合伙）
合计 1,000.00 640.00 100
（4）泰国鑫宇
类别 基本信息
鑫宇精工（泰国）有限公司（XINYU
名称
PRECISION(THAILAND)CO.,LTD.）
法人登记号 0105565120275
住所 No.206Moo4,NongLalokSub-district,BanKhaiDistrict,RayongProvince
注册资本 49,000 万泰铢
公司类型 有限责任公司
经营各种汽车零件制造、销售进出口的贸易，经营各种医疗设施制
经营目的
造、销售进出口、精密铸造的贸易等
成立日期 2022-07-26
股东名称 股份数量（股） 出资比例（%）
鑫宇精工 48,999,999.00 99.99
股权结构
Paul Schnaberich 1.00 0.01
合计 49,000,000.00 100.00
注：根据泰国律师出具的法律意见书，截至其法律意见书出具日，泰国鑫宇股份总数
为 4,900 万股，每股面值 10 泰铢，注册资本总计 49,000 万泰铢。
经核查，鑫宇精工已就投资设立及增资泰国鑫宇分别向泰州市发展和改革委
员会进行了备案，并取得江苏省商务厅核准的《企业境外投资证书》（境外投资
证第 N3200202400727 号）。
经核查，目标公司上述境内子公司合法有效存续，目标公司持有的境内子公
司股权不存在质押、冻结及其他权利受到限制的情形。根据泰国律师出具的法律
意见书，泰国鑫宇合法有效存续，泰国鑫宇的股权不存在任何产权负担。
经核查，金鼎公司名下无土地及房产等不动产权，鑫宇精工及其子公司拥有
的不动产权如下：
（1）已取得不动产权证的土地及房产
截至 2026 年 4 月 30 日，鑫宇精工及其子公司不动产权证登记情况详见“附
件一：标的公司及其控股子公司的不动产权”。
经核查，鑫宇精工及其子公司合法拥有上述不动产权，截至本法律意见书出
具日，上述不动产权除部分为银行借款提供抵押外（具体内容详见本法律意见书
“五/（五）标的公司的重大债权债务”），不存在查封、扣押等权利受到限制的
情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）土地延期开发建设
经核查，鑫宇精工厂区内名下“泰姜国用(2015)第 8920 号”土地存在延期开
工建设的情形，具体如下：
根据鑫宇精工于 2014 年 8 月 1 日与泰州市国土资源局姜堰分局签订的《国
有建设用地使用权出让合同》，约定宗地面积为 6,091 平方米，用途为工业用地，
出让价款为 137 万元，主体建筑物为厂房，建筑面积 7,309.20 平方米，2014 年
土地尚未开工建设。根据《闲置土地处置办法》及土地出让合同的相关规定，该
土地存在被认定为闲置土地的潜在风险。
经核查，该地块处于鑫宇精工现有厂区整体规划区域内，鑫宇精工后续计划
在该地块上新建厂房。
经本所律师访谈姜堰经济开发区管理委员会工作人员，确认标的公司后续有
继续开发建设的计划、安排，不会收回该土地。
根据鑫宇精工及其子公司取得的《公共信用信息报告（有无违法违规记录证
明版）》并经本所律师核查，报告期内鑫宇精工不存在因上述土地延期建设受到
行政处罚的情形。
据此，本所认为，鑫宇精工上述土地处于现有厂区整体规划区域内，后续有
新建厂房计划安排，鑫宇精工不存在因土地延期建设受到行政处罚的情形，上述
土地延期建设不会对本次交易造成重大不利影响。
（3）未取得产权证的房屋建筑物
经核查，鑫宇精工及奥伟机械存在部分建筑物未办理报批报建手续，未取得
不动产权证，具体如下：
序 公司名
建筑物名称 坐落地址 面积（m?） 原值（元） 净值（元）
号 称
污水处理化
验室
鑫宇精工
钢结构大棚
（共 3 处）
奥伟机械
钢结构大棚 厂区内
（共 1 处）
合计 7,122.70 3,164,272.27 1,959,311.46
占比（%） 10.99 3.35 3.01
注：上表中“钢结构大棚”系在两处厂房之间通过搭建钢架顶棚所形成，主要用于仓储。
上述未办理房屋产权登记的房屋主要为仓库、浴室、化验室、门卫及部分辅
助生产车间等非主要生产经营用房，占目标公司正在使用的全部自有房屋建筑总
面积及价值比例较低。根据鑫宇精工及其子公司取得的《公共信用信息报告（有
无违法违规记录证明版）》并经本所律师核查，报告期内鑫宇精工及其子公司不
存在因上述未办证房屋收到行政处罚的情形。
据此，本所认为，标的公司上述未办理房屋产权登记的瑕疵房产不属于标的
公司的主要生产经营用房，占标的公司正在使用的全部自有房屋建筑总面积的比
例较低，对本次交易估值定价的影响较低，不会对标的公司的持续经营构成重大
不利影响。本次交易报告期内标的公司未因上述瑕疵房产受到行政处罚，上述房
产瑕疵情况不会对本次交易造成重大不利影响。
（4）房屋租赁
截至 2026 年 4 月 30 日，标的公司及其子公司租赁房产情况如下：
序 建筑面积
出租方 承租方 坐落 承租期 租金 用途
号 （㎡）
姜堰经济开发区
孙建华、 金鼎公 2024-12-01 至 1,000 元/ 办公使
吴秀英 司 2026-12-31 年 用
D18-107、204
微格（苏
苏州工业园区苏
州）物业 奥徕智 2024-05-18 至 5,200 元/ 办公使
管理有限 能 2028-05-17 月 用
公司
截至法律意见书出具日，标的公司未就上述租赁物业办理房屋租赁备案手续。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，未办理租赁合同登记备案
手续不影响合同效力，租赁合同仍合法有效，同时，上述租赁房屋用途为办公使
用，不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响。
截至 2026 年 4 月 30 日，金鼎公司名下无商标权，鑫宇精工及其子公司共拥
有商标 6 项，具体情况详见“附件二：标的公司及其控股子公司的商标权”。
鑫宇精工子公司奥徕智能拥有的 2 项商标权系从泰州鑫聚智能科技有限公
司（曾系鑫宇精工控股子公司，于 2020 年 6 月 30 日注销）处受让取得，不存在
纠纷或潜在纠纷。
根据鑫宇精工的说明并经本所律师核查，鑫宇精工及其子公司拥有的注册商
标不存在许可第三方使用等情形，不存在被宣告无效或者经申请正在进行无效宣
告审查的情形，不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至 2026 年 4 月 30 日，金鼎公司名下无专利权，鑫宇精工及其子公司共拥
有 75 项境内专利，其中发明专利 28 项、境内实用新型专利 47 项；鑫宇精工拥
有 2 项境外发明专利。具体情况详见“附件三：标的公司及其控股子公司拥有的
专利权”。
经本所律师核查，鑫宇制造所持序号 71-74 的发明专利系从鑫宇精工处受让
所得，奥徕智能所持附件三序号 59-62 的发明专利系从泰州鑫聚智能科技有限公
司（曾系鑫宇精工控股子公司，于 2020 年 6 月 30 日注销）处受让取得，不存在
纠纷或潜在纠纷。标的公司及其子公司专利不存在许可其他第三方使用等情形，
不存在被宣告无效或者经申请正在进行无效宣告审查的情形。
为担保鑫宇精工在 2025 年 11 月 12 日至 2026 年 11 月 12 日期间借款，鑫
宇精工与中国建设银行股份有限公司姜堰支行签署《最高额知识产权质押合同》，
约定鑫宇精工将附件三序号 2-4、14、17、20 专利权提供最高额质押，担保最高
债权额为 664.73 万元，其中本金 500 万元，利息及其他费用 164.73 万元，
为担保鑫宇制造在 2025 年 12 月 3 日至 2026 年 12 月 3 日期间借款，鑫宇
制造与中国建设银行股份有限公司姜堰支行签署《最高额知识产权质押合同》，
约定鑫宇制造将附件三序号 72、74、75 专利权提供最高额质押，担保最高债权
额为 334.43 万元，其中本金 300 万元，利息及其他费用 34.43 万元。截至报告期
末，鑫宇制造未向中国建设银行股份有限公司姜堰支行实际借款。
据此，除上述已披露的专利权质押外，鑫宇精工及其子公司拥有的专利权不
存在查封、扣押等权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至 2026 年 4 月 30 日，鑫宇精工及其控股子公司拥有的已注册域名情况如
下：
序号 权利人 域名 ICP 备案号 备案日期
根据《审计报告》，截至 2026 年 4 月 30 日，鑫宇精工及其子公司拥有的设
备包括机器设备、运输设备、电子设备，账面价值 10,836.69 万元。
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具日，鑫宇精工合法拥有该等生产
经营设备，其对该等生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
综上，本所认为，鑫宇精工合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，除本
节前述披露不动产权、专利权存在抵押、质押情形外，鑫宇精工主要财产的所有
权和使用权不存在其他权利受到限制的情况，不会对本次交易产生实质性障碍。
（五）标的公司的重大债权债务
截至报告期末，金鼎公司未实际开展业务，无重大债权债务；鑫宇精工及其
子公司的重大债权债务如下：
截至报告期末，鑫宇精工及其子公司正在履行的银行授信、借款及担保合同
具体情况如下：
（1）授信合同
被授信 授信额度
序号 授信方 合同编号 授信期限 担保情况
方 （万元）
中国银行股
鑫宇精 478378206E20 2025-9-12 至 最高额抵押担
工 250909 2026-5-29 保
姜堰支行
（2）借款及担保合同
序 借款金额
借款人 贷款人 合同编号 借款期限 担保情况
号 （万元）
中国银行股份有 478378206
限公司姜堰支行 D20251224 最高额抵押担
保（注 1）
中国银行股份有 478378206 2025-9-15 至
限公司姜堰支行 D20250909 2026-9-11
序 借款金额
借款人 贷款人 合同编号 借款期限 担保情况
号 （万元）
中国建设银行股 HTZ320766
支行 25N01B
中国建设银行股 HTZ320766 2025-12-17
支行 25N058 2026-12-16 保（注 2）最
中国建设银行股 HTZ320766 2025-12-30 高额质押担保
支行 25N05N 28
江苏银行股份有 JK20251022
限公司泰州支行 10148988
江苏银行股份有 JK20260114 2026-1-14 至 （注 4）
限公司泰州支行 10161006 2027-1-13
中信银行股份有 最高额保证
限公司泰州分行 （注 5）
注 1：为担保在 2023 年 9 月 1 日至 2028 年 9 月 1 日期间借款，鑫宇精工与中国银行股
份有限公司姜堰支行签署《最高额抵押合同》，被担保的最高债权额为债权本金 1,600 万元
以及其他费用、抵押物为姜堰区桥头镇房产 9,022.04 平方米，土地使用权 11,335.2 平方米。
注 2：为担保在 2025 年 9 月 19 日至 2030 年 9 月 19 日期间的借款，鑫宇精工与中国建
设银行股份有限公司姜堰支行签订《最高额抵押合同》，被担保债权最高金额 3,197.12 万元，
抵押物为姜堰经开区五金路 666 号土地使用权面积 30,941 平方米、房屋建筑面积 14,903.98
平方米。
注 3：为担保鑫宇精工在 2025 年 11 月 12 日至 2026 年 11 月 12 日期间借款，鑫宇精工
与中国建设银行股份有限公司姜堰支行签署《最高额知识产权质押合同》，约定鑫宇精工将
序号 2-4、14、17、20 专利权提供最高额质押，担保最高债权额为 664.73 万元，其中本金
注 4：为担保鑫宇制造向江苏银行股份有限公司泰州分行借款（借款期在 2025 年 10 月
带保证责任书》，鑫宇精工为在银行最高额本金 1,500 万元以及前述本金对应利息、费用等
全部债权范围内承担连带保证责任。
注 5：为担保泰国鑫宇在 2026 年 4 月 28 日至 2029 年 4 月 28 日期间借款，鑫宇精工与
中信银行股份有限公司泰州分行签订《最高额保证合同》，鑫宇精工为在泰国鑫宇在最高额
本金 1,500 万元以及前述本金对应利息、费用等全部债权范围内承担连带保证责任。
此外，为担保向江苏银行股份有限公司泰州分行借款（借款期间为 2026 年 4 月 26 日至
被担保的最高债权额为 2,191 万元及利息、费用等全部债权，抵押物为奥伟机械名下房产（江
苏省姜堰经济开发区天目路 698 号 1-4 幢），土地面积 15,991 平方米，房产面积 11,234.99
平方米。
根据标的公司提供的各主管部门出具的相关证明、标的公司出具的书面说明
并经本所律师核查，报告期内，除鑫宇精工子公司发生一起一般安全生产事故外
（详见本法律意见书之“（七）标的公司的安全生产及环境保护”），标的公司
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的重大
侵权之债。
根据《审计报告》，截至 2026 年 4 月 30 日，鑫宇精工其他应收款账面余额
为 1,435.48 万元，主要为股权转让款、代垫及往来款；其他应付款账面余额为
（六）标的公司的税务
报告期内，金鼎公司未实际开展业务。根据鑫宇精工的《审计报告》、鑫宇
精工出具的书面说明并经本所律师核查，鑫宇精工及其子公司报告期执行的主要
税种及税率情况如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
增值税 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税 13%、6%
额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按照实际缴纳的增值税及消费税计缴 7%
教育费及附加 按照实际缴纳的增值税及消费税计缴 5%
企业所得税 按应纳税所得额计缴
根据《审计报告》，报告期内，鑫宇精工及其子公司享有的税收优惠如下：
税费政策的公告》(财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号)，对小型微利企业年
应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的
税率缴纳企业所得税，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。奥徕智能报告期内按 20%
的税率缴纳企业所得税。
GR202132006757，有效期三年；2024 年 11 月 19 日取得高新技术企业证书，证
书编号 GR202432006966，有效期三年。因此鑫宇精工报告期内企业所得税税率
为 15%。
税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号）规定，自 2023 年 1
月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工
商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使
用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附
加。奥徕智能报告期内城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加减免 50%。
进委员会依据 1977 年《投资促进法》授权，对于获得促进的经营活动，其投资
总额（不包括土地费用和流动资金）不超过 100%，自该经营开始产生收入之日
起，享受为期 6 年的税收优惠，享受企业所得税免税优惠，企业所得税免税总额
不得超过投资金额（不含土地及流动资产价值）的 100%。此法条自 2023 年起生
效。泰国鑫宇报告期内享受企业所得税免税政策。
根据金鼎公司、鑫宇精工提供的完税证明文件及取得的合规证明、泰国律师
出具的法律意见书并经本所律师核查，金鼎公司、鑫宇精工及其子公司在报告期
内不存在因违反税务方面有关法律、法规、规章等规范性文件行为受到行政处罚
的情形。
（七）标的公司的安全生产及环境保护
本次收购的标的公司为金鼎公司和鑫宇精工，金鼎公司为鑫宇精工的控股股
东，未实际开展生产业务，不涉及安全生产及环境保护，报告期内不存在安全生
产及环境保护相关处罚。
截至本法律意见书出具日，鑫宇精工拥有 4 家控股子公司，分别为鑫宇制造、
奥伟机械、泰国鑫宇和奥徕智能。作为母公司，鑫宇精工以技术研发、销售及配
套服务为主，同时开展部分精密铸造业务以配合研发工作。报告期内，鑫宇精工、
奥伟机械、泰国鑫宇、奥徕智能均未发生安全生产事故，亦不存在受到安全生产
相关处罚的情形；控股子公司鑫宇制造报告期内发生一起一般生产安全事故，具
体情况如下：
根据泰州市姜堰区应急管理局 2026 年 9 月出具的《行政处罚决定书》，2026
年 4 月，鑫宇制造后处理车间发生一起火灾事故，造成一般人员伤亡，泰州市姜
堰区应急管理局对鑫宇制造提出相应整改措施和处以罚款。根据《行政处罚决定
书》，明确该起事故为一般生产安全责任事故，且鑫宇制造对事故调查积极配合，
落实事故整改和防范措施，积极处理事故善后赔偿，开展了安全生产公益活动，
无加重处罚的情形。
综上，本所律师认为，上述事故属于一般安全生产事故，且标的公司已积极
整改，对本次交易不构成实质性障碍。除上述安全生产事故外，标的公司及其子
公司报告期内不存在其他安全生产事故或环境保护受到行政处罚的情形。
（八）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据金鼎公司、鑫宇精工出具的书面说明、泰国律师出具的法律意见书，并
经本所律师通过中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)进行查询。经核查，
截至本法律意见书出具之日，金鼎公司、鑫宇精工及其子公司不存在尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁案件。
根据金鼎公司、鑫宇精工出具的书面说明，金鼎公司、鑫宇精工及其子公司
取得的合规证明、泰国律师出具的法律意见书并经本所律师查阅企业信用报告等
资料。经核查，报告期内，除鑫宇精工子公司鑫宇制造发生一起一般安全生产事
故被给予行政处罚的情形外（详见本法律意见书之“（七）标的公司的安全生产
及环境保护”），鑫宇精工及其子公司不存在受到其他行政处罚的情形。
六、本次重组涉及的债权债务处理及人员安置
（一）本次重组不涉及债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》《股权收购协议》并经本所律师核查，本次重
组完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，原属于标的公司的债权债务仍由
其享有或承担。
（二）本次重组不涉及人员安置
根据《重组报告书（草案）》《股权收购协议》并经本所律师核查，本次重
组完成后，标的公司与其员工的劳动关系不因本次交易发生变更、解除或终止，
相关人员的劳动合同仍由标的公司履行，本次重组不涉及员工安置事项。
综上，本所认为，本次重组不涉及债权债务处理及人员安置事项。
七、本次重组涉及的关联交易和同业竞争
（一）本次重组过程中的关联交易
根据《公司法》《证券法》《北交所上市规则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定、美心翼申、交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，本次交易的
交易对方及标的公司均不属于美心翼申的关联方，本次交易不构成关联交易。
为规范未来可能发生的关联交易行为，美心翼申控股股东、实际控制人徐争
鸣、王安庆分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人不存在利用实际控制人或其一致行动人地位占用公司及其子公司
的资金的情形。
在进行确属必要的关联交易时，将遵循市场化原则和公允定价原则进行公平操作，
定价上不应明显偏离市场上独立第三方价格或收费标准，程序上应按照法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务。
与上市公司关联交易事项时，切实遵守公司董事会、股东会关联交易表决回避程
序，严格遵守上市公司关联交易决策制度，确保不损害上市公司的合法利益。
履行股东义务，不利用实际控制人或其一致行动人地位谋求不当利益，不损害公
司和其他股东的合法权益。
造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。”
综上，本所认为，本次交易不构成关联交易；相关主体为规范关联交易出
具的承诺函合法有效，不存在违反法律、法规的强制性规定的情形。
（二）同业竞争
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司或标的公司
与上市公司实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（1）美心翼申实际控制人徐争鸣、王安庆已分别出具已出具《关于避免同
业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人控制的除上市公司外的其他企业目前没有、将来也不以任何形式从
事或者参与和上市公司主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他经
济实体、机构、经济组织从事或参与和上市公司主营业务相同或相似的业务和活
动；不向业务与上市公司相同、类似或任何方面与上市公司构成竞争的企业或其
他组织提供客户信息等商业秘密或以其他任何形式提供业务上的帮助。
将把相关业务出售，上市公司对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；如本
人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务存在竞争或可能存
在竞争，则本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。
效且不可变更或撤销。”
综上，本所认为，本次交易美心翼申的实际控制人已出具相关避免同业竞
争的承诺。在切实履行有效承诺的情况下，本次交易不会导致美心翼申未来新
增同业竞争情形，不会损害美心翼申及其股东的利益。
八、本次重组信息披露义务的履行
截至本法律意见书出具日，美心翼申已就本次重组履行了如下信息披露义务:
大资产重组的提示性公告》（公告编号：2026-012），披露美心翼申拟以现金方
式收购标的资产。
过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》《关于公司重
大资产购买方案的议案》等相关议案，并通过指定信息披露媒体公告该次董事会
会议决议、《重组报告书（草案）》及其他相关文件。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，美心翼申已履行了现阶段法
定的信息披露义务，后续尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》
等相关法律法规的规定持续履行信息披露义务。
九、本次重组的实质条件
（一）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次重组符合国家产业政策
本次交易的标的公司主营熔模精密铸造件研发、生产、精加工及销售，根据
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），从生产工艺角度，标的公司所处行
业属于“C3391 黑色金属铸造”行业；从产品应用领域角度，公司所处行业属于
“C3670 汽车零部件及配件制造”行业。
本次交易完成后，标的公司将成为美心翼申控股子公司。根据国家发展和改
务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次重组符合国家产业政策。
（2）本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《国务院关于化解产能严
《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
重过剩矛盾的指导意见》
等文件相关规定，国家淘汰落后和过剩产能行业主要集中在炼铁、炼钢、焦炭、
铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造
纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等行业。标的公司主营
业务不属于前述产能过剩行业，亦不属于生态环境部发布的《关于加强高耗能、
高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中的“两高”行业。
标的公司主要产品以汽车发动机及变速箱为主的精密铸造件不属于《环境保
护综合名录（2021 年版）》中的高污染、高环境风险的产品，所处行业亦不属于
高污染行业。标的公司不存在因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件
而受到相关环保部门行政处罚的情形。本次重组符合有关环境保护的法律和行政
法规的相关规定。
（3）本次重组符合土地管理的法律和行政法规的规定
截至本法律意见书出具日，标的公司不存在因违反国家土地管理方面相关法
律、法规及规范性文件而受到相关行政处罚的情形。本次重组符合土地管理相关
法律和行政法规的规定。
（4）本次重组符合有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次
重组不涉及达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位等情形。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024 年修订）》中关于经
营者集中申报标准的规定，本次重组未达到申报标准。
因此，本次重组符合有关反垄断法律和行政法规的规定。
（5）本次重组符合有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次重组不涉及外商投资美心翼申事项或美心翼申对外投资事项，不存在违
反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
综上，本所认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》
第十一条第(一)项的规定。
本次重组系以支付现金方式购买标的资产，不涉及美心翼申发行股份，不影
响美心翼申股本总额及股本结构，不会导致美心翼申不符合股票上市条件。
据此，本所认为，本次重组未涉及发行股份购买资产，本次重组不存在导
致美心翼申不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的《评估报告》的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，对评估机构独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表了意见。
本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
据此，本所认为，本次重组的资产定价公允，不存在损害美心翼申和股东
合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
本次交易标的资产为金鼎公司 100%股权、鑫宇精工 17.71%股权。根据金鼎
公司、鑫宇精工提供的工商登记资料以及交易对方出具的承诺，并经本所律师核
查，金鼎公司、鑫宇精工分别为依法设立并有效存续的有限责任公司、股份有限
公司，不存在依据相关法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形；交易对方
所持有的金鼎公司、鑫宇精工的股权权属清晰，相关标的资产过户或转移不存在
法律障碍。同时，本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续
的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债
务处理事宜。
据此，本所认为，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条
第(四)项的 规定。
本次交易后，上市公司资产规模、营业收入、净利润等均有所提升，公司的
综合实力得以增强，有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力。
据此，本所认为，本次重组有利于美心翼申增强持续盈利能力，不存在可
能导致美心翼申重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组
管理办法》第 十一条第（五）项的规定。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变动，不会对现有的
公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、实际控制人已出具相
关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等
方面的独立性。
据此，本所认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
本次交易前，上市公司已建立由股东会、董事会和经营层组成的公司治理结
构，并设置了独立董事、董事会秘书等人员和机构，制定和完善了《公司章程》
等公司治理制度，保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具
有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理
结构，切实保护全体股东的利益。
据此，本所认为，本次交易前美心翼申已形成健全有效的法人治理结构，
本次交易不会对美心翼申的法人治理结构造成不利影响，符合《重组管理办法》
第十一条第（七）项的规定。
（二）本次重组不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次重组系以现金方式购买资产，不涉及发行股份；本次重组前后，美心翼
申的实际控制人均为徐争鸣、王安庆，不存在导致美心翼申实际控制权变动的情
形。
综上，本所认为，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市情形。
(三)本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意
见要求的相关规定
本次交易为现金方式收购标的资产，不涉及上市公司发行股份，故不适用《重
组管理办法》第四十三条的相关规定。
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情形，故不适用《重组管理办法》
第四十四条及其适用意见的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、
法规规定的实质性条件。
（四）本次交易符合《持续监管办法》第二十六条的相关规定 、《北京证
券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定
《持续监管办法》第二十六条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发
行股份购买资产的，标的资产应当符合北交所相关行业要求，或者与上市公司处
于同行业或上下游”。《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八
条规定，“上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合北交所
定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
标的公司主要产品包括不锈钢、合金钢等精密铸件，根据《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2017），从生产工艺角度，公司所处行业属于“C3391 黑色金
属铸造”行业。从产品应用领域角度，公司所处行业属于“C3670 汽车零部件及
配件制造”行业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“3 新
材料产业”之“3.1 先进钢铁材料”之“3.1.12 先进钢铁材料制品制造”之“3.1.12.1
先进钢铁材料铸件制造”行业，符合北交所定位且与上市公司处于同行业。
综上，本所认为，本次交易符合《持续监管办法》第二十六条的规定、《北
京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
（五）本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定
立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易不涉
及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已
经上市公司董事会审议通过，尚需履行的程序已在本法律意见书中进行详细披露，
且《重组报告书（草案）》已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
法拥有标的资产。本次交易有利于提高美心翼申资产的完整性，有利于美心翼申
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强
独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失
公平的关联交易。
综上，本所认为，本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。
（六）本次重组不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形
本次重组相关主体均不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，
不存在依据《上市公司监管指引第 7 号》第十二条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
十、参与本次重组的证券服务机构的资格
根据《重组报告书（草案）》、证券服务机构提供的营业执照、资格证书等
文件并经本所律师核查，参与本次重组的证券服务机构具体情况如下：
机构类别 机构名称 机构资质
（统一社会信用代码：91440300192238549B）、
《营业执照》
独立财务顾问 招商证券
《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》
（统一社会信用代码：91310101568093764U）、
《营业执照》
审计机构 立信会计师 《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：31000006）、
已完成从事证券服务业务的备案
《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
评估机构 亿通评估 9144200066504987XM）、
已完成从事证券服务业务的备案
《律师事务所执业许可证》
法律顾问 启元律所 （统一社会信用代码: 31430000G00383802M）、
已完成从事证券服务业务的备案
（统一社会信用代码：913300005793421213）、
《营业执照》
审阅机构 天健会计师 《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：33000001）、
已完成从事证券服务业务的备案
综上，本所认为，参与本次重组的各证券服务机构具备就本次重组为美心
翼申提供相关证券服务的主体资格。
十一、关于本次重组相关方买卖股票行为的自查情况
（一）内幕信息知情人登记管理制度的制定情况
根据美心翼申提供的资料并经本所律师核查，美心翼申制定内幕信息知情人
登记制度情况如下：
包括内幕信息知情人登记管理制度在内的《关于制定北京证券交易所上市后适用
的重庆美心翼申机械股份有限公司相关制度的议案》；2025 年 8 月 22 日，美心
翼申召开第四届董事会第七次会议，审议通过了包括内幕信息知情人登记管理制
度在内的《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》。上述制定并经修订后的
美心翼申内幕信息知情人登记制度分别自美心翼申上市之日及修订之日起实行。
（二）美心翼申内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
根据美心翼申提供的资料及其出具的书面说明，并经本所律师核查，美心翼
申已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及
《内幕信息及知情人管理制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下
必要且充分的保密措施：
严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
体环节和进展情况，包括方案商讨和决策内容、工作内容沟通等事项的时间、地
点、参与机构和人员，并向北交所进行了登记备案。
知情人名单及时向北交所进行报送。
机构和评估机构等中介机构对本次交易相关事项进行核查，并与各中介机构分别
签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
事会正式披露本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请查
询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖美心翼申股票的行为。
综上，本所认为，美心翼申已依据相关法律法规制定并执行了内幕信息知
情人登记制度，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（三）本次重组的内幕信息知情人自查期间
根据《重组管理办法》《准则第 56 号》等法律法规的要求，本次交易相关
内幕信息知情人买卖美心翼申股票的自查期间为美心翼申披露《关于筹划重大资
产重组的提示性公告》（2026 年 3 月 13 日）前六个月至披露重组报告书之前一
日止。
（四）本次重组的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：本次重组各方及其董事、监事、
高级管理人员（或主要负责人），为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知
悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父
母、年满 18 周岁的子女）。
（五）本次重组的内幕信息知情人及其直系亲属买卖美心翼申股票的情况
的内幕信息知情人核查范围的法人买卖美心翼申股票的情形如下：
买卖股票情
公司名称 类别 统一社会信用代码
况
重庆宗申动力机械股份有 美心翼申持股 5% 卖出
限公司 以上股份的股东 1,647,116 股
重庆市涪陵国有资产投资 美心翼申持股 5% 卖出
经营集团有限公司 以上股份的股东 1,647,200 股
针对上述买卖上市公司股票事宜，重庆宗申动力机械股份有限公司在自查报
告中声明如下：“自 2026 年 1 月 8 日至 2026 年 1 月 26 日期间，本公司通过集
中竞价方式合计减持美心翼申股份 1,647,116 股，本次减持前，已就减持安排与
交易所进行充分沟通，确认合规路径与披露要求。本公司减持美心翼申股票行为
系公司经营需要，与本次重组无关，不存在利用内幕信息交易的情形。美心翼申
公司于 2025 年 11 月 17 日和 2026 年 1 月 23 日在北交所指定信息披露平台分别
披露了《持股 5%以上股东拟减持股份的预披露公告》（公告编号：2025-109）、
《持股 5%以上股东减持股份结果公告》（公告编号 2026-007》公告。”
重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司在自查报告中声明如下：“自
美心翼申股份 1,647,200 股，本次减持前，已就减持安排与交易所进行充分沟通，
确认合规路径与披露要求。本公司减持美心翼申股票行为系公司经营需要，上述
减持行为系执行已披露的减持计划，与本次重组无关，不存在利用内幕信息交易
的情形。美心翼申公司于 2025 年 10 月 13 日和 2026 年 2 月 25 日在北交所指定
信息披露平台分别披露了《持股 5%以上股东拟减持股份的预披露公告》（公告
编号：2025-103）、
《持股 5%以上股东减持股份结果公告》
（公告编号 2026-009》
公告。”
本所认为，美心翼申持股 5%以上股东前述股票交易不存在利用本次交易内
幕信息买卖美心翼申股票的情形。除上述情形外，根据本次交易的相关各方出具
的声明与承诺，以及本次交易的相关各方及证券服务机构出具的自查报告，核查
范围内相关主体在核查期间内不存在其他买卖美心翼申股票的情形，不存在利用
内幕信息买卖美心翼申股票的情形。
向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请查询自查期间内本次重组内
幕信息知情人是否存在买卖美心翼申股票的行为，并在查询完毕后补充披露查询
情况。
十二、结论意见
综上所述，本所认为:
美心翼申本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；
本次交易中，美心翼申、交易对方具备参与本次交易的主体资格；本次交易涉
及的交易安排不存在违反法律法规强制性规定的情形；本次交易已履行了现阶
段必要的授权和批准程序，在取得本法律意见书“三、本次重组的批准和授权
/（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不
存在实质性法律障碍。
附件一：标的公司及其子公司的不动产权
房屋面积 宗地面积 他项
序号 权利人 不动产权证号 权利类型 坐落 规划用途 终止日期
（㎡） （㎡） 权利
泰姜国用(2015)第
城镇住宅
堰字第 81034592 号 国有建设用地使用
用地/商品 2080.07.23
泰姜国用(2015)第 权
房
堰字第 81034591 号
泰姜国用(2015)第
国有建设用地使用 桥头镇三沙村、状元
权/房屋所有权 村
堰字第 81032134 号
鑫宇精工
苏（2017）姜堰不
国有建设用地使用 泰州市姜堰区桥头镇
权 三沙村、状元村
号
泰姜国用 桥头镇状元村、三沙
国有建设用地使用
权
号 村 16 组
苏（2019）姜堰不
国有建设用地使用 经济开发区五金路 666 工业用地/
权/房屋所有权 号 工业
号
苏（2023）姜堰不 2057 年 1 月
国有建设用地使用 江苏省姜堰经济开发
权/房屋所有权 区天目路 698 号 3 幢
号 该宗地 5848
奥伟机械 15,991.00 工业用地
苏（2023）姜堰不 平方米土地
国有建设用地使用 江苏省姜堰经济开发
权/房屋所有权 区天目路 698 号 4 幢
号 为 2060 年 9
房屋面积 宗地面积 他项
序号 权利人 不动产权证号 权利类型 坐落 规划用途 终止日期
（㎡） （㎡） 权利
苏（2023）姜堰不 月 20 日
国有建设用地使用 江苏省姜堰经济开发
权/房屋所有权 区天目路 698 号 1 幢
号
苏（2023）姜堰不
国有建设用地使用 江苏省姜堰经济开发
权/房屋所有权 区天目路 698 号 2 幢
号
TC22（泰中罗勇工业
园）
物：
TC49（泰中罗勇工业
园）
附属建筑
TC50（泰中罗勇工业
园）
土地所有权证 班凯县罗勇府农塔潘
土地所有权证 班凯县罗勇府农塔潘
泰国鑫宇 土地所有权证 班凯县罗勇府农塔潘
土地所有权证 班凯县罗勇府农塔潘
土地所有权证 班凯县罗勇府农塔潘
土地所有权证 班凯县罗勇府农塔潘
土地所有权证 班凯县罗勇府农塔潘
房屋面积 宗地面积 他项
序号 权利人 不动产权证号 权利类型 坐落 规划用途 终止日期
（㎡） （㎡） 权利
土地所有权证 班凯县罗勇府农塔潘
土地所有权证 班凯县罗勇府农塔潘
土地所有权证 班凯县罗勇府农塔潘
土地所有权证 班凯县罗勇府农塔潘
附件二：标的公司及其子公司拥有的商标权
序号 商标权人 商标 注册号 国际分类 有效期限 取得方式 他项权利
附件三：标的公司及其子公司拥有的专利权
专利权
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 有效期至 取得方式 他项权利
人
一种汽车发动机排气系统热端混合器蜡液充型模
具
鑫宇精
科技大学
一种汽车发动机排气系统热端出气法兰蜡液充型
模具
一种汽车发动机排气系统热端进气端锥蜡液充型
模具
一种汽车发动机排气系统热端进气法兰蜡液充型
模具
一种汽车发动机排气系统热端混合器的综合整形
装置
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 授权日 有效期至 取得方式 他项权利
一种模壳制造生产线以及模壳制 发明第 I775219 号
造方法 （中国台湾）
US 11,484,938 B2（美
陶瓷壳体制造的生产线与方法 国）
首页
微信公众号
证券之星APP
