湖南启元律师事务所
关于重庆美心翼申机械股份有限公司
内幕信息知情人管理制度的
制定和执行情况
之
专项核查意见
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
二〇二六年九月
湖南启元律师事务所
关于重庆美心翼申机械股份有限公司
内幕信息知情人管理制度的制定和执行情况之
专项核查意见
致：重庆美心翼申机械股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆美心翼申机械股份有限
公司（以下简称“美心翼申”）委托，担任公司本次重大资产重组的专项法律顾
问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号--上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引--上市类第1号》等法律、法规
及规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准，道德规范和
勤勉尽责精神，对美心翼申内幕信息知情人管理制度的制定和执行情况进行了专
项核查，并出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）特作如
下声明：
一、本所依据本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实以及我国现行
有效的法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见。
二、本所出具本核查意见是基于美心翼申及本次交易其他相关方向本所保
证：已向本所提供有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等）；提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该等文件；提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
三、对于本所出具本核查意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根
据美心翼申、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经
审慎核查后作出判断。
四、本所同意美心翼申在本次交易的申请文件中自行引用或按中国证券监督
管理委员会审核要求引用本核查意见的部分或全部内容，但美心翼申作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本所同意将本核查意见作为申请本次交易的法律文件之一，随同其他申
报材料一起上报。本核查意见仅供美心翼申为本次交易之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、美心翼申内幕信息知情人管理制度的制定情况
根据美心翼申提供的资料并经本所律师核查，美心翼申制定、修订内幕信息
知情人管理制度情况如下：
包括内幕信息知情人登记管理制度在内的《关于制定北京证券交易所上市后适用
的重庆美心翼申机械股份有限公司相关制度的议案》；2025 年 8 月 22 日，美心
翼申召开第四届董事会第七次会议，审议通过了包括内幕信息知情人登记管理制
度在内的《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》。符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《北京证券
交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 6 号——内幕
信息知情人管理及报送》等法律法规及《湖南美心翼申智能装备股份有限公司章
程》的规定。
二、美心翼申内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据美心翼申提供的资料及其出具的书面说明，并经本所律师核查，美心翼
申已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及
《内幕信息及知情人管理制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下
必要且充分的保密措施：
严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
体环节和进展情况，包括方案商讨和决策内容、工作内容沟通等事项的时间、地
点、参与机构和人员，并向北交所进行了登记备案。
知情人名单及时向北交所进行报送。
机构等中介机构对本次交易相关事项进行核查，并与各中介机构分别签署了《保
密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
事会正式披露本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请查
询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖美心翼申股票的行为。
三、核查意见
《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交
易所上市公司持续监管指引第 6 号——内幕信息知情人管理及报送》等法律法规
以及《重庆美心翼申机械股份有限公司章程》的相关规定制定了《重庆美心翼申
机械股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，符合相关法律法规的规定。
限定了相关敏感信息的知悉范围，并执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，
符合相关法律法规和公司制度的规定。
本核查意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式叁份，壹份由
本所留存，其余贰份交美心翼申，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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