江西华邦律师事务所
关于新余钢铁股份有限公司
首期 A 股限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施的
法律意见书
二〇二六年九月
地址：中国江西南昌市红谷滩区赣江北大道 1 号保利中心 7-8 楼
电话: (0791) 86891286，传真: (0791)86891347
江西华邦律师事务所
关于新余钢铁股份有限公司
首期 A 股限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施的
法律意见书
致：新余钢铁股份有限公司
江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）接受新余钢铁股份有限公司（以
下简称“新钢股份”或“公司”）的委托，担任新钢股份首期 A 股限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。本所
已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（国资考分〔2020〕178 号，以下简称“《工作指引》”）、《关于进一步做好
中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》
（以下简称“《工作通知》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（以下简称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称
“《规范通知》”）等法律、法规及其他规范性文件和《新余钢铁股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，为新钢股份调整首期 A 股限制性股票激励计划部分
限制性股票回购注销实施事宜出具本法律意见书。
公司已向本所作出承诺，保证其为本激励计划事项向本所提供的原始文件、
副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐
瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法
律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
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确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、
审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；
本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和
结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本所同意公司在为本激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相关
内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供公司为本激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何人
用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备的法律文件，随同其
他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》
及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司本激励计划本次部分限制性股票回购注销实施的有关文件和事实
进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：
一、本次回购注销的决策和信息披露流程
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核
委员会审议并取得了明确同意的意见。
权人的公告》。目前公示期已届满 45 天，公司未收到任何债权人对公司本次回
购注销事项提出异议，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相
应担保的要求。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销已履行现阶段必要的决策及信息披
露程序，符合《管理办法》等有关法律法规及公司《首期 A 股限制性股票激励计
划》的有关规定。
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二、限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
限制性股票的解除限售条件”之“3.公司层面业绩考核要求”之“3.3 解除限售
期业绩考核目标未达成的处理”的规定：
“本计划任一考核年度业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低
值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一
个交易日公司股票交易均价。”
公司第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标未达成。公司回购注销
激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：
“2.激励对象因死亡、退休、行政调动与公司终止劳动关系的，授予的权
益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可
行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。当年未达到可行使时间限制和业
绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解除限售的限制性股票，由公司按照授
予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
票由公司按授予价格与市价孰低值回购。市价为董事会审议回购事项前一个交
易日公司股票交易均价。”
本激励计划中 7 名激励对象从公司离职，不再具备激励对象资格，其持有
的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,760,000 股，将由公司回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，公司回购注销
励对象离职，公司回购注销 1,760,000 股，公司本次回购注销 13,841,000 股。本
次回购注销完成后，本激励计划剩余限制性股票为 24,529,000 股。
（三）回购注销安排
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公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购注销专用证
券账户（账号：B883269806）,并已经申请办理上述已获授但尚未解除限售的
预计本次限制性股票于 2026 年 9 月 16 日完成注销。
本所律师认为，公司本次回购注销事项符合《管理办法》等有关法律法规
及公司《首期 A 股限制性股票激励计划》的有关规定。公司应就本次回购注销
及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少
注册资本和股份注销登记等手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次回购注销已履行现阶段必要的决策及信息披
露程序，符合《管理办法》等有关法律法规及公司《首期 A 股限制性股票激励计
划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司
法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书经江西华邦律师事务所盖章并经本所负责人及经办律师签字
后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于新余钢铁股份有限公司首期 A 股
限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
杨 爱 林 方 世 扬
陈 宽
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