证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2026-085
债券代码：127038 债券简称：国微转债
紫光国芯微电子股份有限公司
关于调整 2025 年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 9 月 11 日召
开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于调整 2025 年股票期权激励计划股
票期权行权价格的议案》。鉴于公司 2025 年度利润分配方案已实施完毕，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《紫光国芯微电
子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”
或《激励计划》）的有关规定以及公司 2025 年第三次临时股东会的授权，本激
励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格由 66.61 元/份调整为 66.30
元/份。现将具体情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关决策程序和信息披露情况
（一）公司于 2025 年 9 月 25 日召开的第八届董事会第三十次会议和第八届
监事会第十八次会议，审议通过《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见，公司聘请的法律顾问以及独立财务顾问分
别出具了相关意见。具体内容详见公司于 2025 年 9 月 26 日在《中国证券报》及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年股票期权激励计划（草案）》
等相关公告。
（二）2025 年 9 月 26 日至 2025 年 10 月 7 日，公司对本激励计划拟首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。在公示期内，公司董事会薪酬与
考核委员会和监事会未收到任何异议。公司董事会薪酬与考核委员会和监事会结
合公示情况对本激励计划的首次授予激励对象名单进行了核查，均认为本激励计
划首次授予激励对象均符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规章、
规范性文件及本激励计划所规定的条件，其作为公司本激励计划首次授予激励对
象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司于 2025 年 10 月 15 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会薪酬与考核委员会对 2025 年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
《监事会对 2025
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2025 年 10 月 20 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过
《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025
年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会
办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司聘请的法律顾问出具
了相关意见。具体内容详见公司于 2025 年 10 月 21 日在《中国证券报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年第三次临时股东会决议公告》
（公
告编号：2025-093）等公告。
（ 四 ） 公 司 于 2025 年 10 月 21 日 在 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》
（公告编号：2025-092）。
经自查，未发现核查对象在自查期间存在利用本激励计划内幕信息买卖公司股票
及可转换公司债券的行为。
（五）2025 年 10 月 27 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议
通过《关于调整 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的
议案》《关于向 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议
案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划授权日首次授予激励对象名单
进行核查并出具了相关核查意见，公司聘请的法律顾问以及独立财务顾问分别出
具了相关意见。具体内容详见公司于 2025 年 10 月 28 日在《中国证券报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整 2025 年股票期权激励计划首
次授予激励对象名单及授予数量的公告》
（公告编号：2025-096）、
《关于向 2025
年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：
（六）2026 年 9 月 11 日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关
于调整 2025 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于向 2025 年股
票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委
员会对本激励计划预留授权日授予激励对象名单及相关事项进行核查并出具了
相关核查意见，公司聘请的法律顾问以及独立财务顾问分别出具了相关意见。
二、调整 2025 年股票期权激励计划股票期权行权价格的说明
（一）调整事由
公司于 2026 年 5 月 11 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《2025 年度
利润分配方案》，拟定的 2025 年度利润分配方案为：以 2026 年 4 月 16 日公司总
股本 849,628,312 股扣除公司回购专用证券账户持有的 9,485,916 股后的总股数，
即 840,142,396 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.10 元（含税），
共计派发现金 260,444,142.76 元，不送红股，不以公积金转增股本。公司剩余
未分配利润结转至下一年度。在利润分配方案公告后至实施前，公司总股本由于
可转换公司债券转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，将按照现
金分红总额不变的原则相应调整每股现金分红金额。
在 2025 年年度权益分派方案公告后至实施前，因可转换公司债券“国微转
债”转股，公司总股本由 849,628,312 股增加至 849,629,491 股。公司于 2026
年 6 月 23 日披露了《2025 年年度权益分派实施公告》。公司 2025 年年度权益分
派方案为：按现金分红总额不变的原则，以实施权益分派时股权登记日（即 2026
年 6 月 29 日）的公司总股本 849,629,491 股扣除公司回购专用证券账户持有的
现金红利 3.099995 元（含税；保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入），
不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派实施后，计算除权除息参考价格
时，按公司总股本折算每股现金红利为 0.3065384 元/股（含税；保留七位小数，
最后一位直接截取，不四舍五入）。本次权益分派股权登记日为 2026 年 6 月 29
日，除权除息日为 2026 年 6 月 30 日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关条款，若在本
激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期
权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
（二）调整方法
根据《激励计划》规定，股票期权的行权价格的相关调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）调整结果
根据《激励计划》规定，本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权
价格为 66.61 元/份。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，按照上述调整方法，
本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格由 66.61 元/份调整为
后一位四舍五入）。
根据公司 2025 年第三次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
经公司董事会通过即可，无需提交股东会审议。
三、本次调整股票期权行权价格对公司的影响
本次调整 2025 年股票期权激励计划股票期权行权价格的事项符合《管理办
法》以及《激励计划》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响本激励计划的继续实施。
四、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授予已取得现阶段必要的批准
与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定；本次调整符
合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定；本次授予的授权日、授
予价格、授予对象、授予数量符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有
关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留股票期权符合
《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。
五、独立财务顾问意见
截至本报告出具日，公司本次调整股票期权激励计划的授予价格及授予预留
股票期权已取得了必要的批准和授权；本激励计划预留授予的激励对象符合《激
励计划》规定的授予所必须满足的条件；本次调整股票期权激励计划的授予价格
及授予预留股票期权事项符合《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。公司本次授予后，
尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
六、备查文件
权激励计划授予预留股票期权及调整行权价格相关事项的法律意见书；
年股票期权激励计划行权价格、向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予预留
股票期权之独立财务顾问报告。
特此公告。
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