上海市锦天城律师事务所
关于紫光国芯微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
一、关于《问询函》问题 1“关于标的资产控制权认定及本次交易协同效应”
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
案号：01F20260968
致：紫光国芯微电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受紫光国芯微电子股份有
限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“紫光国微”）的委托，并根据上市
公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的特聘专
项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理
办法》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，就本次交易所
涉事项于 2026 年 6 月 8 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于紫光国芯微电
子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2026 年 6 月 30 日向上市公
司出具了“审核函〔2026〕130012 号”《关于紫光国芯微电子股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
（以下简称“《问
询函》”），本所律师根据《问询函》的要求，在对本次交易所涉事项进行进一
步查证的基础上，于 2026 年 7 月 24 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
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关联交易之补充法律意见书（一）》，并于 2026 年 8 月 31 日出具了《上海市
锦天城律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于兴华会计师就本次交易的财务会计报表加审至 2026 年 6 月 30 日（以下
简称“报告期末”），本次交易的报告期由 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31
日调整为自 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，根据审核要求，本所律师针
对 2026 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充核查期间”）
的重大事项进行了补充核查，现出具《上海市锦天城律师事务所关于紫光国芯微
电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的部分以
本补充法律意见书为准。
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声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交
易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等
专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评
估报告等专业报告或问询答复中某些数据和结论的引述或论述，并不意味着本所
对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核
查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖
于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书
之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所
作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所
的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效
的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至关重要的文
件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本补充法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公
司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文
件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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六、除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见
书》中的简称具有相同含义；本补充法律意见书中若出现总计数与分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
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正 文
第一部分 本次交易相关事项的更新
一、本次交易的方案
本所律师已在《法律意见书》中详细披露了本次交易的整体方案及方案具体
内容，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的方案未发生变化。
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯合计持有标的公司
具之日，北京建广担任执行事务合伙人的其他合伙企业合计持有上市公司间接控
股股东智广芯 13.75%股权，且北京建广与智广芯存在 2 名董事重合。
上市公司间接控股股东新紫光集团和智广芯董事长李滨在过去 12 个月内曾
担任瑞能半导董事长，李滨持有交易对方上海设臻 51.09%财产份额，且合计穿
透持有瑞能半导 8.93%股权；上市公司董事长暨间接控股股东新紫光集团和智广
芯董事陈杰通过交易对方天津瑞芯间接持有瑞能半导 0.75%股权；交易对方邬睿
为上市公司董事并持有瑞能半导 0.12%股权。
本次交易涉及收购公司关联自然人和关联法人的直接或间接股权，根据《股
票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易的标的资产已经审计的财务数据与上市公司 2025 年度经审计
的财务数据、2026 年 1-6 月未经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算
如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 1,949,480.47 216,914.76 216,914.76 11.13%
资产净额 1,433,375.55 160,501.28 190,000.00 13.26%
营业收入 614,582.31 87,060.53 - 87,060.53 14.17%
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注 1：上市公司、标的公司的财务数据均为截至 2026 年 6 月 30 日的资产总额、资产净
额及 2025 年度营业收入；资产净额为归属于母公司的净资产。
注 2：根据《重组管理办法》相关规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股
权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被
投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准”。
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入不超过
上市公司相应指标的 50%，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予
以注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为紫光春华，无实际控制人。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为紫光春华，仍无实际控制人。本次交易
不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）决议有效期
本次交易的决议经公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个月内
有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会注册，则该有效期自动延长至
本次交易实施完毕之日。2026 年 6 月 8 日，上市公司召开 2026 年第二次临时股
东会审议通过本次交易，因此，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易仍在
决议有效期内。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券
法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；
本次交易构成上市公司的关联交易；本次交易不构成重大资产重组及重组上市。
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易仍在决议有效期内。
二、本次交易的交易各方主体资格
（一）上市公司的主体资格
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根据上市公司《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的
公开查询，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：
公司名称 紫光国芯微电子股份有限公司
统一社会信用代码 911302006010646915
住所 河北省唐山市玉田县玉田镇玉月路 1008 号
法定代表人 陈杰
注册资本 84,960.8288 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 2001 年 9 月 17 日
营业期限 2001 年 9 月 17 日至无固定期限
一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；集成电路芯片
及产品销售；集成电路销售；电子元器件制造；电子产品销售；电子
专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围
技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口
代理；软件开发；软件销售；信息系统集成服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：上市公司由于可转债的转股原因截至 2026 年 6 月 30 日之总股本为 849,629,544 股。
除《法律意见书》已披露的历史沿革外，截至本补充法律意见书出具之日，
上市公司的历史沿革变动如下：
（1）2026 年半年度可转换公司债券转股情况
为公司股份，紫光国微总股本由 849,624,657 股增加至 849,629,544 股。截至 2026
年 6 月 30 日，公司可转换公司债券余额为 1,491,508,400 元（14,915,084 张）。
（2）截至 2026 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
经本所律师查验，截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况具
体如下：
序
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
号
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序
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
号
中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片
交易型开放式指数证券投资基金
合计 304,496,806 35.84%
注：截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司回购专用证券账户持有股份 9,485,916 股，持股
比例为 1.12%。
据此，本所律师认为，上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，截
至报告期末，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需
要终止或解散的情形，上市公司具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
经本所律师查验，本次交易的交易对方分别为南昌建恩、北京广盟、天津瑞
芯、建投华科、上海设臻、上海恩蓝、上海厚恩、恩蓝有限、烟台瑞臻、西南证
券、邬睿、沈鑫、汤子鸣、张胜锋。交易对方各方的基本情况如下：
根据南昌建恩工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，
截至本补充法律意见书出具之日，南昌建恩的基本情况如下：
（1）基本信息
企业名称 南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91360121327718508D
注册地址 南昌县小蓝经济开发区富山大道 1128 号
执行事务合伙人 北京建广私募基金管理有限公司
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企业类型 有限合伙企业
非证券类股权投资活动及相关咨询服务、实业投资、高新技术
经营范围 成长型企业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 1 月 30 日
合伙期限 2015 年 1 月 30 日至 2033 年 1 月 29 日
（2）出资结构
截至本补充法律意见书出具之日，南昌建恩的股权结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
江西南昌小蓝经济开发区投资发展
有限公司
合计 24,000.00 100.00%
截至本补充法律意见书出具之日，南昌建恩的产权控制关系结构图如下：
根据标的公司的工商档案及南昌建恩出具的文件，截至本补充法律意见书出
具之日，南昌建恩持有标的公司 24.18%的股权并已完成实缴，资金来源为自有
或自筹资金。南昌建恩持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠
纷、抵押查封等第三方权利限制。
经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，南昌建恩属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
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基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办
理备案手续，具体情况如下：
基金名称 南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）
基金编号 S86063
备案时间 2016-06-01
基金类型 私募股权投资基金
基金管理人名称 北京建广私募基金管理有限公司
基金管理人登记编号 P1006460
据此，本所律师认为，南昌建恩为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截
至本补充法律意见书出具之日，南昌建恩具备参与本次交易的主体资格。
根据北京广盟工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，
截至本补充法律意见书出具之日，北京广盟的基本情况如下：
（1）基本信息
企业名称 北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 911101073529838802
注册地址 北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 9-56
执行事务合伙人 北京建广私募基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
经营范围 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
成立日期 2015 年 8 月 14 日
合伙期限 2015 年 8 月 14 日至 2045 年 8 月 13 日
（2）出资结构
截至本补充法律意见书出具之日，北京广盟的出资结构如下：
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认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
合计 20,381.00 100.00%
截至本补充法律意见书出具之日，北京广盟的产权控制关系结构图如下：
注：北京建广、南昌建恩的上层结构详见南昌建恩的产权控制关系结构图。
根据标的公司的工商档案、股东名册及北京广盟出具的文件，截至本补充法
律意见书出具之日，北京广盟持有标的公司 24.18%的股权并已完成实缴，资金
来源为自有或自筹资金。北京广盟持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持
股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，北京广盟属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办
理备案手续，具体情况如下：
基金名称 北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）
基金编号 SE8608
备案时间 2016-07-28
基金类型 私募股权投资基金
基金管理人名称 北京建广私募基金管理有限公司
基金管理人登记编号 P1006460
据此，本所律师认为，北京广盟为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截
至本补充法律意见书出具之日，北京广盟具备参与本次交易的主体资格。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据天津瑞芯工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，
截至本补充法律意见书出具之日，天津瑞芯的基本情况如下：
（1）基本信息
企业名称 天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91120118MA05Y4J685
注册地址 天津自贸试验区（中心商务区）新华路 3678 号宝风大厦 18 层 1840-167
执行事务合伙人 北京建广私募基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
以自有资金对半导体产业进行投资；半导体技术开发、转让和技术咨
经营范围 询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2017 年 11 月 23 日
合伙期限 2017 年 11 月 23 日至 2037 年 11 月 22 日
（2）出资结构
截至本补充法律意见书出具之日，天津瑞芯的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
宁波谦石铭新投资合伙企
业（有限合伙）
上海京恩资产管理合伙企
业（有限合伙）
珠海横琴灵瑞科投资合伙
企业（有限合伙）
中建投资本管理（天津）有
限公司
北京智路智芯管理咨询合
伙企业（有限合伙）
合计 22,602.90 100.00%
截至本补充法律意见书出具之日，天津瑞芯的产权控制关系结构图如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
注：北京建广的上层结构详见南昌建恩的产权控制关系结构图。
根据标的公司的工商档案、股东名册及天津瑞芯出具的文件，截至本补充法
律意见书出具之日，天津瑞芯持有标的公司 22.75%的股权并已完成实缴，资金
来源为自有或自筹资金。天津瑞芯持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持
股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，天津瑞芯属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办
理备案手续，具体情况如下：
基金名称 天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）
基金编号 SEA433
备案时间 2019-03-18
基金类型 私募股权投资基金
基金管理人名称 北京建广私募基金管理有限公司
基金管理人登记编号 P1006460
据此，本所律师认为，天津瑞芯为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截
至本补充法律意见书出具之日，天津瑞芯具备参与本次交易的主体资格。
根据建投华科工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，
截至本补充法律意见书出具之日，建投华科的基本情况如下：
（1）基本信息
企业名称 建投华科投资股份有限公司
统一社会信用代码 91110108102110200L
注册地址 北京市东城区建国门内大街 28 号 3 幢 12 层 1201
法定代表人 汪阳
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
注册资本 200,000 万元
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
项目投资；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、
会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报
告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；投资咨询；企业
管理咨询；计算机软硬件及配套设备、办公自动化设备、通讯设备、
电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机
经营范围
及外部设备、电子产品、通讯设备（不含无线电发射器材）；机房设
备安装、调试；家居装饰；设备租赁。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
成立日期 1995 年 3 月 1 日
营业期限 1995 年 3 月 1 日至无固定期限
（2）出资结构
截至本补充法律意见书出具之日，建投华科的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 200,000.00 100.00%
截至本补充法律意见书出具之日，建投华科的产权控制关系结构图如下：
根据标的公司的工商档案、股东名册及建投华科出具的文件，截至本补充法
律意见书出具之日，建投华科持有标的公司 11.89%的股权并已完成实缴，资金
来源为自有或自筹资金。建投华科持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持
股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
据此，本所律师认为，建投华科为依法设立并有效存续的股份有限公司，截
至本补充法律意见书出具之日，建投华科具备参与本次交易的主体资格。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据上海设臻工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，
截至本补充法律意见书出具之日，上海设臻的基本情况如下：
（1）基本信息
企业名称 上海设臻技术服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310116MA1JBJ7D97
注册地址 上海市金山区亭林镇松隐育才路 121 弄 22 号 2 幢 50 室
执行事务合伙人 张旸
企业类型 有限合伙企业
计算机信息技术咨询服务，软件设计，数据处理服务，会务服务，商
经营范围 务信息咨询，测绘服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动]
成立日期 2019 年 1 月 25 日
合伙期限 2019 年 1 月 25 日至 2039 年 1 月 24 日
（2）出资结构
截至本补充法律意见书出具之日，上海设臻的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
合计 13,700.00 100.00%
截至本补充法律意见书出具之日，上海设臻的产权控制关系结构图如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据标的公司的工商档案、股东名册及上海设臻出具的文件，截至本补充法
律意见书出具之日，上海设臻持有标的公司 11.81%的股权并已完成实缴，资金
来源为自有或自筹资金。上海设臻持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持
股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，上海设臻未在中国证
券投资基金业协会进行私募基金备案。根据上海设臻出具的确认文件，上海设臻
自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在资产由私募基
金管理人管理的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或
私募投资基金管理人。因此，上海设臻无需按照上述规定履行私募投资基金备案
手续或私募投资基金管理人登记手续。
据此，本所律师认为，上海设臻为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截
至本补充法律意见书出具之日，上海设臻具备参与本次交易的主体资格。
根据上海恩蓝工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，
截至本补充法律意见书出具之日，上海恩蓝的基本情况如下：
（1）基本信息
企业名称 上海恩蓝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310115MA1HAC1246
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号
执行事务合伙人 北京瑧果芯能科技有限公司
企业类型 有限合伙企业
企业管理、企业管理咨询、企业形象策划、商务信息咨询、市场信息
经营范围
咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期 2018 年 11 月 20 日
合伙期限 2018 年 11 月 20 日至 2038 年 12 月 4 日
（2）出资结构
截至本补充法律意见书出具之日，上海恩蓝的出资结构如下：
认缴出资额 财产份额
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例
（万元） 比例
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
认缴出资额 财产份额
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例
（万元） 比例
合计 1,033.1110 100.00% 100.00%
截至本补充法律意见书出具之日，上海恩蓝的产权控制关系结构图如下：
根据标的公司的工商档案、股东名册及上海恩蓝出具的文件，截至本补充法
律意见书出具之日，上海恩蓝持有标的公司 1.79%的股权并已完成实缴，资金来
源为自有或自筹资金。上海恩蓝持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、
权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
上海恩蓝为瑞能半导设立的员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资
者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管
理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
据此，本所律师认为，上海恩蓝为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截
至本补充法律意见书出具之日，上海恩蓝具备参与本次交易的主体资格。
根据上海厚恩工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，
截至本补充法律意见书出具之日，上海厚恩的基本情况如下：
（1）基本信息
企业名称 上海厚恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
统一社会信用代码 91310115MA1HACQY5Q
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
执行事务合伙人 北京瑧果芯能科技有限公司
企业类型 有限合伙企业
企业管理，企业管理咨询，企业形象策划，商务信息咨询，市场信息
经营范围 咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期 2018 年 12 月 5 日
合伙期限 2018 年 12 月 5 日至 2038 年 12 月 4 日
（2）出资结构
截至本补充法律意见书出具之日，上海厚恩的出资结构如下：
认缴出资额 财产份额
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例
（万元） 比例
北京瑧果芯能科技有限公
司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
认缴出资额 财产份额
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例
（万元） 比例
合计 668.0936 100.00% 100.00%
截至本补充法律意见书出具之日，上海厚恩的产权控制关系结构图如下：
根据标的公司的工商档案、股东名册及上海厚恩出具的文件，截至本补充法
律意见书出具之日，上海厚恩持有标的公司 1.33%的股权并已完成实缴，资金来
源为自有或自筹资金。上海厚恩持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、
权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
上海厚恩为瑞能半导设立的员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资
者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管
理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
据此，本所律师认为，上海厚恩为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截
至本补充法律意见书出具之日，上海厚恩具备参与本次交易的主体资格。
根据恩蓝有限工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，
截至本补充法律意见书出具之日，恩蓝有限的基本情况如下：
（1）基本信息
企业名称 恩蓝有限公司（WeEnland Limited）
企业类型 私人股份有限公司
商业登记号码 2764520
经营范围 投资管理
成立日期 2018 年 11 月 11 日
UNIT 1, 9/F, WO HING COMMERCIAL BUILDING, 11 WING
注册地址
WO STREET, CENTRAL, HONG KONG
（2）出资结构
截至本补充法律意见书出具之日，恩蓝有限的股东结构如下：
财产份额
序号 股东名称 注册资本（美元） 持股比例
比例
合计 2.00 100.00% 100.00%
截至本补充法律意见书出具之日，恩蓝有限的产权控制关系结构图如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据标的公司的工商档案、股东名册及恩蓝有限出具的文件，截至本补充法
律意见书出具之日，恩蓝有限持有标的公司 0.92%的股权并已完成实缴，资金来
源为自有或自筹资金。恩蓝有限持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、
权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
恩蓝有限为瑞能半导设立的员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资
者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管
理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
据此，本所律师认为，恩蓝有限为依法设立并有效存续的企业，截至本补充
法律意见书出具之日，恩蓝有限具备参与本次交易的主体资格。
根据烟台瑞臻工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，
截至本补充法律意见书出具之日，烟台瑞臻的基本情况如下：
（1）基本信息
企业名称 烟台瑞臻投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370600MABXATDT0K
中国（山东）自由贸易试验区烟台片区长江路 300 号业达智谷综合中
注册地址
心 23 楼 2303 室 157 号
执行事务合伙人 北京瑧果芯能科技有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业管理。
（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022 年 8 月 15 日
合伙期限 2022 年 8 月 15 日至无固定期限
（2）出资结构
截至本补充法律意见书出具之日，烟台瑞臻的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
合计 884.2550 100.00%
截至本补充法律意见书出具之日，烟台瑞臻的产权控制关系结构图如下：
根据标的公司的工商档案、股东名册及烟台瑞臻出具的文件，截至本补充法
律意见书出具之日，烟台瑞臻持有标的公司 0.70%的股权并已完成实缴，资金来
源为自有或自筹资金。烟台瑞臻持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、
权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，烟台瑞臻未在中国证
券投资基金业协会进行私募基金备案。根据烟台瑞臻出具的确认文件，烟台瑞臻
自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在资产由私募基
金管理人管理的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或
私募投资基金管理人。因此，烟台瑞臻无需按照上述规定履行私募投资基金备案
手续或私募投资基金管理人登记手续。
据此，本所律师认为，烟台瑞臻为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截
至本补充法律意见书出具之日，烟台瑞臻具备参与本次交易的主体资格。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据西南证券工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，
截至本补充法律意见书出具之日，西南证券的基本情况如下：
（1）基本信息
企业名称 西南证券股份有限公司
统一社会信用代码 91500000203291872B
注册地址 重庆市江北区金沙门路 32 号
法定代表人 姜栋林
注册资本 664,510.9124 万元
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
许可项目：证券业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
成立日期 1990 年 6 月 7 日
营业期限 1990 年 6 月 7 日至无固定期限
（2）出资结构
截至 2026 年 6 月 30 日，西南证券的前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
中国建设银行股份有限公司-国泰中证全指证
券公司交易型开放式指数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华宝中证全指
证券公司交易型开放式指数证券投资基金
合计 4,274,634,269 64.33%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，西南证券的产权控制关系结构图如下：
根据标的公司的工商档案、股东名册及西南证券出具的文件，截至本补充法
律意见书出具之日，西南证券持有标的公司 0.18%的股权并已完成实缴，资金来
源为自有或自筹资金。西南证券持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、
权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
据此，本所律师认为，西南证券为依法设立并有效存续的股份有限公司，截
至本补充法律意见书出具之日，西南证券具备参与本次交易的主体资格。
根据邬睿提供的相关资料，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具
之日，邬睿的基本情况如下：
姓名 基本情况
女，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为
邬睿 1201031973********，其身份证上登记的住所为上海市宝山区通河三
村**号**室，通讯地址为上海市宝山区通河三村**号**室。
根据标的公司的工商档案、股东名册及邬睿出具的文件，截至本补充法律意
见书出具之日，邬睿持有标的公司 0.12%的股权并已完成实缴，资金来源为自有
或自筹资金。邬睿持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、
抵押查封等第三方权利限制。
根据邬睿填写确认的调查表及其在《发行股份及支付现金购买资产协议》中
作出的陈述与保证，邬睿为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与本次交易
的主体资格。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据沈鑫提供的相关资料，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具
之日，沈鑫的基本情况如下：
姓名 基本情况
男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为
沈鑫
路*弄*号*室，通讯地址为上海市静安区中兴路 1509 号上海金融街中
心一期办公楼 A 座 18 层。
根据标的公司的工商档案、股东名册及沈鑫出具的文件，截至本补充法律意
见书出具之日，沈鑫持有标的公司 0.05%的股权并已完成实缴，资金来源为自有
或自筹资金。沈鑫持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、
抵押查封等第三方权利限制。
根据沈鑫填写确认的调查表及其在《发行股份及支付现金购买资产协议》中
作出的陈述与保证，沈鑫为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与本次交易
的主体资格。
根据汤子鸣提供的相关资料，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出
具之日，汤子鸣的基本情况如下：
姓名 基本情况
男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为
汤子鸣
路*弄*号，通讯地址为上海市静安区中兴路 1509 号上海金融街中心
一期办公楼 A 座 18 层。
根据标的公司的工商档案、股东名册及汤子鸣出具的文件，截至本补充法律
意见书出具之日，汤子鸣持有标的公司 0.05%的股权并已完成实缴，资金来源为
自有或自筹资金。汤子鸣持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属
纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
根据汤子鸣填写确认的调查表及其在《发行股份及支付现金购买资产协议》
中作出的陈述与保证，汤子鸣为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与本次
交易的主体资格。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据张胜锋提供的相关资料，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出
具之日，张胜锋的基本情况如下：
姓名 基本情况
男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为
张胜锋 3325011980********，其身份证上登记的住所为浙江省丽水市莲都区
大洋路*幢*室，通讯地址为上海市松江区九杜路*弄*号。
根据标的公司的工商档案、股东名册及张胜锋出具的文件，截至本补充法律
意见书出具之日，张胜锋持有标的公司 0.05%的股权并已完成实缴，资金来源为
自有或自筹资金。张胜锋持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属
纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
根据张胜锋填写确认的调查表及其在《发行股份及支付现金购买资产协议》
中作出的陈述与保证，张胜锋为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与本次
交易的主体资格。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司及交
易对方为有效存续的主体，具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》正文之“三、本次交易的批准和授权”中披露
了本次交易已取得的批准和授权。
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准与授权如下：
适用）。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经
履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得深交所审核通过、取得中国
证监会同意注册的意见，且标的公司完成新三板摘牌程序及变更为有限责任公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
的相关程序后方能实施。
四、本次交易的相关合同和协议
本所律师已在《法律意见书》中详细披露了本次交易涉及的《发行股份及支
付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的签署
情况。截至本补充法律意见书出具之日，上述相关协议的内容未发生变化。
据此，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的内容符合法律
法规的规定，待约定的生效条件成就时生效。
五、本次交易的标的资产情况
经本所律师查验，根据本次交易方案，本次交易涉及的标的资产为交易对方
合计持有的瑞能半导 100%的股权，瑞能半导的相关情况在补充核查期间更新如
下：
（一）瑞能半导的业务与经营资质
根据标的公司及其子公司提供的其主要经营资质、备案文件，截至本补充法
律意见书出具之日，瑞能半导及其子公司拥有的主要经营资质、备案、认证文件
具体如下：
（1）进出口相关资质文件
序号 公司名称 证书名称 备案编号 颁发机构 有效期
（2）排污、辐射相关证书或登记
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 公司名称 证书名称 登记编号 颁发机构 登记日期 有效期至
固定污染源 913601003364375 2025 年 2 2030 年 2
排污登记 721001Y 月 13 日 月 12 日
辐射安全许 江西省生 2024 年 4 2029 年 4
可证 态环境厅 月 12 日 月 11 日
辐射安全许 吉林市生 2024 年 6 2029 年 6
可证 态环境局 月4日 月3日
固定污染源 91310114MA1GY 2024 年 8 2029 年 8
排污登记 K9L2C001W 月 26 日 月 25 日
上海市金
辐射安全许 2023 年 5 2028 年 5
可证 月 19 日 月 18 日
环境局
固定污染源 91110113MA7EJ 2025 年 12 2030 年 12
排污登记 QL35X001W 月 24 日 月 23 日
城镇污水排
顺水排字第 2025 北京市水 2025 年 2 2030 年 2
许可证
北京市顺
辐射安全许 2025 年 12 2030 年 12
可证 月 31 日 月 30 日
环境局
（3）高新技术企业证书
序号 公司名称 证书编号 颁发机构 发证日期 有效期
GR2025360 江西省科学技术厅、江西省财政
GR2023220 吉林省科学技术厅、吉林省财政
上海市科学技术委员会、上海市
GR2025310
务局
经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，瑞能半导及其子
公司的业务合法、合规，其持续经营不存在法律障碍。
（二）瑞能半导的主要资产
经本所律师查验及标的公司的确认，截至本补充法律意见书出具之日，瑞能
半导及其子公司未拥有自有不动产权。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据瑞能半导提供的资料及确认，经本所律师查验，截至本补充法律意见书
出具之日，瑞能半导及其子公司租赁与生产经营相关房产的主要情况如下：
产权证 面积 租赁用
序号 承租人 出租人 租赁地址 租赁期限
号 （㎡） 途
沪
上海市静安区中兴
（2021）
上海启 路 1509 号上海金 2021-12-1
静字不
瑞能半 北置业 融街中心一期办公 2,160.5 办公及 5至
导 有限公 楼 A 座名义楼层第 7 实验室 2027-12-1
第 4
司 18 层（实际楼层第
号
南昌小
赣
蓝经济
（2024）
技术开 小蓝经开区富山高 2023-11-1
南昌县
瑞能半 发区经 新技术产业园金湖 4,777.8 办公及 5至
导 济发展 科创大楼一楼、二 8 实验室 2033-11-1
权第 4
投资有 楼
限责任
号
公司
吉
（2019）
吉林华 2013-10-3
吉林市
吉林瑞 微电子 吉林省吉林市深圳 10,359. 办公及 0至
能 股份有 街 99 号 58 生产 2028-10-2
权第 9
限公司
号
上海新
金山工 沪
业投资 （2020）
发展有 金字不 上海市金山工业区
微恩上 10,989. 办公及 1至
海 76 生产 2032-03-3
上海振 第 号（8）幢
富经济 008623
发展有 号
限公司
京
北京汽
车城投
（2025）
北京市顺义区杜杨 2022-09-0
微恩北 顺不动 25,765. 办公及 7至
京 产权第 86 生产 2027-09-0
有限公 楼、4 号楼、7 号楼
司
号
瑞能半 广东亿 粤
导、吉林 安仓供 （2018） 2023-04-0
瑞能、香 应链科 东莞不 东莞市虎门镇骏马 2,000.0 1至
港瑞能、 技有限 动产权 路6号 0 2029-03-3
微恩北 公司、亿 第 1
京、瑞域 安仓（香 0124763
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
产权证 面积 租赁用
序号 承租人 出租人 租赁地址 租赁期限
号 （㎡） 途
上海、瑞 港）有限 号
域北京 公司
粤
（2020）
深圳华 深圳市南山区深南 2024-07-0
深圳市
瑞能半 侨城房 大道 9018 号华侨 1至
导 地产有 城大厦 A 座 14 层 2027-06-3
权第 0
限公司 16 单元房
号
注：除上述主要租赁房产外，瑞能半导在新加坡租赁有 74.97 平米的办公室（2026/3/18
至 2028/3/17），在印度租有 3 个工位（2025/11/1 至 2027/10/31），无重大经营影响。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，上述房屋租赁合同中第
动产证明第 06010120 号、沪（2022）金字不动产证明第 18011938 号、ZLFJZ2023
顺 000027 号。其他房屋租赁合同尚未办理房屋租赁登记备案手续。根据《中华
人民共和国民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定
办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”瑞能半导及子公司与出租
方签署的房屋租赁合同均未约定以合同登记备案作为合同的生效要件，据此，本
所律师认为，瑞能半导所承租的上述房屋存在未办理登记备案手续的情形，该情
形不影响租赁关系的法律效力，不会对瑞能半导的生产经营构成实质性不利影响，
不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（1）注册商标
经本所律师查验，截至报告期末，瑞能半导及其子公司持有的已注册中国境
内商标共计 6 项。具体如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
核定 商标状 取得方 他项
序号 权利人 注册号 商标标识 专用权期限
类别 态 式 权利
瑞能半 1706012 2019-11-21/ 原始取
导 0 2029-11-20 得
瑞能半 2549429 2018-07-21/ 原始取
导 8 2028-07-20 得
瑞能半 2097619 2017-10-07/ 原始取
导 0 2027-10-06 得
瑞能半 1704827 2016-07-28/ 原始取
导 9 2036-07-27 得
瑞能半 1693373 2016-07-14/ 原始取
导 5 2036-07-13 得
瑞能半 1688015 2016-07-07/ 原始取
导 0 2036-07-06 得
注：序号 1、4-6 的商标系自恩智浦处变更而来，因瑞能半导为整体承继恩智浦双极业
务而新设的境内主体，故实质为原始取得。
根据瑞能半导提供的资料，并经本所律师查验，截至报告期末，瑞能半导及
其子公司持有的已注册中国境外商标共计 57 项，具体如下：
授权
序 权利 核定 注册 取得方 他项
商标 商标标识 有效期限 国家/
号 人 类别 号 式 权利
地区
WeEn
瑞能 WeEn 30386 原始取 中国
半导 Semicon 4222 得 香港
ductors
WeEn 2017-05-01
瑞能 WeEn 01837 原始取 中国
半导 Semicon 830 得 台湾
ductors
WeEn 2016-08-10
瑞能 WeEn 20160 原始取 马来
半导 Semicon 64717 得 西亚
ductors
WeEn 2019-07-02
瑞能 WeEn 91145 原始取
半导 Semicon 5450 得
ductors
WeEn
瑞能 WeEn 28860 原始取 阿根
半导 Semicon 90 得 廷
ductors
WeEn 2016-12-26
瑞能 WeEn 18112 原始取
半导 Semicon 0750 得
ductors
WeEn 2019-02-18
瑞能 WeEn 40-14 原始取
半导 Semicon 48231 得
ductors
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
授权
序 权利 核定 注册 取得方 他项
商标 商标标识 有效期限 国家/
号 人 类别 号 式 权利
地区
半导 WeEn 72592 至 得 坡
Semicon 9P 2027-12-29
ductors
WeEn 2019-12-20
瑞能 WeEn 62091 原始取
半导 Semicon 17 得
ductors
WeEn 2017-11-07
UK00
瑞能 WeEn 原始取
半导 Semicon 得
ductors
WeEn 19（美
瑞能 WeEn 国注 原始取
半导 Semicon 册号 得
ductors 53621
WeEn 2017-01-24
瑞能 WeEn 13481 原始取
半导 Semicon 19 得
ductors
WeEn
瑞能 WeEn 13481 原始取 墨西
半导 Semicon 19 得 哥
ductors
WeEn 2017-01-24
瑞能 WeEn 13481 原始取
半导 Semicon 19 得
ductors
原始取
瑞能 30344 得（承 中国
半导 1573 继双极 香港
业务）
原始取
瑞能 01743 得（承 中国
半导 741 继双极 台湾
业务）
原始取
瑞能 28055 得（承 阿根
半导 00 继双极 廷
业务）
原始取 比利
瑞能 09750 得（承 时、荷
半导 09 继双极 兰、卢
业务） 森堡
原始取
瑞能 90956 得（承
半导 4914 继双极
业务）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
授权
序 权利 核定 注册 取得方 他项
商标 商标标识 有效期限 国家/
号 人 类别 号 式 权利
地区
原始取
瑞能 20150 得（承 马来
半导 61744 继双极 西亚
业务）
原始取
瑞能 17112 得（承
半导 6799 继双极
业务）
UK00 2016-05-18
瑞能 原始取
半导 得
原始取
瑞能 12559 得（承
半导 12 继双极
业务）
原始取
瑞能 12559 得（承 墨西
半导 12 继双极 哥
业务）
原始取
瑞能 12559 得（承
半导 12 继双极
业务）
原始取
瑞能 12559 得（承
半导 12 继双极
业务）
原始取
瑞能 12559 得（承 新加
半导 12 继双极 坡
业务）
原始取
瑞能 12559 得（承
半导 12 继双极
业务）
瑞能 国注 得（承
半导 册号 继双极
原始取
瑞能 30344 得（承 中国
半导 1825 继双极 香港
业务）
瑞能 01758 中国
半导 846 台湾
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
授权
序 权利 核定 注册 取得方 他项
商标 商标标识 有效期限 国家/
号 人 类别 号 式 权利
地区
业务）
原始取
瑞能 28054 得（承 阿根
半导 99 继双极 廷
业务）
原始取 比利
瑞能 09755 得（承 时、荷
半导 61 继双极 兰、卢
业务） 森堡
原始取
瑞能 90956 得（承
半导 4833 继双极
业务）
原始取
瑞能 20150 得（承 马来
半导 61745 继双极 西亚
业务）
原始取
瑞能 17112 得（承
半导 6800 继双极
业务）
UK00 2015-06-15
瑞能 原始取
半导 得
原始取
瑞能 12600 得（承
半导 32 继双极
业务）
原始取
瑞能 12600 得（承 墨西
半导 32 继双极 哥
业务）
原始取
瑞能 12600 得（承
半导 32 继双极
业务）
原始取
瑞能 12600 得（承
半导 32 继双极
业务）
原始取
瑞能 12600 得（承 新加
半导 32 继双极 坡
业务）
瑞能 12600
半导 32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
授权
序 权利 核定 注册 取得方 他项
商标 商标标识 有效期限 国家/
号 人 类别 号 式 权利
地区
业务）
瑞能 国注 得（承
半导 册号 继双极
比利
瑞能 WeEnBri 14088 原始取 时、荷
半导 dge 19 得 兰、卢
森堡
瑞能 WeEnBri 14088 原始取
半导 dge 19 得
瑞能 WeEnBri 14088 原始取
半导 dge 19 得
瑞能 WeEnBri 14088 原始取
半导 dge 19 得
瑞能 WeEnBri 14088 原始取
半导 dge 19 得
瑞能 WeEnBri 14088 原始取 墨西
半导 dge 19 得 哥
瑞能 WeEnBri 14088 原始取 新加
半导 dge 19 得 坡
UK00 2018-11-23
瑞能 WeEnBri 原始取
半导 dge 得
瑞能 WeEnBri 29877 原始取 阿根
半导 dge 47 得 廷
瑞能 WeEnBri 30423 原始取 中国
半导 dge 8965 得 香港
瑞能 WeEnBri 20170 原始取 马来
半导 dge 65451 得 西亚
瑞能 WeEnBri 91323 原始取
半导 dge 8643 得
瑞能 WeEnBri 01905 原始取 中国
半导 dge 400 得 台湾
注：上述标识为“原始取得（承继双极业务）”商标系自恩智浦处变更而来，因瑞能半
导体为整体承继恩智浦双极业务而新设的中国境内主体，实质为原始取得。
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（2）专利权
根据瑞能半导提供的专利证书、国家知识产权局出具的《专利权登记簿副本
证明》并经本所律师对国家知识产权局网站的公开查询，截至报告期末，瑞能半
导及其子公司拥有 122 项已获批准的中国境内专利权，其中 34 项为发明专利、
序 权利 申请 专利 取得途 法律 他项
专利名称 专利号
号 人 日 类型 径 状态 权利
原始取
过热保护三端双向可 专利
瑞能 201210088 2012-0 发明 得（承
半导 3674 3-28 专利 继双极
法 持
业务）
专利
瑞能 碳化硅沟槽栅晶体管 202011555 2020-1 发明 原始取
半导 及其制造方法 6631 2-25 专利 得
持
专利
瑞能 201910666 2019-0 发明 原始取
半导 4009 7-23 专利 得
持
专利
瑞能 201621280 2016-1 实用 原始取
半导 3528 1-24 新型 得
持
专利
瑞能 201820857 2018-0 实用 原始取
半导 7010 6-04 新型 得
持
专利
瑞能 201822164 2018-1 实用 原始取
半导 6900 2-21 新型 得
持
专利
瑞能 201822196 2018-1 实用 原始取
半导 7954 2-26 新型 得
持
专利
瑞能 201822199 2018-1 实用 原始取
半导 9546 2-26 新型 得
持
专利
瑞能 201920896 2019-0 实用 原始取
半导 408X 6-14 新型 得
持
专利
瑞能 201921086 2019-0 实用 原始取
半导 0905 7-11 新型 得
持
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 权利 申请 专利 取得途 法律 他项
专利名称 专利号
号 人 日 类型 径 状态 权利
半导 2952 9-12 新型 得 权维
持
专利
瑞能 电子元器件引脚成型 201921550 2019-0 实用 原始取
半导 装置 0323 9-18 新型 得
持
专利
瑞能 引线框架、半导体器 201922046 2019-1 实用 原始取
半导 件以及电路装置 7378 1-22 新型 得
持
专利
瑞能 202020283 2020-0 实用 原始取
半导 7083 3-09 新型 得
持
专利
瑞能 202020281 2020-0 实用 原始取
半导 715X 3-09 新型 得
持
专利
瑞能 202020283 2020-0 实用 原始取
半导 7789 3-10 新型 得
持
专利
瑞能 202020284 2020-0 实用 原始取
半导 1924 3-10 新型 得
持
专利
瑞能 202021271 2020-0 实用 原始取
半导 2845 7-02 新型 得
持
专利
瑞能 202022006 2020-0 实用 原始取
半导 2355 9-14 新型 得
持
专利
瑞能 一种绝缘栅双极晶体 202022416 2020-1 实用 原始取
半导 管终端 6067 0-27 新型 得
持
专利
瑞能 一种绝缘栅双极晶体 202022417 2020-1 实用 原始取
半导 管终端 6660 0-27 新型 得
持
专利
瑞能 引线框架和半导体封 202221729 2022-0 实用 原始取
半导 装结构 4750 7-06 新型 得
持
专利
瑞能 202222309 2022-0 实用 原始取
半导 9613 8-31 新型 得
持
瑞能 双沟槽型碳化硅晶体 202211058 2022-0 发明 原始取 专利
半导 管及其制造方法 2126 8-31 专利 得 权维
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 权利 申请 专利 取得途 法律 他项
专利名称 专利号
号 人 日 类型 径 状态 权利
持
用于半导体的环氧封
专利
瑞能 装组合物及其制备方 202310429 2023-0 发明 原始取
半导 法和半导体器件封装 5082 4-20 专利 得
持
层
专利
瑞能 202223458 2022-1 实用 原始取
半导 4951 2-23 新型 得
持
继受取 专利
瑞能 202223016 2022-1 实用
半导 4481 1-14 新型
研） 持
继受取 专利
瑞能 202222896 2022-1 实用
半导 6357 1-01 新型
研） 持
专利
瑞能 沟槽型碳化硅晶体管 202211063 2022-0 发明 原始取
半导 及其制造方法 7078 8-31 专利 得
持
继受取 专利
瑞能 202122400 2021-0 实用
半导 4211 9-30 新型
研） 持
专利
瑞能 一种共阳极二极管器 202110707 2021-0 发明 继受取
半导 件及其制备方法 3605 6-25 专利 得
持
专利
瑞能 功率器件及功率器件 202010160 2020-0 发明 原始取
半导 制备方法 1307 3-10 专利 得
持
专利
瑞能 功率器件、功率器件 202010158 2020-0 发明 原始取
半导 的制作方法 0902 3-09 专利 得
持
专利
瑞能 功率器件、功率器件 202010158 2020-0 发明 原始取
半导 的制作方法 1394 3-09 专利 得
持
专利
瑞能 半导体器件及其制造 201910865 2019-0 发明 原始取
半导 方法 8394 9-12 专利 得
持
专利
瑞能 半导体器件及其制造 201910624 2019-0 发明 原始取
半导 方法 4572 7-11 专利 得
持
瑞能 半导体器件及其制造 201910516 2019-0 发明 原始取 专利
半导 方法 120X 6-14 专利 得 权维
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 权利 申请 专利 取得途 法律 他项
专利名称 专利号
号 人 日 类型 径 状态 权利
持
专利
瑞能 201811597 2018-1 发明 原始取
半导 9484 2-26 专利 得
持
专利
瑞能 双极性三极管器件及 201811573 2018-1 发明 原始取
半导 其制备方法 5935 2-21 专利 得
持
专利
瑞能 晶闸管测试电路和测 201611059 2016-1 发明 原始取
半导 试方法 7287 1-24 专利 得
持
专利
瑞能 一种晶闸管四象限触 201610446 2016-0 发明 继受取
半导 发特性参数测试装置 2155 6-18 专利 得
持
纳米碳化硅/晶体碳
专利
瑞能 化硅双缓变结快速恢 201210329 2012-0 发明 继受取
半导 复二极管及其制备方 4262 9-07 专利 得
持
法
专利
瑞能 沟槽型 MOSFET 晶 202222409 2022-0 实用 原始取
半导 体管 6449 9-09 新型 得
持
继受取 专利
微恩 202223095 2022-1 实用
上海 8490 1-22 新型
研） 持
继受取 专利
微恩 202011553 2020-1 发明
上海 0449 2-24 专利
研） 持
专利
微恩 晶圆承载机构及固晶 202423124 2024-1 实用 原始取
上海 装置 8820 2-17 新型 得
持
专利
微恩 集成半导体器件及封 202411676 2024-1 发明 原始取
上海 装方法 9099 1-22 专利 得
持
专利
微恩 202422837 2024-1 实用 原始取
上海 3702 1-20 新型 得
持
专利
微恩 202422839 2024-1 实用 原始取
上海 4268 1-20 新型 得
持
微恩 202422752 2024-1 实用 原始取 专利
上海 0174 1-11 新型 得 权维
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 权利 申请 专利 取得途 法律 他项
专利名称 专利号
号 人 日 类型 径 状态 权利
持
专利
微恩 一种可控硅的测试装 202422716 2024-1 实用 原始取
上海 置及设备 9648 1-07 新型 得
持
专利
微恩 一种二极管的测试电 202422716 2024-1 实用 原始取
上海 路、装置及设备 8471 1-07 新型 得
持
专利
微恩 202422674 2024-1 实用 原始取
上海 0035 1-01 新型 得
持
专利
微恩 202422610 2024-1 实用 原始取
上海 185X 0-28 新型 得
持
专利
微恩 202422531 2024-1 实用 原始取
上海 0379 0-18 新型 得
持
专利
微恩 封装结构、功率模块 202422375 2024-0 实用 原始取
上海 及电子设备 6690 9-27 新型 得
持
专利
微恩 202422294 2024-0 实用 原始取
上海 8246 9-19 新型 得
持
专利
微恩 202422257 2024-0 实用 原始取
上海 6347 9-13 新型 得
持
专利
微恩 202422255 2024-0 实用 原始取
上海 4475 9-13 新型 得
持
专利
微恩 202422194 2024-0 实用 原始取
上海 332X 9-06 新型 得
持
专利
微恩 202422015 2024-0 实用 原始取
上海 612X 8-19 新型 得
持
专利
微恩 一种拆卸装置及生产 202421997 2024-0 实用 原始取
上海 设备 9728 8-16 新型 得
持
专利
微恩 电子基板固定装置及 202421440 2024-0 实用 原始取
上海 电子基板掰边组件 8782 6-21 新型 得
持
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 权利 申请 专利 取得途 法律 他项
专利名称 专利号
号 人 日 类型 径 状态 权利
专利
微恩 202421370 2024-0 实用 原始取
上海 8968 6-14 新型 得
持
专利
微恩 一种三极管及电子设 202421120 2024-0 实用 原始取
上海 备 3494 5-21 新型 得
持
专利
微恩 安装支架、功率模块 202420752 2024-0 实用 原始取
上海 组件及电子设备 5692 4-11 新型 得
持
专利
微恩 202410430 2024-0 发明 原始取
上海 6344 4-10 专利 得
持
晶体管封装结构体的 专利
微恩 202410072 2024-0 发明 原始取
上海 3201 1-18 专利 得
装结构体 持
专利
微恩 连接端子、功率模块 202323503 2023-1 实用 原始取
上海 及半导体 5852 2-20 新型 得
持
专利
微恩 202323195 2023-1 实用 原始取
上海 770X 1-24 新型 得
持
专利
微恩 202323101 2023-1 实用 原始取
上海 7361 1-16 新型 得
持
专利
微恩 晶粒盒体固定结构及 202322679 2023-0 实用 原始取
上海 晶粒盒体 6731 9-28 新型 得
持
专利
微恩 功率模块保护装置及 202321819 2023-0 实用 原始取
上海 功率模块 7447 7-11 新型 得
持
覆铜陶瓷结构件及覆 专利
微恩 202310927 2023-0 发明 原始取
上海 7447 7-26 专利 得
法 持
专利
微恩 202511613 2025-1 发明 原始取
上海 4165 1-06 专利 得
持
专利
吉林 一种半导体二极管生 201810534 2018-0 发明 原始取
瑞能 产工艺 8620 5-29 专利 得
持
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 权利 申请 专利 取得途 法律 他项
专利名称 专利号
号 人 日 类型 径 状态 权利
瑞能 镀处理系统 0196 6-05 专利 得 权维
持
专利
吉林 一种快恢复功率二极 201621252 2016-1 实用 原始取
瑞能 管 8696 1-18 新型 得
持
专利
吉林 一种注入机四极透镜 201921011 2019-0 实用 原始取
瑞能 底座 8031 7-02 新型 得
持
一种注入机硅片传送 专利
吉林 201921050 2019-0 实用 原始取
瑞能 9923 7-08 新型 得
工具 持
专利
吉林 201921229 2019-0 实用 原始取
瑞能 0639 8-01 新型 得
持
专利
吉林 201921229 2019-0 实用 原始取
瑞能 3603 8-01 新型 得
持
专利
吉林 201921274 2019-0 实用 原始取
瑞能 192X 8-08 新型 得
持
专利
吉林 一种可重复加墨汁的 201921387 2019-0 实用 原始取
瑞能 墨针 5762 8-26 新型 得
持
专利
吉林 一种三维固定式晶圆 202022640 2020-1 实用 原始取
瑞能 包装盒 5132 1-16 新型 得
持
专利
吉林 一种耐用易修理的气 202022662 2020-1 实用 原始取
瑞能 动阀 0923 1-17 新型 得
持
专利
吉林 一种离子注入机用电 202022662 2020-1 实用 原始取
瑞能 子枪灯丝夹 1131 1-17 新型 得
持
专利
吉林 一种离子注入机用离 202022651 2020-1 实用 原始取
瑞能 子源盖板 1818 1-17 新型 得
持
专利
吉林 一种卧式扩散炉散热 202022736 2020-1 实用 原始取
瑞能 风扇调速装置 283X 1-24 新型 得
持
吉林 202422979 2024-1 实用 原始取
瑞能 8911 2-04 新型 得
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 权利 申请 专利 取得途 法律 他项
专利名称 专利号
号 人 日 类型 径 状态 权利
吉林 202422697 2024-1 实用 原始取
瑞能 9614 1-05 新型 得
吉林 202422756 2024-1 实用 原始取
瑞能 2548 1-12 新型 得
吉林 202422555 2024-1 实用 原始取
瑞能 5889 0-22 新型 得
吉林 202422613 2024-1 实用 原始取
瑞能 7743 0-29 新型 得
吉林 一种硅片片筐提手及 202420889 2024-0 实用 原始取
瑞能 挡板 7724 4-26 新型 得
吉林 一种二极管正向压降 202011245 2020-1 发明 原始取
瑞能 的测试方法 1248 1-10 专利 得
吉林 一种新型的硅片倒片 202322750 2023-1 实用 原始取
瑞能 器 7175 0-13 新型 得
吉林 202322353 2023-0 实用 原始取
瑞能 069X 8-31 新型 得
吉林 一种快恢复功率二极 201611033 2016-1 发明 原始取
瑞能 管及其制造方法 0401 1-18 专利 得
吉林 一种腐蚀硅片上指定 202321884 2023-0 实用 原始取
瑞能 位置的装置 2761 7-18 新型 得
吉林 一种多晶硅工艺石英 202122907 2021-1 实用 原始取
瑞能 管湿法清洗装置 1956 1-25 新型 得
吉林 一种卧式扩散炉点火 202123064 2021-1 实用 原始取
瑞能 腔室 5951 2-08 新型 得
吉林 一种匀胶机用硅片传 202220091 2022-0 实用 原始取
瑞能 送臂 8600 1-14 新型 得
一种用于校准晶体管
吉林 202120362 2021-0 实用 原始取
瑞能 4233 2-07 新型 得
试卡
吉林 一种半导体制程排气 202120406 2021-0 实用 原始取
瑞能 分离与处理系统 8013 2-24 新型 得
吉林 一种晶圆检测用可变 202120170 2021-0 实用 原始取
瑞能 面积扇形模板 6116 1-22 新型 得
吉林 202120319 2021-0 实用 原始取
瑞能 3872 2-04 新型 得
吉林 一种光刻机用真空手 202120288 2021-0 实用 原始取
瑞能 臂 4411 2-02 新型 得
吉林 一种新型晶圆测试模 202120178 2021-0 实用 原始取
瑞能 具 0769 1-22 新型 得
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 权利 申请 专利 取得途 法律 他项
专利名称 专利号
号 人 日 类型 径 状态 权利
吉林 202022884 2020-1 实用 原始取
瑞能 8671 2-04 新型 得
吉林 一种硅片甩干机转子 202022821 2020-1 实用 原始取
瑞能 取出专用工具 4271 1-30 新型 得
吉林 202022788 2020-1 实用 原始取
瑞能 0256 1-27 新型 得
吉林 LPCVD-TEOS 工艺 202022788 2020-1 实用 原始取
瑞能 用尾气过滤器 4685 1-27 新型 得
继受取
微澜 沟槽型 MOSFET 晶 202320007 2023-0 实用
上海 体管 2540 1-03 新型
研）
继受取
微澜 202222475 2022-0 实用
上海 3277 9-19 新型
研）
具有密集元胞的碳化 继受取
微澜 202211010 2022-0 发明
上海 3545 8-23 专利
晶体管及其制造方法 研）
继受取
微澜 短沟道沟槽型碳化硅 202210745 2022-0 发明
上海 晶体管及其制造方法 8320 6-29 专利
研）
继受取
微澜 低阻沟槽型碳化硅晶 202210745 2022-0 发明
上海 体管及其制造方法 9499 6-29 专利
研）
继受取
微澜 碳化硅 MOSFET 半 202210659 2022-0 发明
上海 导体器件及制作方法 8475 6-13 专利
研）
继受取
微澜 碳化硅沟槽栅晶体管 202210651 2022-0 发明
上海 及其制造方法 5970 6-10 专利
研）
半导体分立器件、升 继受取
微澜 202220831 2022-0 实用
上海 6055 4-12 新型
变换器 研）
继受取
微澜 碳化硅沟槽栅晶体管 202010625 2020-0 发明
上海 及其制造方法 7096 7-02 专利
研）
注 1：发明专利权利保护期为 20 年，实用新型专利保护期为 10 年，均自申请日起算。
注 2：其中序号 1 专利自恩智浦变更而来，因瑞能半导设立时整体承继恩智浦双极业务，
故实质为原始取得。
注 3：上表序号 41“一种晶闸管四象限触发特性参数测试装置”、42“纳米碳化硅/晶
体碳化硅双缓变结快速恢复二极管及其制备方法”自第三方深圳迈辽技术转移中心有限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
受让。其他继受取得的专利均为瑞能半导及其合并范围内子公司内部转让，实质均为自研专
利，故上表取得方式列报为“继受取得（自研）”。
根据瑞能半导提供的专利证书并经瑞能半导说明，截至报告期末，瑞能半导
及其子公司拥有 11 项已获批准的中国境外专利权，具体情况如下：
序 权利 他项
专利名称 专利号 申请日 取得方式
号 人 权利
Over-Temperature
瑞能
半导
Protection Method
瑞能 Power Semiconductor
半导 device
瑞能 Power Semiconductor
半导 device
瑞能
半导
瑞能 半导体器件及其制造方
半导 法
瑞能 半导体器件及其制造方
半导 法
瑞能 半导体器件及其制造方
半导 法
瑞能 半导体器件及其制造方
半导 法
瑞能 半导体器件及其制造方
半导 法
瑞能 半导体器件及其制造方
半导 法
瑞能 半导体器件及其制造方 US11264450B
半导 法 2
注 1：序号 1 的专利系自恩智浦处变更而来，因瑞能半导为整体承继恩智浦双极业务而
新设的境内主体，故实质为原始取得；
注 2：上述专利权利保护期为 20 年，自申请日起算。
（3）计算机软件著作权
根据瑞能半导提供的资料，并经本所律师查验，截至报告期末，瑞能半导及
其子公司已取得的计算机软件著作权共计 23 项，具体如下：
他
序 权利 取得 首次发表 项
名称 登记号 登记日期
号 人 方式 日期 权
利
吉林瑞能半导体探针卡
吉林 2019SR08 原始 2017-07- 2019-08-1
瑞能 45333 取得 10 4
管理系统] V1.6.1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
他
序 权利 取得 首次发表 项
名称 登记号 登记日期
号 人 方式 日期 权
利
吉林瑞能半导体测试片
吉林 2019SR08 原始 2017-03- 2019-08-1
瑞能 45347 取得 21 4
V1.5.1
吉林瑞能半导体光刻版
吉林 2019SR08 原始 2019-06- 2019-08-1
瑞能 45339 取得 27 4
V1.7.5
半导体文件在线发布综
吉林 2020SR02 原始 2017-08- 2020-03-1
瑞能 52761 取得 28 3
发布管理系统] V1.1
半导体标签智能打印管
吉林 2020SR02 原始 2018-05- 2020-03-1
瑞能 52769 取得 02 3
系统] V2.8.2
半导体元器件生产线安
吉林 2020SR02 原始 2018-11- 2020-03-1
瑞能 52791 取得 15 3
V1.0
可控硅整流器生产流程
吉林 2020SR02 原始 2019-06- 2020-03-1
瑞能 49377 取得 24 3
V1.0
吉林 半导体元器件制备技术 2020SR02 原始 2018-11- 2020-03-1
瑞能 信息服务应用软件 V1.0 49371 取得 15 3
功率二极管制造过程可
吉林 2020SR02 原始 2019-06- 2020-03-1
瑞能 48333 取得 24 3
V1.0
功率二极管生产质量系
吉林 2020SR02 原始 2018-11- 2020-03-1
瑞能 53010 取得 15 3
V1.0
微恩 功率器件缺陷智能化检 2024SR02 原始 2024-02-2
上海 测系统 94103 取得 2
微恩 功率模块快速热阻测算 2023SR17 原始 2023-12-2
上海 管理平台 21510 取得 1
微恩 功率模块翘曲度智能测 2023SR17 原始 2023-12-2
上海 算系统 24213 取得 1
微恩 功率模块快速寄生电感 2023SR17 原始 2023-12-2
上海 测算软件 22204 取得 1
微恩 封装点胶工艺参数自学 2023SR16 原始 2023-12-2
上海 习优化管理系统 93588 取得 0
微恩 2023SR16 原始 2023-12-2
上海 93240 取得 0
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
他
序 权利 取得 首次发表 项
名称 登记号 登记日期
号 人 方式 日期 权
利
微恩 功率模块多点温度智能 2023SR16 原始 2023-12-2
上海 采集软件 95498 取得 0
微澜 车规级功率半导体器件 2024SR17 原始 2024-11-1
上海 可靠性评估软件 V1.0 63268 取得 2
微澜 低导通压降整流桥开发 2024SR17 原始 2024-11-1
上海 系统 V1.0 73770 取得 3
微澜 功率半导体器件良率改 2024SR17 原始 2024-11-1
上海 进（提升）技术软件 V1.0 63276 取得 2
微澜 功率半导体器件生产过 2024SR17 原始 2024-11-1
上海 程模拟与优化软件 V1.0 63234 取得 2
微澜 载流子寿命控制技术开 2024SR17 原始 2024-11-1
上海 发软件 V1.0 69242 取得 3
微澜 超结 MOSFET 工艺平台 2024SR19 原始 2024-12-0
上海 软件 V1.0 67277 取得 3
注：上述计算机软件著作权的保护期为 50 年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月
（4）域名
序号 权利人 域名 首页网址 网站备案/许可证号 审核通过时间
ween-semi. 赣 ICP 备
cn 2020012643 号-1
ween-semi. www.ween-semi.co 赣 ICP 备
com m 2020012643 号-2
（5）许可
根据瑞能半导提供的技术许可协议，2017 年 7 月 4 日，Silicon Contact Limited
与标的公司签署排他性技术许可协议，原计划基于此技术开发一款新型整流桥产
品。协议主要内容如下：
被许 许可类 许可期 许可费
许可方 被许可技术 签署时间
可方 型 限 （万美元）
PCT/GB2014/050368
Silicon 独占许 自签署
瑞能 专利中包含的 Wood
Contact 可/可分 2017/7/4 之日起 56.25
半导 Bridge 及 Protective
Limited 许可 18 年
Wood Bridge 技术
根据《独占许可协议》约定，Silicon Contact Limited 授权标的公司使用的专
利和技术，为独占、可分许可、不可撤销、全世界范围的许可，许可期限为 18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
年，到期日为 2035 年 7 月 3 日。到期日前，不存在许可方单方终止许可的情形。
报告期内，标的公司产品中不涉及使用 Silicon Contact Limited 许可技术及专
利，不涉及因使用以上许可技术及专利而形成的收入，对标的公司的主营业务无
重大影响。
除上述情形外，标的公司不存在许可或被许可使用资产的情况，不存在特许
经营权等共享资源要素的情况。
根据《审计报告》、瑞能半导提供的资料及确认，截至报告期末，瑞能半导
及其子公司拥有机器设备、办公设备等生产经营所必需的主要设备。
截至本补充法律意见书出具之日，瑞能半导及其子公司拥有的主要设备财产
不存在抵押及查封、冻结的情况。
本所律师已在《法律意见书》中详细披露了瑞能半导子公司、分支机构及参
股公司的情况。截至报告期末，存在变动的情况如下：
截至报告期末，瑞能荷兰分、瑞能德国分已注销，英国瑞能正在注销中。
截至报告期末，中天晶科（宁波）半导体材料有限公司的基本情况如下：
中天晶科（宁波）半导体材料有限公司（曾用名：中电化合物半导
企业名称
体有限公司）
统一社会信用代码 91330201MA2GULTE5Q
法定代表人 潘尧波
住所 浙江省宁波杭州湾新区玉海东路 68 号 15 号、16 号楼
类型 其他有限责任公司
注册资本 53,423.33 万元人民币
半导体材料、电子元器件、机械设备、电子产品、半导体零配件、
人造宝石、电子材料研究、开发、设计、制造、加工、销售；厂房、
机械设备、土地租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国
经营范围 家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外以及其他按法律、法规、
国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业
发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2019 年 11 月 1 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经营期限 2019 年 11 月 1 日至 2069 年 10 月 31 日
瑞能半导持有中天晶科（宁波）半导体材料有限公司 1.4663%股权，该等股
权不存在被质押、冻结等权利限制。
经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，瑞能半导及其子
公司的上述资产均通过合法途径取得；截至报告期末，上述资产均在有效的权利
期限内，不存在其他质押、抵押及查封、冻结的情况，亦不存在法律争议或纠纷。
（三）瑞能半导的重大债权债务
本所律师已在《法律意见书》中详细披露了瑞能半导及子公司的借款合同、
保证合同及授信合同情况。截至报告期末未发生变化。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，报告期内瑞能半导及其
子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的重大侵权之债。
（四）瑞能半导的税务
根据兴华会计师出具的《审计报告》、瑞能半导及其子公司报告期内的主要
纳税申报表，并经本所律师查验，瑞能半导及其子公司报告期内执行的主要税种、
税率情况如下：
税种 计税依据 税率（%）
中国大陆自 2019 年 4 月 1 日起，以应
税收入按 13%、6%等税率计算的销项
税额，扣除当期允许抵扣的进项税额
增值税 后的余额为计税依据；英国以应税收 5、6、13、20
入按 5%、20%等税率计算的销项税额，
扣除当期允许抵扣的进项税额后的余
额为计税依据
中国大陆以实际缴纳的增值税税额为
城市维护建设税 5、7
计税依据
教育费附加 中国大陆以实际缴纳的增值税税额为 3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
税种 计税依据 税率（%）
计税依据
中国大陆以实际缴纳的增值税税额为
地方教育费附加 2
计税依据
中国大陆以对应税目规定的计税金额、
印花税 按税目执行
件数等为计税依据
企业所得税 以应纳税所得额为计税依据 15、16.50、19、25
中国大陆对分配给国外股东的利润，以
分配利润金额为计税依据；中国香港对
代扣代缴所得税 4.95、5
支付的特许权使用费，以特许权使用费
金额为计税依据。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 所得税税率 说明
瑞能半导 15% 瑞能半导报告期内适用所得税税率为 15%。
吉林瑞能 15% 吉林瑞能报告期内适用所得税税率为 15%。
微澜上海 2024 年度适用所得税率为 25%，2025
微澜上海 15%、25%
年度适用所得税率为 15%
中国香港地区企业所得税按照在中国香港经营
香港瑞能 16.50%
产生的应税所得额的 16.50%计缴。
英国企业所得税按照在英国经营产生的应税所
英国瑞能 19%
得额的 19%计缴。
根据《审计报告》与瑞能半导及其子公司的税收优惠文件等资料，并经本所
律师查验，瑞能半导及其子公司在报告期内享受的税收优惠政策如下：
（1）瑞能半导
瑞能半导于 2022 年 11 月 4 日通过高新技术企业资格认证，取得由江西省科
学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局批准的编号为
GR202236000311 的高新技术企业证书；2025 年 10 月 29 日更新取得编号为
GR202536000477 的高新技术企业证书。根据《中华人民共和国企业所得税法》
等相关规定，瑞能半导获得高新技术企业认定后将连续三年享受高新技术企业的
相关税收优惠政策，即按 15%的税率缴纳企业所得税。
（2）吉林瑞能
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
吉林瑞能于 2023 年 10 月 16 日通过高新技术企业资格认证，取得由吉林省
科学技术厅、吉林省财政厅、国家税务总局吉林省税务局批准的编号为
GR202322000929 的高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》
等相关规定，吉林瑞能获得高新技术企业认定后将连续三年享受高新技术企业的
相关税收优惠政策，即按 15%的税率缴纳企业所得税。
（3）微澜上海
微澜上海于 2025 年 12 月 25 日通过高新技术企业资格认证，取得由上海市
科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局批准的编号为
GR202531006749 的高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》
等相关规定，微澜上海获得高新技术企业认定后将连续三年享受高新技术企业的
相关税收优惠政策，即按 15%的税率缴纳企业所得税。根据《国家税务总局关于
实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》，微澜上海获得高新技术企
业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受税收优惠。
根据瑞能半导出具的说明文件、相关政府主管部门的证明文件并经本所律师
通过公开信息进行查询，报告期内，瑞能半导及其子公司依法纳税，不存在因违
反税收管理方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（五）瑞能半导的诉讼、仲裁或行政处罚
根据瑞能半导提供的诉讼资料并经本所律师通过公开信息进行查询，补充核
查期间，瑞能半导子公司微恩北京存在作为原告的新增诉讼，具体情况如下：
事起诉状》，要求与被告重庆恒旸绿科技有限公司解除《采购协议》，由被告退
还 459.68 万元设备采购款及逾期利息 0.31 万元，并支付违约金 1,252.64 万元，
承担律师费及保险费合计 15.46 万元。诉讼事由为微恩北京因生产线建设所需向
被告采购 2 台 6 英寸全自动单面曝光机，合同金额为 766.14 万元，微恩北京在
设备到货前已预付 459.68 万元，因设备到货后无法满足《采购协议》的验收标
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
准要求解除协议。2026 年 8 月 10 日，该等买卖合同纠纷开庭审理。截至本补充
法律意见书出具之日，尚未判决。
标的公司就前述诉讼事项已计提资产减值 406.26 万元。截至 2026 年 6 月 30
日，诉讼涉及总金额 1,740.64 万元（含民事起诉状请求金额及诉讼费 12.55 万元），
占标的公司期末总资产的 0.80%、净资产的 1.08%，该等诉讼对标的公司不构成
重大影响。
基于上述，另根据瑞能半导、瑞能半导的控股股东提供的资料、说明以及瑞
能半导董事、监事（取消监事会前）、高级管理人员提供的调查表，并经本所律
师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国仲裁网、中国执行信
息公开网、信用中国等公示系统进行查询，报告期内，瑞能半导及其子公司、瑞
能半导的控股股东、瑞能半导董事、监事（取消监事会前）、高级管理人员不存
在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
根据瑞能半导取得的政府部门合规函，并根据瑞能半导、瑞能半导控股股东
提供的资料、说明以及瑞能半导董事、监事（取消监事会前）、高级管理人员提
供的调查表，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、
中国仲裁网、中国执行信息公开网、信用中国等公示系统进行查询，报告期内，
瑞能半导及其子公司、瑞能半导的控股股东、瑞能半导董事、监事（取消监事会
前）、高级管理人员不存在重大行政处罚事项。
六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
本所律师已在《法律意见书》中详细披露了本次交易涉及的债权债务处理及
职工安置情况。截至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及的债权债务处理
及职工安置安排未发生变化。
七、关联交易与同业竞争
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯合计持有标的公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
具之日，北京建广担任执行事务合伙人的其他合伙企业合计持有上市公司间接控
股股东智广芯 13.75%股权，且北京建广与智广芯存在 2 名董事重合。
上市公司间接控股股东新紫光集团和智广芯董事长李滨在过去 12 个月内曾
担任瑞能半导董事长，李滨持有交易对方上海设臻 51.09%财产份额，且合计穿
透持有瑞能半导 8.93%股权；上市公司董事长暨间接控股股东新紫光集团和智广
芯董事陈杰通过交易对方天津瑞芯间接持有瑞能半导 0.75%股权；交易对方邬睿
为上市公司董事并持有瑞能半导 0.12%股权。
本次交易涉及收购公司关联自然人和关联法人的直接或间接股权，根据《股
票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股
东将在股东会审议本次交易相关议案时回避表决。
经核查，本所律师认为，本次交易涉及关联交易的处理，已经履行了法律、
法规和其他规范性文件规定的程序。
（二）瑞能半导的关联方及关联关系
根据瑞能半导提供的资料及其确认，依据《公司法》《股票上市规则》及《企
业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律法规，截至报告期末，瑞能半导的
关联方主要如下：
截至本补充法律意见书出具之日，南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯为标的公
司的直接控股股东；北京建广为标的公司的间接控股股东；标的公司无实际控制
人。
序号 关联方名称 主要关联关系
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 主要关联关系
报告期内，标的公司涉及关联交易的其他关联方如下：
序号 关联方名称 主要关联关系
间接控股股东北京建广监事孙颉任执
月不再担任北京建广监事
间接持股 5%以上的股东李滨任职董事
长的新紫光集团有限公司的下属企业
间接持股 5%以上的股东李滨任职董事
长的新紫光集团有限公司的下属企业
间接持股 5%以上的股东李滨任职董事
长的新紫光集团有限公司的下属企业
南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有
限责任公司
（三）瑞能半导的关联交易
根据《审计报告》及瑞能半导提供的资料，瑞能半导及其控制企业在报告期
内与关联方发生的关联交易如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年度 2024 年度
月
融信芯能科技发展（北京）
提供劳务服务 - - 316.96
有限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
关联方 关联交易内容 2025 年度 2024 年度
月
紫光华山科技有限公司 提供劳务服务 4.07 24.68 28.70
紫光同芯微电子有限公司 采购商品 182.87 283.62 82.47
扬州扬杰电子科技股份有
采购商品 27.14 4.93 -
限公司
成都新紫光半导体科技有
评估服务 - - 0.60
限公司
合计 214.07 313.23 428.73
占营业成本比例 0.62% 0.50% 0.77%
注：融信芯能科技发展（北京）有限公司原由北京建广原监事孙颉担任经理、执行董事
兼任法定代表人，孙颉于 2024 年 1 月不再担任北京建广监事。融信芯能科技发展（北京）
有限公司自 2025 年起已不属于标的公司关联方，关联交易仅披露 2024 年发生额。
报告期内，标的公司购买商品、接受服务的关联交易金额分别为 428.73 万
元、313.23 万元及 214.07 万元，占当期营业成本的比例为 0.77%、0.50%及 0.62%，
占营业成本的比例较低，对标的公司经营成果和财务状况未产生重大影响。标的
公司关联采购内容包括采购原材料、工程管理服务等，其中金额相对较大的关联
采购情况如下：
标的公司向紫光同芯微电子有限公司采购晶圆，发生关联交易的主要原因为
其 MOSFET 晶圆符合标的公司在质量、价格、交货期、售后服务等方面的需求。
标的公司向融信芯能科技发展（北京）有限公司采购项目及工程管理服务，
发生关联交易的主要原因为其熟悉项目开发与建设相关的各类手续、流程及造价
咨询业务等，可满足标的公司对项目及工程管理的需求，具有合理性。
报告期内，向关联方采购商品及服务是为满足标的公司正常生产经营而发生
的，采购价格参照市场价格由双方平等协商确定，价格公允，对标的公司经营不
存在重大不利影响。
无。
公司作为承租方应支付的租赁款项：
单位：万元
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
租赁资产 2026 年 1-6 月租赁 2025 年度租赁款 2024 年度租赁款
出租方名称
种类 款项 项 项
南昌小蓝经济技术开
发区经济发展投资有 房屋 57.33 186.23 -
限责任公司
标的公司向南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司承租房屋，
系租赁南昌办公室及实验室，其租赁价格参照市场价格由双方平等协商确定，价
格公允，对标的公司经营不存在重大不利影响。
瑞能半导作为承租方承担的租赁负债利息支出：
单位：万元
租赁资产 2026 年 1-6 月利息 2025 年度利息支 2024 年度利息支
出租方名称
种类 支出 出 出
南昌小蓝经济技术开
发区经济发展投资有 房屋 17.81 38.39 40.00
限责任公司
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度
关键管理人员报酬 326.10 1,189.03 1,064.14
（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
本次交易后，上市公司控股股东仍为紫光春华，仍无实际控制人，公司控制
权不会发生变更。上市公司与控股股东、间接控股股东及其关联企业之间关联交
易将继续严格按照上市公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章
程》的要求履行交易的决策程序，确保关联交易定价公允、合理，不损害公司及
广大中小股东的合法权益。
（五）瑞能半导报告期关联方应收应付款
无。
单位：万元
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
项目名称 关联方
日 日 31 日
应付账款 紫光同芯微电子有限公司 35.31 99.28 1.63
扬州扬杰电子科技股份有
应付账款 0.51 1.88 -
限公司
其他应付 扬州扬杰电子科技股份有
款 限公司
其他应付 融信芯能科技发展（北京）
- - 79.48
款 有限公司
（六）规范和减少关联交易的措施
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求制定了完善的关联交易制度体系，在《公司章程》《关联交易管理制度》《股
东会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》等规章制度中对公
司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的信息
披露等事项进行了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，规范关联交易，并严格履行关联交易的相关决策程序和信息披露义务，确保
关联交易定价公允、合理，不损害公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，上市公司控股股东紫光春华及间接控股股东新紫光
集团、智广芯已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上
市公司及其控制的企业之间发生的关联交易。
本公司控制的其他企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照
公允、合理的市场价格与上市公司及其控制的企业进行交易，促使上市公司依据
有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其控制的企业的资金、利润、
资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其控制的企业或上市公司其他
股东的合法权益。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（七）同业竞争
本次交易前，公司控股股东紫光春华及间接控股股东新紫光集团、智广芯及
其控制的其他企业未从事其他与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成
直接或间接重大不利影响的同业竞争的生产经营业务和活动。
本次交易实施完毕后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将持
有标的公司 100%的股权。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。标的公
司主要从事功率半导体的研发、生产和销售。根据上市公司间接控股股东新紫光
集团、智广芯确认的说明，上市公司控股股东、间接控股股东及其控制的其他企
业未从事与标的公司相同或相似业务的情形。本次交易完成后，不存在新增同业
竞争的情况。
为避免本次交易实施完毕后与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股
股东紫光春华、间接控股股东新紫光集团、智广芯出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事其他
与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成直接或间接重大不利影响的同
业竞争的生产经营业务和活动。
力避免直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或
间接重大不利影响的同业竞争的生产经营业务和活动。若本公司及本公司控制的
其他企业将来获得与上市公司及其控制的企业存在直接或间接同业竞争的业务
机会，本公司及本公司控制的其他企业将通知上市公司，并在条件允许的前提下
协助上市公司取得该商业机会。
东的利益。”
综上所述，本所律师认为，上述交易对方为减少及规范关联交易，以及为避
免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
八、本次交易的信息披露
本所律师已在《法律意见书》正文之“八、本次交易的信息披露”中披露了
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
截至《法律意见书》出具之日上市公司关于本次交易已履行的信息披露情况。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，补充核查期间，上市公
司关于本次交易已履行的信息披露情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件获得深圳
证券交易所受理的公告》（公告编号：2026-043），上市公司收到深交所出具的
《关于受理紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申
请文件的通知》（深证上审〔2026〕146 号）。深交所根据相关规定对上市公司
报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐
备，决定予以受理。上市公司依照法律法规及深交所的要求将相关文件公开披露。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复的提示性
公告》（公告编号：2026-069），上市公司于 2026 年 6 月 30 日收到深交所出具
的《问询函》。上市公司及相关中介机构根据《问询函》的要求，就相关事项逐
项说明、论证和回复，并对草案进行了相应的修订、补充和完善。上市公司依照
法律法规及深交所的要求将相关文件公开披露。
了《关于确认本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<紫光
国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
上市公司依照法律法规及深交所的要求将相关文件公开披露。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经
履行了现阶段所必要的法定信息披露义务；上市公司应根据本次交易的进展情况，
继续履行法定信息披露义务。
九、相关当事人买卖证券行为的核查
本所律师已在《法律意见书》中详细披露了相关当事人买卖证券行为的核查
情况。截至本补充法律意见书出具之日，相关当事人买卖证券行为的核查情况未
发生变化。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
十、本次交易具备的实质条件
本所律师已在《法律意见书》正文之“十、本次交易具备的实质条件”中逐
条查验了上市公司进行本次交易的实质条件。
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司具备进行本次交易的实质条件，
相关情况未发生变化。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易在相关各
方承诺得以切实履行的情况下，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发
行注册管理办法》等相关法律法规有关发行股份购买资产的实质性条件。
十一、本次交易的证券服务机构
本所律师已在《法律意见书》中详细披露了本次交易的证券服务机构情况。
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的证券服务机构未发生变化。
十二、审核关注要点
根据《审核关注要点》对律师的核查要求，本所律师对《审核关注要点》进
行了逐项对照，对本次交易涉及需律师核查的相关事项进行了核验，核查情况已
于《法律意见书》中披露。经本所律师核查，补充核查期间，核查情况涉及更新
的事项如下：
（一）《审核关注要点》第 20 项：是否披露主要供应商情况
根据《审计报告》、重组报告书，并经本所律师查验，报告期内，按同一控
制下合并口径披露的标的公司前五大供应商情况如下：
时间 序号 供应商名称
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时间 序号 供应商名称
根据上表列示的部分供应商的访谈笔录及标的公司主要股东、董事、高级管
理人员填写的调查表，并经过本所律师通过公开渠道进行检索，报告期内，上表
列示的供应商与标的公司、标的公司控股股东、董事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员不存在关联关系，亦不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制
人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司控股股东的密切家庭成员等
可能导致利益倾斜的情形。
（二）《审核关注要点》第 21 项：是否披露主要客户情况
根据《审计报告》、重组报告书，并经本所律师查验，报告期内，按同一控
制下合并口径披露的标的公司前五大客户情况如下：
时间 序号 客户集团 涉及主体
LTD.
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时间 序号 客户集团 涉及主体
LTD.
度 6.ARROW ELECTRONICS JAPAN K.K.
LTD.
度 3.Arrow Electronics, Inc.
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时间 序号 客户集团 涉及主体
根据上表列示的部分客户的访谈笔录及标的公司主要股东、董事、监事、高
级管理人员填写的调查表，并经过本所律师通过公开渠道进行检索，报告期内，
上表列示的客户与标的公司、标的公司控股股东、董事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员不存在关联关系，亦不存在前五大客户或其控股股东、实际控制
人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司控股股东的密切家庭成员等
可能导致利益倾斜的情形。
（三）《审核关注要点》第 42 项：标的资产是否存在经销模式收入或毛
利占比较高的情形（如占比超过 30%）
报告期内，标的公司各期前五大经销商为大联大、易达电子、安富利、艾睿
电子等国际知名半导体经销商和大型半导体经销商信和达，基本情况如下：
期间 序号 客户集团 涉及主体
PTE. LTD.
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期间 序号 客户集团 涉及主体
PTE. LTD.
PTE. LTD.
注：（1）大联大于 2005 年成立，为中国台湾证券交易所上市公司（证券代码 3702）；
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（2）易达电子成立于 1988 年，注册资本为 5,400.00 万元港币，为中国香港注册企业。易达
电子是日本半导体企业 RYOYO RYOSAN 旗下公司（证券代码 167A.T）；（3）艾睿电子
成立于 1935 年，为纽约证券交易所上市公司（证券代码 ARW）；（4）安富利成立于 1921
年，为纳斯达克上市企业（代码 AVT）；（5）厦门信和达电子有限公司成立于 2000 年，
专业从事电子元器件代理销售业务，主要面向中国及亚洲地区销售，Sino Faith Technology
Development Ltd 成立于 2005 年，注册地为中国香港，是信和达的集团内公司。
经核查，标的公司及其控股股东、董监高、核心技术人员和其他关联方与主
要经销商不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作，不
存在非经营性资金往来情况。
（四）《审核关注要点》第 43 项：标的资产是否存在境外销售占比较高
（如占比超过 10%）、线上销售占比较高的情形
根据重组报告书，标的公司不存在线上销售占比较高的情形，境外销售情况
如下：
报告期内，标的公司主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
中国大陆 7,712.31 16.39% 9,869.84 11.36% 8,171.31 10.45%
中国（港澳台） 23,107.98 49.12% 50,187.48 57.76% 46,794.52 59.83%
亚洲区（除中国外） 5,552.91 11.80% 15,409.05 17.74% 12,489.04 15.97%
欧洲区 8,942.46 19.01% 8,645.06 9.95% 8,257.26 10.56%
美洲区 1,732.57 3.68% 2,771.56 3.19% 2,498.38 3.19%
合计 47,048.24 100.00% 86,882.99 100.00% 78,210.52 100.00%
报告期各期，标的公司的境外销售占比分别为 89.55%、88.64%、83.61%，
其中以中国港澳台地区为主，占比分别为 59.83%、57.76%、49.12%，境外销售
收入占比总体较为稳定。标的公司境外销售占比较高，系因采取经销为主的销售
模式，主要经销商为大联大、安富利、艾睿电子、易达电子等国际知名半导体经
销商。标的公司设立了香港瑞能作为销售中心，并在东南亚、东亚、欧洲、北美、
南美等多个地区布局了全球化的销售服务网络，以实现更好的客户覆盖和客户联
系。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，标的公司前五大境外客户与主要经销商重叠，其中大联大、易达
电子、艾睿电子、安富利同为前五大经销商，基本情况详见本补充法律意见书正
文之“十二、审核关注要点”第（二）部分披露的主要客户情况。第五大境外客
户为第一大直销客户的香港主体。标的公司与前五大境外客户的合作期限均超过
标的公司可根据自身安排及终端客户需要自主选择经销商，报告期内标的公
司不存在对单一客户的销售金额占公司当期营业收入的比例超过 50%或严重依
赖少数客户的情况。标的公司董事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方
及持有公司 5%以上股份的股东在前五大境外客户中未直接或间接拥有任何权益，
以上客户并非标的公司关联方。
十三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关
主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程
序；本次交易方案符合相关法律法规的规定，本次交易在相关各方承诺得以切实
履行的情况下，符合适用法律法规有关发行股份购买资产的实质性条件；在经深
交所审核通过并取得中国证监会同意注册的意见后，本次交易的实施不存在实质
性法律障碍。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 《问询函》回复相关事项的更新
一、关于《问询函》问题 1“关于标的资产控制权认定及本次交易协同效应”的
核查意见
申请文件及公开披露信息显示：（1）瑞能半导体科技股份有限公司 （以
下简称瑞能半导或标的资产）的直接控股股东南昌建恩半导体产业投资中心（有
限合伙）
（以下简称南昌建恩）、北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）（以
下简称北京广盟）、天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙） （以下简称天
津瑞芯）均为私募基金，合计直接持有标的资产 71.11%的股份；北京建广私募
基金管理有限公司（以下简称北京建广）作为上述三家合伙企业的执行事务合
伙人有权以上述股东的名义在瑞能半导股东会层面行使 71.11%的股东表决权，
为瑞能半导的间接控股股东。北京建广的任一股东对其董事会及日常经营管理
均无单独决策权，因此北京建广无实际控制人，进而瑞能半导无实际控制人。
（2）北京建广是专门为投资半导体产品设计、生产、应用等相关上下游领域的
高科技产业而设立的，由北京国有资本运营管理有限公司和建平（天津）科技
信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称天津建平）分别持股 51%和 49%。
中建投资本管理（天津）有限公司（以下简称中建投资本）曾持有北京建广 51%
股权。上市公司间接控股股东新紫光集团有限公司和北京智广芯控股有限公司
董事长李滨在过去 12 个月内曾担任标的资产董事长，李滨同时在多家半导体类
企业投资或任职。（3）上市公司主营业务是集成电路芯片的设计、销售，以特
种集成电路、智能安全芯片为两大主业，同时布局石英晶体频率器件领域。在
功率半导体细分领域，上市公司具有一定技术储备与市场应用。标的资产主要
从事功率半导体器件的研发、生产和销售，主要产品为晶闸管、功率二极管、
碳化硅二极管、碳化硅 MOSFET、IGBT 及功率模块等。本次交易无业绩承诺
安排，设置了减值补偿。
请上市公司补充说明：（1）标的资产现有自然人股东、机构股东及其上层
股东或权益持有人之间是否存在持股、人员兼职或其他关联关系，是否存在委
托持股、表决权让与等特殊利益安排，是否与上市公司控股股东及其上层股东
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
或权益持有人存在持股、人员兼职或其他关联关系，标的资产现有股东之间是
否存在法定或约定的一致行动关系，标的资产与其直接股东、间接股东或其他
关联主体之间，是否存在对赌协议或其他特殊股东权利安排，相关协议或安排
是否仍然有效，标的资产股权是否清晰。（2）结合相关法律法规规定，标的资
产直接股东及上层机构股东的股权结构或权益结构、标的资产历次股东大会和
董事会的提名及表决、经营管理的实际运作情况，以及标的资产合伙企业股东
合伙协议约定、投决会制度等情况，充分说明认定南昌建恩、北京广盟、天津
瑞芯为标的资产直接控股股东，北京建广为标的资产间接控股股东，标的资产
无实际控制人的依据是否充分。（3）是否存在可能导致标的资产控制权变动的
重大权属纠纷或潜在控制权变动风险，无实际控制人是否会影响本次重组完成
后标的资产生产经营的稳定以及后续措施或安排。（4）北京建广、天津建平、
李滨所投资或控制的企业涉及半导体领域的企业情况，与标的资产是否存在经
营相同或类似业务的情形，是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情形；中建投
资本退出对北京建广投资、李滨不再担任标的资产董事长的原因及合理性，是
否存在通过不认定实际控制人规避相关同业竞争监管要求的情形，本次交易是
否会导致新增构成重大不利影响的同业竞争。（5）结合上市公司经营发展战略、
现有功率半导体业务收入规模及占比，与标的资产主要业务、产品、技术、客
户与供应商等方面的差异，本次交易的减值补偿安排等，补充披露标的资产与
上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，双方协同效应的具体体现
及可实现性，在此基础上说明本次交易是否有利于提升上市公司资产质量与持
续盈利能力、维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。（6）结合标的资产核
心人员任职贡献，补充披露保障标的资产核心人员稳定的具体安排及其有效性，
并进一步披露交易完成后上市公司拟实施的整合管控安排，包括但不限于人员、
财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施，并充分提示本次交易的
整合管控风险。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）标的资产现有自然人股东、机构股东及其上层股东或权益持有人之
间是否存在持股、人员兼职或其他关联关系，是否存在委托持股、表决权让与
等特殊利益安排，是否与上市公司控股股东及其上层股东或权益持有人存在持
股、人员兼职或其他关联关系，标的资产现有股东之间是否存在法定或约定的
一致行动关系，标的资产与其直接股东、间接股东或其他关联主体之间，是否
存在对赌协议或其他特殊股东权利安排，相关协议或安排是否仍然有效，标的
资产股权是否清晰
否存在持股、人员兼职或其他关联关系，是否存在委托持股、表决权让与等特
殊利益安排
（1）标的公司股本结构及向上穿透的股东或权益持有人情况
截至本补充法律意见书出具日，标的公司的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（万股） 股份比例（%）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东姓名/名称 股份数量（万股） 股份比例（%）
合计 36,163.3396 100.00
标的公司股东穿透至最终持有人的情况具体详见重组报告书“附件二：交易
对方穿透核查情况”。
（2）标的公司的直接股东之间的关联关系
交易对方之间的关联关系情况已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”
之“四、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系”中披露如下：
“1、南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯均由北京建广担任执行事务合伙人。
南昌建恩持有北京广盟 11.68%财产份额。
广 49%股权。
子鸣持有北京瑧果 51%股权。汤子鸣、张胜锋为上海恩蓝、烟台瑞臻的有限合伙
人。沈鑫为烟台瑞臻的有限合伙人。汤子鸣担任恩蓝有限的董事。
权并向西南证券委派 1 名董事。”
标的公司直接股东之间，南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯构成法定的一致行
动关系；上海恩蓝、上海厚恩、烟台瑞臻、恩蓝有限、汤子鸣构成一致行动关系，
具体内容详见本节答复之“3、标的资产现有股东之间是否存在法定或约定的一
致行动关系”。
（3）标的资产现有自然人股东、机构股东及其上层股东或权益持有人之间
的持股、人员兼职或其他关联关系
标的资产的现有自然人股东、机构股东及其上层股东或权益持有人中，部分
股东之间存在持股、人员兼职等关联关系的情况，不存在委托持股、表决权让与
等特殊利益安排。具体如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
权益持有
序号 身份说明 所持主体 权益持有人对所持主体的持股比例
人
标的公司直接股
的私募基金
标的公司直接股 通过控股子公司中建投资本间接持
天津瑞芯
出资方 西南证券 直接持有 4.94%股权
直接持有 10.54%财产份额，通过普
上海恩蓝 通合伙人（以下简称“GP”）北京
瑧果间接持有 0.0051%财产份额
标的公司直接股
通过 GP 北京瑧果间接持有 0.0051%
财产份额
管理人员
直接持有 9.44%财产份额，通过 GP
烟台瑞臻 北京瑧果间接持有 0.000051%财产
份额
标的公司直接股 上海恩蓝 直接持有 9.17%财产份额
副总经理 烟台瑞臻 直接持有 9.54%财产份额
标的公司直接股
管理人员
北京建广 直接持有 0.9489%财产份额并担任
南昌建恩
（穿透后权 GP
益持有人 直接持有 0.0049%财产份额并担任
为北京国 北京广盟 GP；通过南昌建恩间接持有 0.1108%
管、李滨、 财产份额
标的公司间接控股
股东
宏、张新
宇、张光
天津瑞芯 直接持有 0.04%财产份额并担任 GP
洲、张元
杰、孙卫、
王德晓）
通过 GP 北京瑧果间接持有 0.0049%
上海恩蓝
财产份额
通过 GP 北京瑧果间接持有 0.0049%
财产份额
通过 GP 北京瑧果间接持有
烟台瑞臻
通过上海京恩资产管理合伙企业
（有限合伙）间接持有 5.75%财产份
天津瑞芯 额；通过北京智路智芯管理咨询合
北京建广上层股
伙企业（有限合伙）间接持有 2.83%
财产份额
董事长
上海设臻 直接持有 51.09%财产份额
上海恩蓝 直接持有 40.24%财产份额
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
权益持有
序号 身份说明 所持主体 权益持有人对所持主体的持股比例
人
烟台瑞臻 直接持有 20.52%财产份额
直接持有 1.32%财产份额，通过北京
北京建广上层股
东、李滨之配偶
合伙）间接持有 0.26%财产份额
通过上海京恩资产管理合伙企业
天津瑞芯 （有限合伙）间接持有 0.66%财产份
北京建广上层股 额
董事
上海厚恩 直接持有 34.18%财产份额
烟台瑞臻 直接持有 6.29%财产份额
上海设臻 直接持有 2.19%财产份额
北京建广上层股
董事
烟台瑞臻 直接持有 0.52%财产份额
上海设臻执行事务 天津瑞芯 直接持有 1.10%财产份额
合伙人 上海设臻 直接持有 0.73%财产份额并担任 GP
上海京恩资产管理合伙企业（有限
合伙）间接持有 0.88%财产份额
通过上海京恩资产管理合伙企业
（有限合伙）间接持有 0.23%财产份
伙企业（有限合伙）间接持有 0.33%
财产份额
通过珠海横琴灵瑞科投资合伙企业
天津瑞芯 （有限合伙）间接持有 3.26%财产份
上海设臻 直接持有 3.65%财产份额
注：北京国管、李滨、高珊、樊臻宏、张新宇、张光洲、张元杰、孙卫、王德晓均通过
北京建广持有 3 家基金南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯的财产份额，统一在序号 6 北京建广
列示，不再在自然人处重复列示。
汤子鸣、张胜锋、沈鑫直接持有标的公司股份并通过上海恩蓝、上海厚恩、
烟台瑞臻间接持有标的公司股份的原因如下：
①间接持股原因
有限的方式进行员工激励，汤子鸣、张胜锋作为时任高级管理人员获得激励，通
过持有员工持股平台上海恩蓝财产份额间接持有标的公司股份，详见《法律意见
书》正文之“五/（二）/4、2018 年 12 月，瑞能有限第一次增资”；该时点沈鑫
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
尚未入职标的公司，故沈鑫未通过前述持股平台间接持有标的公司股份；标的公
司已就该次员工激励确认股份支付费用。
作，部分员工存在退出需求。境内员工持股平台上海恩蓝、上海厚恩由平台内原
合伙人承接，境外员工持股平台恩蓝有限原合伙人无意愿承接退出人员的股份，
故标的公司时任董事及时任高级管理人员汤子鸣、张胜锋、沈鑫通过设立烟台瑞
臻承接境外人员份额，形成间接持股，详见《法律意见书》正文之“五/（二）/8、
付费用。
上海恩蓝、上海厚恩、烟台瑞臻的执行事务合伙人为北京瑧果，汤子鸣作为
标的公司的副总经理、财务总监及董事会秘书，持有北京瑧果 51%股权，形成对
标的公司的间接持股。北京瑧果剩余 49%股权由标的公司证券事务代表李萌持有。
②直接持股原因
的，标的公司进行定向发行。该次定向发行目的为满足当时的新三板进层条件，
募集总金额仅为 1,000 万元，从募集金额、配合时间和后续股东管理协调角度考
虑，该次发行对象为时任标的公司主办券商西南证券，及标的公司时任高级管理
人员汤子鸣、张胜锋、沈鑫、邬睿。该次定向增发以国资股东评估备案的估值
份支付费用。
根据历次财政部、税务总局关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红
利差别化个人所得税政策的相关公告，直接持股的自然人如持股期限超过 1 年，
对新三板企业的股息分红可免除个人所得税；根据《财政部、国家税务总局、中
国证券监督管理委员会关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票
有关个人所得税政策的通知》，自然人在新三板企业挂牌后取得的股份后续转让
可免征个税。前述税收优惠政策不适用于间接持股情形。故标的公司新三板定向
发行时，自然人均选择直接持股。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，汤子鸣、张胜锋、沈鑫同时存在间接持股和直接持股的原因主要为获
得股份的背景不同：间接持股的股份与历史激励相关，发生于标的公司挂牌前且
涉及较多人员，自然人均通过合伙企业间接持股方便统一管理；直接持股的股份
发生于标的公司挂牌后，考虑个人持股在新三板企业后续分红、股份转让时享有
税收优惠而选择直接持股。
经公开查询交易对方及其上层机构股东的董事、监事、高级管理人员、执行
董事、执行事务合伙人及委派代表情况，并经交易对方确认，标的公司现有自然
人股东及上层权益持有人涉及在标的资产多个机构股东及其上层股东中的兼职
情况如下：
汤子鸣在上海恩蓝、上海厚恩、烟台瑞臻的 GP 北京瑧果担任执行董事和经
理，且为上海厚恩、烟台瑞臻的执行事务合伙人委派代表；汤子鸣在恩蓝有限担
任董事。
经公开查询交易对方及其上层机构股东的董事、监事、高级管理人员、执行
董事、执行事务合伙人及委派代表情况，并经交易对方确认，标的资产现有自然
人股东、机构股东及其上层股东或权益持有人之间其他关联关系如下：
A. 建投华科的控股股东中国建银投资有限责任公司向西南证券委派 1 名董
事；
B. 南昌建恩、北京广盟的执行事务合伙人委派代表原为贾鑫，北京建广于
更为宋达。截至本回复出具日，南昌建恩、北京广盟已完成工商变更。贾鑫已自
北京建广离职，宋达在北京建广任职投资总监；天津瑞芯的执行事务合伙人委派
代表冉冉在北京建广任职总经理；贾鑫、宋达、冉冉不涉及直接或间接持有标的
公司股份；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
C. 标的公司上层权益人李滨和高珊为夫妻关系。截至本补充法律意见书出
具日，李滨穿透持有瑞能半导 8.93%股份，高珊穿透持有瑞能半导 0.36%股份。
除上述持股、人员兼职情况和关联关系外，截至本补充法律意见书出具日，
标的公司现有自然人股东、机构股东及其上层股东或权益持有人之间不存在其他
导致交易对方之间构成关联关系的情况。
（4）是否存在委托持股、表决权让与等特殊利益安排
标的公司股东之间的持股、兼职等关联关系，主要基于其股权结构形成背景，
具体主要受到两方面影响：①北京建广主导设立 3 只私募基金，且北京建广主要
出资方在分步收购恩智浦剩余股权时参与多轮出资；②瑞能半导的历任及现任董
事、高级管理人员因员工激励和定向发行存在多主体出资。
方分别为中建投资本及天津建平。2025 年 8 月，中建投资本将所持北京建广 51%
股权转让予北京国管。北京建广 2025 年 8 月前的股权架构如下：
注：中建投资本的控股股东即标的公司第 4 大股东建投华科。天津建平的主要股东李滨、
樊臻宏、张元杰、张新宇即标的公司第 5 大股东上海设臻的主要有限合伙人。
北京建广组建私募基金拟收购恩智浦旗下双极业务资产，为确保收购过程中
业务和资产平稳过渡并结合与海外卖方恩智浦的商业谈判结果，北京建广采取组
建私募基金与恩智浦设立合资公司（即瑞能半导），以该合资公司收购双极业务
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
资产后，再向恩智浦分步收购剩余股权的方式。2015 年 8 月，基于上述背景，
标的公司完成设立，并在恩智浦双极业务基础上发展至今。
标的公司股权结构形成背景如下：
序号 股东名称 持股比例 股东结构形成背景
广盟，设立并取得标的公司 51%控制权
上市公司扬杰科技、北京君正募集资金设立南昌建恩、
购恩智浦旗下双极业务资产。
其中南昌建恩和北京广盟合计持股 51%，恩智浦持股
收购第二阶段：北京建广组建私募基金天津瑞芯收购恩
智浦所持标的公司 24%股权
基金，收购恩智浦所持瑞能半导 24%股权。
因看好标的公司发展、增强天津瑞芯募资过程中其他投
资方信心考虑，北京建广的股东中建投资本、天津建平
的部分合伙人（李滨、张光洲、张元杰、樊臻宏通过上
海京恩资产管理合伙企业（有限合伙））跟投天津瑞芯。
企业（有限合伙）退出诉求，由高珊、张旸、陈杰、赖
云锋、丁金鑫等投资人承接。
投资方赖云锋、丁金鑫退出，由北京智路智芯管理咨询
合伙企业（有限合伙）承接。北京智路智芯管理咨询合
伙企业（有限合伙）穿透后权益持有人包括李滨、高珊、
张元杰等。
标的公司剩余股权
东（中建投资本的控股股东建投华科、天津建平的主要
出资方会同其他投资人）共同设立上海设臻，收购恩智
浦所持瑞能半导剩余股权（收购第二阶段后恩智浦原剩
余 25%股权，因标的公司 2018 年 12 月股权激励增资摊
薄影响，收购时点 2019 年 2 月对应收购比例为 23.81%；
因标的公司 2023 年 4 月定向发行摊薄影响，截至目前建
投华科和上海设臻合计比例为 23.70%）。
交割完成后，2019 年 3 月，建投华科从上海设臻退伙，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 持股比例 股东结构形成背景
并自上海设臻受让瑞能半导对应 11.94%股权（因标的公
司 2023 年 4 月定向发行摊薄影响，截至目前该等股权比
例为 11.89%），转变为瑞能半导直接股东。
境内员工持股平台上海恩蓝、上海厚恩（境内激励对象
数量已超合伙企业 50 人限制，因此需设立 2 个境内持股
平台），1 个中国境外员工持股平台恩蓝有限对瑞能半导
标的公司当时的董事（李滨、樊臻宏、张新宇）及高级
管理人员（汤子鸣、张胜锋等）获得员工股权激励。
诉求，上海恩蓝、上海厚恩由平台内原合伙人承接，恩
（李滨、樊臻宏、张新宇）及高级管理人员（汤子鸣、
张胜锋、沈鑫等）设立烟台瑞臻进行承接。
层，瑞能半导进行定向发行。当时的主办券商及北交所
上市辅导保荐机构西南证券、当时的瑞能半导高级管理
以下人员因员工激励和定向发行涉及在瑞能半导股权结构中多主体出资，相
关人员在瑞能半导的任职情况如下：
序 在瑞能半 提名/委 现任公司及
姓名 任职期间 离任/离职原因
号 导的任职 派 主要职务
瑞能半导董事会换届，
且李滨已不在北京建
董事长 南昌建 2019 年 1 月 新紫光集团
（曾任） 恩 -2025 年 12 月 董事长
紫光集团等公司的管
理
叮当健康
樊臻 董事（曾 北京广 2015 年 11 月 （09886.HK
宏 任） 盟 -2025 年 3 月 ）独立非执行
董事
张新 董事（曾 天津瑞 2015 年 11 月 瑞能半导董事会换届，
宇 任） 芯 -2025 年 12 月 且张新宇已不在北京
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 在瑞能半 提名/委 现任公司及
姓名 任职期间 离任/离职原因
号 导的任职 派 主要职务
建广任职
重庆奕能科
张胜 副总经理 2017 年 2 月
锋 （曾任） -2023 年 6 月
董事、经理
副总经 瑞能半导副
汤子 理、财务 2015 年 11 月 总经理、财务
鸣 总监、董 至今 总监、董事会
事会秘书 秘书
副总经理 2023 年 5 月
（曾任） -2025 年 12 月 瑞能半导总
总经理
至今
综上，标的公司股东之间的关联关系形成具备真实的商业背景。
根据交易对方出具的《关于所持标的公司股权权属的承诺函》及调查表，交
易对方上层权益合伙人出具的《关于股权权属与股东适格性的承诺函》，并经标
的公司说明和交易对方确认，标的资产现有自然人股东、机构股东及其上层权益
持有人之间不存在委托持股、表决权让与等特殊利益安排。
上市公司控股股东及其上层股东或权益持有人存在持股、人员兼职或其他关联
关系
（1）上市公司的股权架构
截至本补充法律意见书出具日，上市公司的上层股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）智广芯设立背景及股权结构
智广芯于 2021 年 11 月设立，是智路资产和北京建广作为牵头方组成的联合
体为参与紫光集团等七家企业实质合并重整设立的专项投资平台。智广芯组建时
点晚于瑞能半导设立及整体收购时点，设立背景和目的存在本质区别。并且，智
广芯参与紫光集团破产重整的融资规模远高于瑞能半导收购恩智浦旗下双极业
务资产规模，最终瑞能半导、智广芯上层所组建私募基金或专项持股平台的出资
方及其进入时点、背景均存在较大差异。
智广芯上层股东系智路资产、北京建广及其他基金管理人、国资投资人作为
GP 为参与紫光集团破产重整而组建的基金或专项投资平台。
（3）标的资产现有自然人股东、机构股东及其上层股东或权益持有人是否
与上市公司控股股东及其上层股东或权益持有人存在持股、人员兼职或其他关
联关系
经公开查询紫光春华、紫光资本、新紫光集团、智广芯的上层股东情况及董
事、监事、高级管理人员任职情况，并根据新紫光集团、智广芯出具的确认函，
标的资产现有自然人股东、机构股东及其上层股东或权益持有人与上市公司直接
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
控股股东紫光春华、间接控股股东新紫光集团、智广芯之间的持股、人员兼职或
其他关联关系如下：
截至本补充法律意见书出具日，瑞能半导的间接控股股东北京建广担任 GP
的合伙企业建广广铭（德州）产业投资合伙企业（有限合伙）、重庆两江建广广
银私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有智广芯 13.75%股权。
北京建广担任 GP 的合伙企业建广（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合
伙）担任 GP 之一的合伙企业建广广新（北京）企业管理合伙企业（有限合伙）
持有智广芯 0.91%股权。
智广芯与瑞能半导的股东重叠情况主要由于智广芯上层基金的 GP 北京建广、
智路资产上层股东重叠导致，具体如下：
智广芯 与瑞能半导重
序 所持主 权益持有人对所持主体的持股比
权益持 身份说明 叠的上层权益
号 体 例
有人 持有人
通过建广广铭（德州）产业投资
合伙企业（有限合伙）间接持有
北京国管、李
GP；通过重庆两江建广广银私募
智广芯上 滨、高珊、樊臻
北京建 股权投资基金合伙企业（有限合
广 伙）间接持有 0.0163%认缴出资比
GP 光洲、张元杰、
例并担任 GP；通过建广广新（北
孙卫、王德晓
京）企业管理合伙企业（有限合
伙）持有极低（小于 0.01%）认缴
出资比例并担任 GP。
通过晟粤（广州）产业投资合伙
李滨、樊臻宏、
智广芯上 企业（有限合伙）等 11 家主体间
智路资 张新宇、张元
产 杰、高珊、夏小
GP 例并担任相关主体 GP 或双 GP 之
禹
一
北京建
广顺创 通过湖南合创绿色智能计算产业
智广芯上
私募基 基金合伙企业（有限合伙）间接 李滨、高珊、张
金管理 持有智广芯极低认缴出资比例 旸
GP
有限公 （小于 0.01%）并担任 GP
司
北京智
智广芯上 通过芜湖智美安投资合伙企业
路管理 李滨、樊臻宏、
咨询合 张元杰、高珊
LP 出资比例
伙企业
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
智广芯 与瑞能半导重
序 所持主 权益持有人对所持主体的持股比
权益持 身份说明 叠的上层权益
号 体 例
有人 持有人
（有限合
伙）
珠海大横琴集
团有限公司
通过天津瑞芯
珠海大 上层多层股东
智广芯上 通过珠海智广华产业投资合伙企
横琴集 持有瑞能半导
团有限 财产份额，层层
LP 认缴出资比例
公司 穿透后持有的
瑞能半导权益
比例极低（小于
智广芯上 通过建广广铭（德州）产业投资
建投华
科
LP 智广芯 0.18%认缴出资比例
经新紫光集团、智广芯确认，标的公司的现有自然人股东及其上层权益持有
人存在以下人员在上市公司控股股东紫光春华及其上层股东或权益持有人紫光
资本、新紫光集团、智广芯兼职：
事长；
经北京建广、智广芯确认，截至本补充法律意见书出具日，北京建广的 2
名董事同时担任智广芯的董事。
除上述持股、人员兼职情况和关联关系外，截至本补充法律意见书出具日，
标的公司现有自然人股东、机构股东及其上层股东或权益持有人不存在与上市公
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
司的控股股东紫光春华及其上层股东或权益持有人紫光资本、新紫光集团、智广
芯构成其他关联关系的情况。
（4）本次交易后交易对方合计持股对上市公司股权结构不构成重大影响
本次交易因上市公司实施 2025 年度利润分配，发行股份购买资产的发行价
格将由 61.75 元/股调整为 61.45 元/股，股份发行数量将由 24,615,377 股调整为
年 6 月 30 日总股本 849,629,544 股计算，不考虑上市公司可转换公司债券后续转
股情况及本次交易募集配套资金），本次交易后交易对方合计持股对上市公司股
权结构不构成重大影响。
根据标的公司现有自然人股东提供的调查表，机构股东提供的工商档案、公
司章程/合伙协议、调查表，标的资产现有股东之间的一致行动关系如下：
序号 股东名称 持股比例 一致行动关系
南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯的执行事务合伙人均为
南昌建恩 24.18%
北京建广。基于该等关联关系，并经书面确认，南昌建
恩、北京广盟、天津瑞芯受同一主体控制，符合《上市
公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项规定
的推定构成一致行动关系的情形，因此南昌建恩、北京
天津瑞芯 22.75%
广盟、天津瑞芯构成一致行动关系。
上海恩蓝、上海厚恩、烟台瑞臻的执行事务合伙人均为
上海恩蓝 1.79% 北京瑧果。基于该等关联关系，并经书面确认，上海恩
蓝、上海厚恩、烟台瑞臻受同一主体控制，符合《上市
公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项规定
上海厚恩 1.33%
的推定构成一致行动关系的情形，因此上海恩蓝、上海
厚恩、烟台瑞臻构成一致行动关系。
烟台瑞臻 0.70% 汤子鸣持有北京瑧果 51%股权，通过北京瑧果控制上
海恩蓝、上海厚恩、烟台瑞臻，符合《上市公司收购管
理办法》第八十三条第二款第（一）项规定的推定构成
汤子鸣 0.05% 一致行动关系的情形，因此上海恩蓝、上海厚恩、烟台
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 持股比例 一致行动关系
瑞臻与汤子鸣构成一致行动关系。
汤子鸣担任恩蓝有限董事，同时担任上海厚恩、烟台瑞
臻的执行事务合伙人委派代表，符合《上市公司收购管
理办法》第八十三条第二款第（三）项规定的推定构成
一致行动关系的情形，因此恩蓝有限与上海恩蓝、上海
厚恩、烟台瑞臻构成一致行动关系；汤子鸣担任恩蓝有
恩蓝有限 0.92%
限董事，同时直接持有标的公司股份，符合《上市公司
收购管理办法》第八十三条第二款第（八）项规定的推
定构成一致行动关系的情形，因此恩蓝有限与汤子鸣构
成一致行动关系；
综上所述，汤子鸣、上海恩蓝、上海厚恩、烟台瑞臻、
恩蓝有限构成一致行动关系。
协议或其他特殊股东权利安排，相关协议或安排是否仍然有效，标的资产股权
是否清晰
经查阅标的公司的全部工商登记文件、历次股份转让协议及增资协议、标的
公司股东签署的历次合资经营合同、标的公司新三板挂牌文件，并根据标的公司
出具的说明、全部股东出具的调查表、直接股东南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯
就本次回复涉及问题补充出具的确认函，截至本补充法律意见书出具之日，标的
公司与其直接股东、间接股东或其他关联主体之间，历史上及目前均不存在对赌
协议或其他特殊股东权利安排。
根据标的公司出具的说明及标的公司直接股东出具的调查表，标的公司股份
由各直接股东真实持有，不存在代持，权属清晰；不存在设定抵押、质押等权利
限制；亦不涉及诉讼、仲裁或其他权属纠纷。
综上所述，标的公司与其直接股东、间接股东或其他关联主体之间，不存在
对赌协议或其他特殊股东权利安排；标的资产股权清晰。
（二）结合相关法律法规规定，标的资产直接股东及上层机构股东的股权
结构或权益结构、标的资产历次股东大会和董事会的提名及表决、经营管理的
实际运作情况，以及标的资产合伙企业股东合伙协议约定、投决会制度等情况，
充分说明认定南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯为标的资产直接控股股东，北京
建广为标的资产间接控股股东，标的资产无实际控制人的依据是否充分
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
北京建广为标的资产间接控股股东的依据是否充分
（1）认定南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯为标的资产直接控股股东依据充
分
根据《公司法》第二百六十五条规定，股东持有的股份占股份有限公司股本
总额百分之五十以上的，构成该公司的控股股东。
南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯（以下简称“南昌建恩等三家基金股东”）
由同一执行事务合伙人北京建广控制，构成法定一致行动关系，合计持有标的公
司 71.11%股份，超过 50%。根据南昌建恩等三家基金股东出具的确认函，除标
的公司的《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》等内部治理制度
性文件外，南昌建恩等三家基金股东未就标的公司重大事项决策、日常经营管理
等类似内容另行签署书面协议或类似文件。
因此，基于南昌建恩等三家基金股东合计持股超过 50%，认定南昌建恩、北
京广盟、天津瑞芯为标的公司直接控股股东，符合相关法律法规的要求，依据充
分。
（2）认定北京建广为标的资产间接控股股东依据充分
南昌建恩等三家基金股东的合伙协议及补充协议（如有，以下合称“合伙协
议”）中与执行事务合伙人职责相关主要约定如下：
股东名称 合伙协议中与执行事务合伙人职责相关主要约定
企业提供日常运营及投资管理服务。
事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对
南昌建恩
本有限合伙的正常经营管理活动施加控制。
人担任本合伙企业的管理人。管理人负责调查、分析及评估本合伙企业
的投资机会并进行相关谈判，负责监督投资项目的实施、对投资项目持
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
股东名称 合伙协议中与执行事务合伙人职责相关主要约定
续监控、在被投资公司中代表本合伙企业行使投票权、对投资项目的处
置提出建议，对投资风险进行防范、进行投资退出等投后管理工作，并
替代普通合伙人代表本合伙企业签署和交付相关文件。与合伙人之间的
沟通和联络，并负责向各合伙人汇报项目进展和本合伙企业之工作等。
决定。
以及重大事项投资决策的最终决策权。执行事务合伙人内设的法定权力
机构不得妨碍投资决策委员会根据本协议行使投资决策权。
提名肆（4）名委员，有限合伙人小蓝投资公司提名壹（1）名委员。基
金设主任委员（主席）壹（1）名，主任委员由建广资产提名。
相关事项经投委会三分之二委员审议通过。
合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置（包括负责
对合伙企业财产托管有关的全部事宜如挑选托管人、签署托管协议等），
并接受有限合伙人的监督。
北京广盟 管理人，向本合伙企业提供日常运营及投资管理服务。
联人担任本合伙企业的管理人。管理人负责调查、分析及评估本合伙企
业的投资机会并进行相关谈判，负责监督投资项目的实施、在被投资公
司中代表本合伙企业行使投票权、对投资项目的处置提出建议，并作为
普通合伙人代表本合伙企业签署和交付相关文件。
第十九条 ……全体合伙人特此委任普通合伙人建广资产为本合伙企业
的执行事务合伙人，有权根据法律、行政法规的规定和协议的有关约定
行使执行事务合伙人的职权。执行事务合伙人拥有合伙企业及其投资业
务以及其他活动之管理、控制、运营的权力，该等权力由执行事务合伙
人直接行使或通过其委派的代表依据本协议的规定行使，或将其对本合
伙企业的管理职能部分委托予基金管理人承担。
第二十条 ……执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议规定的对于
合伙企业事务的独占及排他的执行权：（1）决定、执行合伙企业的投资
和退出；（2）取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但
不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；……
天津瑞芯
第二十二条 在遵守适用法律、行政法规的规定并受限于本协议的其他约
定的前提下，执行事务合伙人有权代表本合伙企业并以本合伙企业的名
义或在必要时以其自己的名义执行符合本合伙企业目的合伙事务，而无
需经过有限合伙人的进一步批准或表决，除非在本协议有明确规定。
第二十三条 执行事务合伙人享有如下权利：（一）执行事务合伙人有权
代表合伙企业以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业事
务。包括但不限于：实现本合伙企业的部分或全部目的；代表本合伙企
业行使部分或全部权利；采取其认为必要的或合理的所有行动，并签署
及履行其认为是必要的或合理的全部合同或协议，但在任何情况下均应
遵守适用的中国法律和法规的规定；（二）如果执行事务合伙人或其员
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
股东名称 合伙协议中与执行事务合伙人职责相关主要约定
工或顾问等人员在正常执行本合伙企业事务中受到行政部门、司法部门、
其他国家机关或任何第三方的调查、处罚、追索、诉讼、强制执行，合
伙企业应补偿其受到的损失和发生的相关费用，但经核定该等人员违反
相关法律法规与本协议约定执行事务的情况除外；（三）全体合伙人授
予的其他权利。
第三十二条 本合伙企业由普通合伙人建广资产担任基金管理人。基金管
理人建广资产负责调查、分析及评估本合伙企业的投资机会并进行相关
谈判，负责监督投资项目的实施、对投资项目持续监控、在被投资公司
中代表本合伙企业行使投票权、对投资项目的处置提出建议，对投资风
险进行防范、进行投资退出等投后管理工作；对所投资标的担保措施、
举债及担保限制等代表合伙企业作出决策，并代表本合伙企业签署和交
付相关文件等工作，与有限合伙人之间的沟通和联络，并负责向有限合
伙人汇报项目进展和本合伙企业之工作。
根据南昌建恩等三家私募基金的合伙协议中与执行事务合伙人职责相关主
要约定，北京建广作为三家私募基金的基金管理人及执行事务合伙人，能够实际
控制南昌建恩等三家基金股东的经营管理。
《南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》
（以下简称“《合
伙协议》”）曾约定有限合伙人江西南昌小蓝经济开发区投资发展有限公司对南
昌建恩的事务决策享有一票否决权。2024 年 2 月 27 日，北京建广与南昌小蓝经
济开发区投资发展有限公司、北京君正集成电路股份有限公司签署《南昌建恩半
导体产业投资中心（有限合伙）有限合伙协议之补充协议》，约定自该补充协议
签署之日起，自始终止《合伙协议》中关于“一票否决权”条款的约定。根据南
昌建恩等三家基金股东分别出具的确认函，截至本回复出具之日，南昌建恩等三
家基金股东的有限合伙人无论在合伙人大会层面还是合伙协议约定的其他决策
事项中，均不享有一票否决权或任何类似性质的否决性权利。
据此，北京建广能够实际控制南昌建恩等三家基金股东的经营管理事宜。
如前述，北京建广能够控制该三家私募基金的日常经营管理，并作为私募基
金管理人有权在被投资公司（标的公司）中代表私募基金行使投票权。北京建广
所支配的标的公司表决权为 71.11%，已足以对股东会的决议产生重大影响。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
据此，在标的公司股东会层面，北京建广通过上述三家私募基金在标的公司
股东会中拥有超过百分之五十的表决权，根据《公司法》第二百六十五条规定，
认定其为标的公司间接控股股东符合相关法律法规的要求。
的提名及表决、经营管理的实际运作情况
根据标的公司《公司章程》及《股东会议事规则》规定，股东会的议事规则
如下：
类别 规定内容
股东会依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批
准标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对标的公司增加或者
减少注册资本作出决议；（五）对发行标的公司债券作出决议；（六）对
标的公司合并、分立、解散、清算或者变更标的公司形式作出决议；（七）
修改标的公司《公司章程》；（八）对标的公司聘用、解聘承办标的公司
审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准标的公司《公司章程》
股东会的职权
第四十七条规定的担保事项；（十）审议标的公司在一年内购买、出售重
大资产超过标的公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十一）审议批
准标的公司《公司章程》第五十二条规定的对外提供财务资助事项；（十
二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工
持股计划；（十四）对回购标的公司股份作出决议；（十五）审议法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者标的公司《公司
章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出
特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董
事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其
报酬和支付方法；（四）标的公司年度预算方案、决算方案；（五）标的
公司年度报告；（六）除法律、行政法规或者标的公司《公司章程》规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
股东会的表决
和决议
下列事项由股东会以特别决议通过：（一）标的公司增加或者减少注册资
本；（二）标的公司的分立、合并、解散和变更标的公司形式；（三）标
的公司《公司章程》的修改；（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；（六）发行上市或者定向发行股票；（七）表决权
差异安排的变更；（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或
《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对标的公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
此外，按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，标的公司的对外担保总额
超过标的公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保，应当经出
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类别 规定内容
席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；标的公司购买、出售资
产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过标的公司
最近一期经审计总资产 30%的，应当比照标的公司《公司章程》第五十条
的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议，经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过；利润分配政策调整方案应经出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除上述标的公司的《公司章程》《股东会议事规则》等内部治理制度性文件
规定的议事规则外，南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯未就标的公司股东会层面重
大事项决策、日常经营管理等类似内容另行签署书面协议或类似文件进行其他约
定。
报告期初至今，标的公司历次股东（大）会表决情况如下：
会议时间 会议届次 表决情况
盟、天津瑞芯行使股东会表决权
比例为 71.44%，且表决结果一
报告期初至今，标的公司董事会的提名或委派情况如下：
董事会成员构成
日期 变动原因
姓名 职务 提名/委派来源
李滨 董事长 南昌建恩
樊臻宏 董事 北京广盟
常亮 董事 建投华科
张新宇 董事 天津瑞芯
王崧 独立董事 董事会
朱风麟 独立董事 董事会
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董事会成员构成
日期 变动原因
姓名 职务 提名/委派来源
因辞职 常亮 董事 建投华科
张新宇 董事 天津瑞芯
王崧 独立董事 董事会
朱风麟 独立董事 董事会
临时股东大会选 Markus Maria
举 Markus Maria 副董事长 北京广盟
Mosen
Mosen 为董事；
常亮 董事 建投华科
事会第十九次会 张新宇 董事 天津瑞芯
议选举 Markus
王崧 独立董事 董事会
Maria Mosen 为
董事长 朱风麟 独立董事 董事会
庞俊成 董事长 南昌建恩
Markus Maria
副董事长 北京广盟
Mosen
常亮 董事 建投华科
宋达 董事 天津瑞芯
米旭明 独立董事 董事会
刘志翔 独立董事 董事会
注 1：上述南昌建恩、天津瑞芯、北京广盟所委派董事人选均为北京建广按照上述三家
私募基金各自合伙协议约定通过私募基金名义委派。
注 2：Markus Maria Mosen，德国国籍，男，1959 年出生，德国科隆大学（University of
Cologne）硕士。1992 年至 1998 年历任德国西门子企业战略与业务发展部高级分析师、经
理；1999 年至 2007 年担任英飞凌科技副总裁；2007 年至 2015 年历任恩智浦半导体（NXP
Semiconductors Ltd.）总经理、副总裁。2016 年 1 月至 2025 年 1 月任瑞能半导总经理。2025
年 1 月至 2026 年 1 月任瑞能半导海外业务顾问。2025 年 4 月至今，任瑞能半导副董事长。
Markus Maria Mosen 由北京广盟向标的公司提名并经瑞能半导董事会、股东会审议通过
担任董事，原因主要系北京广盟认为 Markus Maria Mosen 先生在标的公司担任总经理近 10
年，有丰富的行业经验与公司治理经验。
根据标的公司《公司章程》及《董事会议事规则》规定，标的公司董事会由
类别 规定内容
董事会依法行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）
执行股东会的决议；（三）决定标的公司的经营计划和投资方案；（四）
董事会的职权 制订标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订标的公司增加
或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订标的公
司重大收购、收购标的公司股票或者合并、分立、解散及变更标的公司形
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类别 规定内容
式的方案；（七）在标的公司《公司章程》或股东会授权范围内，决定标
的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定标的公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘标的公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘标的公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；（十）制订标的公司的基本管理制度；（十一）制订标的公司
《公司章程》的修改方案；（十二）管理标的公司信息披露事项；（十三）
向股东会提请聘请或更换为标的公司审计的会计师事务所；（十四）听取
标的公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法
规、部门规章或标的公司《公司章程》规定和授予的其他职权。
每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。董事会决议表决，实行一人一票。
董事会的表决
和决议
此外，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
除上述标的公司的《公司章程》《董事会议事规则》等内部治理制度性文件
规定的议事规则外，南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯未就标的公司董事会层面重
大事项决策、日常经营管理等类似内容另行签署书面协议或类似文件进行其他约
定。
报告期初至今，标的公司历次董事会表决情况如下：
会议时间 会议届次 表决情况
北京建广通过南昌建恩、北京广
权，且表决结果一致。
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会议时间 会议届次 表决情况
报告期初至今，北京建广通过南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯支配股东会表
决权比例均超过 70.00%，且表决结果一致；在历次董事会中，北京建广通过南
昌建恩、北京广盟、天津瑞芯提名的董事合计支配不低于董事会二分之一的表决
权，且表决结果一致。因此，认定北京建广为间接控股股东符合标的公司历次股
东会、董事会的提名及表决、经营管理的实际运作情况。
据此，认定北京建广为标的资产间接控股股东依据充分。
综上所述，认定南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯为标的资产直接控股股东、
北京建广为标的资产间接控股股东符合《公司法》等相关法律法规要求，认定依
据充分。
（1）北京建广自身无法被认定为标的公司实际控制人
根据《公司法》第二百六十五条第（三）款规定“实际控制人，是指通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
结合标的公司的间接控股股东为北京建广，北京建广不属于履行出资人职责
的机构，并非最终的国有控股主体、集体组织、自然人，故北京建广自身无法被
认定为标的公司的实际控制人。
（2）认定北京建广无实际控制人依据充分
截至本补充法律意见书出具日，北京建广的董事会、投决会的提名及任免情
况如下：
序号 姓名 提名/委派人
一、董事会
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序号 姓名 提名/委派人
二、投决会
根据北京建广出具的确认，报告期内，北京国管及天津建平及其所委派的董
事、投决会委员在同一次会议中均独立行使表决权。
A. 股东会层面
截至本补充法律意见书出具日，北京建广的股权结构为北京国管持股
定行使相应表决权，并进行决策。根据北京建广公司章程，股东会行使下列职权：
“（一）决定公司的发展战略、经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职
工代表担任的董事、审计委员会成员（以下简称“审计委员”），决定有关董事、
审计委员的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准审计委员
会的报告；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）审议批
准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做
出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司为他人提供担保做出决
议。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，被担保的股东或实际控制人支
配的股东不得参加该事项的表决；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式做出决议；（十一）修改公司章程；（十二）审议批准董事会议事规
则及其修正案；（十三）批准子公司的设置；（十四）决定公司的股权激励机制
及实施方案；（十五）决定公司分得的基金绩效分成的分配方案；（十六）公司
章程规定的其他职权。”股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会审
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议上述第（六）至（十五）项事项，应经代表三分之二（2/3）以上表决权的股
东同意方可通过；除前述约定外的事项，应经代表过半数表决权的股东同意方可
通过。
基于上述股东会职权及决策制度，针对北京建广的重要事项的决策，北京国
管和天津建平任何一方均不具有单独控制权。
B. 董事会层面
董事会人数共 4 人，北京国管和天津建平各提名两名董事，根据北京建广公
司章程，董事会行使下列职权：“（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订
公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）
制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机
构的设置；（九）制订子公司的设置方案；（十）决定公司的关联交易事项，但
根据本章程第二十三条的规定因关联董事回避表决导致无关联董事不足二（2）
人而提交股东会决议的除外；（十一）提出公司章程的修改议案；（十二）审议
批准《投资决策委员会议事规则》；（十三）决定投资决策委员会主席、成员的
聘任及其薪酬事项；（十四）决定聘任或者解聘公司总经理、常务副总经理、业
务副总经理、财务负责人及其报酬事项；（十五）制定公司的基本管理制度；（十
六）决定聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（十七）拟订公司的股
权激励机制及实施方案；
（十八）拟订公司分得的基金绩效分成的分配方案；
（十
九）决定公司金融产品投资及对外投资事项（但公司以自有资产作为基金的普通
合伙人向公司所管理的基金投资除外）；（二十）决定公司社会捐赠、赞助事项；
（二十一）决定公司固定资产购置和服务采购事项；（二十二）决定发起设立、
受托管理基金及其相关实体，以及所涉及的有限合伙协议和管理协议等法律文件
的签署、变更或解除；（二十三）决定委派和变更公司发起设立的基金的执行事
务合伙人委派代表和投资决策委员会委员；（二十四）决定为公司发起设立或受
托管理的基金提供审计服务的会计师事务所；（二十五）公司章程规定或股东会
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授予的其他职权。”董事会决议的表决，实行一人一票。经全体董事一致同意，
董事会方可形成有效决议。
基于上述董事会职权及决策制度，北京国管和天津建平对董事会决策事宜均
不具有单独控制权。
C. 经营决策层面
北京建广主营业务为私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务，其日
常主要经营决策机构为投决会，主要负责在授权范围内进行投资业务的投资决策
审批。北京建广设立投决会，共五名委员，其中北京国管有权提名三名，天津建
平有权提名两名。根据北京建广《投资决策委员会议事规则》，投资决策委员会
（以下简称“投决会”）会议应由三分之二（2/3）以上委员（须包括北京国管
提名的全部委员）（计算结果四舍五入后为四名）以上委员出席方可举行。有四
名（含）以上的委员同意且投决会主席同意的，审批结论为同意。
基于上述投决会职权及决策制度，北京国管及天津建平及所委派委员对投决
会决策均不具有单独控制权。
D. 经营管理层面
北京建广公司章程未对总经理提名或委派进行明确规定，北京国管和天津建
平共同确定总经理等经营管理团队，任一方均不能自行决策公司经营管理事务等。
就北京建广股东会层面、董事会层面、经营决策和管理层面的控制情况所涉
事宜，经查阅北京建广《公司章程》《投资决策委员会议事规则》，并经北京建
广出具确认函确认，除上述已披露的决策制度外，股东双方之间不存在其他关于
控制权安排或有重大影响的任何协议、约定或安排。
北京国管、天津建平已就北京建广公司治理结构及相关事宜作出书面确认，
具体内容如下：
“股东会层面：北京国管与天津建平根据《北京建广私募基金管理有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的股东会议事规则行使相应表决权，
并进行决策。
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董事会层面：北京建广董事会人数共 4 人，北京国管和天津建平各提名两名
董事，且经全体董事一致同意，董事会方可形成有效决议，北京国管和天津建平
对董事会决策事宜均不具有单独控制权。
投资决策层面：北京建广主营业务为私募股权投资基金管理、创业投资基金
管理服务，其专业投资决策机构为投决会，主要负责在授权范围内进行投资业务
的投资决策审批。北京建广设立投决会，共五名委员，其中北京国管有权提名三
名委员，天津建平有权提名两名委员，投决会会议应由三分之二（2/3）以上委
员（须包括北京国管提名的全部委员）出席方可举行。四名（含）以上委员同意
且投决会主席同意的，审批结论为同意。北京国管和天津建平及所委派委员对投
资决策委员会决策均不具有单独决策权。
经营管理层面：北京国管和天津建平共同确定总经理等经营管理团队，并通
过董事会聘任方式产生。同时双方共同决定高管薪资及北京建广运营团队的激励
政策等北京建广运营事项，任何一方均不能自行决策北京建广经营管理事务等。
截至本确认函出具日，就北京建广股东会层面、董事会层面、经营决策和经
营管理层面的控制情况所涉事宜，除北京建广《公司章程》《北京建广私募基金
管理有限公司投资决策委员会议事规则》外，北京国管和天津建平之间不存在其
他关于控制权安排或有重大影响的任何协议、约定或安排。截至本确认函出具日，
天津建平与北京国管不存在在北京建广股东会、董事会、投决会及经营管理方面
必须保持一致或共同扩大能够支配的表决权数量的协议或安排，没有追求保持一
致行动或共同扩大能够支配的表决权数量的意图或目标。
截至本确认函出具日，北京国管/天津建平持有的北京建广股权权属清晰，
不存在代持、委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排等情形，不存在设
置任何担保权益、被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形，不涉
及诉讼、仲裁或其他权属纠纷，因此，不存在可能导致北京建广控制权变动的重
大权属纠纷或潜在控制权变动风险。”
综上所述，报告期内北京建广的任一股东对北京建广董事会及日常经营管理
均无单独决策权，所有经营决策均由股东双方共同管理与制定，因此北京建广无
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实际控制人，从而认定标的公司无实际控制人，符合标的公司实际情况且依据充
分。
（三）是否存在可能导致标的资产控制权变动的重大权属纠纷或潜在控制
权变动风险，无实际控制人是否会影响本次重组完成后标的资产生产经营的稳
定以及后续措施或安排
动风险
（1）不存在可能导致标的资产控制权变动的重大权属纠纷
如本补充法律意见书“一/（二）结合相关法律法规规定，标的资产直接股
东及上层机构股东的股权结构或权益结构、标的资产历次股东大会和董事会的提
名及表决、经营管理的实际运作情况，以及标的资产合伙企业股东合伙协议约定、
投决会制度等情况，充分说明认定南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯为标的资产直
接控股股东，北京建广为标的资产间接控股股东，标的资产无实际控制人的依据
是否充分”所述，标的公司的直接控股股东南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯均为
私募基金，合计直接持有标的公司 71.11%的股份；北京建广作为上述三家合伙
企业的执行事务合伙人有权以上述股东的名义在瑞能半导股东会层面行使
天津建平对北京建广董事会及日常经营管理均无单独决策权，因此北京建广无实
际控制人，进而标的公司无实际控制人。
根据南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯出具的调查表，并经中国裁判文书网、
人民法院公告网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国
等网站公开的信息查询，南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯分别持有的标的公司股
份权属清晰，不存在代持、委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排等情
形，不存在设置任何担保权益、被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施
的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他权属纠纷。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯的执行事务合伙人北京建广出具的确认
函，并经中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、国家企业信
用信息公示系统、信用中国等网站公开的信息查询，北京建广持有的南昌建恩、
北京广盟、天津瑞芯财产份额权属清晰，不存在代持、委托持股、信托持股、利
益输送或其他利益安排等情形，不存在设置任何担保权益、被采取查封、扣押、
冻结或者其他司法强制措施的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他权属纠纷。
根据北京建广、北京国管、天津建平出具的确认函，并经中国裁判文书网、
人民法院公告网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国
等网站公开的信息查询，北京国管及天津建平分别持有的北京建广股权权属清晰，
不存在代持、委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排等情形，不存在设
置任何担保权益、被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形，不涉
及诉讼、仲裁或其他权属纠纷。
标的公司全体股东已出具的《关于所持标的公司股权权属的承诺函》，交易
对方承诺合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分
权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置
等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，
在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，保证不在标的资产上设置质押等
任何第三方权利。交易对方已承诺已对标的公司依法履行出资义务，不存在虚假
出资、抽逃出资或出资不实等违反股东所应当承担的义务及责任的情形，取得标
的公司股份涉及的历次股权变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，
不存在标的资产方面的争议或潜在纠纷。
比照交易对方穿透锁定范围（详见重组报告书“第三章/一、发行股份及支
付现金购买资产的非自然人交易对方”），就标的公司股东的上层股东中，南昌
建恩的全体合伙人、北京广盟的上层股东北京建广和南昌建恩、天津瑞芯的全体
合伙人及上层权益持有人宁波谦石铭新投资合伙企业（有限合伙）、上海京恩资
产管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴灵瑞科投资合伙企业（有限合伙）的全
体合伙人、上海设臻、上海恩蓝、上海厚恩、烟台瑞臻的全体合伙人已出具《关
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于股权权属与股东适格性的承诺函》，承诺间接持有的股份不存在代持，取得股
权所涉及的资金来源为合法自有资金或自筹资金，股权权属合法、清晰。
据此，截至本补充法律意见书出具日，交易对方及其适当层级的股东已出具
书面确认，不存在可能导致标的资产控制权变动的重大权属纠纷。
（2）不存在潜在控制权变动风险
根据标的公司股东出具的调查表，南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯合计持有
标的公司 71.11%的股份，标的公司股东之间不存在对赌协议或其他特殊股东权
利安排等导致前述股份比例发生变动的约定或安排。
南昌建恩等三家基金股东的合伙协议就普通合伙人的变动进行了约定，具体
如下：
股东名称 合伙协议中普通合伙人变动的相关约定
算本合伙企业，亦不得无合理理由缩短存续期以影响持有瑞能公司股票
稳定性，但法律法规另有规定除外；
南昌建恩 13.4.2 应由现普通合伙人建广资产持续担任本合伙企业的执行事务合伙
人及基金管理人，不得委托他人行使对本合伙企业的执行事务和基金管
理权利，但根据本协议的约定因普通合伙人违规被除名的除外；
出决策机制稳定。
终止之日止，但根据本协议的约定提前终止本协议的情形除外。
非获得有限合伙人事先书面同意。
北京广盟 10.6 如果(i)有限合伙人认定（且执行事务合伙人对此认定无异议），执
行事务合伙人因故意或重大过失给本合伙企业造成损失、执行合伙事务
时有《合伙企业法》规定的不正当行为或未按照本协议约定履行出资义
务；或(ii)发生合伙人约定的其他情形（统称为“执行事务合伙人终止事
件”），有限合伙人可以在该事件发生之后的一百二十(120)个自然日内，
书面选举任免具备《合伙企业法》所规定的“执行事务合伙人”资格的
人士来担任替任执行事务合伙人。
天津瑞芯 第三十三条 基金管理人管理本合伙企业的期限为基金存续期，但根据本
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
股东名称 合伙协议中普通合伙人变动的相关约定
协议的约定提前终止本协议的情形除外。基金管理人在管理合伙企业期
间，不得将应当履行的受托人责任转委托。
第三十四条 在基金管理人客观上丧失继续管理合伙企业的能力时，情形
包括：（1）基金管理人失联的；（2）被注销、撤销登记的；（3）依法
解散、注销，依法被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者被依法宣告破
产的，则经除基金管理人之外的全体有限合伙人一致通过的合伙人大会
决议可以对合伙企业财产安全保障、维持合伙企业运营或清算的应急处
置预案和纠纷解决机制进行决策，也可以决策解除与该管理人之间的委
托管理协议，终止该管理人的权利，经除基金管理人之外的全体有限合
伙人一致同意，可更换替任管理人。基金管理人对本合伙企业的职责不
因注销管理人登记等自律措施而免除。已注销基金管理人应当相关法律
法规和本协议的约定，妥善处置本合伙企业财产，依法保障有限合伙人
的合法权益。
根据南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯的合伙协议中普通合伙人变动的相关约
定，除非普通合伙人出现违规等情况外，经有限合伙人共同决定有权更换普通合
伙人外，普通合伙人在合伙企业存续期间将持续保持稳定。
根据南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯的工商档案等，自南昌建恩、北京广盟、
天津瑞芯设立之日起至本补充法律意见书出具日，南昌建恩、北京广盟、天津瑞
芯始终为北京建广，未发生变更。
根据北京建广、北京国管、天津建平出具的确认函，北京国管、天津建平分
别持有北京建广 51%股权、49%股权，北京国管与天津建平之间不存在对赌协议
或其他特殊股东权利安排等导致前述股权比例发生变动的约定或安排。
此外，根据北京建广公司章程，修改章程需经代表三分之二（2/3）以上表
决权的股东同意方可通过，因此，北京国管与天津建平中的任何一方均无法单独
通过修改公司章程改变股东会、董事会相关决策机制，亦无法独立调整投决会相
关决策机制。即，北京国管与天津建平任何一方均无法单独改变北京建广无实际
控制人状态。
据此，截至本补充法律意见书出具日，不存在潜在控制权变动风险。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，不存在导致标的资产控制权变动
的重大权属纠纷或潜在控制权变动风险。
后续措施或安排
（1）本次重组前，标的公司生产经营稳定
经查验，本次重组前，标的公司生产经营稳定，无实际控制人状态未对标的
公司生产经营稳定产生重大不利影响。
标的公司已依法建立了股东会、董事会等公司治理结构并聘任了高级管理人
员，制定了公司章程及其他内部治理制度，健全内部控制体系，可以有效保证生
产经营的稳定性和重大决策的延续性。
（2）本次重组完成后，上市公司将继续维持标的公司生产经营稳定
本次重组完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，标的公司的控股股
东变更为上市公司，将不再受交易对方原有的股权结构及无实际控制人架构影响。
为维持标的公司生产经营稳定，上市公司拟采取的措施和安排如下：
根据《资产购买协议之补充协议》约定，本次交易完成后，需改选标的公司
董事会，在标的公司履行必要的选举、聘任流程的前提下，各方应尽合理商业努
力促使标的公司董事会变更为 3 名董事。标的公司 2 名董事由上市公司委派或提
名，1 名董事由标的公司原间接控股股东北京建广委派或提名，董事长由上市公
司委派或提名的董事担任，标的公司总经理、副总经理及财务负责人由董事会聘
任。协议约定的减值测试期间届满，北京建广不再享有前述董事提名或委派权利。
除上述治理结构的调整安排外，上市公司后续在人员、财务、业务、资产、
机构方面将同步采取整合管控措施，具体详见本补充法律意见书“一/（六）结
合标的资产核心人员任职贡献，补充披露保障标的资产核心人员稳定的具体安排
及其有效性，并进一步披露交易完成后上市公司拟实施的整合管控安排，包括但
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不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施，并充分提示
本次交易的整合管控风险”。此外，本次重组完成后，标的公司将成为上市公司
的全资子公司，上市公司将根据其子公司管理制度，对标的公司进行管理，同时
提供指导、监督。
本次重组完成后，上市公司将采取多项措施以保持标的公司管理团队稳定，
具体详见本补充法律意见书“一/（六）结合标的资产核心人员任职贡献，补充
披露保障标的资产核心人员稳定的具体安排及其有效性，并进一步披露交易完成
后上市公司拟实施的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机
构等方面的具体整合管控措施，并充分提示本次交易的整合管控风险”。
本次重组完成后，上市公司将通过全面赋能，推动标的公司加速新产品研发
与市场扩张，拓展融资渠道，提升营运效率及完善工艺布局，强化市场竞争力，
并通过上市公司良好的社会形象和商业信用，提升标的公司的市场认可度。
综上所述，本次重组前，标的公司持续以无实际控制人状态稳定经营；本次
交易完成后，上市公司将成为标的公司 100%股东，并将采取系列措施维持标的
公司生产经营稳定、提升标的公司竞争力。
（四）北京建广、天津建平、李滨所投资或控制的企业涉及半导体领域的
企业情况，与标的资产是否存在经营相同或类似业务的情形，是否存在同业竞
争或潜在同业竞争的情形；中建投资本退出对北京建广投资、李滨不再担任标
的资产董事长的原因及合理性，是否存在通过不认定实际控制人规避相关同业
竞争监管要求的情形，本次交易是否会导致新增构成重大不利影响的同业竞争
情况，与标的资产是否存在经营相同或类似业务的情形，是否存在同业竞争或
潜在同业竞争的情形
（1）北京建广
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据北京建广出具的确认函，并经国家企业信用信息公示系统、企查查等网
站公开的信息查询，截至本补充法律意见书出具日，北京建广存在所投资或控制
的企业涉及半导体领域的企业的情况，具体如下：
序号 主体名称 持股情况 主营业务/产品
Future Technology Devices 北京建广管理的基金合
International Ltd 计持股 100%
东莞市飞特半导体控股有限公
Devices International Ltd 制造和销售
司
的国内控股公司
华通芯电（南昌）电子科技有 北京建广管理的基金持
微波射频、砷化镓激光
限公司 股 43.9560%
华通芯电（上海）集成电路科 华通芯电（南昌）电子科
装
技有限公司 技有限公司持股 100%
北京建广管理的基金合
计持股 30.7294%
北京建广通过滁州智元
滁州智合先进半导体科技有限
公司
合伙）间接投资
北京建广通过智路智广
芯潮流（珠海）科技有限公司 （珠海）股权投资合伙企
业（有限合伙）间接投资 高速 SerDes IP 研发、
司 公司持股 100% 务
芯潮流（上海）微电子有限公 芯潮流（珠海）科技有限
司 公司持股 100%
半导体关键材料、核心
北京建广管理的基金合
计持股 4.9535%
产与销售
以上涉及半导体领域的企业主营业务/产品均不涉及功率半导体器件的设计、
制造，与标的公司互相不存在同业竞争关系。
（2）天津建平
根据天津建平出具的确认函，并经国家企业信用信息公示系统、企查查等网
站公开的信息查询，截至本补充法律意见书出具日，天津建平投资一家涉及半导
体领域的企业北京华通芯电科技有限公司并持有 14.40%股权，未控制该企业。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
北京华通芯电科技有限公司主营业务为设计和销售射频功率器件等，与标的公司
不存在同业竞争关系。
（3）李滨
根据李滨出具的调查表及确认函，并经国家企业信用信息公示系统、企查查
等网站公开的信息查询，截至本补充法律意见书出具日，李滨控制的企业中涉及
半导体领域的企业主营业务/产品均不涉及功率半导体器件的设计、制造，与标
的公司互相不存在同业竞争关系。
据此，北京建广投资或控制的企业、天津建平投资或控制的企业、李滨控制
的企业中涉及半导体领域的企业与标的公司不存在经营相同或类似业务的情形，
与标的公司不构成同业竞争或潜在同业竞争。
及合理性，是否存在通过不认定实际控制人规避相关同业竞争监管要求的情形
（1）中建投资本退出对北京建广投资、李滨不再担任标的资产董事长的原
因及合理性
根据北京建广出具的说明及李滨出具的说明，中建投资本退出对北京建广系
因新老股东国有资本布局调整所需，李滨不再担任标的资产董事长系因李滨已不
在北京建广任职，且需集中精力于新紫光集团等公司的管理。
（2）中建投资本退出对北京建广投资不存在规避同业竞争监管要求的情形
经国家企业信用信息公示系统、企查查网站的公开查询，中建投资本及其控
股股东建投华科、实际控制人中国建银投资有限责任公司控制企业的经营范围不
存在与标的公司经营范围重叠的情形，与标的公司不存在同业竞争。
据此，中建投资本不存在通过不认定实际控制人规避相关同业竞争监管要求
的情形。
（3）李滨不再担任标的资产董事长不存在规避同业竞争监管要求的情形
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据李滨出具的调查表及确认函，李滨控制的企业与标的公司不存在经营相
同或类似业务的情形，与标的公司不构成同业竞争或潜在同业竞争，具体详见本
补充法律意见书“一/（四）/1/（3）李滨”。
据此，李滨不存在通过不认定实际控制人规避相关同业竞争监管要求的情形。
本次交易完成前，上市公司控股股东及其控制的其他企业未从事其他与上市
公司及其控制的企业实际从事的业务构成直接或间接重大不利影响的同业竞争
的生产经营业务和活动。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范
围，预计不会新增重大不利影响的同业竞争。为进一步避免与上市公司的同业竞
争，紫光国微控股股东紫光春华、间接控股股东新紫光集团、智广芯分别出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易后，交易对方合计占发行后上市公司总股本的比例为 2.83%（以上
市公司截至 2026 年 6 月 30 日总股本 849,629,544 股计算，不考虑上市公司可转
换公司债券后续转股情况及本次交易募集配套资金），本次交易后交易对方合计
持股对上市公司股权结构不构成重大影响，北京建广、天津建平、李滨投资或控
制的其他半导体企业不会导致上市公司新增同业竞争。
综上所述，北京建广投资或控制的企业、天津建平投资或控制的企业、李滨
控制的企业中涉及半导体领域的企业与标的公司不存在经营相同或类似业务的
情形，与标的公司不构成同业竞争或潜在同业竞争；中建投资本退出对北京建广
投资、李滨不再担任标的资产董事长的原因具备合理性，不存在通过不认定实际
控制人规避相关同业竞争监管要求的情形，本次交易不会导致新增构成重大不利
影响的同业竞争。
（五）结合上市公司经营发展战略、现有功率半导体业务收入规模及占比，
与标的资产主要业务、产品、技术、客户与供应商等方面的差异，本次交易的
减值补偿安排等，补充披露标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化
的协同效应，双方协同效应的具体体现及可实现性，在此基础上说明本次交易
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
是否有利于提升上市公司资产质量与持续盈利能力、维护全体股东尤其是中小
股东的合法权益
资产主要业务、产品、技术、客户与供应商等方面的差异、本次交易的减值补
偿安排等
（1）上市公司经营发展战略、现有功率半导体业务收入规模及占比，与标
的资产主要业务、产品、技术、客户与供应商等方面的差异
基于公司整体战略规划，紫光国微拟以收购瑞能半导为载体，将功率半导体
业务确立为公司主营业务与核心产业支柱之一，纳入公司中长期发展战略，重点
培育打造新的收入增长引擎。本次收购是立足公司现有产业基础、行业发展趋势
与新兴市场机遇，推进该战略规划落地的关键举措，通过补齐功率半导体制造短
板、获得成熟规模化产品应用并切入第三代半导体高成长赛道、获取市场份额和
国际化客户资源，完善功率器件产品布局以实现多品类协同发展，推动公司从集
成电路设计企业向综合性半导体龙头企业转型升级。
A. 择选功率半导体作为业务拓展方向的原因
功率半导体行业属于长坡厚雪优质赛道，市场空间广阔、行业增长确定性强，
是支撑电子产业升级、新能源产业发展的核心基础性元器件，广泛应用于消费电
子、工业控制、网络通信、电力能源、航空航天等全场景领域。从行业整体规模
来看，全球功率半导体市场保持稳步增长态势，根据行业数据统计，2023 年全
球功率半导体市场规模达 503 亿美元，预计 2027 年将增长至 596 亿美元，整体
稳步增长。而在功率半导体的特定细分领域，例如碳化硅器件、AI 算力中心、
光伏储能和新能源充电桩产业、汽车电子等具备较高的成长空间。根据 Yole 统
计和预测，碳化硅功率器件市场预计将从 2022 年的 17.9 亿美元增长至 2029 年
的 88.6 亿美元，年均复合增长率高达 25.6%。整体来看，上述细分赛道成长性显
著优于行业整体水平，为公司功率半导体业务提供了增量空间与发展机遇。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
公司目前已形成“2+1”核心业务体系，特种集成电路、智能安全芯片两大
核心主业居于行业龙头地位，产品技术、市场口碑、客户资源均处于国内领先水
平；石英晶体频率器件业已成长为品类齐全、具备市场竞争力突出的优势业务板
块。公司原有核心业务的稳健增长，将为功率半导体新业务的整合、培育、研发
投入、产能扩张与市场拓展提供充足的资金、技术与资源支撑，形成新旧业务协
同赋能、双向增长的良好发展格局。
公司在功率半导体领域已有一定基础。自 2014 年公司开始布局相关业务，
现有功率半导体产品以 MOSFET、IGBT 为主，在相关细分产品领域积累了技术
储备，在部分产品上具备市场竞争力，为后续功率半导体业务规模化发展、多品
类拓展奠定了坚实基础。
基于功率半导体行业发展的稳健性和细分赛道的高成长性、公司历史业务积
累情况，公司择选功率半导体作为业务拓展方向，并将发展功率半导体业务作为
公司向综合性半导体龙头企业转型升级的重要举措。
B. 收购瑞能半导对公司的战略价值
瑞能半导是国内功率半导体细分领域的优质 IDM 模式企业，能够较好地匹
配公司功率半导体的赛道布局需求。在经营的稳定性上，瑞能半导具备良好的产
业基因，拥有完善的海内外营销体系与优质客户资源，在消费电子、工业控制、
新能源及汽车电子等领域积累了大批量优质客户，晶闸管、功率二极管业务规模
较大且具备良好的造血能力；在特定高成长细分应用领域，瑞能半导在光伏储能、
新能源充电桩等高景气赛道均有系列化产品并规模化量产；在新一代技术和产品
储备方面，瑞能半导碳化硅二极管已实现规模化销售，碳化硅 MOSFET 和功率
模块等产品已研发落地并逐步投入市场。
本次布局功率半导体核心赛道、收购瑞能半导，是公司基于长期产业发展的
深度战略考量，具备多重核心战略价值。
①补齐功率半导体制造短板，构建设计制造一体化核心能力
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
在产能与制造层面，瑞能半导具备晶圆制造、模块封装测试产能，可实现各
类功率器件的稳定规模化量产，保障产品交付质量与效率。
公司现有功率半导体业务为 Fabless 模式，缺乏规模化晶圆和模块制造产能。
通过收购瑞能半导，公司快速落地自有 IDM 产能，搭建“功率器件 Fabless+IDM”
双轨联动发展体系，实现功率半导体设计研发、晶圆制造、模块封装测试全流程
布局，达成设计与制造工艺的深度耦合，补齐功率半导体制造短板，夯实业务规
模化发展基础。
②获得成熟规模化产品应用并切入第三代半导体高成长赛道
依托瑞能半导在晶闸管、功率二极管领域的成熟规模化产品及品牌声誉，公
司可以获取功率半导体器件中成熟产品应用的规模化优势，并通过瑞能半导已投
建产能和潜在二期可投建产能，围绕光伏储能、新能源充电桩、AI 算力中心、
汽车电子等高增长场景领域，实现存量业务稳步放量；同时本次收购将帮助公司
快速切入碳化硅第三代半导体高景气赛道，紧抓行业技术迭代红利，打造公司功
率半导体长期增量板块。通过本次交易，上市公司的功率半导体产品矩阵可实现
全面扩容，覆盖硅基多品类功率器件、并在第三代半导体碳化硅器件、功率模块
等多个细分赛道形成立体化的产业格局，实现协同发展。
③获取市场份额和国际化客户资源
在市场层面，瑞能半导拥有完善的海内外销售渠道与优质客户资源，在消费
电子、工业控制、新能源及汽车电子等领域积累了大批量优质客户，细分产品市
场认可度位居行业前列。本次并购后公司可快速整合双方市场资源，拓宽功率器
件海内外市场覆盖面，持续提升细分领域市场占有率，强化国际化经营能力。
上市公司功率半导体相关业务最早起步于 2014 年，发展初期功率半导体产
品以高压 SJ MOSFET 为主，是国内首批实现量产的 SJ MOSFET 产品之一，同
时覆盖中低压 SGT MOSFET/TRENCH MOSFET（沟槽型功率 MOSFET）、IGBT
和 IGTO（Intergrated Turn-off Thyristor，大功率集成发射极可关断晶闸管）等，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
可应用于节能、绿色照明、风力发电、智能电网、混合动力/电动汽车、仪器仪
表、消费电子等领域。后续，随着汽车电子、工业控制等下游应用对“MCU+功
率器件”等终端应用系统级解决方案的需求日益提升，上市公司凭借自身在安全
芯片、MCU 等领域长期积累的芯片设计能力与客户资源，重点布局和拓展至
IGBT、SGT MOSFET 等产品领域。
目前上市公司功率半导体业务整体采用 Fabless 模式，产品以 IGBT、
MOSFET 为主。其中，IGBT 重点开发面向新能源汽车主驱逆变器、OBC（On-Board
Charger，车载充电机）、DC/DC 变换器及光伏储能逆变器等应用领域的中高压
产品；MOSFET 重点开发针对中低压应用场景的 SGT MOSFET 产品，主要用于
汽车电子辅助电源、电机驱动、工业电源和通信电源等对功率及功率密度有较高
要求的场景。2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月，上市公司功率半导体业务
实现收入分别为 6,591.43 万元、6,052.36 万元和 4,589.05 万元，占主营业务收入
的比例分别为 1.21%、1.00%和 1.35%。
上市公司现有功率半导体业务与标的公司主要业务、产品、技术、客户和供
应商等方面的差异情况具体如下：
上市公司现有功率半导
项目 标的公司情况 差异情况
体业务情况
功率半导体器件的研发、 双方整体业务经营模式存
生产和销售，以 IDM 模式 在差异。上市公司为
为主，自有晶圆厂实现晶 Fabless 模式，不涉及生产
功率半导体器件的设计 闸管、功率二极管晶圆的 制造；标的公司以 IDM 模
业务 和销售，采用 Fabless 模 自主研发与生产。对于碳 式为主，拥有吉林晶圆厂、
式。 化硅器件、肖特基二极管 北京晶圆厂、上海金山模
及 IGBT 等晶圆，采用自主 块厂。标的公司 SiC 和
设计、晶圆外采的 Fabless IGBT 等品类晶圆外采，模
模式。 式与上市公司相同。
产品以 IGBT、SGT 主要产品为晶闸管、功率 双方产品品类存在差异，
MOSFET、SJ MOSFET 为 二极管、碳化硅二极管， 且具有互补性。上市公司
产品 主，可广泛应用于新能 其他主营业务产品还包括 以 IGBT、SGT MOSFET 和
源汽车、工业电源、光 碳化硅 MOSFET、IGBT 及功 SJ MOSFET 为主，其中
伏储能、通信电源等领 率模块等。该等产品可广 MOSFET 均为硅基产品；标
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上市公司现有功率半导
项目 标的公司情况 差异情况
体业务情况
域。 泛应用于消费电子、工业 的公司以晶闸管、功率二
制造、新能源及汽车等领 极管、碳化硅二极管为主，
域。 同时包括碳化硅 MOSFET、
IGBT、功率模块等。
核心技术主要体现在功
双方核心技术存在差异，
率半导体器件的芯片设
均围绕于自身现有主要产
计环节，具体包括 SJ 核心技术主要体现在功率
品。上市公司核心技术以
MOSFET 领域的多外延 半导体器件的芯片设计、
设计为主，围绕现有主要
层注入、深沟槽刻蚀/ 晶圆制造等环节，具体包
产品 SJ MOSFET、SGT
填充等核心工艺设计技 括晶闸管的平面制造技
技术 MOSFET、IGBT；标的公司
术，IGBT 领域的沟槽栅 术、功率快恢复二极管的
核心技术包括设计、制造
场截止型（Trench-FS） 先进载流子寿命控制技
环节相关技术，围绕现有
结构设计技术，SGT 术、碳化硅功率器件设计
主要产品晶闸管、功率快
MOSFET 领域的低栅极 技术。
恢复二极管、碳化硅功率
电荷、低导通电阻的屏
器件。
蔽栅设计技术。
采用经销为主、直销为辅
的销售模式，主要客户为
大联大、安富利、艾睿电 双方销售模式和客户群体
采用直销为主、代理为
子、易达电子等国际知名 及其主要应用领域存在差
辅的销售模式，通过公
半导体经销商，终端客户 异。上市公司销售模式以
司销售团队直接服务头
涵盖消费电子、工业制造、 直销为主，客户集中于境
部设备制造商和系统集
新能源及汽车等领域。消 内，以汽车电子、工业电
成商，同时通过代理商
费电子领域主要终端用户 源领域为主；标的公司销
客户 网络拓展其他客户。客
包括惠而浦、格力、美的、 售模式以经销为主，客户
户集中于境内，涵盖工
海尔、小天鹅等；工业制 分布于亚洲（含中国大陆
业电源、新能源汽车、
造及新能源领域用户包括 及中国港澳台）、欧洲、
光伏储能等领域，目前
A 客户及台达电子、明纬电 美洲等，终端用户集中在
以汽车电子、工业电源
子、麦格米特、光宝科技 消费电子、工业控制及新
为主。
等；汽车电子领域用户包 能源、汽车电子领域。
括优优绿能、TVS、BAJAJ
等。
业务采购主要包括晶圆 主要采购内容存在一定差
业务采购主要包括硅片等
代工服务、封装测试服 异。上市公司采购内容以
原材料、晶圆、封测加工
务及部分外部成品晶 晶圆代工服务、封测服务
服务等，主要供应商为封
圆，主要供应商为国内 为主；标的公司采购内容
供应商 测厂商及硅片、晶圆供应
一线 8 英寸和 12 英寸功 以硅片、光刻板、特种气
商，具体包括华汕电子、
率器件晶圆代工厂商和 体等原材料和封测服务为
上海积塔、长电科技、通
国内专业功率器件封测 主。在封测服务采购方面，
富微电、金瑞泓等。
厂商。 双方所选取的具体供应商
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上市公司现有功率半导
项目 标的公司情况 差异情况
体业务情况
存在差异。
（2）本次交易的减值补偿安排
为更好维护上市公司股东尤其是中小股东利益，经上市公司与交易对方基于
市场化原则友好协商，本次交易设置减值补偿安排。根据上市公司与交易对方签
署的《资产购买协议之补充协议》，本次交易减值补偿安排如下：
本次交易全体交易对方。
聘请符合《证券法》规定的评估机构对本次交易实施完毕第三个会计年度（第
一年度含实施当年）期末标的公司所有者权益价值出具评估报告，并聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，会计师应当对减值测试出
具专项审核意见。减值额应为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值
并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
为免疑义，前述“本次交易实施完毕”指标的资产过户实施完毕。
根据会计师出具的专项审核意见及《减值测试报告》，若标的公司所有者权
益价值低于本次交易作价，减值承诺方应对上市公司进行减值测试补偿，具体补
偿金额计算方式如下：
标的资产减值补偿金额=本次交易作价-本次交易实施完毕第三个会计年度
（第一年度含实施当年）期末确定的标的公司所有者权益价值。
减值承诺方优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿：
需补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次交易每股发行价格。
计算的应补偿股份数为非整数的，则应向下取整；因向下取整导致实际补偿
金额不足标的资产减值补偿金额，由减值承诺方以现金补偿。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
当发生协议约定的股份补偿情形时，上市公司将根据补充协议的约定计算确
定减值补偿承诺方应补偿的股份数量，并书面通知减值补偿承诺方，减值补偿承
诺方应协助上市公司通知相关证券登记结算公司，将减值补偿承诺方应补偿的股
份数量锁定，锁定期间，减值补偿承诺方对该部分股份放弃表决权及股利分配的
权利。上市公司董事会将就减值补偿承诺方应补偿股份的回购及后续注销事宜进
行审议，并提请召开股东会。如股东会审议通过该等回购及注销事项的，在股东
会决议作出之日起 30 个工作日内，上市公司将以总价 1 元的价格定向向减值补
偿承诺方回购应补偿的股份并予以注销。
各方一致同意，当触发补充协议约定的现金补偿义务时，减值补偿承诺方应
在接到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内将各自应补偿的现金金额支付给
上市公司。
如减值承诺方违反本次交易文件约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市
公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，从而导致其所
持有的股份不足以完全履行补充协议约定的补偿义务的，则减值承诺方应另行就
因上述原因造成的股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿。
减值承诺方合计支付的减值测试补偿的总金额（含股份和现金补偿）不超过
本次交易标的公司 100%股权交易对价金额减去截至本次交易评估基准日 2025
年 12 月 31 日资产基础法估值的差额（前述差额上限取整至 4.2 亿元整）。各减
值承诺方用于减值测试补偿的股份累计数量上限为该减值承诺方因本次交易取
得的上市公司新增股份之 28%的对应股份的股票数量（包括通过送股、资本公积
金转增股本、配股等事项所取得的股份）。
为保障减值补偿安排顺利实施，减值承诺方同意，除遵守关于锁定期的法定
规定外，其因本次交易取得的上市公司新增股份之 28%的对应股份在其作为减值
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
承诺方未履行完毕协议约定的减值补偿义务或确定无需履行减值补偿义务之前，
不得转让，亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
同效应的具体体现及可实现性
上市公司和标的公司在产品、技术研发、生产、销售渠道、供应链采购等方
面具有较为显著的协同效应，且通过有效整合具有较好的可实现性。由于本次交
易尚未完成，上市公司与标的公司现有业务之间的协同效应难以量化。
经本所律师核查，上市公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“一、
本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易的协同效应”补充披露
协同效应的具体体现及可实现性。
股东尤其是中小股东的合法权益
本次交易系上市公司立足自身现有业务与中长期发展战略，对业务版图、产
品矩阵、经营模式的战略性拓展和升级，有助于上市公司把握功率半导体行业发
展机遇，深度整合细分赛道优质标的资源，充分释放产业协同价值，补齐功率半
导体产业链关键环节，实现自身从集成电路芯片设计企业向兼具“芯片设计+功
率器件制造”“功率器件 Fabless+IDM 一体化”双重属性综合型半导体企业的战
略升级。
根据兴华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，2025 年 12 月
亿元增加至 14.69 亿元。标的公司具备持续经营和盈利能力，本次交易有利于提
升上市公司资产与营收规模、增厚经营业绩，持续巩固现有行业优势地位，增强
公司在半导体产业的综合竞争力。
本次交易中，上市公司基于市场化协商原则，设置减值补偿承诺、部分股票
延期解锁等保障条款，充分考虑并维护中小股东合法权益。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
综上所述，本次交易契合上市公司经营发展战略规划，双方业务具有较为显
著的协同效应，且通过有效整合具有较好的可实现性，有利于提升上市公司资产
质量与持续盈利能力、维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（六）结合标的资产核心人员任职贡献，补充披露保障标的资产核心人员
稳定的具体安排及其有效性，并进一步披露交易完成后上市公司拟实施的整合
管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管
控措施，并充分提示本次交易的整合管控风险
的具体安排及其有效性
本次交易上市公司将从过渡期交易对方经济责任、核心员工的竞业约束、减
值补偿及锁定期约定、薪酬福利和职业发展等方面保障人员稳定性，具备有效性。
经本所律师核查，上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”
之“七、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”之“（二）关于保障标的资产
核心人员稳定的具体安排及有效性”补充披露保障标的资产核心人员稳定的具体
安排及其有效性。
人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施
经本所律师核查，上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”
之“七、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”之“（一）交易完成后上市公
司拟实施的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面
的具体整合管控措施”进一步补充披露交易完成后上市公司拟实施的整合管控安
排。
经本所律师核查，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”、“第十二章
风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）本次交易完成后整
合管控的风险”进一步补充披露本次交易的整合管控风险。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（七）中介机构核查程序及核查意见
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅标的公司的工商档案、自设立至今历次股权/股份变动相关协议、
公告文件、股权激励相关文件等，了解标的公司的股东之间持股及关联关系形成
背景；
（2）查阅标的公司机构股东提供的工商档案及历史沿革、公司章程/合伙协
议、调查表及其附件穿透股东明细表，就标的公司股东及穿透至最终持有人的上
层股东/权益持有人之间的持股、兼职及关联关系情况进行网络核查，并取得标
的公司直接层面的全体股东、间接层面的相关自然人股东/权益持有人出具的确
认函，核查标的公司股东及穿透至最终持有人的上层股东/权益持有人之间的持
股、兼职及关联关系情况；
（3）查阅标的公司股东出具的《关于所持标的公司股权权属的承诺函》及
调查表、上层权益合伙人出具的《关于股权权属与股东适格性的承诺函》、标的
公司出具的书面说明，核查标的公司与现有自然人股东、机构股东及其上层权益
持有人之间是否存在委托持股、表决权让与等特殊利益安排；
（4）查阅上市公司股东名册及公告文件、智广芯出具的书面文件，了解上
市公司股权架构及上市公司控股股东智广芯的设立背景；
（5）就标的公司股东及穿透至最终持有人的上层股东/权益持有人与上市公
司控股股东及其上层权益持有人之间的持股、兼职及关联关系情况进行网络核查，
并取得标的公司直接层面的全体股东、间接层面的相关自然人股东/权益持有人
出具的确认函，及新紫光集团、智广芯出具的确认函，核查标的资产现有自然人
股东、机构股东及其上层股东或权益持有人与上市公司直接控股股东紫光春华、
间接控股股东新紫光集团、智广芯之间的持股、人员兼职或其他关联关系；
（6）查阅标的公司现有自然人股东提供的调查表，机构股东提供的工商档
案、公司章程/合伙协议、调查表，核查标的资产现有股东之间的一致行动关系；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（7）查阅标的公司出具的说明及标的公司股东出具的调查表、承诺函及相
关确认函，并就标的公司是否存在股权质押或争议纠纷等进行网络核查，核查标
的公司与其直接股东、间接股东或其他关联主体之间是否存在对赌协议或其他特
殊股东权利安排、标的资产是否股权清晰；
（8）查阅《公司法》等相关法律法规、标的公司股东名册及历次股东（大）
会、董事会等会议文件，了解标的公司历次股东（大）会、董事会的提名及表决、
经营管理的实际运作情况；
（9）查阅南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯合伙协议，以及三家基金出具的
调查表，核查南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯的控制权情况；查阅北京建广出具
的《关于 2015 年以来董事、管理层、投评会、投决会、总经理办公会的人员构
成变化情况的确认函》以及北京建广的公司章程、投资决策委员会议事规则，核
查北京建广的控制权情况；
（10）查阅标的公司股东出具的调查表、书面确认函，及北京建广、北京国
管、天津建平出具的书面确认，并就标的公司是否存在股权质押或其他权属纠纷
进行网络核查，核查是否存在可能导致标的资产控制权变动的重大权属纠纷或潜
在控制权变动风险；
（11）查阅标的公司股东出具的调查表、南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯的
合伙协议及补充协议以及北京建广、北京国管、天津建平出具的书面确认，核查
标的资产是否存在潜在控制权变动风险；
（12）查阅标的公司股东名册及历次股东（大）会、董事会等会议文件、报
告期内历年的审计报告、业务合同等，核查标的公司无实际控制人状态下生产经
营的稳定性；并访谈上市公司，了解本次重组完成后，上市公司维持标的公司生
产经营稳定拟采取的措施；
（13）查阅北京建广、天津建平、李滨出具的关于投资/控制的企业的说明，
并就北京建广、天津建平、李滨投资/控制企业情况进行网络核查，了解前述主
体的对外投资情况；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（14）针对北京建广、天津建平、李滨控制的涉及半导体领域的企业，查阅
其出具的说明文件，并经访谈标的公司相关负责人、部分半导体领域企业相关负
责人，核查相关半导体领域企业是否与标的公司存在同业竞争关系；
（15）查阅北京建广出具的中建投资本退出对北京建广投资的书面说明、李
滨出具的确认函，了解相关原因，核查相关方是否存在通过不认定实际控制人规
避相关同业竞争监管要求的情形；
（16）查阅上市公司控股股东紫光春华、间接控股股东新紫光集团、智广芯
分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及新紫光集团、智广芯关于与上市公
司、标的公司不构成重大不利影响的同业竞争的说明，核查本次交易是否会导致
新增构成重大不利影响的同业竞争；
（17）访谈上市公司相关人员，了解上市公司现有功率半导体业务情况及未
来的业务发展战略及规划情况；
（18）查阅上市公司年报等公开资料、访谈上市公司及标的公司相关人员，
了解上市公司现有功率半导体业务收入规模及占比情况，以及上市公司和标的公
司功率半导体业务经营模式、产品类型、核心技术、客户类型及下游应用领域、
主要采购内容及供应商类型等情况，分析上市公司现有功率半导体业务与标的公
司在主要业务、产品、技术、客户与供应商等方面的差异情况；
（19）获取上市公司就本次交易协同效应具体体现及可实现性的说明文件，
了解并分析上市公司与标的公司在业务方面的协同效应；
（20）查阅上市公司与交易对方签署的《资产购买协议之补充协议》，了解
本次交易减值补偿安排相关内容；
（21）结合上市公司经营发展战略、现有功率半导体业务与标的公司的差异
情况、双方协同效应、本次交易的减值补偿安排等，分析本次交易是否有利于提
升上市公司资产质量与持续盈利能力、维护全体股东尤其是中小股东的合法权益；
（22）查阅上市公司关于保障标的公司核心人员稳定采取的措施及交易完成
后上市公司拟实施的整合管控安排出具的说明。
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针对上述问题，经核查，本所律师认为：
（1）标的资产现有自然人股东、机构股东及其上层股东或权益持有人之间
存在持股、人员兼职关系，该等关系具备合理原因，除此之外不存在其他关联关
系；标的资产现有自然人股东、机构股东及其上层权益持有人之间不存在委托持
股、表决权让与等特殊利益安排；标的资产现有自然人股东、机构股东及其上层
股东或权益持有人与上市公司控股股东及其上层股东或权益持有人存在持股、人
员兼职关系，该等关系具备合理原因，除此之外不存在其他关联关系；标的公司
股东南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯之间存在一致行动关系，汤子鸣、上海恩蓝、
上海厚恩、烟台瑞臻、恩蓝有限之间存在一致行动关系，除此之外不存在其他法
定或与约定的一致行动关系；标的公司与其直接股东、间接股东或其他关联主体
之间，不存在对赌协议或其他特殊股东权利安排；标的资产股权清晰。
（2）认定南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯为标的资产直接控股股东、北京
建广为标的资产间接控股股东符合《公司法》等相关法律法规要求，认定依据充
分；报告期内北京建广的任一股东对北京建广董事会及日常经营管理均无单独决
策权，所有经营决策均由股东双方共同管理与制定，因此北京建广无实际控制人，
从而认定标的公司无实际控制人，符合标的公司实际情况且依据充分。
（3）截至本补充法律意见书出具日，不存在导致标的资产控制权变动的重
大权属纠纷或潜在控制权变动风险；本次重组前，标的公司持续以无实际控制人
状态稳定经营；本次交易完成后，上市公司将成为标的公司 100%股东，并将采
取系列措施维持标的公司生产经营稳定、提升标的公司竞争力。
（4）北京建广投资及控制的企业、天津建平投资及控制的企业、李滨所控
制的企业中涉及半导体领域企业与标的公司不存在经营相同或类似业务的情形，
与标的公司不构成同业竞争或潜在同业竞争；中建投资本退出对北京建广系因新
老股东国有资本布局调整所需，李滨不再担任标的资产董事长系因李滨已不在北
京建广任职，且需集中精力于新紫光集团等公司的管理，具备合理性，不存在规
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避同业竞争监管要求的情形；本次交易不会导致新增构成重大不利影响的同业竞
争。
（5）上市公司和标的公司在产品、技术研发、生产、销售渠道、供应链采
购等方面具有较为显著的协同效应，且通过有效整合具有较好的可实现性，本次
交易有利于提升上市公司资产质量与持续盈利能力、维护全体股东尤其是中小股
东的合法权益。由于本次交易尚未完成，上市公司与标的公司现有业务之间的协
同效应难以量化。
（6）本次交易后上市公司拟采取系列措施保障标的资产核心人员稳定性，
相关安排具备有效性；上市公司已制定本次交易完成后拟实施的整合管控安排，
并已在重组报告书中充分提示本次交易的整合管控风险。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨继伟
负责人： 经办律师：
沈国权 王倩倩
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