公司简称：紫光国微 证券代码：002049
中国国际金融股份有限公司
关于紫光国芯微电子股份有限公司
调整 2025 年股票期权激励计划行权价格、向 2025 年
股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权
之
独立财务顾问报告
二〇二六年九月
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
紫光国微、本公司、公
指 紫光国芯微电子股份有限公司
司、上市公司
本次激励计划、本次股
紫光国芯微电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草
票期权激励计划、《激 指
案）
励计划》
按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管
激励对象 指 理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的技术（业务）
骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一份股票期权的价格
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务的
等待期 指
期间
自股票期权授予之日起到激励对象获授的股票期权全部行权
有效期 指
或注销完毕之日止的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《监管指南》 指
理》
《公司章程》 指 《紫光国芯微电子股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、独立
指 中国国际金融股份有限公司
财务顾问
元 指 人民币元
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
二、声明
本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在紫光国微提供有关资料
的基础上，发表独立财务顾问意见，以供紫光国微全体股东及有关各方参考。本
独立财务顾问对本报告特作如下声明：
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务
顾问均不承担责任。
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
于本次股票期权激励计划的相关信息。
客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、相关
公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟
通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整
性承担责任。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、准确、完
整；
（四）本次股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次股票期权激励计划履行的审批程序和信息披露情况
紫光国芯微电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划已履行必要的审批
程序：
会第十八次会议，审议通过《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见，公司聘请的法律顾问以及独立财务顾问分别
出具了相关意见。公司于 2025 年 9 月 26 日在《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《紫光国芯微电子股份有限公司 2025 年股票期权
激励计划（草案）》等相关公告。
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。在公示期内，公司董事会薪酬与
考核委员会和监事会未收到任何异议。2025 年 10 月 15 日，公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《紫光国芯微电子股份有限公司董事会薪酬与考核
委员会对 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》《紫光国芯微电子股份有限公司监事会对 2025 年股票期权激励计划首
次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025
年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会
办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司于 2025 年 10 月 21
日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2025 年第三
次临时股东会决议公告》。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
了《紫光国芯微电子股份有限公司关于 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》。
于调整 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关
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于向 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，公司
董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并发表核查意见。公司于
了《关于调整 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公
告》、《关于向 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的公
告》等相关公告。
于调整 2025 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于向 2025 年股
票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司 2025 年股票期权激
励计划的行权价格由 66.61 元/份调整为 66.30 元/份。公司董事会薪酬与考核委员
会对本次激励计划的行权价格调整和预留授予激励对象名单进行了核查并发表
了相关核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，紫光国微本次激励计划
调整及授予事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》及本次股权激励
计划的相关规定。
（二）本次股票期权激励计划授予价格调整的情况
公司于 2026 年 5 月 11 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《2025 年度
利润分配方案》,拟定的 2025 年度利润分配方案为：以 2026 年 4 月 16 日公司总
股本 849,628,312 股扣除公司回购专用证券账户持有的 9,485,916 股后的总股数，
即 840,142,396 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.10 元（含税），
共计派发现金 260,444,142.76 元，不送红股，不以公积金转增股本。公司剩余未
分配利润结转至下一年度。在利润分配方案公告后至实施前，公司总股本由于可
转换公司债券转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，将按照现金
分红总额不变的原则相应调整每股现金分红金额。
在 2025 年年度权益分派方案公告后至实施前，因可转换公司债券“国微转债”
转股，公司总股本由 849,628,312 股增加至 849,629,491 股。公司于 2026 年 6 月
为：按现金分红总额不变的原则，以实施权益分派时股权登记日（即 2026 年 6
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月 29 日 ）的公 司 总股本 849,629,491 股扣 除公司回购 专用证 券账 户持有 的
金红利 3.099995 元（含税；保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入），
不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派实施后，计算除权除息参考价格
时，按公司总股本折算每股现金红利为 0.3065384 元/股（含税；保留七位小数，
最后一位直接截取，不四舍五入）。本次权益分派股权登记日为 2026 年 6 月 29
日，除权除息日为 2026 年 6 月 30 日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关条款，若在本
次激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票
期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
根据《激励计划》规定，股票期权的行权价格的相关调整方法如下：
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据《激励计划》规定，本次激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行
权价格为 66.61 元/份。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，按照上述调整方法，
本次激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格由 66.61 元/份调整为
一位四舍五入）。
根据公司 2025 年第三次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
经公司董事会通过即可，无需提交股东会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司对本次激励计划的
授予价格进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法、合规，符合法律、法规及
公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。
（三）本次股票期权激励计划的概述
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本次激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司二级
市场回购或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本次激励计划拟向激励对象授予股票期权数量为 1,680.00 万份，约占《激励
计划》公告时公司股本总额 84,962.40 万股的 1.98%。其中，首次授予股票期权
权 119.86 万份，占本次激励计划拟授予股票期权数量总额的 7.13%。预留比例未
超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。
根据《激励计划》的相关规定及 2025 年第三次临时股东会授权，公司于 2025
年 10 月 27 日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过《关于调整 2025 年
股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，将本次激励计划
拟授予股票期权数量由 1,680.00 万份调整为 1,636.00 万份，首次授予股票期权数
量由 1,560.14 万份调整为 1,516.14 万份。
本次激励计划拟首次授予激励对象人数 466 人，包括公司董事、高级管理人
员、核心管理人员、核心骨干人员（前述人员包含部分外籍和中国台湾籍员工），
但不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
公司第八届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整 2025 年股票期权激
励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，将本次激励计划首次授予激
励对象由 466 人调整为 464 人。
（1）本次激励计划股票期权的行权价格
本次激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格原为 66.61 元/份。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行
权价格购买 1 股公司股票的权利。
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鉴于公司 2025 年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规
定及 2025 年第三次临时股东会授权，公司于 2026 年 9 月 11 日召开第九届董事
会第三次会议，审议通过《关于调整 2025 年股票期权激励计划股票期权行权价
格的议案》，将 2025 年股票期权激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行
权价格由 66.61 元/份调整为 66.30 元/份。
（2）本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（3）本次激励计划的授权日
授权日在本次激励计划经公司股东会审议后由董事会确定，授权日必须为交
易日。本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
励计划，未授予的股票期权失效；自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励
计划。根据《管理办法》规定，公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预
留股票期权在公司股东会审议通过后的 12 个月内一次性授予。
根据《激励计划》的相关规定及 2025 年第三次临时股东会授权，公司于 2025
年 10 月 27 日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过《关于向 2025 年股
票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权首
次授权日为 2025 年 10 月 27 日。
（4）本次激励计划的等待期
本次激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权可行权
日之间的时间段。本次激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授权之日起
个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于
担保或偿还债务。
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（5）本次激励计划的可行权日
在本次激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
在本次激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规章、规范性文件等政
策性文件对上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述
行权安排行权。
本次激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授权之日起 12 个月后的首个交易日起至授权之日起 24
第一个行权期 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自授权之日起 24 个月后的首个交易日起至授权之日起 36
第二个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授权之日起 36 个月后的首个交易日起至授权之日起 48
第三个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授权之日起 48 个月后的首个交易日起至授权之日起 60
第四个行权期 20%
个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授权之日起 12 个月后的首个交易日起至授权之日起 24
第一个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授权之日起 24 个月后的首个交易日起至授权之日起 36
第二个行权期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
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行权安排 行权时间 行权比例
自授权之日起 36 个月后的首个交易日起至授权之日起 48
第三个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在上述约定的行权时间内行权完毕。当期行权条件未成就的，
股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则
注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当
期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（6）本次激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期
届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员的，其本人及其配偶、父母和子女将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③激励对象为公司董事、高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市
公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相
关规定。
④在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
（1）公司层面业绩考核要求
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本次激励计划在行权期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计
年度考核一次，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例。
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 考核年度 该年考核用的指标 业绩考核目标 公司层面行权比例
第一个行 X≥10% 100%
权期
（X）
X<10% 0%
X≥60% 100%
第二个行
权期
（X） 30%≤X<60% 75%
X<24% 0%
X≥100% 100%
第三个行
权期
（X） 50%≤X<100% 75%
X<40% 0%
X≥150% 100%
第四个行
权期
（X） 80%≤X<150% 75%
X<64% 0%
注：上述净利润为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，不剔除
股权激励费用影响的数值；2024 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为 9.26 亿元。
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预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 考核年度 该年考核用的指标 业绩考核目标 公司层面行权比例
X≥60% 100%
第一个行
权期
（X） 30%≤X<60% 75%
X<24% 0%
X≥100% 100%
第二个行
权期
（X） 50%≤X<100% 75%
X<40% 0%
X≥150% 100%
第三个行
权期
（X） 80%≤X<150% 75%
X<64% 0%
注：上述净利润为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，不剔除
股权激励费用影响的数值；2024 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为 9.26 亿元。
（2）子公司/部门层面业绩考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属子公司/部门层面业绩考
核相挂钩。在考核期内，公司将对各子公司/部门层面分年度进行业绩考核：如
所属子公司/部门层面业绩考核达标，该子公司/部门内激励对象的对应子公司/
部门层面行权比例为 100%。如该层面业绩考核未达标，公司层面行权比例为
行权比例分别为 50%、50%、50%、0%。
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（3）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据
激励对象对应考核期的个人绩效考核结果确定其个人层面的行权比例。激励对象
的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，
分别对应个人层面行权比例如下表所示：
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面行权比例 100% 100% 80% 0%
激励对象当期实际可行权额度=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层
面对应的行权比例×子公司/部门层面对应的行权比例×个人层面对应的行权比
例。
激励对象因公司或个人考核当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权
不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转换公司债券等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本
次激励计划的激励对象，在本次激励计划对应的考核期内，其个人所获股票期权
的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到
切实履行的条件。
激励对象行权的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承
诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法律法规的有关规定，
代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）本次股票期权激励计划的预留授予情况
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获授的预留股 占本次激励计 占本次激励计划
激励对象 职务 国籍 票期权数量 划拟授予权益 公告时公司股本
（万份） 总额的比例 总额的比例
李天池 副董事长、总裁 中国 4.00 0.24% 0.0047%
翟应斌 副总裁 中国 7.00 0.43% 0.0082%
杨秋平 财务总监 中国 12.00 0.73% 0.0141%
佟晓丹 董事会秘书 中国 9.00 0.55% 0.0106%
核心管理人员、核心骨干人员
（52 人）
合计（共 56 人） 119.86 7.33% 0.1411%
注：1.本次激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减，但调整后预留股票期权比
例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%。
（五）本次股票期权激励计划授予条件成就情况的说明
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一
授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，紫光国微及其激励对象
均未发生或不属于上述任一情形，公司本次激励计划的预留份额授予条件已成就。
（六）结论性意见
中国国际金融股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，紫
光国微本次调整股票期权激励计划的授予价格及授予预留股票期权已取得了必
要的批准和授权；本次激励计划预留授予的激励对象符合《激励计划》规定的授
予所必须满足的条件；本次调整股票期权激励计划的授予价格及授予预留股票期
权事项符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不存在
损害股东利益的情形。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信
息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后
续手续。
五、备查文件
权激励计划授予预留股票期权及调整行权价格相关事项的法律意见书。
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公
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