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哈森股份: 申港证券股份有限公司关于哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

来源：证券之星 2026-09-11 21:13:22
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  申港证券股份有限公司
      关于
哈森商贸（中国）股份有限公司
   发行股份购买资产
 并募集配套资金暨关联交易
       之
   独立财务顾问报告
    （修订稿）
     独立财务顾问
  签署日期：二〇二六年九月
申港证券股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
             独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任；
  （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任；
  （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
  （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独
立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在
任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其
任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身
有权进行解释；
  （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
  依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
                        《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》及其他相关法规规范要求，申港证券股份有限公司出具了《独立
财务顾问报告》，并作出如下承诺：
  （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
申港证券股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
  （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、
法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾
问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期
间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题。
申港证券股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                    目        录
      六、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，以及
      上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披
申港证券股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债情况 .... 88
     十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
     十一、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
申港证券股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
申港证券股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第九节 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信
息披露和核查要求自查表 第五号 上市公司重大资产重组》要求对相关事项进行
 申港证券股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                          释 义
     本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
 一、一般释义
上市公司、本公司、公司、
             指      哈森商贸（中国）股份有限公司
哈森股份
珍兴国际            指   珍兴国际股份有限公司，系上市公司控股股东
HARRISON（BVI）   指   HARRISON SHOES INT’LCO.,LTD.，系珍兴国际之母公司
昆山珍实            指   昆山珍实投资咨询有限公司，系公司控股股东之一致行动人
                    上市公司拟通过发行股份方式购买苏州郎克斯 45%股权，并募
本次交易、本次重组       指
                    集配套资金
标的公司、苏州郎克斯      指   苏州郎克斯精密五金有限公司，本次交易标的公司
标的资产、交易标的       指   苏州郎克斯 45%股权
交易对方            指   周泽臣、王永富、黄永强
江苏郎克斯           指   江苏郎克斯智能工业科技有限公司，苏州郎克斯全资子公司
扬州郎克斯           指   扬州郎克斯智能工业有限公司，江苏郎克斯全资子公司
郎克斯（泰州）         指   郎克斯智能科技（泰州）有限公司，江苏郎克斯全资子公司
郎克斯（扬州）         指   郎克斯智能科技（扬州）有限公司，江苏郎克斯全资子公司
海钛精密            指   江苏海钛精密工业有限公司，江苏郎克斯控股子公司
钇禄智能            指   钇禄智能科技（扬州）有限公司
                    哈森鑫质科技（扬州）有限公司，钇禄智能曾用名（2025 年 4
哈森鑫质            指
                    月至 2025 年 12 月）
                    哈森鑫质科技（昆山）有限公司，钇禄智能曾用名（2024 年 11
昆山鑫质            指
                    月至 2025 年 4 月）
                    钇惠智能科技（宝应）有限公司，钇禄智能科技（扬州）有限
钇惠智能            指
                    公司子公司
                    哈森鑫质科技（宝应）有限公司，钇惠智能科技（宝应）有限
宝应鑫质            指
                    公司曾用名（2025 年 1 月至 2025 年 12 月）
                    钇禄智能科技（泰州）有限公司，钇禄智能科技（扬州）有限
钇禄智能（泰州）        指
                    公司子公司
                    哈森鑫质科技（泰州）有限公司，钇禄智能科技（泰州）有限
泰州鑫质            指
                    公司曾用名（2025 年 1 月至 2026 年 2 月）
哈森工业            指   江苏哈森工业智能装备有限公司，上市公司子公司
                    江苏朗迅工业智能装备有限公司，哈森工业曾用名（2021 年 4
江苏朗迅            指
                    月至 2025 年 7 月）
比亚迪电子           指   上海比亚迪电子有限公司及其下属公司
立讯精密            指   立讯精密工业股份有限公司及其下属公司
蓝思科技            指   蓝思科技股份有限公司及其下属公司
 申港证券股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
银邦股份          指   银邦金属复合材料股份有限公司
怡力精密          指   怡力精密制造有限公司
统联精密          指   深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
精研科技          指   江苏精研科技股份有限公司
胜利精密          指   苏州胜利精密制造科技股份有限公司
科森科技          指   昆山科森科技股份有限公司
春秋电子          指   苏州春秋电子科技股份有限公司
福立旺           指   福立旺精密机电（中国）股份有限公司
苹果/苹果公司       指   Apple Inc 及其下属公司
三星            指   三星集团及其下属公司
小米            指   小米集团及其下属公司
                  《申港证券股份有限公司关于哈森商贸（中国）股份有限公司
本独立财务顾问报告
              指   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
/独立财务顾问报告
                  报告》
                  《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配
报告书/重组报告书     指
                  套资金暨关联交易报告书（草案）》
                  《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配
预案            指
                  套资金暨关联交易预案》
募集配套资金/配套融资   指   上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
发行股份购买资产定价
              指   上市公司 2025 年第五届董事会第二十三次会议决议公告日
基准日
审计/评估基准日      指   2025 年 12 月 31 日
最近两年、报告期      指   2024 年、2025 年
报告期各期末        指   2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日
                  自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上市
过渡期           指
                  公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期
交割日           指   标的资产转让至上市公司的工商变更登记之日
                  《哈森商贸（中国）股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字
《备考审阅报告》      指
                  （2026）0600001 号）
                  哈森商贸（中国）股份有限公司拟发行股份购买苏州郎克斯精
《资产评估报告》      指   密五金有限公司 45%股权项目资产评估报告（中企华评报字
                  （2026）第 8342 号）
                  《苏州郎克斯精密五金有限公司审计报告》（众环审字（2026）
《审计报告》        指
《购买资产协议》      指   《发行股份购买资产协议》
《购买资产协议之补充
              指   《发行股份购买资产协议之补充协议》
协议》
《购买资产协议之补充
              指   《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
协议（二）》
《业绩补偿协议》      指   《关于苏州郎克斯精密五金有限公司之业绩补偿协议》
独立财务顾问/申港     指   申港证券股份有限公司
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证券
审计机构/中审众环         指   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所/泽昌律所        指   上海泽昌律师事务所
评估机构/中企华评估        指   北京中企华资产评估有限责任公司
                      经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股                指
                      以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》          指   《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修订）》
《注册管理办法》          指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》            指   《上海证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》
《公司章程》            指   《哈森商贸（中国）股份有限公司章程》
                      《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市
《格式准则 26 号》       指
                      公司重大资产重组》
中国证监会/证监会         指   中国证券监督管理委员会
上交所/交易所           指   上海证券交易所
证券登记结算机构          指   中国证券登记结算有限责任公司
元、万元              指   人民币元、人民币万元
 二、专有释义
                  具有特定形状和功能的金属机械零件，通常用于支撑或连接机器设备
金属结构件         指
                  的金属部件
                  利用先进设备和技术，在极高精度和重复性要求下对材料进行切削、
精密加工          指
                  成型和加工的工业技术
                  锻压是锻造和冲压的合称，是利用锻压机械的锤头、砧块、冲头或通
锻压            指   过模具对坯料施加压力，使之产生塑性变形，从而获得所需形状和尺
                  寸的制件的成形加工方法
                  通过计算机数字控制机床（Computer Numerical Control）的控制系
                  统处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，从而使机床执行规
CNC           指
                  定好的动作，控制刀具切削将毛坯料加工成半成品及成品零件的加工
                  方式
                  利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性变形以获得具有一
锻造            指
                  定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法
                  利用模具和压力设备对板材等施加压力，使板材等产生塑性变形或分
冲压            指
                  离，从而获得需要的形状、尺寸和性能的零件的一种加工工艺
                  也称作熔接、镕接，是一种以加热、高温或者高压的方式接合金属或
焊接            指
                  其他热塑性材料如塑料的制造工艺及技术
                  电子制造服务（Electronics Manufacturing Service），指为电子产品
EMS           指
                  品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流等一系列服务
                  工业生产上用以注塑、吹塑、挤出、压铸或锻压成型、冶炼、冲压等
模具            指
                  方法得到所需产品的各种模子和工具
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治具        指   一种协助控制位置或动作的工具
              人工智能的重要分支，能够基于算法和模型生成文本、图片、声音、
生成式人工智能   指
              视频、代码等内容
              是应用穿戴式技术开发的智能化可穿戴产品总称，涵盖智能手表、手
智能穿戴设备    指
              环、眼镜等形态
     本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存
 在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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                        重大事项提示
       本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具
  有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意
  下列事项：
  一、本次重组方案简要介绍
  （一）重组方案概况
交易形式     发行股份购买资产并募集配套资金
         上市公司拟通过发行股份的方式购买：周泽臣、王永富、黄永强 3 名股东持有的苏州
交易方案简介   郎克斯 45%股权；
         上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。
交易价格
（不含募集配   29,160.00 万元
套资金金额）
         名称        苏州郎克斯 45%股权
         主营业务      精密金属结构件的研发、生产、销售
         所属行业      C33 金属制品业
交易标的
                   符合板块定位               □是□否?不适用
         其他        属于上市公司的同行业或上下游       ?是□否
                   与上市公司主营业务具有协同效应      ?是□否
         构成关联交易             ?是□否
         构成《重组管理办法》第十
交易性质                        □是?否
         二条规定的重大资产重组
         构成重组上市             □是?否
本次交易有无业绩补偿承诺                ?有□无
本次交易有无减值补偿承诺                ?有□无
                            本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特
                            定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不
                            超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份
                            数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发
                            行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同
                            意的发行数量为准。本次配套资金可用于支付本次交易
其他需特别说明的事项                  中的中介机构费用、相关税费、标的公司项目建设及补
                            充流动资金、偿还债务等，募集配套资金具体用途及金
                            额将在重组报告书中予以披露。本次募集配套资金以发
                            行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否
                            不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终
                            发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册
                            同意的发行数量为准。
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 （二）标的资产评估情况
     根据中企华评估出具的《资产评估报告》，本次交易对苏州郎克斯采用了资
 产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至
 评估基准日 2025 年 12 月 31 日，评估基准日合并报表股东权益账面价值为
                                                                  单位：万元
                                                         本次拟交
                        评估或估   评估或估        增值率/溢
 标的公司        基准日                                         易的权益      交易价格
                         值方法    值结果         价率
                                                          比例
苏州郎克斯                   收益法    65,274.22   217.54%        45.00%   29,160.00
             月 31 日
 （三）本次重组支付方式
     本次交易以发行股份的方式支付交易对价，具体如下：
                                                                  单位：万元
                                           支付方式                    向该交易对
序号   交易对方           标的资产                   现金                      方支付的总
                               股份对价             可转债       其他         对价
                                           对价
             合计                29,160.00   -         -      -      29,160.00
 （四）发行股份购买资产的具体情况
 股票种类        境内人民币普通股（A 股）          每股面值                 1.00 元
             上市公司第五届董事会第二
 定价基准日                            发行价格     日前 20 个交易日的上市公司
             十三次会议决议公告之日
                                           股票交易均价的 80%。
             本的比例为 9.46%（不考虑募集配套资金）
             本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
             份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行价格，发行
             股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数
 发行数量
             量不足一股的尾数向下舍去取整精确至股，舍去部分由交易对方自愿放弃。
             在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
             本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
             本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，
             经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
 是否设置发       □是?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
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行价格调整   积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关规则进行相
方案      应调整）
        本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产
        发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份于
        上交所上市之日）起 12 个月内不得转让。
锁定期安排
        本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
        派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述
        锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
               不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且
募集配套资金金额
               发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
发行对象           不超过 35 名特定投资者
                                                    使用金额占全部
                                    拟使用募集资金
                    项目名称                            募集配套资金金
                                    金额（万元）
                                                     额的比例
               年产 1,000 万套高端智能
               手机精密结构件项目
募集配套资金用途
               补充流动资金、偿还债务              9,000.00       34.62%
               支付本次交易中介机构费
               用及相关税费
                     合计                26,000.00       100.00%
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
        境内人民币普通
股票种类                每股面值                   1.00 元
        股（A 股）
                       发行股份募集配套资金的定价基准日为本次
                       向特定对象发行股票发行期首日，发行价格
                       不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
                       易均价的 80%。
        本次募集配套资        最终发行价格将在本次交易获得上交所审核
定价基准日            发行价格
        金的发行期首日        通过及中国证监会同意注册后，由上市公司
                       董事会根据股东会的授权，按照相关法律、
                       行政法规及规范性文件的规定，依据发行对
                       象申购报价的情况，与本次募集配套资金发
                       行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
        本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且
        发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
        本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。若
发行数量    发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
        在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
        配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量
        也随之进行调整。
是否设置发
        □是?否
行价格调整
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方案
         本次向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购
         的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
锁定期安排    本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派
         息、送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期
         限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
三、本次交易方案调整情况
（一）本次交易方案调整内容
     本次交易方案新增业绩承诺、业绩承诺补偿和减值补偿安排，前述事项的受
偿方为哈森股份，补偿方为周泽臣，具体安排如下：
     本次交易的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度。补偿方向上
市公司承诺，苏州郎克斯在 2026 年度、2027 年度和 2028 年度的累计承诺净利
润应不低于 20,900 万元（含本数）（以下简称“累计业绩承诺”）。上述净利润
的计算应当扣除本次交易的募投项目（即标的公司年产 1,000 万套高端智能手机
精密结构件项目）所产生的损益。
     哈森股份应在承诺期届满后，聘请合格审计机构对苏州郎克斯在承诺期内累
计实现的净利润（以下简称“累计实现净利润”）与累计承诺净利润的差异情况进
行审查，并出具专项审核报告。
     如标的公司承诺期内三年累计实现净利润低于 20,900 万元（不含本数），
则补偿方触发累计业绩承诺补偿义务。上市公司将依据约定计算并确定补偿方需
补偿的金额，补偿方将其用于业绩承诺补偿的上市公司股份由上市公司以总价 1
元的对价回购，存在应补偿现金金额的，还应将应补偿现金金额一次性汇入上市
公司指定的账户。上市公司应依据下述公式计算并确定补偿方需业绩承诺补偿的
股份数量及金额：
     累计业绩承诺补偿金额=（20,900 万元-累计实现净利润）÷20,900 万元×补
偿方在本次交易中取得的交易对价。
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  业绩承诺股份补偿数量=累计业绩承诺补偿金额÷本次交易的发行价格。若上
市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿股份数量
应调整为：业绩承诺股份补偿数量×（1+送股或转增比例）。
  补偿方持有的上市公司股份不足以补偿时，由补偿方以现金补偿，现金补偿
金额=不足业绩承诺补偿的股份数量×本次发行价格。
  补偿方向上市公司业绩补偿和减值补偿的金额总额不超过其在本次交易中
取得的交易对价。
  哈森股份应在承诺期届满后，依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出
具《减值测试报告》。除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取
的估值方法应与本次交易之《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额>
累计业绩承诺补偿金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿。前述减值额需扣
除承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。补偿方应
将其用于减值补偿的上市公司股份由上市公司以总价 1 元的对价回购，存在应补
偿现金金额的，还应将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。上市公
司应依据下述公式计算并确定补偿方需减值补偿的股份数量及金额：
  减值补偿金额=标的资产期末减值额-累计业绩承诺补偿金额。依据前述公式
计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
  减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行价格。
  补偿方持有的上市公司股份不足以补偿时，由补偿方以现金补偿，另需补偿
的现金金额=不足减值补偿的股份数量×本次发行价格。
  若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公
司应回购的股份数量应调整为：减值补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
  本次交易方案新增了业绩承诺、业绩承诺补偿和减值补偿，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办
法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
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（三）本次交易方案调整履行的审议程序
于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》《关于调整公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。
公司独立董事已在董事会会议召开之前，召开独立董事专门会议审议通过与本次
交易方案调整相关的各项议案并发表了审核意见。
  公司对本次方案调整重新履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东特
别是中小股东利益的情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司在主营中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计和销售业务
的基础上，开拓了精密金属结构件及自动化设备的研发、生产、销售业务，实现
相关产品在消费电子等行业的布局和应用。本次交易完成后，上市公司将合计控
制苏州郎克斯 100%股权。
  苏州郎克斯是上市公司从事精密金属结构件研发、生产和销售的控股子公
司，具有多年创新与研发、生产体系完善、质量控制、产品交付能力强的优势，
长期深耕消费电子领域多年，盈利能力良好。上市公司通过本次交易将实现对苏
州郎克斯 100%股权的控制，提高上市公司归属于母公司股东净利润、净资产，
整合优质资产，进一步深化消费电子领域战略布局，并增强上市公司核心竞争力、
持续盈利能力和股东的投资回报。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司总股本 219,360,000 股。假定不考虑募
集配套资金，本次交易中上市公司将新增发行 22,924,526 股用于向交易对方支
付股份对价，本次交易实施前后上市公司的股权结构如下：
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                                                                       单位：股
                                                                   本次交易后
                                       本次交易前
序号          股东名称                                                （不含募集配套资金）
                                 持股数量            持股比例          持股数量          持股比例
           合计                  219,360,000       100.00%      242,284,526    100.00%
     本次交易前，上市公司的控股股东为珍兴国际，持股比例为 62.13%；实际
控制人为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族成员。本次交易
后，若不考虑募集配套资金，珍兴国际持股比例降低至 56.26%，仍为上市公司
控股股东，上市公司的实际控制人仍为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉
芳等陈氏家族成员。因此，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据上市公司 2024 年及 2025 年度审计报告以及按本次交易完成后构架编
制的上市公司备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交
易前后财务数据如下：
                                                                      单位：万元，%
     项目
            交易前          备考数           增幅         交易前            备考数         增幅
资产总额       180,967.33   180,715.70       -0.14   178,028.02    177,776.39     -0.14
负债总额       103,658.77   103,621.02       -0.04    95,199.44      95,161.69    -0.04
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  项目
          交易前          备考数          增幅          交易前          备考数         增幅
归属于母公
司股东权益
营业收入    146,091.43    146,091.43            -   82,101.22   118,933.20   44.86
营业利润      -3,454.93    -3,454.93            -   -5,354.59      -424.24   92.08
利润总额      -3,656.39    -3,656.39            -   -5,319.37      -420.01   92.10
净利润       -4,235.37    -4,235.37            -   -8,701.61    -4,454.12   48.81
归属于母公
司股东的净  -5,035.72 -2,460.15  51.15 -9,640.74 -5,351.94 44.49
利润
基本每股收
           -0.23     -0.10  56.52     -0.44     -0.22 50.00
益（元/股）
稀释每股收
           -0.23     -0.10  56.52     -0.44     -0.22 50.00
益（元/股）
注：交易前数据为正数时，变动率=（       （交易后-交易前）/交易前）*100%；交易前数据为负
数时，变动率=（（交易前-交易后）/交易前）*100%。
   本次交易完成后，上市公司将控制苏州郎克斯 100%股权，上市公司归属于
母公司股东权益、归属于母公司股东的净利润将有所增加，有助于提升上市公司
的市场竞争力。
五、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
   截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
五届监事会第十次会议审议通过；
三次会议审议通过；
会议、独立董事专门会议 2026 年第三次会议审议通过；
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过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限
于：
  上述批准、审核或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、审核或
同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、审核或同意，以及获得
相关批准、审核或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新
进展，并提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，
以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重
组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见
  上市公司控股股东珍兴国际对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符
合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于增强上市公司持续经营能力，有利
于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则性同意本次交易。”
  上市公司实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族
成员对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规
则的规定，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小
股东的利益，本人原则性同意本次交易。”
（二）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易报告
书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  针对本次交易，上市公司实际控制人、控股股东做出下述承诺：“自上市公
司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人/
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本公司无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因
上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起
对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造
成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”
  上市公司董事、高级管理人员做出下述承诺：“自上市公司审议本次交易的
首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份
（如持有）的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、
转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约
束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额
外的费用支出承担法律责任。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继
续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次
交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信
息。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行批准程序
  本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司已遵循公开、公平、公正
的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批程序。
（三）网络投票安排
  根据相关法律法规的规定，上市公司已为参加股东会的股东提供便利。除现
场投票外，上市公司就本次重组方案的表决已提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
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（四）分别披露股东投票结果
  上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审
计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公
允性发表独立意见。此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机
构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害
其他股东的利益。
（六）股份锁定安排
  本次交易中，发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方因本次交
易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的
要求。本次交易锁定期相关安排详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之
“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份购买资产的具体情况”及
“二、募集配套资金情况简要介绍”之“（二）发行股份募集配套资金的具体情
况”的相关内容。
（七）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
  根据中审众环出具的《备考审阅报告》
                  （众环阅字（2026）0600001 号）及
上市公司年度审计报告，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司相关
财务指标比较情况如下：
      项目
                  交易完成前        交易完成后          交易完成前        交易完成后
基本每股收益（元/股）            -0.23          -0.10        -0.44        -0.22
稀释每股收益（元/股）            -0.23          -0.10        -0.44        -0.22
归属于母公司股东的净利润
                   -5,035.72      -2,460.15    -9,640.74    -5,351.94
（万元）
  不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利
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润、每股收益将有所增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情形。
  本次交易完成后，归属于上市公司母公司所有者的净利润将增加，每股收益
有所提升，预计本次发行股份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄的情
形，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，或标的资产未来业绩实现情况
不达预期，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报
可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
  （1）加强经营管理，提升公司经营效率
  目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公
司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管
理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管
理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。
  （2）持续完善公司治理，保障公司稳步发展
公司根据《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合上市公
司自身的实际情况，于 2025 年 11 月 14 日召开了 2025 年第二次临时股东会，
审议通过了《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》《关于修订<公
司章程>的议案》，上市公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会
行使。
  上市公司已建立、健全公司法人治理结构，股东会、董事会和管理层之间权
责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营
管理框架。同时，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
和提名委员会，并制订了各专门委员会工作细则，各专门委员会能够积极履行职
责，为董事会的决策提供专业意见。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、做出决策，
确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。
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  （3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求，上市公司已经在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决
策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成
后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、
稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理
的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。
  公司提请投资者注意，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来业绩
作出的保证。
  上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即
期回报采取填补措施承诺的承诺函，具体详见本独立财务顾问报告“第一节 本
次交易概述”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（八）业绩承诺与补偿安排
  本次交易的受偿方为哈森股份，补偿方为周泽臣，具体条款如下：
  本次交易的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度。补偿方向上
市公司承诺，苏州郎克斯在 2026 年度、2027 年度和 2028 年度的累计承诺净利
润应不低于 20,900 万元（含本数）（以下简称“累计业绩承诺”）。上述净利润的
计算应当扣除本次交易的募投项目（即标的公司年产 1,000 万套高端智能手机精
密结构件项目）所产生的损益。
  哈森股份应在承诺期届满后，聘请合格审计机构对苏州郎克斯在承诺期内累
计实现的净利润（以下简称“累计实现净利润”）与累计承诺净利润的差异情况进
行审查，并出具专项审核报告。
  如标的公司承诺期内三年累计实现净利润低于 20,900 万元（不含本数），则
申港证券股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
补偿方触发累计业绩承诺补偿义务。上市公司将依据约定计算并确定补偿方需补
偿的金额，补偿方将其用于业绩承诺补偿的上市公司股份由上市公司以总价 1
元的对价回购，存在应补偿现金金额的，还应将应补偿现金金额一次性汇入上市
公司指定的账户。上市公司应依据下述公式计算并确定补偿方需业绩承诺补偿的
股份数量及金额：
  累计业绩承诺补偿金额=（20,900 万元-累计实现净利润）÷20,900 万元×补
偿方在本次交易中取得的交易对价。
  业绩承诺股份补偿数量=累计业绩承诺补偿金额÷本次交易的发行价格。若上
市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿股份数量
应调整为：业绩承诺股份补偿数量×（1+送股或转增比例）。
  补偿方持有的上市公司股份不足以补偿时，由补偿方以现金补偿，现金补偿
金额=不足业绩承诺补偿的股份数量×本次发行价格。
  补偿方向上市公司业绩补偿和减值补偿的金额总额不超过其在本次交易中
取得的交易对价。
  哈森股份应在承诺期届满后，依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出
具《减值测试报告》。除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取
的估值方法应与本次交易之《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额>
累计业绩承诺补偿金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿。前述减值额需扣
除承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。补偿方应
将其用于减值补偿的上市公司股份由上市公司以总价 1 元的对价回购，存在应补
偿现金金额的，还应将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。上市公
司应依据下述公式计算并确定补偿方需减值补偿的股份数量及金额：
  减值补偿金额=标的资产期末减值额-累计业绩承诺补偿金额。依据前述公式
计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
  减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行价格。
  补偿方持有的上市公司股份不足以补偿时，由补偿方以现金补偿，另需补偿
申港证券股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
的现金金额=不足减值补偿的股份数量×本次发行价格。
  若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公
司应回购的股份数量应调整为：减值补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
（九）其他保护投资者权益的措施
  上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
八、独立财务顾问的保荐资格
  上市公司聘请申港证券担任本次交易的独立财务顾问。申港证券经中国证监
会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易
所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
  本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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                  重大风险提示
  投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
  本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上海证券交易所审
核通过本次交易、中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的
批准或核准。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均
存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
  在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制
度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降
低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本
次交易被暂停、中止或终止的风险。
  在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能
会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机
构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监
管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，
则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
（三）标的资产的估值定价风险
  根据中企华评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 12 月 31 日为评估基
准日，本次交易的标的资产苏州郎克斯全部权益的评估值为 65,274.22 万元，较
标的公司合并报表股东权益账面价值溢价 217.54%，交易作价为 29,160.00 万
元，其主要原因详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产的评估情况”。
  本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规
定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于
一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发
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生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致标的资产实际盈利能
力及估值出现较大变化，提醒投资者注意相关估值风险。
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
  本次交易完成后，归属于上市公司母公司所有者的净利润、每股收益将有所
增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情形。若未来标的公司经营效
益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降，上市公司
即期回报面临被摊薄的风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资
者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施，或实际募集资金
金额低于预期，在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以
解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定
的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展和项目建设达产带来不确定性。公
司提请投资者注意相关风险。
（六）上市公司整合风险
  本次交易前，苏州郎克斯为上市公司合并报表范围内的控股子公司。取得标
的公司控制权后，上市公司对标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面
对标的公司进行整合管控，对过程中发现的问题进行了相应整改，整合管控情况
良好，标的公司的整体决策水平、风险管控能力和内部控制均有效提升，标的公
司的经营业绩及盈利水平持续提升。
  本次交易后，上市公司在维持原有管理模式、决策程序及经营发展战略整体
不变的前提下，将严格遵守中国证监会、上交所等监管机构对规范运作的相关要
求，持续开展对标的公司业务、资产、财务、人员机构等方面的管理整合，要求
其进一步建立健全法人治理结构和内部管理制度，保持规范运作。同时持续完善
上市公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。上市公司将进一步加强对苏
州郎克斯的控制和资源整合，发挥上市公司与苏州郎克斯的业务协同效应。此外，
本次交易后苏州郎克斯需全面纳入上市公司战略、内控与管理体系，双方在经营
机制、管理模式、企业文化需进行磨合，如果整合过程中出现标的公司核心人员
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流失，可能造成标的公司业绩下滑；尽管上市公司与标的公司具有协同整合的基
础，但由于双方在经营模式等方面可能存在差异，若本次交易完成后双方的业务、
人员、管理等方面的整合未能达到预期效果，仍不排除本次交易完成后双方难以
实现高效整合目标的风险，可能会影响本次交易的效果，提请投资者关注相关风
险。
（七）本次交易后续方案调整的风险
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的正式方案尚需上交所审核同意
及中国证监会注册批复。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但
不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本
独立财务顾问报告中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意相关风险。按照
中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关
审议程序，特提请投资者关注。
二、标的资产相关风险
（一）市场竞争风险
  近年来国内消费电子行业快速发展，行业竞争激烈，对相关产品性能、成本、
价格等方面提出了较高的要求，使包含标的公司在内的行业参与者的竞争压力不
断增大。随着同行业公司持续加大市场的开拓力度，如果标的公司不能持续强化
自身的竞争优势和核心竞争力，标的公司产品的市场份额及价格可能会因为市场
竞争加剧而有所下降，导致对经营业绩产生不利影响。
（二）苹果产业链依赖风险
  标的公司拥有终端品牌苹果公司的供应商资格认证，为其提供精密金属结构
件的研发和生产。报告期内，标的公司不直接向苹果公司销售，但存在通过获取
比亚迪电子、立讯精密、蓝思科技等 EMS 厂商的订单，间接服务于苹果产业链
制程的情形。报告期内，标的公司来源于苹果产业链的收入占比超 50%，公司
业务对苹果产业链存在依赖。苹果公司及其电子制造服务商均有严格的供应商管
理，若标的公司无法通过苹果公司及其电子制造服务商供应商资格复审，则无法
向苹果公司及其电子制造服务商继续销售，将会对标的公司的经营情况造成不利
影响。若未来标的公司研发能力无法满足苹果产业链的技术要求，未能及时跟进
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其技术迭代路径，或苹果公司开发了其他同类供应商进而减少了对标的公司产品
的采购量，则标的公司经营业绩将受到较大影响。
（三）客户集中度风险
  标的公司主要客户包括比亚迪电子、立讯精密、蓝思科技等消费电子产业链
中的知名 EMS 供应商，优质的客户群体保障了公司经营业绩的可持续性，同时
也使得标的公司客户较为集中。报告期内，标的公司对前五大客户的销售收入分
别为 39,777.98 万元、64,083.25 万元，占当期营业收入的比例分别为 98.38%、
司主要客户因自身经营情况发生不利变化或者由于新竞争者的出现等因素减少
对标的公司产品的采购，将会对标的公司经营业绩产生重大不利影响。
（四）存货跌价风险
  报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 4,878.44 万元和 5,670.81 万
元，占同期资产总额的比例分别为 7.98%和 7.71%。苏州郎克斯主要采取订单
销售模式，为了降低采购或生产成本，标的公司部分存货存在备货情形，存在由
于产品迭代、项目停滞、库龄较长等导致跌价的风险。
（五）应收账款回收风险
  报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 的 应 收 账 款 余 额 分 别 为 28,945.69 万 元 及
比在 99%以上。随着标的公司销售规模继续扩大，应收账款余额可能继续增加，
若未来部分客户因各种原因不能及时支付货款，标的公司可能面临应收账款难以
收回而发生坏账损失的风险。
（六）商誉减值的风险
  本次交易完成后，上市公司将进一步与标的公司进行资源整合，力争通过发
挥协同效应保持并提高标的公司的竞争力。由于本次交易系同一控制下的企业合
并，根据企业会计准则规定，本次交易完成后，上市公司不新增商誉。根据中审
众环出具的《备考审阅报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，本次交易完成后上市
公司商誉为 23,602.06 万元，占总资产、净资产的比例分别为 13.06%、30.61%。
如本次拟收购标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市
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公司当期损益造成不利影响。
（七）劳务用工不规范的合规风险
改，截至 2025 年末标的公司劳务派遣用工比例已经降至 10%以下。但因报告期
内标的公司存在劳务派遣用工数量超出其用工总量 10%比例的情形，不符合《劳
务派遣暂行规定》的相关规定，仍存在被相关主管部门处罚的风险。
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              第一节    本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
  近年来，我国相关部门陆续颁布多项政策，着力优化资本市场环境，推进并
购重组市场化改革，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业
升级。2024 年 3 月，中国证监会印发《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，
支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上
市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
若干意见》（国发〔2024〕10 号），提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃
并购重组市场。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改
革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要
素向新质生产力方向聚集。2025 年 8 月，中国人民银行等七部门联合印发《关
于金融支持新型工业化的指导意见》，意见指出坚持把金融服务实体经济作为根
本宗旨和防范化解金融风险的根本举措，聚焦新型工业化重大战略任务。支持上
市公司通过整体上市、定向增发、资产收购等形式进行行业整合和产业升级。
  在国家鼓励上市公司通过资本市场进行重组与配套融资以促进企业优化整
合的政策背景下，公司本次重组符合资本市场的发展方向。本次重组的实施有助
于上市公司整合优质资产，优化产业布局和资产结构，从而加速转型升级，实现
高质量发展。
措施》，要求各地要高度重视促进电子产品消费有关工作，同步向市场传递了积
极的信号。此后，国务院、国家发展改革委等相关部门出台了《推动大规模设备
更新和消费品以旧换新行动方案》          《关于 2026 年实施
              《提振消费专项行动方案》
大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》《关于提质增效实施 2026 年消
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费品以旧换新政策的通知》以及《优化消费环境三年行动方案（2025—2027 年）》
等多项政策文件，相关政策的陆续出台有利于改善消费电子行业发展环境，为市
场需求的释放提供了有力保障。
   根据 Statista 机构公布的数据，2025 年全球消费电子市场规模首次突破 1
万亿美元，消费电子市场重回增势，预计到 2030 年，全球市场规模将达到 11,537
亿美元，2025 年至 2030 年复合年均增长率为 2.81%。智能手机行业为全球消
费电子领域中规模最大、迭代速度最快的细分市场。根据 IDC 统计数据，2020
年全球智能手机市场出货量为 12.81 亿部，2025 年出货量为 12.62 亿部，整体
保持高位平稳运行。其中，2025 年苹果出货量达 2.517 亿部创历史新高，占全
球智能手机出货量的比例高达 20%。国内市场方面，根据中国信通院发布数据，
随人工智能技术产业化应用的持续深化，消费电子行业正处于新一轮产业创新与
发展周期。AI 手机、AI 电脑等智能终端产品的市场需求呈逐步扩大趋势，行业
整体增长态势良好。根据 IDC 数据预测，预计 2028 年全球 AI 智能手机出货量
将达 9.12 亿部，2023 年至 2028 年复合增长率达 78.4%。根据 Canalys 预测数
据，预计到 2028 年全球 AI 电脑出货量将达到 2.05 亿台，2024 年至 2028 年期
间的复合年增长率将达到 44%。基于上述行业发展趋势，预计未来数年消费电
子市场增量空间广阔，苹果产业链等消费电子领域发展前景良好。本次交易拟收
购的标的公司已融入苹果、三星、小米等国际头部消费电子品牌的供应链体系，
有望受益于全球消费电子行业市场需求的稳定增长态势。
   公司原主营业务为中高端皮鞋的品牌运营、产品设计及销售，销售渠道覆盖
全国一二三线城市的百货商场专柜、购物中心及线上平台，处于皮鞋产业链中下
游环节。受行业竞争持续加剧影响，公司原有主营业务面临增长压力。为增强公
司核心竞争力、改善盈利能力并提升股东回报，公司积极推动战略转型，优化业
务结构，拓展多元化发展路径。公司积极探索通过并购重组方式实现业务多元化
发展，并已于 2024 年 11 月完成对苏州郎克斯、哈森工业的控股权收购，前述
公司成为上市公司控股子公司并纳入合并报表范围。至此，公司在原有中高端鞋
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业基础上，正式切入精密金属结构件及自动化设备的研发、生产与销售领域，主
营业务实现向多元化方向的战略调整，初步构建起“中高端鞋业+精密金属结构
件及自动化设备”的多元化经营格局，有效推动公司进入消费电子产业链，优化
了赛道布局，巩固和强化盈利和持续发展能力。
  当前消费电子行业整体呈现平稳向好的发展态势，相关市场具备持续发展空
间，符合公司战略转型和未来发展的需要。截至本独立财务顾问报告签署日，公
司穿透计算后持有的苏州郎克斯的权益比例仅为 51.52%，合计控制 55%股权，
为进一步提升对优质资产的权益享有比例、增强盈利能力，公司拟通过本次交易
收购苏州郎克斯剩余股权，收购完成后持有的权益比例将提升至 96.52%，实现
对苏州郎克斯 100%股权的控制。本次交易完成后，公司将更充分地整合标的公
司的技术优势与客户资源，深化在消费电子产业链的布局纵深，强化新兴业务的
持续发展能力，从而提升整体核心竞争力，为高质量发展奠定坚实基础。本次交
易将进一步夯实公司战略转型成果，巩固和强化盈利和持续发展能力。
（二）本次交易的目的
  苏州郎克斯系上市公司体系内从事精密金属结构件研发、生产和销售的控股
子公司，主要为消费电子领域客户提供精密结构件产品，应用范围覆盖手机、平
板电脑、笔记本电脑、智能手表等主流消费电子终端。经过多年深耕，苏州郎克
斯已与比亚迪电子、立讯精密、蓝思科技等知名消费电子制造服务厂商建立了长
期稳定的合作关系，并凭借卓越的技术水平与交付能力，先后嵌入苹果、三星、
小米等全球领先消费电子品牌的供应链体系，具备显著的客户资源壁垒与稳定的
持续盈利能力。
  本次交易旨在进一步提高上市公司对苏州郎克斯的权益比例，深化在消费电
子领域的产业布局。交易完成后，上市公司将增强对苏州郎克斯的控制与管理能
力，全面加大资源支持与业务协同力度，提升在精密制造领域的核心竞争力，持
续拓展消费电子产业布局。
  通过本次收购，上市公司将进一步巩固“中高端鞋业+精密金属结构件及自
动化设备”多元化经营格局，确保产业转型升级战略稳步实施。同时，通过对核
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心盈利主体的控制力的强化，上市公司将更充分地享有消费电子行业平稳发展带
来的红利，巩固和强化盈利和持续发展能力，从而为上市公司及全体股东创造更
为稳健、可持续的投资回报。
  标的公司专注于精密金属加工领域，凭借持续的研发投入、稳定的产品品质、
完备的配套服务及高效的交付保障能力，已在行业内树立了良好的市场声誉与客
户基础。2024 年度及 2025 年度，苏州郎克斯分别实现营业收入 40,432.27 万
元、67,486.43 万元，实现净利润 4,755.85 万元、6,155.73 万元，经营规模呈
现稳步扩大态势，盈利水平实现持续提升。
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司直接及间接合计持有苏州郎克斯
的权益比例为 51.52%。本次交易完成后，上市公司对苏州郎克斯直接及间接合
计持股比例将提升至 96.52%。本次权益比例的显著提升，将大幅提升归属于上
市公司股东的权益和盈利水平，进而充分保障公司及全体中小股东利益。
  本次交易系上市公司引入优质战略股东、持续推进产业转型升级的重要举
措。周泽臣作为本次交易的交易对方之一，深耕消费电子领域多年，具备深厚的
行业积淀与丰富的产业资源。本次交易对价将采用股份支付方式，交易完成后，
周泽臣将实现于上市公司层面的战略持股，与上市公司形成更为紧密的利益共
享、风险共担机制，实现长期战略利益的深度绑定。
  通过引入周泽臣作为战略股东，上市公司将充分依托其在精密制造及消费电
子产业链的专业经验与渠道资源，进一步拓宽新兴业务发展空间，夯实“中高端
鞋业+精密金属结构件及自动化设备”多元化经营格局，持续推动公司产业转型
升级战略的落地与长期稳健发展，最终实现上市公司与全体股东价值的共同提
升。
  精密金属结构件制造行业属于资本密集型行业，标的公司后续业务拓展及产
能建设对资金需求较大。截至 2025 年 12 月末，上市公司资产负债率为 57.28%，
标的公司资产负债率为 72.05%，均处于相对较高水平。本次交易中，上市公司
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拟募集配套资金用于年产 1,000 万套高端智能手机精密结构件项目、支付本次交
易中介机构费用及相关税费，并补充流动资金、偿还债务。本次募集配套资金如
能顺利募集并成功实施，将有助于增强公司资金实力，降低整体负债水平，有效
优化资本结构，进而增强财务稳健性与整体抗风险能力。本次交易在深化产业布
局的同时，也为公司构建更稳健的财务基础，优化资本结构，提升风险防御能力，
为公司可持续、高质量发展提供坚实保障。
二、本次交易方案概况
（一）本次交易方案概述
  本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司
拟通过发行股份购买交易对方合计持有的苏州郎克斯 45%股权。同时，上市公
司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不
超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
  本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套
融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如
果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其
他形式予以解决。
（二）发行股份购买资产的具体方案
  上市公司拟通过发行股份的方式向周泽臣、王永富、黄永强共 3 名交易对方
购买其合计持有的苏州郎克斯 45%股权。
  本次交易完成前，上市公司直接持有苏州郎克斯 45%股权，并通过哈森工
业间接控制苏州郎克斯 10%股权，如下图所示：
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  本次交易完成后，上市公司将控制苏州郎克斯 100%股权，如下图所示：
  本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民
币 1.00 元，上市地点为上交所。
  本次交易涉及发行股份作为交易对价的发行对象为：周泽臣、王永富、黄永
强，共 3 人。
  上述发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
  根据中企华评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 12 月 31 日为评估基
准日，分别采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选择收益法评估结果作为
评估结论。苏州郎克斯股东全部权益的评估价值为 65,274.22 万元。经交易各方
协商，确定以收益法评估结果为参考依据，苏州郎克斯股东全部股权价值确定为
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  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之
一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
  本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况
如下：
                                            单位：元/股
      交易均价计算区间           交易均价           交易均价的 80%
 定价基准日前 20 个交易日均价               15.90           12.72
 定价基准日前 60 个交易日均价               16.21           12.97
定价基准日前 120 个交易日均价               16.96           13.57
  经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 12.72 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
  自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配
股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国
证监会及上交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
  假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股配股数为
K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则
  派息：P1＝P0－D
  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
  增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
  三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
  根据交易各方签订的《购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易的总对价
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为 29,160.00 万元，由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。
     本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。
     若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。
     按照发行股份购买资产的发行价格 12.72 元/股计算，上市公司本次发行股
份购买资产发行的股票数量总计为 22,924,526 股，占本次发行股份购买资产完
成后（不考虑募集配套资金）公司总股本的 9.46%。
     上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：
序号     交易对方      发行股份对价金额（万元）               发行股份数量（股）
      合计                        29,160.00        22,924,526
     最终发行数量需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监
会注册同意。在定价基准日至本次发行股份购买资产的股份发行日期间，若中国
证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调
整。
     交易对方通过本次交易取得的股份自上市之日起 12 个月（以下简称“锁定
期”）内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。交易对方
应当按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及各方约定的要求就认购本次
发行的股份出具锁定承诺，并在证券登记结算机构办理股份锁定。
     上市公司因本次交易向交易对方发行的股份如在锁定期内因上市公司分配
股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守
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的法律法规、上交所相关规则等规定。
  本次交易的交易对方周泽臣、王永富、黄永强出具了《关于股份锁定及减持
的承诺函》：
  “本人因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得新增股份时，对其用
于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自发行结束之日起 12 个
月内不得以任何方式转让。如不满 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不
得以任何方式转让。后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定
进行。本人在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如股份红利、转增
股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构
的最新监管要求不相符，本人同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。”
  本次交易各方同意，截至交易基准日标的资产的账面未分配利润由本次交易
完成后标的公司股东共同享有。对于标的资产在过渡期间实现的损益，在交割完
成日后，各方将确认标的资产在过渡期间的损益合计数额，如各方无法就过渡期
间损益金额达成一致的，上市公司有权聘请具备相关资质的审计机构对标的资产
过渡期的损益情况进行专项审计，并出具过渡期损益报告，过渡期的损益情况，
以该报告的结果作为确认依据。如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归
本次发行完成后标的公司的股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现
亏损的，则由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上
市公司补足，标的资产过渡期损益的确定可以资产交割审计报告为准。
  各方同意并确定，如果交割完成日是日历日的 15 日以前（含 15 日），则交
割专项审计的审计基准日为交割完成日所在月的前一个月最后一日；如果交割完
成日是日历日的 15 日以后（不含 15 日），则交割专项审计的审计基准日为交割
完成日所在当月的最后一日，交割完成日后应由上市公司聘请的具备相关资质的
会计师事务所，就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。
  本次交易完成后，本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后的
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新老股东按照持股比例共享。
  本次交易的受偿方为哈森股份，补偿方为周泽臣，具体条款如下：
  （1）业绩承诺安排
  本次交易的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度。补偿方向上
市公司承诺，苏州郎克斯在 2026 年度、2027 年度和 2028 年度的累计承诺净利
润应不低于 20,900 万元（含本数）（以下简称“累计业绩承诺”）。上述净利润的
计算应当扣除本次交易的募投项目（即标的公司年产 1,000 万套高端智能手机精
密结构件项目）所产生的损益。
  哈森股份应在承诺期届满后，聘请合格审计机构对苏州郎克斯在承诺期内累
计实现的净利润（以下简称“累计实现净利润”）与累计承诺净利润的差异情况进
行审查，并出具专项审核报告。
  （2）业绩承诺补偿安排
  如标的公司承诺期内三年累计实现净利润低于 20,900 万元（不含本数），则
补偿方触发累计业绩承诺补偿义务。上市公司将依据约定计算并确定补偿方需补
偿的金额，补偿方将其用于业绩承诺补偿的上市公司股份由上市公司以总价 1
元的对价回购，存在应补偿现金金额的，还应将应补偿现金金额一次性汇入上市
公司指定的账户。上市公司应依据下述公式计算并确定补偿方需业绩承诺补偿的
股份数量及金额：
  累计业绩承诺补偿金额=（20,900 万元-累计实现净利润）÷20,900 万元×补
偿方在本次交易中取得的交易对价。
  业绩承诺股份补偿数量=累计业绩承诺补偿金额÷本次交易的发行价格。若上
市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿股份数量
应调整为：业绩承诺股份补偿数量×（1+送股或转增比例）。
  补偿方持有的上市公司股份不足以补偿时，由补偿方以现金补偿，现金补偿
金额=不足业绩承诺补偿的股份数量×本次发行价格。
  补偿方向上市公司业绩补偿和减值补偿的金额总额不超过其在本次交易中
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取得的交易对价。
  （3）减值补偿
  哈森股份应在承诺期届满后，依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出
具《减值测试报告》。除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取
的估值方法应与本次交易之《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额>
累计业绩承诺补偿金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿。前述减值额需扣
除承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。补偿方应
将其用于减值补偿的上市公司股份由上市公司以总价 1 元的对价回购，存在应补
偿现金金额的，还应将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。上市公
司应依据下述公式计算并确定补偿方需减值补偿的股份数量及金额：
  减值补偿金额=标的资产期末减值额-累计业绩承诺补偿金额。依据前述公式
计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
  减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行价格。
  补偿方持有的上市公司股份不足以补偿时，由补偿方以现金补偿，另需补偿
的现金金额=不足减值补偿的股份数量×本次发行价格。
  若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公
司应回购的股份数量应调整为：减值补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
  （4）其他具体条款
  其他业绩承诺及补偿的具体内容详见重组报告书“第七节 本次交易相关协
议的主要内容”之“四、业绩补偿协议”。
  （5）业绩承诺可行性及履约保证措施
  本次交易的业绩承诺以评估机构出具的《评估报告》中列明的标的公司相应
年度的息前税后利润盈利预测假设为依据做出。评估机构进行标的公司未来业绩
预测时已充分考虑标的公司所在行业发展趋势、业务发展规律、财务分析情况。
周泽臣已与上市公司就本次交易业绩补偿事项签署《业绩补偿协议》。综上所述，
本次交易中业绩承诺方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保
障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
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（三）募集配套资金的具体方案
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
  本次募集配套资金发行的证券种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
  公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不
超过 35 名的特定投资者。
  最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文
件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范
性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发
行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%。
  最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股
等除权、除息事项的，本次发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应
调整。
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  本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
  本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价
格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由
公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基
础上根据实际情况确定。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股
等除权、除息事项的，本次发行股份数量也将根据发行价格的调整而进行相应调
整。
  本次向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认
购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
  本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期
限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
  本次募集配套资金拟用于年产 1,000 万套高端智能手机精密结构件项目、补
充流动资金、偿还债务以及支付本次交易中介机构费用及相关税费。具体用途如
下：
                                                 单位：万元
                            拟使用募集资金         使用金额占全部募集配
         项目名称
                              金额             套资金金额的比例
年产 1,000 万套高端智能手机精密结构件项目        16,000.00         61.54%
补充流动资金、偿还债务                      9,000.00         34.62%
支付本次交易中介机构费用及相关税费                1,000.00          3.85%
             合计                 26,000.00         100.00%
  本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功
与否，或是否足额募集配套资金，不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募
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集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分由上市公司以自筹
资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资
金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之
前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配
套募集资金置换已支出的自筹资金。
  本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的
新老股东按照股份比例共享。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
  本次交易中上市公司拟通过发行股份方式，购买苏州郎克斯 45%股权。根
据《重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定
编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中
国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和
范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者
属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为
同一或者相关资产。
分股权的公告》（公告编号：2025-026），根据扬州郎克斯的实际经营情况，以
及江苏郎克斯、扬州郎克斯与扬州市宝应县宝创国金产业投资基金（有限合伙）
签订的《增资协议》及其补充协议约定，触发《增资协议》回购条款。2025 年
有的全部扬州郎克斯股权并支付回购款 1,945.18 万元，需纳入本次交易的累计
计算范围。
  前述回购扬州郎克斯 48.72%股权以及本次发行股份购买苏州郎克斯 45%
股权累计计算，累计购买资产的交易作价以及占上市公司 2025 年度经审计的资
产总额、资产净额及营业收入的占比如下：
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                                                 单位：万元
                   资产总额及交易        资产净额及交易金
       项目                                        营业收入
                     金额孰高            额孰高
回购扬州郎克斯 48.72%股权       6,200.72       1,971.70     4,746.04
收购苏州郎克斯 45%股权         33,100.52      29,160.00    30,368.89
       合计             39,301.24      31,131.70    35,114.94
上市公司 2025 年财务数据      180,967.33      64,513.08   146,091.43
       占比               21.72%         48.26%       24.04%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益。
  如上表所述，累计计算后，本次交易拟购买资产相关指标占上市公司 2025
年度相关财务指标的比例未超过 50%。根据《重组管理办法》，本次交易不构成
中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易构成关联交易
  本次发行股份购买资产的交易对方为周泽臣、王永富和黄永强。本次交易完
成后，周泽臣预计持有上市公司 5%以上股份，根据《重组管理办法》等相关法
律法规规定，周泽臣属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。除前述关
联关系外，本次交易的其他交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间
均不存在关联关系。
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前，上市公司控股股东为珍兴国际，实际控制人为陈玉珍、吴珍芳、
陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族。本次交易完成后，公司控股股东和实际控
制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
  本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主要财务指标等的影响详见本独
立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
五、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的审批程序
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五届监事会第十次会议审议通过；
三次会议审议通过；
会议、独立董事专门会议 2026 年第三次会议审议通过；
过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限
于：
  上述批准、审核或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、审核或
同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、审核或同意，以及获得
相关批准、审核或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新
进展，并提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函
承诺主体                    承诺主要内容
       在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准
       确性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司   准确、完整的原始书面资料或副本资料、或口头证言，该等资料副本或复印件
       与其正本资料或原件一致，是真实、准确和完整的，所有文件的签名、印章均
       是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假
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承诺主体                    承诺主要内容
       记载、误导性陈述或者重大遗漏。
        问专业服务的中介机构提供的本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包
        括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资
        料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
        签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
        保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
        重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
        券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本
上 市 公 司 次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息
控股股东、 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
实 际 控 制 本人/本公司将依法承担赔偿责任。
人       3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
        被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
        转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
        暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
        易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
        董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身
        份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
        送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
        构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺
        锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
        服务的中介机构提供的本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
        始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，
        该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
        真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
        和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
        诺承担个别和连带的法律责任。
        管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易
上 市 公 司 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚
全体董事、 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
高 级 管 理 将依法承担赔偿责任。
人员      3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
        被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
        转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交
        易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
        向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
        的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份
        信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
        本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
        相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
        关投资者赔偿安排。
交易对方    服务的中介机构提供的本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
        始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，
申港证券股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体                    承诺主要内容
        该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
        真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
        和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
        诺承担个别和连带的法律责任。
        管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易
        的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
        者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。
        被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
        转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
        暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
        易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
        董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
        账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
        身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
        份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
        者赔偿安排。
        或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
        重大遗漏。
        书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确
        和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚
标的公司
        假记载、误导性陈述或重大遗漏。
        何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件
        中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
        司愿意承担相应的法律责任。
        方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
        大遗漏。
标 的 公 司 面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和
全体董事、 完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假
监事、高级 记载、误导性陈述或重大遗漏。
管理人员    3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何
        虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中
        的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
        意承担相应的法律责任。
（二）关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函
承诺主体                    承诺主要内容
上市公司
       律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、高
申港证券股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体                    承诺主要内容
        级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公
        司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重
        大失信行为。
        实际控制人、股东、本公司的董事、高级管理人员及相关主体均按时履行承诺，
        不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
        不存在重大违法违规行为。
        的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证券交易所
        的公开谴责。
        交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。因本公司《投资者关系活动记录
        表》中的相关表述未能完整、准确地反映相关业务的实际情况及潜在风险，上
        海证券交易所于 2026 年 1 月 30 日作出《关于对哈森商贸（中国）股份有限
        公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2026〕0023 号），
        对本公司及董事会秘书钱龙宝予以监管警示，除此之外，最近三十六个月内，
        本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员未被证券
        交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，
        不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
        事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存
        在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
        或者被其他有权部门调查等情形。
        重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在
        被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
        违法行为。
        不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
上 市 公 司 他重大失信行为。
控股股东、 3、最近三十六个月内，本公司/本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分
实 际 控 制 或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行
人       政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
        讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正
        被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
        公司章程规定的任职资格和义务，哈森股份的董事、高级管理人员任职均经合
上 市 公 司 法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、
全体董事、 兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
高 级 管 理 2、自哈森股份上市之日起至本承诺函出具之日，本人均按时履行承诺，不存
人员（不含 在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
董 事 会 秘 3、最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，未受到证
书）      券交易所的公开谴责。
        国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处
申港证券股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体                     承诺主要内容
        罚、刑事处罚且情节严重的情形。
        裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国
        证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
        调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚
        或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
        公司章程规定的任职资格和义务，哈森股份的董事、高级管理人员任职均经合
        法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、
        兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
        在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
        开谴责。
上 市 公 司 关业务的实际情况及潜在风险，上海证券交易所于 2026 年 1 月 30 日作出《关
董 事 会 秘 于对哈森商贸（中国）股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上
书       证公监函〔2026〕0023 号），对本人予以监管警示。除此之外，最近三十六
        个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机
        构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情
        节严重的情形。
        裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国
        证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
        调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚
        或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
        经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
交易对方    情形，最近 36 个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
        会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
        重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
        员不存在尚未了结的或可预见的对本次重组造成实质不利影响的重大诉讼、仲
        裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国
        证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
标的公司
        开谴责，不存在其他重大失信行为，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、
        刑事处罚且情节严重的情形。
        大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月不
        存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
标 的 公 司 1、最近五年内本人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
全体董事、 最近五年内，本人不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严
监事、高级 重的情形。
管理人员    2、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
申港证券股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体                    承诺主要内容
       裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国
       证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
       的情形，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
       究刑事责任的情形。
（三）关于自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺
函
承诺主体                    承诺主要内容
上 市 公 司 毕期间，本人/本公司无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市
控股股东、 公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
实 际 控 制 2、本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意对
人       违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承
        担法律责任。
上市公司
        毕期间，本人无减持上市公司股份（如持有）的计划。上述股份包括原持有的
全体董事、
        上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
高级管理
人员
        给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。
（四）关于股份锁定及减持的承诺函
承诺主体                    承诺主要内容
       本人因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得新增股份时，对其用于认
       购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自发行结束之日起 12 个月内
       不得以任何方式转让。如不满 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得以
       任何方式转让。后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理
交易对方   委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定
       进行。本人在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如股份红利、转
       增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管
       机构的最新监管要求不相符，本人同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意
       见。
（五）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
承诺主体                    承诺主要内容
       三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请
       的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
上市公司   或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行
       为。
       交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案
       侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚
申港证券股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体                    承诺主要内容
        或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号
        ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交
        易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组规定的不得参与上市公司
        重大资产重组的情形。
        何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而
        聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
        或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行
上市公司
        为。
控股股东、
实际控制
        易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦
人
        查的情形，亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
        被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——
        上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所
        上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公
        司重大资产重组情形。
        方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的
        中介机构提供本次交易相关信息的除外。
上 市 公 司 者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
全体董事、 3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均不存在因涉嫌本次交易
高 级 管 理 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查
人员      的情形，亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被
        司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
        市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上
        市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与上市公司重大
        资产重组的情形。
        方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的
        中介机构提供本次交易相关信息的除外。
        者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
交易对方
        相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查
        的情形，亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被
        司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
        市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上
        市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司
        重大资产重组情形。
        三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请
        的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
标的公司
        或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行
        为。
        交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案
申港证券股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体                    承诺主要内容
        侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚
        或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号
        ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交
        易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与上市公
        司重大资产重组的情形。
        方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的
        中介机构提供本次交易相关信息的除外。
标 的 公 司 者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
全体董事、 3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均不存在因涉嫌本次交易
监事、高级 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查
管理人员    的情形，亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被
        司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
        市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公
        司重大资产重组的情形。或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
        ——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（六）关于符合向特定对象发行股票条件的承诺函
承诺主体                    承诺主要内容
       本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
       对象发行股票的以下情形：
       财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规
       则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
       告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事
       项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
上市公司
       年受到证券交易所公开谴责。
       侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
       法权益的重大违法行为。
（七）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
承诺主体                    承诺主要内容
上市公司
        报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会
控股股东、
        该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
实际控制
        诺。
人
        的，本人/本公司将依法承担补偿责任。
上 市 公 司 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
全体董事、 其他方式损害上市公司利益。
申港证券股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体                    承诺主要内容
高级管理   2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
人员     3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
       酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
       公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况
       相挂钩。
       会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容
       不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券
       监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
       承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（八）关于避免同业竞争的承诺函
承诺主体                    承诺主要内容
      或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业
      竞争的任何业务活动。
      地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直
      接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来
上市公司
      可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本
控股股东、
      人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，
实际控制
      或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
人
      构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
      的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将上述相关获利支付给上市公
      司；上市公司有权将应付本人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款
      项。
      事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
      参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争
      的任何业务活动。凡本人及本人控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其
      控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的企业将无条件
交易对方  放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业
      务注入上市公司。
      合法的、具有约束力的责任。
      经济损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司
      有权将应付本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
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（九）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体                    承诺主要内容
        免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
        及本人/本企业的直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依
上 市 公 司 法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，
控股股东、 促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履
实 际 控 制 行信息披露义务。
人       3、本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业保证不以拆借、占用或
        由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业
        的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业
        或上市公司其他股东的合法权益。
        减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
        公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司
        及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规
交易对方
        定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
        侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易
        损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
（十）关于保持上市公司独立性的承诺函
承诺主体                    承诺主要内容
      国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结
      构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证上市公司在业务、资产、机构、
      人员和财务等方面与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之间保持独
      立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
上市公司
控股股东、
      面丧失独立性的潜在风险。
实际控制
人
      严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及公司章程等相关规
      定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益。本人
      /本公司承诺不从事任何影响哈森股份业务独立、资产独立、人员独立、财务独
      立、机构独立的行为，不损害哈森股份及其他股东的利益，切实保障哈森股份
      在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。
（十一）关于保障上市公司独立性的承诺
承诺主体                    承诺主要内容
交易对方   份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上
       市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独
申港证券股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体                     承诺主要内容
         立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不
         违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司
         其他股东的合法权益。
（十二）关于所持标的公司股权权属的承诺函
承诺主体                     承诺主要内容
         需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法
         有效，不存在影响其合法存续的情况。
         实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应
         承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
         过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他
         方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、
交易对方     冻结、托管等限制其转让的情形。
         仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担。
         金来源合法。
         权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
         导性陈述或者重大遗漏，给哈森股份或投资者造成损失的，本人将依法承担赔
         偿责任。
（十三）关于本次重组的原则性意见
承诺主体                      承诺主要内容
上市公司控    利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以
股股东、实际   及中小股东的利益，本人/本公司原则性同意本次交易。
控制人      2、本人/本公司承诺将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极
         促成本次交易顺利进行。
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               第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称         哈森商贸（中国）股份有限公司
公司英文名称       HARSON TRADING（CHINA）CO.,LTD.
证券简称         哈森股份
证券代码         603958
股票上市地        上海证券交易所
注册地址         江苏省昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路 1008 号 5 幢 6 层
办公地址         江苏省昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路 1008 号
注册资本         21,936.00 万元人民币
统一社会信用代码     913205007914713500
法定代表人        陈玉珍
成立日期         2006 年 8 月 21 日
上市日期         2016 年 6 月 29 日
邮政编码         215332
公司网站         www.harsongroup.com
             鞋、包、服装服饰及皮革制品的研发、设计、批发、零售、佣金代理
             （拍卖除外），并提供相关配套服务；服饰配件、床上用品、婴儿用
             品、饰品、玩具、化妆品、卫生用品、玻璃制品、陶瓷制品、电子设
             备、电子产品、数码配件、家用电器、五金交电、照明设备、纸制品、
经营范围         日用百货、钟表、眼镜（隐性眼镜除外）、文具、工艺品、体育用品
             的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）；上述货物及技术的进出口业
             务；食品销售（按《食品经营许可证》核定范围经营）；道路普通货
             物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
             动）
二、最近三十六个月的控制权变动情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为珍兴国际，实际控制
人为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族成员，最近三十六个
月内未发生控制权变更的情形。
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司股权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，珍兴国际持有上市公司 62.13%的股份，
申港证券股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
为上市公司控股股东；陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳、陈玉兴等陈氏家族成
员间接合计持有上市公司 57.83%的股份，为上市公司实际控制人。
（二）上市公司控股股东、实际控制人的基本情况
     （1）珍兴国际
     截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东珍兴国际的基本情况如
下：
公司名称            珍兴国际股份有限公司
董事              陈玉珍
法定股本            60,000,000 港元
已发行股本           57,880,513 港元
成立日期            1988 年 8 月 26 日
注册地             香港湾仔轩尼诗道 302-8 号集成中心 2702-03 室
股东构成及控制情况       HARRISON（BVI）持股 100%
业务性质            投资控股和贸易
     （2）昆山珍实
     截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东的一致行动人昆山珍实
的基本情况如下：
公司名称            昆山珍实投资咨询有限公司
法定代表人           陈玉珍
注册资本            75 万美元
成立日期            2011 年 4 月 11 日
营业期限            2011 年 4 月 11 日至 2041 年 4 月 11 日
统一社会信用代码        91320583572557525Q
注册地             江苏省昆山市花桥镇曹新路 73-3 号一层
公司类型            有限责任公司（港澳台自然人独资）
股东构成及控制情况       陈玉珍持股 100%
                投资咨询（不含证券投资咨询）、企业管理信息咨询、国际经济
经营范围            信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                经营活动）
      申港证券股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
        上市公司实际控制人为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳和陈玉兴等陈氏家
      族主要成员，陈芳德为一致行动人，基本情况如下：
              是否拥有永久境外                                              与陈玉
姓名      国籍                  身份证号                   住所
                 居留权                                                珍关系
                                         桃园县中坜市复兴里 27 邻自
陈玉珍    中国台湾        否      台胞证 0031****                              本人
                                                强一路 95 号
吴珍芳    中国台湾   是，拥有新西兰国籍   台胞证 0022****                              之弟媳
                                         Auckland,NewZealand2012
                                         桃园县中坜市忠福里 27 邻福
陈玉荣    中国台湾        否      台胞证 0041****                              之弟
                                                州二街 385 号
                          中国台湾身份证        桃园县中坜市文化里 3 邻吉林
陈玉芳    中国台湾   是，澳大利亚国籍                                              之弟
                           Q12150****         二路 107 巷 10 号
              是，澳大利亚永久居                  桃园县中坜市复兴里 1 邻长乐
陈玉兴    中国台湾               台胞证 0001****                              之弟
                  留权                        街 108 巷 16 之 3 号
                                         桃园县中坜市复兴里 27 邻自
陈芳德    中国台湾        否      台胞证 0405****                              之子
                                                强一路 95 号
      四、最近三年重大资产重组情况
        截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。
      五、上市公司主营业务发展情况
        上市公司主要从事中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计和销售业务。随着经济
      发展，服装鞋帽类产品市场销售增势减缓，2024 年，上市公司在中高端皮鞋业
      务的基础上，通过支付现金方式收购苏州郎克斯 45%股权、哈森工业 55.2%股
      权，形成“中高端女鞋品牌、设计、销售业务+精密金属结构件及自动化设备的
      研发、生产、销售”的多元化布局。
        中高端皮鞋业务致力于为消费者提供舒适、时尚的产品和服务，通过关注客
      户需求不断优化提升客户体验。上市公司以自有品牌为核心，以代理品牌为补充，
      以满足不同消费者的鞋类需求，目前主要拥有哈森、卡迪娜及诺贝达等自有品牌，
      并代理 PIKOLINOS 等境外知名品牌的产品，产品主要销售区域为全国一二三线
      城市商场专柜、购物中心及线上渠道。
        精密金属结构件及自动化设备业务主要由苏州郎克斯、哈森工业等子公司开
      展，主要为消费电子领域等客户提供产品和服务。苏州郎克斯及其下属子公司主
      要从事 3C 消费电子精密金属结构件的研发、生产、销售，哈森工业主要从事工
申港证券股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
业自动化设备及工装夹治具的研发、生产和销售。
  最近三年，上市公司主营业务收入构成情况如下表所示：
                                                                            单位：万元
 行业类别
                   金额          占比           金额           占比           金额           占比
鞋、包等批发零售          67,692.73   48.00%    76,730.41       94.93%      80,620.17     100.00%
精密金属结构件
制造
自动化设备制造            9,431.32     6.69%         978.64      1.21%             -               -
  合计             141,019.48   100.00%   80,831.03      100.00%      80,620.17     100.00%
六、上市公司主要财务数据及财务指标
  上市公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度经审计的主要财务数据（合并
报表）和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
                                                                            单位：万元
       项目            2025 年 12 月 31 日       2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
资产总额                          180,967.33               178,028.02                97,203.15
负债总额                          103,658.77                95,199.44                15,843.82
股东权益                           77,308.56                82,828.58                81,359.33
归属于母公司股东权益                     64,513.08                70,698.86                80,339.61
（二）利润表主要数据
                                                                            单位：万元
            项目                   2025 年度               2024 年度            2023 年度
营业收入                                146,091.43            82,101.22             81,188.79
营业利润                                 -3,454.93            -5,354.59               867.61
利润总额                                 -3,656.39            -5,319.37               858.68
净利润                                  -4,235.37            -8,701.61               150.33
归属于母公司所有者的净利润                        -5,035.72            -9,640.74               -533.08
扣除非经常性损益后归属于普通
                                     -6,208.26           -10,132.45             -1,970.49
股股东的净利润
申港证券股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（三）现金流量表主要数据
                                                            单位：万元
         项目           2025 年度           2024 年度            2023 年度
经营活动产生的现金流量净额             4,725.95          -2,354.34         7,508.60
投资活动产生的现金流量净额           -11,529.36         -22,683.50         -2,638.04
筹资活动产生的现金流量净额              887.50          13,704.41          -5,654.51
现金及现金等价物净增加额             -5,915.02         -11,342.54          -848.81
（四）主要财务指标
     项目
                    /2025 年度           日/2024 年度          日/2023 年度
资产负债率（%）                   57.28               53.47             16.30
归属于上市公司股东的每股
净资产（元/股）
毛利率（%）                     34.59               51.08             55.00
加权平均净资产收益率（%）              -7.41              -12.77              -0.66
基本每股收益（元/股）                -0.23               -0.44              -0.02
七、上市公司合法合规情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，最近三十六个月内，上市公司及其现任董
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形，上市公司不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或刑事处罚的情形。
  上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所
公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
申港证券股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                     第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
     本次交易的交易对方为苏州郎克斯的股东周泽臣、王永富、黄永强，上述交
易对象均为自然人。本次发行股份募集配套资金之交易对方为不超过 35 名符合
条件的特定投资者。
二、发行股份购买资产的交易对方
（一）周泽臣
姓名                                周泽臣
曾用名                               无
性别                                男
国籍                                中国
身份证号                              430304197604******
住所                                江苏省苏州市工业园区****
通讯地址                              江苏省苏州市工业园区****
是否取得其他国家或者地区的居留权                  否
     最近三年，周泽臣的主要任职情况如下：
                                                       是否与任职单位
序号        起止时间            任职单位                职务
                                                       存在产权关系
                         南通兴安塑料精
                          饰有限公司
                         江苏铂熵热控科
                          技有限公司
           年4月            技有限公司
                         苏州铠惠智能科
                          技有限公司
申港证券股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                         是否与任职单位
序号      起止时间            任职单位                职务
                                                         存在产权关系
                                           总经理
                  嘉兴鑫鼎电子有
                    限公司
                  嘉兴鑫鼎电子有
                    限公司
注 1：报告期内，周泽臣曾直接持有哈森鑫质 40%股权（2025 年 10 月-2025 年 12 月）
                                                   ，并
通过哈森鑫质间接持有宝应鑫质、泰州鑫质、江苏群鑫精密制造有限公司、江苏金步里精密
制造有限公司、盐城鑫诚锋精密制造有限公司的股权。哈森鑫质的股权于 2025 年 12 月完
成工商登记变更，截至本独立财务顾问报告签署日，周泽臣已不再持有哈森鑫质及其下属子
公司宝应鑫质、泰州鑫质、江苏群鑫精密制造有限公司、江苏金步里精密制造有限公司、盐
城鑫诚锋精密制造有限公司的股权，并已不在上述企业任职。
注 2：苏州龙锋电子有限公司于 2026 年 6 月 12 日更名为江苏铂熵热控科技有限公司，下
同。
     截至本独立财务顾问报告签署日，周泽臣控制的企业和关联企业情况如下：
                                法定         注册资本
序号      企业名称          持股比例                               主营业务
                                代表人        （万元）
     江苏铂熵热控科
     技有限公司
     南通兴安塑料精
     饰有限公司
申港证券股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                   法定        注册资本
序号          企业名称         持股比例                               主营业务
                                   代表人       （万元）
         苏州铠惠智能科                                         技术服务、技术开发、技
         技有限公司                                           术咨询
                         通过苏苏
                         州铠惠智
         余姚舜镀林金属         能科技有                            金属表面处理及热处理
         科技有限公司          限公司间                            加工；金属制品销售
                           接持股
    江苏雷克友新型                        新材料技术研发；包装材
    材料有限公司                         料及制品销售
    嘉兴鑫鼎电子有                        电子元器件制造；电子专
    限公司                            用设备制造
    鑫铠德智能科技
    （盐城）有限公司
注：周泽臣未直接持有鑫铠德智能科技（盐城）有限公司股权，该公司系周泽臣实际控制的
企业。
        除上述情形外，周泽臣不存在其他控制的企业和关联企业。
（二）王永富
姓名                                 王永富
曾用名                                无
性别                                 男
国籍                                 中国
身份证号                               340104197702******
住所                                 江苏省苏州市工业园区****
通讯地址                               江苏省苏州市工业园区****
是否取得其他国家或者地区的居留权                   否
        最近三年，王永富主要任职情况如下：
                                                            是否与任职单位
序号         起止时间              任职单位                  职务
                                                             存在产权关系
                        宿迁图蓝国际贸易有限
                        公司
    申港证券股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                          是否与任职单位
序号         起止时间              任职单位             职务
                                                           存在产权关系
                     宿迁图蓝管理咨询合伙
                     企业（有限合伙）
                     滁州用朴新材料科技有
                     限公司
                     滁州用朴管理咨询合伙
                     企业（有限合伙）
                     宿迁晖吉企业管理合伙
                     企业（有限合伙）
                     滁州欧美克新材料科技   执行董事、总经
                     有限公司         理、财务负责人
                     苏州欧朴企业管理咨询
                     合伙企业（有限合伙）
                     苏州用朴材料科技有限
                     公司
                     赣州用朴新材料科技有
                     限公司
  注 1：苏州斯潘迪精密工具有限公司已于 2023 年 8 月注销；武汉用朴合金工具有限公司已
  于 2026 年 1 月注销。
  注 2：王永富曾持有滁州用朴合金工具有限公司 1,070 万元股权，占比 17.46%（2022 年
  公司、滁州欧美克合金工具有限公司、用朴国际贸易（上海）有限公司、苏州星蓝纳米技术
  有限公司、武汉用朴合金工具有限公司、苏州用朴技术管理有限公司的股权。上表所述王永
  富退出持股的时间，以工商变更登记时间为准。
        截至本独立财务顾问报告签署日，王永富控制的企业和关联企业情况如下：
                                   法定代表人/执   注册资本/出
序号        企业名称           持股比例                               主营业务
                                   行事务合伙人    资额（万元）
                                                          新材料技术研发；稀
        滁州用朴新材料科技
        有限公司
                                                          色金属合金制造
        宿迁晖吉企业管理合                                         企业管理；市场营销
        伙企业（有限合伙）                                         策划；信息咨询服务
    申港证券股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                              法定代表人/执      注册资本/出
序号         企业名称     持股比例                                      主营业务
                              行事务合伙人       资额（万元）
     伙企业（有限合伙）      晖吉企业      管理合伙企业                        策划；信息咨询服务
                    管理合伙      （有限合伙）
                   企业（有限
                   合伙）间接
                       持有
     宿迁图蓝管理咨询合                                              企业管理咨询、企业
     伙企业（有限合伙）                                              管理
     滁州用朴管理咨询合
     伙企业（有限合伙）
     苏州欧朴企业管理咨
                                                            企业管理咨询；企业
                                                            管理
     伙）
     苏州用朴材料科技有                                              技术服务、技术开发、
     限公司                                                    技术咨询、技术交流
     滁州欧美克新材料科                                              技术服务、技术开发、
     技有限公司                                                  技术咨询、技术交流
     宿迁图蓝国际贸易有                                              自营和代理各类商品
     限公司                                                    及技术的进出口业务
     赣州用朴新材料科技                                              金属冶炼、冶金专用
     有限公司                                                   设备制造、销售
     厦门用朴新材料科技                                              新材料技术研发、有
     有限责任公司                                                 色金属合金销售
         除上述情形外，王永富不存在其他控制的企业和关联企业。
    （三）黄永强
    姓名                        黄永强
    曾用名                       无
    性别                        男
    国籍                        中国
    身份证号                      441900198609******
    住所                        广东省东莞市横沥镇****
    通讯地址                      广东省东莞市横沥镇****
    是否取得其他国家或者地区的居留权          否
         最近三年，黄永强主要任职情况如下：
    申港证券股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                是否与任职
    序号         起止时间                     任职单位               职务   单位存在产
                                                                 权关系
                              东莞市宏辉机械测量设备贸易有          执行董
                                    限公司               事、经理
                年 10 月                                事、经理       月退出）
          截至本独立财务顾问报告签署日，黄永强控制的企业和关联企业情况如下：
                                                 注册资本
序号           企业名称             持股比例      法定代表人                   主营业务
                                                 （万元）
                                                            开发、制造与销售：精
         石狮市昱凯龙精密科
         技有限公司
                                                            金制品（不含电镀）
                                                            研发、产销、加工：通
         东莞市潜翔通讯器材
         有限公司
                                                            学制品、电子制品
                                                            销售、维修：机械测量
         东莞市宏辉机械测量
         设备贸易有限公司
                                                            备及配件、仪器仪表
                                                            智能化自动化设备及辅
         广 东 郎克 斯 智 能 技
         术 有 限公 司
                                                            产品的研发与销售
          除上述情形外，黄永强不存在其他控制的企业和关联企业。
    三、交易对方其他事项说明
    （一）交易对方之间的关联关系
          截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的各交易对方之间不存在关联关
    系。
    （二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
          本次交易的交易对方为苏州郎克斯的股东周泽臣、王永富和黄永强。本次交
    易完成后，周泽臣预计持有上市公司 5%以上股份，根据《重组管理办法》等相
    关法律法规规定，周泽臣属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。除前
    述关联关系外，本次交易的其他交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人
申港证券股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
之间均不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推
荐董事及高级管理人员的情况。
（四）交易对方最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况说明
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年
内不存在受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或涉及
与经济纠纷有关的可能对本次重组造成实质不利影响的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
（五）交易对方最近五年的诚信情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在未按期偿还的
大额债务，不存在尚未了结的可预见的诉讼、仲裁或行政处罚的情况，最近五年
内不存在未履行承诺、被中国证监会采取监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
四、募集配套资金交易对方
  上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保
险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票募集资金。发行对象符合法律、
法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次重组经
上交所审核通过并经中国证监会注册后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
申港证券股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，苏州郎克斯的基本情况如下：
公司名称           苏州郎克斯精密五金有限公司
统一社会信用代码       91320509MA1W5KTG51
法定代表人          周泽臣
注册资本           2,500 万元人民币
企业性质           有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址           昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路 1008 号 18 号房一层 102
主要办公地址         江苏省盐城市大丰区新北路 9 号
成立日期           2018 年 3 月 6 日
经营期限           2018 年 3 月 6 日至无固定期限
               许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准
               的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
经营范围           批结果为准）一般项目：金属工具制造；模具制造；金属制日用品
               制造；仪器仪表批发；机械设备批发；润滑油零售；机械设备租赁
               （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革
（一）设立及历次股权变动
用朴”）共同签署《苏州郎克斯精密刀具有限公司章程》，约定共同出资设立苏
州郎克斯精密刀具有限公司（苏州郎克斯曾用名），注册资本 1,000 万元，其中，
季海风以货币认缴人民币 300 万元，占注册资本的 30%；苏州用朴以货币认缴
人民币 700 万元，占注册资本的 70%。
致同意通过公司章程。
督管理局核发的《营业执照》。苏州郎克斯精密刀具有限公司设立时具体登记情
      苏州用朴合金工具有限公司于 2021 年 4 月更名为“滁州用朴合金工具有限公司”
申港证券股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
况如下：
名称：                     苏州郎克斯精密刀具有限公司
注册资本：                         1,000 万元人民币
实缴资本：                             0.00 万元人民币
法定代表人：                               王永富
成立日期：                         2018 年 3 月 6 日
营业期限：                   2018 年 3 月 6 日至无固定期限
住所：                     吴江经济技术开发区茂源路北侧
              生产、销售：合金刀具（不含管制刀具）、模具及配件（不含橡塑类）
                                            、
              五金制品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营范围：
              经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经
                     相关部门批准后方可开展经营活动）
     苏州郎克斯精密刀具有限公司设立时的股权结构如下：
序号      股东名称/姓名       认缴出资额（万元）                出资比例      出资方式
         合计                         1,000.00   100.00%    —
一致同意季海风将其持有苏州郎克斯精密刀具有限公司 30%的股权（对应注册
资本人民币 300 万元，其中实缴出资 170 万元，未缴出资 130 万元）以人民币
将其持有的苏州郎克斯精密刀具有限公司 300 万元出资额（占公司注册资本的
事项的公司章程。
商变更，并取得苏州市吴江区市场监督管理局核发的《营业执照》。
     本次股权转让完成后，苏州郎克斯精密刀具有限公司的股权结构如下：
申港证券股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号       股东名称          认缴出资额（万元）              出资比例      出资方式
         合计                        1,000.00   100.00%    —
“苏州郎克斯精密刀具有限公司”变更为“苏州郎克斯精密五金有限公司”。
     同日，苏州郎克斯就更改名称事项对苏州郎克斯的公司章程进行修订。
州市吴江区行政审批局核发的《营业执照》。
出资 200.75 万元）以人民币 529.25 万元的价格转让给谢友平；将其持有的苏州
郎克斯 5%股权（对应注册资本人民币 50 万元，其中，实缴出资 36.25 万元，
未缴出资 13.75 万元）以人民币 36.25 万元的价格转让给朱建国。
     同期，苏州用朴与谢友平签署《股权转让协议》，约定苏州用朴将其持有的
苏州郎克斯 73%的股权（对应注册资本人民币 730 万元，其中，实缴出资 529.25
万元，未缴出资 200.75 万元）以人民币 529.25 万元的价格转让给谢友平；苏州
用朴与朱建国签署《股权转让协议》，约定苏州用朴将其持有的苏州郎克斯 5%
的股权（对应注册资本人民币 50 万元，其中，实缴出资 36.25 万元，未缴出资
事项，并对公司章程进行修正。
得苏州市吴江区行政审批局核发的《营业执照》。
     本次股权转让完成后，苏州郎克斯的股权结构如下：
申港证券股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号      股东姓名/名称        认缴出资额（万元）              出资比例      出资方式
         合计                        1,000.00   100.00%    —
（对应注册资本人民币 30 万元，实缴出资 30 万元）以人民币 30 万元的价格转
让给苏州用朴。
项，并对公司章程进行修正。
苏州市吴江区行政审批局核发的《营业执照》。
     本次股权转让完成后，苏州郎克斯的股权结构及实缴出资如下：
序号      股东姓名/名称        认缴出资额（万元）              出资比例      出资方式
         合计                        1,000.00   100.00%    —
注册资本由人民币 1,000 万元增加至人民币 2,000 万元，新增注册资本人民币
以货币认缴新增注册资本人民币 250 万元，朱建国以货币认缴新增注册资本人
民币 50 万元；同意通过前述增资事项后的公司章程修正案。
市相城区行政审批局核发的《营业执照》。
     本次增资完成后，苏州郎克斯的股权结构如下：
申港证券股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号     股东姓名/名称      认缴出资额（万元）                  出资比例       出资方式
        合计                          2,000.00    100.00%    —
斯注册资本由人民币 2,000 万元增加至人民币 2,500 万元，新增注册资本人民币
述增资事项的公司章程修正案。
市相城区行政审批局核发的《营业执照》。
     本次增资完成后，苏州郎克斯的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称     认缴出资额（万元）                  出资比例       出资方式
        合计                          2,500.00    100.00%    —
合金工具有限公司（曾用名为“苏州用朴合金工具有限公司”）将其持有苏州郎
克斯 20%的股权（对应注册资本人民币 500 万元，实缴出资 500 万元）转让给
王永富。
朴将其持有苏州郎克斯的 20%股权（对应注册资本人民币 500 万元，实缴出资
上述股权转让事项的公司章程修正案。
申港证券股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
苏州市相城区行政审批局核发的《营业执照》。
     本次股权转让完成后，苏州郎克斯的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称      认缴出资额（万元）                出资比例       出资方式
         合计                    2,500.00        100.00%    —
其持有苏州郎克斯 20%的股权（对应注册资本人民币 500 万元，其中，实缴出
资 474.242424 万元，未缴出资 25.757576 万元）转让给周泽臣，将其持有苏州
郎克斯 36%的股权（对应注册资本人民币 900 万元，其中，实缴出资 771.212122
万元，未缴出资 128.787878 万元）转让给王永富。
其持有苏州郎克斯 36%的股权以人民币 771.212122 万元的价格转让给王永富；
谢友平与周泽臣签署了《股权转让协议》，约定谢友平将其持有苏州郎克斯 20%
的股权以人民币 474.242424 万元的价格转让给周泽臣。
上述股权转让事项的公司章程修正案。
苏州市相城区行政审批局核发的《营业执照》。
     本次股权转让完成后，苏州郎克斯的股权结构如下：
序号     股东姓名/名称      认缴出资额（万元）                 出资比例       出资方式
申港证券股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号     股东姓名/名称       认缴出资额（万元）                 出资比例         出资方式
       合计                           2,500.00    100.00%      —
其持有苏州郎克斯 45%的股权（对应注册资本人民币 1,125 万元）转让给周泽
臣；同意黄永强将其持有苏州郎克斯 9%的股权（对应注册资本人民币 225 万元）
转让给苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）
                    （以下简称“苏州晔煜”）；同意
朱建国将其持有苏州郎克斯 4%的股权（对应注册资本人民币 100 万元）转让给
苏州晔煜。
其持有苏州郎克斯 9%的股权（对应注册资本人民币 225 万元，实缴出资 225 万
元）以人民币 1,215 万元的价格转让给周泽臣，将其持有苏州郎克斯 36%的股
权（对应注册资本人民币 900 万元，实缴出资 900 万元）以人民币 0 元的价格
转让给周泽臣；黄永强与苏州晔煜签署《股权转让协议》，约定黄永强将其持有
苏州郎克斯 9%的股权（对应注册资本人民币 225 万元，实缴出资 225 万元）以
人民币 1,215 万元的价格转让给苏州晔煜；朱建国与苏州晔煜签署《股权转让协
议》，约定朱建国将其持有苏州郎克斯 4%的股权（对应注册资本人民币 100 万
元，实缴出资 100 万元）以人民币 540 万元的价格转让给苏州晔煜。
上述股权转让事项的公司章程修正案。
苏州市相城区行政审批局核发的《营业执照》。
     本次股权转让完成后，苏州郎克斯的股权结构如下：
 序号      股东姓名/名称       认缴出资额（万元）               出资比例         出资方式
        合计                          2,500.00      100.00%     -
申港证券股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
将其持有苏州郎克斯 10%的股权（对应注册资本人民币 250 万元，实缴出资 250
万元）以人民币 1,350 万元的价格转让给江苏朗迅工业智能装备有限公司（以下
简称“江苏朗迅”），将其持有苏州郎克斯 3%的股权（对应注册资本人民币 75
万元，实缴出资 75 万元）以人民币 1,800 万元的价格转让给哈森股份；同意周
泽臣将其持有苏州郎克斯 30%的股权（对应注册资本人民币 750 万元，实缴出
资 750 万元）以人民币 18,000 万元的价格转让给哈森股份；同意王永富将其持
有苏州郎克斯 6%的股权（对应注册资本人民币 150 万元，实缴出资 150 万元）
以人民币 3,600 万元的价格转让给哈森股份；同意黄永强将其持有苏州郎克斯
万元的价格转让给哈森股份。
州郎克斯签署《股权收购协议》，约定苏州晔煜将其持有苏州郎克斯 3%的股权
（对应注册资本人民币 75 万元，实缴出资 75 万元）以人民币 1,800 万元的价
格转让给哈森股份；同意周泽臣将其持有苏州郎克斯 30%的股权（对应注册资
本人民币 750 万元，实缴出资 750 万元）以人民币 18,000 万元的价格转让给哈
森股份；同意王永富将其持有苏州郎克斯 6%的股权（对应注册资本人民币 150
万元，实缴出资 150 万元）以人民币 3,600 万元的价格转让给哈森股份；同意
黄永强将其持有苏州郎克斯 6%的股权（对应注册资本人民币 150 万元，实缴出
资 150 万元）以人民币 3,600 万元的价格转让给哈森股份。
将其持有苏州郎克斯 10%的股权（对应注册资本人民币 250 万元，实缴出资 250
万元）以人民币 1,350 万元的价格转让给江苏朗迅。
苏州郎克斯公司章程。
昆山市数据局核发的《营业执照》。
申港证券股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
         本次股权转让完成后，苏州郎克斯的股权结构如下：
 序号         股东姓名/名称      认缴出资额（万元）                    出资比例         出资方式
            合计                        2,500.00           100.00%     -
         自上述变更完成之日至本独立财务顾问报告签署日，苏州郎克斯的注册资本
及股权结构未再发生变化。
（二）出资瑕疵或影响其合法存续的情况
         标的公司历史沿革中存在的股权代持及代持还原情况，具体情况如下：
有的苏州郎克斯 73%的股权（对应注册资本人民币 730 万元）转让给谢友平，
谢友平系周泽臣亲属，其受让该部分股权系代周泽臣持有。本次股权转让的工商
变更登记完成后，苏州郎克斯的股权结构及代持情况如下：
                                                                   单位：万元
序号          股东姓名/名称       认缴出资额            出资比例              代持情况
            合计               1,000.00      100.00%             —
         （1）2020 年 5 月，苏州郎克斯股权变更，代持解除情况如下：谢友平将其
持有苏州郎克斯 3%的股权（对应注册资本人民币 30 万元）转让给苏州用朴，
周泽臣与谢友平就此部分转让股权解除代持关系。本次股权转让的工商变更登记
完成后，苏州郎克斯的股权结构及代持情况如下：
申港证券股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                    单位：万元
序号      股东姓名/名称       认缴出资额          出资比例         代持情况
         合计               1,000.00   100.00%       —
     （2）2020 年 8 月，苏州郎克斯增资 1,000 万元，新增代持情况如下：谢友
平新增认缴注册资本人民币 700 万元，系代周泽臣持有。本次增资的工商变更
登记完成后，苏州郎克斯的股权结构及代持情况如下：
                                                    单位：万元
序号      股东姓名/名称       认缴出资额          出资比例         代持情况
         合计               2,000.00   100.00%       —
     （3）2020 年 12 月，黄永强投资入股苏州郎克斯，截至 2020 年 12 月底，
本次增资的工商变更登记完成后，苏州郎克斯的股权结构及代持情况如下：
                                                    单位：万元
序号      股东姓名/名称     认缴出资额            出资比例         代持情况
        合计             2,500.00       100.00%      —
     （4）2022 年 3 月，苏州郎克斯进行股权变更，新增代持及代持解除情况如
下：①谢友平将其持有苏州郎克斯 20%的股权（对应注册资本人民币 500 万元）
转让给周泽臣，双方就此部分股权解除代持关系；②谢友平将其持有苏州郎克斯
泽臣委托王永富持有。本次股权转让的工商变更登记完成后，苏州郎克斯的股权
结构及代持情况如下：
申港证券股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                   单位：万元
序号       股东姓名        认缴出资额          出资比例         代持情况
        合计             2,500.00      100.00%       —
     （5）2023 年 10 月，苏州郎克斯股权变更，代持解除情况如下：王永富将
其持有苏州郎克斯 36%的股权（对应注册资本人民币 900 万元）转让给周泽臣，
双方就此部分股权解除代持关系。至此，苏州郎克斯股权代持关系全部解除，本
次股权转让的工商变更登记完成后，苏州郎克斯的股权结构情况如下：
                                                   单位：万元
序号      股东姓名/名称      认缴出资额          出资比例         代持情况
        合计               2,500.00     100.00%      -
     自 2023 年 10 月，王永富将其代周泽臣持有的苏州郎克斯 36%股权（对应
注册资本 900 万元）完成代持还原后，苏州郎克斯的后续股权转让不存在股权
代持的情形。
     周泽臣与王永富、朱建国共同签署不可撤销的《确认书》，各方确认：① 苏
州郎克斯所有注册资本已实缴完成，不存在出资不足、出资不实或抽逃出资的情
况；周泽臣、王永富持有的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷；②周泽臣、王
永富、朱建国不存在相互代持、代他人持股或委托他人持股的情况；③周泽臣、
王永富、朱建国之间不存在任何利益安排，就上述所有事项不存在任何争议或潜
在纠纷。
     截至本独立财务顾问报告签署日，除上述已披露的历史沿革中存在的瑕疵之
外，苏州郎克斯为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、法规及
公司章程规定的需要终止的情形；苏州郎克斯全体股东缴纳的注册资本已经足额
申港证券股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
到位；苏州郎克斯股权清晰，未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查
封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
（三）最近三年增减资及股权转让情况
  苏州郎克斯最近三年未发生增资及减资情况，存在两次股权转让情况，详见
本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之
“（一）设立及历次股权变动”，相关股权转让已履行必要的审议和审批程序，
不存在违反相关法律法规及苏州郎克斯公司章程的规定、违反限制或禁止性规定
而转让的情形。
（四）最近三年增减资及股权转让价格合理性说明
  苏州郎克斯最近三年未发生增资及减资情况，存在两次股权转让情况。2023
年 10 月，交易各方股权转让价格为 5.4 元/注册资本；2024 年 11 月，交易各方
股权转让价格为 24 元/注册资本，详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的
基本情况”之“九、最近三年进行的与交易 、增资或改制相关的评估情况”，
两次股权转让价格具备合理性。
（五）最近三年申请首次公开发行股票上市的情况及作为上市公司重大资产重
组交易标的的情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，自苏州郎克斯设立以来，苏州郎克斯未申
请过首次公开发行股票并上市。
  苏州郎克斯最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况如下：
  哈森股份于 2024 年 1 月 15 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了
《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，拟以发行股份及支付现金的
方式购买江苏朗迅 90%的股权、苏州郎克斯 45%的股权、苏州晔煜企业管理合
伙企业（有限合伙）23.0769%的份额，并募集配套资金。该交易完成后，公司
将直接和间接合计持有苏州郎克斯 58%的股权。
申港证券股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     因拟调整交易方案，哈森股份于 2024 年 7 月 23 日召开第五届董事会第五
次会议，审议通过了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》
                               《关于<
哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案（二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。根据该调整后的方案，公司计划
拟以发行股份的方式购买苏州郎克斯 87%的股权、江苏朗迅 90%的股权、苏州
晔煜 23.0769%的份额，并募集配套资金。该交易完成后，公司将直接和间接合
计持有苏州郎克斯 100%的股权。
     哈森股份于 2024 年 9 月 12 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了
《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并变更为现金收
购资产的议案》《关于现金收购资产的议案》等议案。公司计划终止原发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并拟调整为以现金方式收购苏州郎克
斯 45%的股权。该次现金收购资产完成后，公司将控制苏州郎克斯 55%股权。
克斯已完成相关工商变更、登记手续，并取得昆山市数据局换发的营业执照，苏
州郎克斯成为哈森股份控股子公司。
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
     截至本独立财务顾问报告签署日，苏州郎克斯的股权结构如下：
序号            股东名称                  出资额（万元）        出资比例
             合计                         2,500.00     100.00%
（二）控股股东、实际控制人
     截至本独立财务顾问报告签署日，苏州郎克斯共有 5 名股东，其中，上市公
司直接持有 45%的股权，并通过哈森工业间接持有 10%的股权，合计控制苏州
郎克斯 55%的股权，为苏州郎克斯的控股股东；陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈
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玉兴和陈玉芳等陈氏家族作为上市公司的实际控制人，亦为苏州郎克斯的实际控
制人。具体持股情况如下图所示：
（三）标的公司《公司章程》或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要
内容
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司《公司章程》不存在可能对本次
交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）标的公司高级管理人员的安排
     本次交易后，苏州郎克斯原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿
用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公
司章程的情况下进行调整。
（五）影响资产独立性的协议或其他安排
     截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他
安排。
四、标的公司下属公司情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，根据工商登记资料，苏州郎克斯共有 1
家全资子公司江苏郎克斯，江苏郎克斯共有 3 家全资子公司、1 家控股子公司，
具体情况如下：
（一）子公司
名称           江苏郎克斯智能工业科技有限公司
申港证券股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
企业类型         有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本         5,000 万元人民币
成立时间         2020 年 1 月 10 日
法定代表人        周泽臣
住所           盐城市大丰区高新技术区高丰路东侧、新北路北侧
统一社会信用代码     91320982MA20T28991
             一般项目：电子元器件制造；仪器仪表制造；五金产品制造；模具制
             造；金属制品研发；金属制品销售；电子元器件批发；仪器仪表销售；
             机械设备销售；机械设备租赁；五金产品研发；五金产品批发；润滑
经营范围
             油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；模具销售；货物进
             出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业
             执照依法自主开展经营活动）
                          股东名称          股权比例
股东构成
             苏州郎克斯                         100.00%
控制情况         苏州郎克斯持股 100%，属于苏州郎克斯全资子公司
名称           郎克斯智能科技（扬州）有限公司
企业类型         有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本         100 万元
成立时间         2024 年 8 月 2 日
法定代表人        周泽臣
住所           宝应经济开发区东阳北路 88 号
统一社会信用代码     91320981MADUM3G83N
             一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
             技术推广；电子元器件与机电组件设备制造；锻件及粉末冶金制品制
             造；锻件及粉末冶金制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；
             金属制品研发；金属制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；模
经营范围         具制造；模具销售；刀具制造；刀具销售；仪器仪表制造；仪器仪表
             销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；货物进出口；
             金属表面处理及热处理加工；专用设备制造（不含许可类专业设备制
             造）；机械设备销售；润滑油销售（除依法须经批准的项目外，凭营
             业执照依法自主开展经营活动）
                          股东名称          股权比例
股东构成
             江苏郎克斯                         100.00%
控制情况         江苏郎克斯持股 100%，属于江苏郎克斯全资子公司
名称           郎克斯智能科技（泰州）有限公司
申港证券股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
企业类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本         2,000 万元人民币
成立时间         2024 年 7 月 23 日
法定代表人        周泽臣
住所           江苏省泰州市海陵区九龙镇世纪大道 111 号 1 幢 101 室
统一社会信用代码     91320903MADRHFL10G
             一般项目：新兴能源技术研发；电子元器件制造；移动终端设备制造；
             新能源原动设备制造；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；
             新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源原
             动设备销售；电池零配件生产；电池销售；电池零配件销售；汽车零
             部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械设备销售；
             普通机械设备安装服务；塑料制品销售；仪器仪表制造；五金产品制
经营范围         造；模具制造；金属制品研发；金属制品销售；电子元器件批发；仪
             器仪表销售；机械设备租赁；五金产品研发；五金产品批发；润滑油
             销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；模具销售；货物进出
             口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技
             术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
             服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
             动）
                          股东名称            股权比例
股东构成
             江苏郎克斯                              100.00%
控制情况         江苏郎克斯持股 100%，属于江苏郎克斯全资子公司
名称           扬州郎克斯智能工业有限公司
企业类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本         3,900 万元人民币
成立时间         2024 年 8 月 30 日
法定代表人        周泽臣
住所           宝应经济开发区低碳智造产业园 B 区 9 号厂房
统一社会信用代码     91321023MADYEP2925
             一般项目：电子元器件制造；仪器仪表制造；五金产品制造；模具制
             造；金属制品研发；金属制品销售；电子元器件批发；仪器仪表销售；
             机械设备销售；机械设备租赁；五金产品研发；五金产品批发；润滑
经营范围         油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；模具销售；货物进
             出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
             推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；进出口代理（除
             依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                          股东名称            股权比例
股东构成
             江苏郎克斯                              100.00%
申港证券股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
控制情况          江苏郎克斯持股 100%，属于江苏郎克斯全资子公司
名称            江苏海钛精密工业有限公司
企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本          1,000 万元人民币
成立时间          2023 年 4 月 17 日
法定代表人         周泽臣
住所            江苏省盐城市大丰区大中街道大中工业园区东宁路西侧、南环路北侧
统一社会信用代码      91320982MACFEUXM05
              一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；锻件及粉末冶金制品制
              造；锻件及粉末冶金制品销售；磁性材料销售；通用零部件制造；金
              属制品研发；金属制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制
              品制造；橡胶制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；仪器仪表
              制造；仪器仪表销售；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系
              统集成；电池零配件生产；电池零配件销售；增材制造装备制造；增
经营范围
              材制造装备销售；新材料技术研发；模具制造；模具销售；刀具制造；
              刀具销售；3D 打印服务；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销
              售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技
              术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
              服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
              动）
                           股东名称                            股权比例
              江苏郎克斯                                              70.00%
股东构成          吴海龙                                                22.00%
              丁健                                                  5.00%
              何卫                                                  3.00%
控制情况          江苏郎克斯持股 70%，属于江苏郎克斯控股子公司
（二）重要子公司基本情况
     根据《26 号格式准则》，苏州郎克斯下属企业中，构成最近一期经审计的资
产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上的子公司为重要子公
司，即江苏郎克斯。具体占比情况如下：
                                                             单位：万元
     项 目
                   江苏郎克斯                 苏州郎克斯              占比
资产总额                   73,613.57            73,556.71         100.08%
净资产额                   20,650.90            20,556.27         100.46%
申港证券股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      项 目
                 江苏郎克斯              苏州郎克斯            占比
营业收入                67,486.43         67,486.43       100.00%
净利润                  6,291.41          6,155.73       102.20%
     （1）基本情况
     江苏郎克斯的基本情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情
况”之“四、标的公司下属公司情况”之“（一）子公司”。
     （2）历史沿革
出资 5,000 万元设立江苏郎克斯。
     同日，苏州郎克斯作出股东决定，审议通过该章程。
股权结构如下：
序号           股东名称               认缴出资额（万元）         持股比例（%）
     江苏郎克斯设立至今，江苏郎克斯未发生股权变动。
     （3）产权控制关系
     江苏郎克斯自设立以来，一直为苏州郎克斯的全资子公司，股权结构未发生
变更。
     （4）下属企业情况
     江苏郎克斯的下属企业详见本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情
况”之“四、标的公司下属公司情况”之“（一）子公司”。
申港证券股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  （5）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况
  具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“五、
标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债情况”之“（一）主
要资产及权属情况”。
  具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“五、
标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债情况”之“（二）对
外担保情况”。
  具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“五、
标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债情况”之“（三）主
要负债及或有负债情况”。
  （6）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况
  具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“六、
重大诉讼、仲裁与合法合规情况”。
  （7）主营业务发展情况
  具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“七、
标的公司主营业务发展情况”。
  （8）主要财务数据
                                                       单位：万元
     资产负债表项目            2025 年 12 月 31 日        2024 年 12 月 31 日
       资产总额                         73,613.57           65,370.86
       负债总额                         52,962.66           51,011.36
      所有者权益                         20,650.90           14,359.50
      利润表项目                     2025 年度            2024 年度
       营业收入                         67,486.43           40,432.27
       营业成本                         52,984.89           28,919.82
申港证券股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
       利润总额                         6,806.98         5,568.46
        净利润                         6,291.41         4,809.50
  归属于母公司所有者的净利润                     6,418.93         4,750.52
五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产及权属情况
  截至 2025 年 12 月 31 日，苏州郎克斯的主要资产情况如下：
                                                    单位：万元
       项目
                            金额                 占资产总额的比例
      货币资金                        1,466.55             1.99%
      应收票据                          17.58              0.02%
      应收账款                       36,190.95           49.20%
     应收款项融资                        210.84              0.29%
      预付款项                          20.75              0.03%
     其他应收款                        5,496.93             7.47%
       存货                         5,670.81             7.71%
     其他流动资产                        605.89              0.82%
     流动资产合计                      49,680.30           67.54%
     长期应收款                          34.97              0.05%
     长期股权投资                              -                  -
    其他权益工具投资                             -                  -
      固定资产                       16,445.13           22.36%
      在建工程                               -                  -
     使用权资产                        3,471.00             4.72%
      无形资产                         139.16              0.19%
     长期待摊费用                       1,948.92             2.65%
    递延所得税资产                       1,699.16             2.31%
    其他非流动资产                        138.08              0.19%
    非流动资产合计                      23,876.41           32.46%
      资产总计                       73,556.71           100.00%
  截至 2025 年 12 月 31 日，苏州郎克斯资产总额为 73,556.71 万元。其中，
流动资产 49,680.30 万元，合计占资产总额的比例为 67.54%；非流动资产
     申港证券股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
       截至本独立财务顾问报告签署日，苏州郎克斯及其下属子公司名下无土地使
     用权。
       截至本独立财务顾问报告签署日，苏州郎克斯及其下属子公司名下无自有房
     产。
       （1）不动产租赁
       截至本独立财务顾问报告签署日，苏州郎克斯及其子公司作为承租方租赁的
     房屋建筑物情况如下：
序号   承租方      出租方             坐落         面积（㎡） 用途            租赁期限
     江苏郎   盐城市大丰区高新技    盐城市大丰区高新区丰                 生产
      克斯   术管理委员会       联创智一期                      办公
                        盐城市大丰区高新区丰
     江苏郎   盐城大丰丰旭达科技
      克斯   有限公司
                        层、2 层
                        盐城市大丰区高新区丰
     江苏郎   盐城市大丰区高鑫投                               生产
      克斯   资有限责任公司                                 办公
                        层
                        盐城市大丰区人才公寓
     江苏郎   盐城市大丰区兴城投                               员工
      克斯   资开发有限公司                                 宿舍
                        二单元 403（2 间）
     江苏郎   泰州市中天新能源产    智能制造产业园二区 4                生产
      克斯   业发展有限公司      号厂房一楼南侧                    办公
     江苏郎   泰州市中天新能源产    泰州市智能制造产业园                 员工
      克斯   业发展有限公司      二区职工公寓（30 间）               宿舍
     海钛精   江苏明升新农村建设    盐城市大丰区东宁路西                 生产
       密   发展有限公司       侧、南环路北侧                    办公
     扬州郎   江苏宝应经济开发区    宝应低碳智造产业园 B                生产
      克斯   招商局          区 9 号厂房一层、二层               办公
       （2）使用权资产租赁
       报告期内，标的公司存在从不动产出租方、客户、机器设备制造商租入机器
     设备、整形治具的情形，用于满足日常经营使用。
       截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司作为承租方租入的机器设备及其他资产
     申港证券股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     的具体情况如下：
                                                              单位：台
                         资产    租赁
序号    承租方      出租方                           租金              租赁期限
                         类别    数量
                                                        以双方签订的《资产出
      江苏郎                机器             以双方每月对账单约
      克斯                 设备               定租金为准
                                                           期限为准
                         整形
                                                        以双方签订的《资产出
      江苏郎                治具、            以双方每月对账单约
      克斯                 其他               定租金为准
                                                           期限为准
                         设备
      江苏郎   盐城大丰丰旭达科     机器
      克斯      技有限公司      设备
      江苏郎   上海森崎智能设备     机器
      克斯     有限公司[注 2]   设备
      江苏郎   苏州胜徕利机械科     机器
      克斯    技有限公司[注 3]   设备
            盐城市大丰区人民
      海钛                 机器
      精密                 设备
               办事处
      江苏郎   泰州鑫顺德园林绿     机器
      克斯    化工程有限公司      设备
      江苏郎                机器
      克斯                 设备
                                                   以双方签订的《设备租
      海钛                 机器
      精密                 设备
                                                      期限为准
                                                   以双方签订的《设备租
       扬州郎              钇惠            以双方设备租赁对账
        克斯              智能             单所确定租金为准
                                                      期限为准
     注 1：标的公司与立铠精密每月对于机器设备租赁情况进行对账，并根据对账单确定租赁机
     器设备的数量以及租赁费用。
     注 2：标的公司与上海森崎智能设备有限公司签订的《机器设备租赁合同》已于 2026 年 1
     月下旬终止。
     注 3：标的公司与苏州胜徕利机械科技有限公司签订的《机器设备租赁合同》已于 2026 年
     注 4：标的公司与钇惠智能于 2025 年 10 月至 2025 年 12 月陆续签订《设备租赁合同》，
     租赁期限为 1 年，双方对于每月实际租入机器设备数量及租金进行对账，并根据对账单进行
     结算。
     注 5：标的公司与钇惠智能于 2025 年 5 月至 2025 年 10 月陆续签订《设备租赁合同》，租
     赁期限为 1 年，双方对于每月实际租入机器设备数量及租金进行对账，并根据对账单进行结
     算。
        报告期内，标的公司向其生产经营场地出租方租赁机器设备，系标的公司与
     当地政府部门签订的项目投资协议所确定厂房租赁的整体性约定，标的公司向当
     地政府部门租赁厂房及机器设备均用于生产经营。
        标的公司与上述出租方就机器设备租赁事项，已签署资产租赁合同及补充协
申港证券股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
议（如有）。截至本独立财务顾问报告签署日，除上述单独说明的情形，标的公
司与出租方签署的资产租赁协议均在正常履行中，标的公司与出租方之间关于不
动产租赁，不存在重大争议或纠纷。
     苏州郎克斯的固定资产主要包括生产经营所需的机器设备、运输设备、电子
及其他设备。截至 2025 年 12 月 31 日，苏州郎克斯固定资产原值为 20,068.16
万元，账面价值为 16,445.13 万元。具体情况如下表所示：
     资产类别      原值（万元）        累计折旧（万元） 账面价值（万元）                    成新率
机器设备            17,823.89               2,713.39      15,110.50   84.78%
运输设备              406.85                 115.70         291.15    71.56%
电子及其他设备          1,837.42                793.94        1,043.48   56.79%
      合计        20,068.16               3,623.03      16,445.13   81.95%
     截至本独立财务顾问报告签署日，苏州郎克斯未拥有自有房屋建筑物，苏州
郎克斯的固定资产主要为生产用机器设备，固定资产状况能够满足其持续生产经
营的需求。
     （1）注册商标
     截至 2025 年 12 月 31 日，苏州郎克斯及其子公司拥有 3 项已获注册的商标，
具体情况如下：
                                                                      权利
序号     权利人     商标图示          注册号             国际分类        有效期限
                                                                      限制
     （2）专利
     截至 2025 年 12 月 31 日，苏州郎克斯及其子公司拥有 27 项已授权专利，
其中 16 项为发明专利、11 项为实用新型专利，具体情况如下：
     申港证券股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
       专利                                         专利                           取得   权利
序号              专利名称                专利号                       有效期
       权人                                         类型                           方式   限制
            基于 光学 探头 的智 能
      江苏郎                                                                      原始
      克斯                                                                       取得
            度检测方法
      江苏郎   一种 手机 边框 波段 锻                                                      原始
      克斯    造用自动送料设备                                                           取得
      江苏郎   一种 镭雕 机用 送料 装                         实用                           原始
      克斯    置                                     新型                           取得
      江苏郎                                         实用                           原始
      克斯                                          新型                           取得
            一种 具有 自动 下料 功
      江苏郎                                                                      原始
      克斯                                                                       取得
            造加热设备
      江苏郎   一种 平板 电脑 生产 用                                                      原始
      克斯    检测工装                                                               取得
      江苏郎   一种 穿戴 手表 底壳 表                                                      原始
      克斯    面喷砂方法                                                              取得
      江苏郎   一种 穿戴 手表 底壳 自                                                      原始
      克斯    动化智能喷砂设备                                                           取得
      江苏郎   一种 穿戴 手表 底壳 用                                                      原始
      克斯    喷砂精度检测方法                                                           取得
            一 种 手 机 边 框 BEND
      江苏郎                                                                      原始
      克斯                                                                       取得
            系统
      江苏郎   一种 手机 边框 波段 锻                                                      原始
      克斯    造加热设备                                                              取得
      江苏郎   一种 手机 边框 带式 弯                                                      原始
      克斯    曲加热设备                                                              取得
      江苏郎   一种 手机 底部 中框 锻                                                      原始
      克斯    压一体加工装置                                                            取得
      江苏郎   一种 交替 式多 工位 锻                                                      原始
      克斯    压设备                                                                取得
            一种 精锻 不锈 钢组 件
      江苏郎                                                                      原始
      克斯                                                                       取得
            法
      江苏郎   一种 异形 端子 制作 成                                                      原始
      克斯    型设备及其使用方法                                                          取得
      江苏郎   一种 精锻 零部 件生 产                         实用                           原始
      克斯    用硬度测试装置                               新型                           取得
      江苏郎   一种 精锻 金属 零部 件                         实用                           原始
      克斯    高温测试检测机构                              新型                           取得
      江苏郎   一种 金属 件生 产装 置                                                      受让
      克斯    及工艺                                                                取得
      江苏郎   一种 精锻 金属 部件 加                         实用                           原始
      克斯    工折弯机构                                 新型                           取得
      江苏郎   一种 精锻 金属 零部 件                         实用                           原始
      克斯    生产用打磨装置                               新型                           取得
      江苏郎   一种 精锻 零部 件生 产                         实用                           原始
      克斯    用热处理装置                                新型                           取得
      江苏郎   一种 精锻 金属 部件 弹                         实用                           原始
      克斯    力测试夹紧固定机构                             新型                           取得
      江苏郎   一种 精锻 零部 件生 产                         实用                           原始
      克斯    用盐雾测试装置                               新型                           取得
      扬州郎                                         实用                           受让
      克斯                                          新型                           取得
      扬州郎   一种 笔记 本外 壳生 产                         实用                           受让
      克斯    用工装夹具                                 新型                           取得
          申港证券股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
               专利                                          专利                           取得    权利
     序号                    专利名称                专利号                     有效期
               权人                                          类型                           方式    限制
               海钛     一种 CNC 加工件高精                                                      原始
               精密     度质量检测系统                                                           取得
               （3）软件著作权
               截至 2025 年 12 月 31 日，苏州郎克斯及其下属子公司共有 6 项软件著作权，
          具体情况如下：
                                                                                             取得
      序号            著作权人            登记号                  著作权名称             登记日期
                                                                                             方式
                                                 金 属 边 框 尺 寸 测 量数                            原始
                                                 据集成管理系统                                     取得
                                                 金 属 边 框 尺 寸 自 动检                            原始
                                                 测分析软件                                       取得
                                                 消 费 电 子 外 壳 尺 寸检                            原始
                                                 测流程管理平台                                     取得
                                                 测量编程控制软件                                    取得
                                                 平 板 外 壳 点 位 测 量数                            原始
                                                 据集成管理平台                                     取得
                                                 优化系统                                        取得
               （4）行业标准
               截至 2025 年 12 月 31 日，苏州郎克斯及其子公司制定及参与制定的标准具
          体如下：
                               标准     标准
          序号         标准号                       标准名称        参与起草单位           发布日期             状态
                               级别     属性
                    GB/T       国家     推荐       数控板料折                                         现行
               （5）生产经营资质
               截至本独立财务顾问报告签署日，苏州郎克斯及其子公司已取得的与生产经
          营相关的资质情况如下：
序号             资质名称           注册号/证书编号               持有人         发证单位            发证日期             有效期
                                                                苏州海关驻相城
                                                                  区办事处
                                                                江苏省科学技术
                                                                厅、江苏省财政
                                                                厅、国家税务总局
                                                                 江苏省税务局
                                                                盐城海关驻大丰
                                                                  港办事处
                                                                北京东方纵横认
                                                                证中心有限公司
          申港证券股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号          资质名称           注册号/证书编号              持有人          发证单位              发证日期           有效期
                                                           北京东方纵横认
                                                           证中心有限公司
          职业健康安全管理体                                        北京东方纵横认
             系认证                                           证中心有限公司
                                                           优克斯认证（杭
                                                            州）有限公司
          固定污染源排污登记      91320982MA20T
             回执            28991002W
          固定污染源排污登记      91321023MADYE
             回执             P2925001X
          固定污染源排污登记     91320903MADRH            郎克斯
             回执           FL10G001X             （泰州）
                                                           江苏中望加美认
                                                           证中心有限公司
          固定污染源排污登记      91320982MACFE
                           UXM05001W
                                                海钛精密               -           2026/4/16     2031/4/15
             回执
                                                           盐城市大丰区市
                                                            场监督管理局
             （1）标的公司股权的权属情况
             本次交易全体交易对方持有的标的公司股份权属清晰，不存在质押等权利限
          制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
             （2）标的公司主要资产的权属情况
             截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，
          不存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重
          大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
          （二）对外担保情况
             截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司对外提供的担保情况如下：
                                                                                 单位：万元
                              被担                  业务     借款
     序号     责任人     责任类型             授信机构                              余额        生效日         到期日
                              保人                  种类     金额
                                    中国银行股
           苏州郎克                     份有限公
                    担保人/反     哈森                  其他
                     担保人      股份                  贷款
            克斯                      商银行股份
                                    有限公司
             截至 2025 年 12 月 31 日，除上述对外担保情况外，标的公司不存在其他对
          外担保情况。
申港证券股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（三）主要负债及或有负债情况
  截至 2025 年 12 月 31 日，苏州郎克斯主要负债情况如下：
                                                  单位：万元
         项目                  金额               占负债总额比例
短期借款                               7,763.90        14.65%
应付票据                               1,006.97         1.90%
应付账款                              19,000.16        35.85%
合同负债                                   1.88         0.00%
应付职工薪酬                              936.60          1.77%
应交税费                                926.21          1.75%
其他应付款                             18,066.03        34.09%
一年内到期的非流动负债                         701.62          1.32%
其他流动负债                               16.97          0.03%
       流动负债合计                     48,420.34        91.36%
租赁负债                               2,727.01         5.15%
递延收益                               1,051.81         1.98%
递延所得税负债                             801.27          1.51%
    非流动负债合计                        4,580.10         8.64%
        负债合计                      53,000.44        100.00%
  截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司不存在或有负债情况。
六、重大诉讼、仲裁与合法合规情况
（一）重大未决诉讼、仲裁
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在重大未决诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）行政处罚或刑事处罚的情况
  最近三年，苏州郎克斯下属子公司海钛精密存在受到当地主管部门行政处罚
情况，具体如下：
     申港证券股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      受处罚               处罚出具
序号           处罚出具部门                     违法违规事项          处罚内容
       公司                日期
                                    未按照规定对被派遣劳动者
             盐城市大丰区应                CNC 车间铝屑清理工杨成进行
               急管理局                 岗位安全操作规程和安全操作
                                    技能的教育和培训
                                    海钛电子精密配件项目未及时
                                    进行职业病危害项目申报、未组
                                    织接触粉尘噪声等职业病危害
             盐城市大丰区卫
              生健康委员会
                                    未进行职业病危害因素检测、未
                                    按照规定进行职业病危害预评
                                    价等。
       就上述第 1 项行政处罚，盐城市大丰区应急管理局出具《行政处罚告知书》
     （（苏盐大）应急告﹝2025〕41 号），认定海钛精密的违法行为属于《江苏省安
     全生产行政处罚裁量权基准》第二部分第五章第 102 条的处罚档次的一档，即
     最低档，且认定海钛精密已整改完毕。同时，盐城市大丰区应急管理局于 2026
     年 2 月 26 日出具《证明》：“本单位于 2025 年 9 月 25 日对江苏海钛作出（苏
     盐大）应急告﹝2025〕41 号《行政处罚告知书》。截至本证明出具之日，江苏海
     钛已及时缴纳罚款并采取措施整改纠正，相关违法行为不构成重大违法行为，相
     关行政处罚亦不属于情节严重的重大行政处罚。”
       就上述第 2 项行政处罚，盐城市大丰区卫生健康委员会出具《行政处罚事先
     告知书》（大卫职罚告〔2025〕002 号），海钛精密因相关违法行为受到警告的
     行政处罚。鉴于海钛精密未受到罚款处罚且未造成严重影响，相关违法行为属于
     《中华人民共和国职业病防治法》和《盐城市市级卫生健康行政处罚裁量基准》
     对应条款的最低档，不属于逾期未改正的情节严重情形，不属于重大违法行为，
     且海钛精密已完成对违法行为的整改，不构成本次收购的实质性障碍。
       最近三年，苏州郎克斯及其子公司均不存在受到重大行政处罚的情形。
       （三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
       截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
     案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
申港证券股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
七、标的公司主营业务发展情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
     苏州郎克斯专业从事 3C 消费电子精密金属结构件的研发、生产和销售。根
据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》
                       （JR/T0020-2024），标的
公司所处行业属于“C 制造业”门类下的“CF 金属、非金属”大类中的“CF33
金属制品业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754－
    ，标的公司所处行业为“C33 金属制品业”大类下的“C3311 金属结构制
造”行业。
     金属结构制造业是充分竞争的行业，实行国家行业主管部门宏观调控与行业
协会自律管理相结合的监管体制，主管部门为国家发展和改革委员会及工业和信
息化部、行业协会为中国锻压协会，上述主管部门和行业协会的主要职能如下：
     行业监管部门                           主要职责或业务
                     拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计
                     划，统筹协调经济社会发展；按规定权限审批、核准、审核重大
国家发展和改革委员会
                     建设项目、重大外资项目、境外投资项目；引导民间投资；组织
                     拟订高技术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策等。
                     拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准，监测工业行业
工业和信息化部              日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，指导推进信息化
                     建设，协调维护国家信息安全等。
                     维护行业和企业权益，为振兴锻压行业、推动锻压技术进步服务；
                     组织行业企业贯彻执行党和国家关于发展国民经济的各项方针
中国锻压协会               政策，推动锻压行业按照经济合理和专业化协作的原则进行改
                     组、改造；提高企业的经营管理水平、生产技术水平和经济效益，
                     使锻压行业的生产适应国民经济发展的需要。
     标的公司的产品主要应用于手机、平板、笔记本电脑等领域，为国家鼓励类
行业。近年来国家颁布了一系列政策与法规对本行业及应用领域进行直接或间接
支持，具体如下表所示：
序号    时间      颁布部门      文化名称                  内容摘要
              商务部、国   《关于提质增效实        2026 年，中央继续安排超长期特别国债资
              革委、工业   以旧换新政策的通        品以旧换新政策实施。全国统一明确汽车
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序号    时间      颁布部门        文化名称           内容摘要
              和信息化   知》              报废更新、汽车置换更新、6 类家电以旧
              部等                     换新（冰箱、洗衣机、电视、空调、电脑、
                                     热水器）、4 类数码和智能产品购新（手
                                     机、平板、智能手表/手环、智能眼镜）等
                                     四个领域的补贴标准、组织实施方式等工
                                     作要求。
                      《关于 2026 年实 优化资金分配，支持数码和智能产品购新，
                      政策的通知》         汽车报废更新，支持汽车置换更新。
                                     实施产业基础再造工程，围绕重大技术装
                                     备和重点领域整机配套需求，发展一批高
              工 业 和 信 《机械行业稳增长 可靠、高强度、高品质基础零部件、元器
              商务部等    年）》            化、精细化、智能化发展，提升先进产能
                                     供给水平，增强产业链供应链协同配套能
                                     力。
                                     围绕新能源汽车、新一代电子信息、航空
                                     航天等应用领域，积极拓展高强、高韧、
              工 业 和 信 《有色金属行业稳
                                     耐腐蚀铝材应用。支持有色金属新材料、
                                     新材料平台作用，支持企业开展工艺“一
              商务部等    年）》
                                     条龙”应用计划，加快材料应用验证及迭
                                     代升级。
                                     聚焦关键环节和重点领域，面向行业应用
              工业和信
                      《电子信息制造业 和消费场景，统筹专项资源，持续强化电
                      增长行动方案》        家庭网关设备、视听设备、服务器等整机
              理总局
                                     和零部件迭代升级。
                      《贯彻实施〈国家 推动产品和服务消费标准升级。健全消费
              市场监管
              发改委等
                      （2024-2025 年）》 穿戴设备等产品的互联互通。
                                     统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，
                                     实施设备更新、消费品以旧换新、回收循
                      《推动大规模设备
                      换新行动方案》
                                     循环利用链条，大幅提高国民经济循环质
                                     量和水平。
                                     明确“关键铸件、锻件：有色合金特种铸
                      《产业结构调整指
                      本）》
                                     等”为鼓励类项目。
              国家发展
                      《关于促进电子产 加快电子产品技术创新。顺应新一轮科技
                      施》             新和产业升级，促进电子产品消费升级。
              化部等
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序号    时间      颁布部门       文化名称                 内容摘要
                                      到 2025 年，铸造和锻压行业总体水平进
                                      一步提高，保障装备制造业产业链供应链
              工业和信    《工业和信息化部        安全稳定的能力明显增强。到 2035 年，
              息化部、国   等三部委关于推动        行业总体水平进入国际先进行列，形成完
              革委、生态   质量发展的指导意        链供应链韧性显著增强，绿色发展水平大
              环境部     见》              幅提高，培育发展一批世界级优质企业集
                                      团，培育形成有国际竞争力的先进制造业
                                      集群。
                                      加大基础电子产业研发创新支持力度。统
                                      筹有关政策资源，加大对基础电子产业（电
                                      子材料、电子元器件、电子专用设备、电
                      《关于深化电子电        子测量仪器等制造业）升级及关键技术突
                      革的意见》           体、上下游相关企业积极参与、科研院所
                                      有力支撑的研发体系，重点支持发展技术
                                      门槛高、应用场景多、市场前景广的前沿
                                      技术和产品。
                      《中共中央关于制
                                      发展战略性新兴产业。加快壮大新一代信
                      定国民经济和社会
                      规划和二〇三五年
                                      航天、海洋装备等产业。
                      远景目标的建议》
（二）主营业务及主要产品
     标的公司主营业务为 3C 消费电子精密金属结构件的研发、生产和销售，产
品覆盖智能手机中框、智能手机背板、平板电脑外壳、笔记本电脑外壳、智能手
表表壳等。标的公司具有研发设计架构完善、产品迭代迅速优势，能快速响应终
端产品的更新需求，具备高精度加工与高良品率、规模化交付能力。相关产品广
泛应用于苹果、三星、小米等主流消费电子品牌旗下的终端设备。
     标的公司深耕精密金属结构件制造行业，依托持续的技术创新与工艺迭代，
在产品开发、工艺流程设计及质量管控等方面积累了全面、高效、精益化的技术
与经验，逐步构建起覆盖设计、工艺、品质及服务的综合竞争优势，业内知名度
与市场认可度持续提升。标的公司全资子公司江苏郎克斯被认定为高新技术企
业，并于 2024 年先后获评“江苏省专精特新中小企业”及“江苏省民营科技企
业”。此外，标的公司生产的高强度轻量化稳扎钛铝复合件取得“高新技术产品
                     （GB/T 33644—2025）国家标
认定证书”，参与制定的《数控板料折弯机精度》
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准已于 2025 年 10 月 31 日正式发布，均体现了行业对公司技术实力的认可。
  凭借高精密度、高稳定性及高良品率的生产优势与快速的市场响应能力，标
的公司已成功进入消费电子领域行业一流企业的供应链体系，与核心客户建立了
长期稳定的合作关系，产品广泛应用于苹果、三星、小米等主流品牌旗下的智能
手机、平板电脑、笔记本电脑及智能手表等终端产品。立足现有客户基础与应用
领域，标的公司将紧跟消费电子行业发展趋势，围绕下游新产品形态及新应用场
景带来的增量需求，持续加强自主创新投入，进一步提升产品精密度、稳定性与
良品率，着力提升产品附加值，完善产品体系并拓展业务边界，以巩固和提升公
司在精密金属结构件制造领域的市场地位与综合竞争力。
  标的公司产品系根据客户需求进行定制化生产，产品作为消费电子产品的外
壳，为内部元器件提供容纳空间，并起到必要的保护与支撑作用，产品呈现规格
品类多、生产批次多的特点，具体产品类型主要包括：
智能手机按键、智能手机内置件等；
本电脑下壳等；
壳、头戴耳机配件、智能眼镜配件等；
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（三）主要产品工艺流程图
  标的公司主要产品均系根据客户定制化需求开展研发与生产的产品。由于不
同客户的定制化需求存在差异，各产品所对应的生产工艺流程亦存在区别。公司
的核心生产工艺为锻压、CNC；部分产品仅采用锻压工艺或 CNC 工艺进行生产，
部分以锻压工艺为主的产品，会辅以 CNC 工艺完成加工。标的公司生产的部分
产品具体工艺流程如下：
  （1）采用锻压工艺的主要生产流程
  （2）采用 CNC 工艺的主要生产流程
  （3）采用锻压工艺辅助 CNC 工艺的主要生产流程
（四）主要经营模式
  标的公司主要为客户提供定制化产品开发服务，鉴于不同定制化产品对原材
料、刀具等各类材料的规格、型号存在差异化需求，标的公司执行“以销定产+
以产定采”的采购模式，即标的公司根据客户订单及对客户未来需求的预测制定
生产计划，制造部结合生产计划、原材料、刀具等各类材料的库存情况，提出采
购需求。同时，标的公司存在采购产成品的情况，作为产能不足时订单补充及代
销部分供应商产品，不涉及公司生产环节。采购部收到采购需求后，综合考虑生
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产计划、相关大宗材料的市场价格行情走势及各类材料库存情况，制定采购计划，
并向供应商询价、议价和比价的方式进行采购。标的公司已建立较为完善的采购
管理体系，实现对采购业务的全流程管控。标的公司制定了合格供应商名录，并
与主要供应商建立了稳定的合作关系，从而保障原材料供应的稳定性与及时性。
此外，针对常用生产辅料及辅材，标的公司设有合理的安全库存，以提高生产响
应效率及控制生产风险。
  标的公司主要采取“以销定产”的生产模式，即基于下游客户订单及预计需
求量组织生产。标的公司销售部门将客户的需求转化为内部订单，企划部结合生
产订单、生产周期、产能情况等因素制定生产计划，生产管理部门依据订单交期
确定产品的生产排期并组织产品生产，品控部对产品生产进行全流程检验，确保
产品品质满足客户需求。
  在生产实施方式上，标的公司以自主生产为主，委托加工为辅。报告期内，
绝大部分的金属结构部件由标的公司自主加工生产；对于部分非关键、低附加值
的工序及部分产能不足的订单，委托外部厂商加工生产。该生产模式有助于公司
优化资源配置、提升运营效率并灵活响应市场需求。
  标的公司采取直接销售模式，产品主要为定制化产品，需根据客户具体需求
完成模具开发、产品试生产，并向客户送样进行检测，经客户评审合格后进行量
产。直接客户主要为终端品牌商指定的电子制造服务商，标的公司依据其订单或
需求计划交付定制化产品，再由直接客户集成后销售给终端品牌商。
  标的公司下游客户集中于消费电子领域，该领域供应商认证周期较长，客户
需对供应商的研发创新能力、量产供应能力、专利工艺技术及质量控制能力等进
行全面考核评估。鉴于认证成本较高且变更供应商存在不确定性，下游客户与上
游供应商一旦建立合作关系，通常不会频繁更换。标的公司经过多年合作积累，
在技术工艺方面持续迭代升级，能够快速响应下游客户产品更新换代需求，由此
形成了较强的客户粘性。
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     标的公司长期专注于 3C 消费电子领域的精密金属结构件的研发，坚持以市
场需求和行业技术发展趋势为导向开展研发活动。针对下游消费电子行业产品更
新迭代快的特点，标的公司始终保持对市场动态与技术趋势的敏感度，紧密围绕
下游客户的具体需求，积极开展新技术、新材料的应用研究，通过持续技术积累
形成快速响应能力。这不仅使标的公司能够及时适应客户产品的升级换代需求，
也为保持盈利稳定性、推动持续创新发展提供了有力支撑。
     标的公司主要从事 3C 消费电子精密金属结构件的研发、生产与销售，主要
通过销售精密金属结构件产品，获得收入、利润和现金流。
（五）报告期内的生产和销售情况
     标的公司产品主要为非标定制化产品，其生产需根据不同客户的订单需求调
整设备参数组织生产线。不同订单对应产品的差异较大，导致产品加工工艺、工
序、加工时间均存在差异，无法直接测算产品的产能情况。因此，选取油压机、
冲床、CNC 机台等精密金属结构件加工的核心生产设备的利用率作为标的公司
产能利用率测算依据。
     报告期内，标的公司产能利用率情况如下表所示：
                                                单位：万小时
         项目                2025 年              2024 年
主要设备实际工时                            1,181.58            531.41
主要设备设计工时                            1,258.81            573.95
产能利用率                                93.86%             92.59%
注 1：主要设备设计工时=设备数量*每天运行 20 小时*生产天数*生产月数*（1-调机、检修
产线调整等时间比例）；
     报告期内，标的公司产量、销量情况如下表所示：
                                                  单位：万件
         项目                2025 年              2024 年
产量                              12,265.25           9,069.10
销量                              11,912.32           9,050.73
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         项目                    2025 年               2024 年
产销率                                     97.12%               99.80%
                                                       单位：万元
序号            公司名称                  收入金额           占营业收入比例
             合计                      64,083.25               94.97%
             合计                      39,777.98               98.38%
注：受同一最终控制方控制的客户已合并计算销售额：
立讯精密工业股份有限公司包含其旗下子公司立铠精密科技（盐城）有限公司、日善电脑配
件（嘉善）有限公司、CASETEK SINGAPORE PRIVATE LIMITED、日铭电脑配件（上海）
有限公司；
上海比亚迪电子有限公司包含其旗下子公司无锡比亚迪精密制造有限公司、无锡比亚迪电子
有限公司、成都比亚迪电子有限公司；
钇禄智能科技（扬州）有限公司包含自身及旗下子公司钇惠智能科技（宝应）有限公司、江
苏金步里精密制造有限公司。
     报告期内，标的公司向前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为
主要系标的公司下游行业为消费电子行业，市场主要集中在几家知名终端品牌商
及其电子制造服务供应商，下游产业的集聚化特点、客户对供应链集中管理等因
素导致标的公司客户集中度较高，符合行业特征。
     截至本独立财务顾问报告披露之日，标的公司董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员，持有标的公司 5%以上股份的股东及其他关联方未在上述客户中
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拥有权益。钇禄智能科技（扬州）有限公司为标的公司关联方，具体情况详见“第
十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联方关系”。
（六）采购情况和主要供应商
     （1）主要原材料
     报告期内，标的公司主要原材料采购情况如下表所示：
 类别
           金额（万元）           占比          金额（万元）                  占比
铝合金            11,484.20      20.90%           4,025.32          12.08%
钛材                72.20         0.13%          1,074.43          3.23%
刀具              1,949.63        3.55%          1,644.42          4.94%
     报告期内，标的公司主要原材料的采购金额及结构存在一定波动，主要系标
的公司产品销售订单变动所致。2025 年，铝合金采购金额有所增长，主要系标
的公司销售规模持续扩大、业务订单量增加，相应导致原材料采购需求及采购金
额同步上升。2024 年度，钛材主要应用于穿戴手表相关项目，该款产品相关订
单已于 2024 年度基本执行完毕，因此前述原材料采购金额相应减少。
     （2）主要能源
     报告期内，标的公司主要耗用的能源情况如下：
 期间                项目                   采购数量       采购金额         采购均价
     报告期内，标的公司采购的能源主要为电力，其价格系由政府统一定价。报
告期内，相关能源采购价格根据物主管部门规定政策的影响而变动。
                                                     采购金额       占采购总
序号           公司名称                  主要采购内容
                                                     （万元）        额比例
                               铝屑、刀具、工具、治
                                   具等
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                                       采购金额        占采购总
序号           公司名称             主要采购内容
                                       （万元）         额比例
                          委外加工、产成品、刀
                           具、工具、治具等
           合计                     -    39,097.66   71.14%
                          铝屑、刀具、工具、治
                              具等
      广东中色研达新材料科技股份有
            限公司
           合计                     -    18,105.76   54.35%
注：受同一最终控制方控制的供应商已合并计算采购额：
立讯精密工业股份有限公司包含其旗下子公司立铠精密科技（盐城）有限公司、日善电脑配
件（嘉善）有限公司、日铭电脑配件（上海）有限公司；
苏州鲁之宁企业管理有限公司包含其旗下子公司江西圣惠博企业管理有限公司、淮安圣惠博
企业管理有限公司、徐州圣惠博供应链服务有限公司；
钇禄智能科技（扬州）有限公司包含自身及旗下子公司钇惠智能科技（宝应）有限公司、江
苏金步里精密制造有限公司。
     截至本独立财务顾问报告披露之日，标的公司不存在向单个供应商采购金额
占比超过 50%或严重依赖少数供应商的情形。公司董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员、主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在上述供应商中
不占有任何权益。钇禄智能科技（扬州）有限公司为标的公司关联方，具体情况
详见“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联方关系”。
（七）境外地域分析及资产情况
     报告期内，标的公司境外客户销售收入分别为 0.00 万元、6,477.12 万元，
占营业收入的比例分别为 0.00%、9.60%。截至本独立财务顾问报告签署日，标
的公司主要通过直销模式实现境外客户销售，不存在设立境外子公司或拥有其他
境外资产情况。
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（八）安全生产及污染治理情况
  苏州郎克斯高度重视安全生产，严格遵守《中华人民共和国安全生产法》等
国家及地方法律法规，制定了完善的安全生产管理制度和岗位安全操作规程，以
保障生产、工作安全进行，全面规范安全作业流程。此外，苏州郎克斯通过组织
安全培训教育工作、对安全设备与器材定期进行检查、组织日常安全巡查、制定
安全应急机制并定期组织安全应急演练等手段，保障生产过程的安全。报告期内，
标的公司未发生重大安全生产责任事故，无违反安全生产的重大违法行为。
  苏州郎克斯所属行业为“金属结构制造”主要从事 3C 消费电子精密金属结
构件的研发、生产与销售。标的公司不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名
录（2021 年版）》所列的重污染行业。根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、
高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，标的公司所从事的业务不属于
高耗能行业。
  标的公司重视环境保护工作，在日常生产经营中严格遵守国家相关环保法律
法规，认真执行建设项目环境影响评价制度和环境保护制度。报告期内，标的公
司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（九）质量控制情况
  标的公司自成立以来，高度重视产品的质量控制，建立并持续完善覆盖来料
检测（IQC）、制程检验（IPQC）和出货检验（OQC）的全过程质量管理体系，
确保各项质量标准和内部管理程序得到有效执行。标的公司已全面通过
GB/T19001-2016/IS09001:2015 质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业
健康安全管理体系认证等。
  报告期内，标的公司严格执行质量控制要求，遵守国家有关质量的法律法规，
产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，不存在因违反国家有关质
量方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情况。
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 （十）主要产品生产技术情况
     苏州郎克斯专注于 3C 消费电子领域精密金属结构件的研发、生产和销售，
 积累了多项生产技术和丰富的行业经验。标的公司核心技术均为团队自主研发，
 主要产品质量及稳定性得到了主要客户的认可。苏州郎克斯主要产品生产技术及
 所处阶段情况如下：
                                   主要应用   技术   所处
序号    技术名称           技术概况
                                    领域    来源   阶段
              该技术有效解决了波段锻造生产对人工
              的高度依赖，规避人工误操作风险，显
     波段锻造自动   著提升加工精度与生产连续性；同时大           自主   大批量
     送料下料技术   幅增强工序间衔接适配性，实现全生产           研发    生产
              流程连贯作业与产品质量稳定可控，有
              效降低综合生产成本
              该技术能避免复合材料加热后的手机边
              框降温过快而出现开裂、内部残留应力、
     波段锻造加热                               自主   大批量
     技术                                   研发    生产
              框波段加热锻造过程的流畅及安全，提
              高加热锻造效率
              该技术利用多工位转盘，通过设置多个
              凹模配合一个凸模，加快生产效率，平
              衡使用寿命，降低车间停车次数；同时，
     交替式多工位                               自主   大批量
     锻压技术                                 研发    生产
              法，改用振动时效的方式来消除工件内
              部残存的应力，降低单个工件的生产周
              期，提升生产效率
              该技术在冲压之后，以冲压模具为定位
              基准再进行折弯。降低原料裁切和原料
              冲压时的定位精度要求，提高气体通过
     手机底部中框   排气槽排出的稳定性和连续性，同时，           自主   大批量
     锻压一体加工   插入工件中的模具对工件进行高精度、           研发    生产
              高稳定性的夹持和限位，此时进行折弯
              操作能够最大程度上保证折弯特征与冲
              压特征之间的相对位置精度
              该技术实现了物料流道上的手机中框夹
              持后，通过二维码检测组件判断是否手
              机中框需要翻转调节，有效规避边框弯
              折错位产生废品；移送加热机构能够在
     带式弯曲加热                               自主   大批量
     技术                                   研发    生产
              操作；保温定位机构在加热输送至保温
              平台并完成位置校正，便于六轴机械手
              精准平稳取料，整体设备自动化水平大
              幅提升
              该技术解决了半自动冲压装置中需要通
     精锻不锈钢组
              过人工手持的难题，降低了产线工作工           自主   大批量
              员的操作强度和要求，避免了误操作概           研发    生产
     术
              率及安全隐患，同时克服人工手持无法
 申港证券股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                主要应用    技术    所处
序号     技术名称                  技术概况
                                                 领域     来源    阶段
                   精准控制冲压间距的问题，避免因质量
                   问题的大量返工及报废，自动化程度显
                   著提高
      精锻金属部件       实现了精锻金属件的多轴调节控制，能
                                      手机中框、手            自主   大批量
                                       表表壳等             研发    生产
      固定技术         位；实现了下压测试连续工作
                   该技术能够实现了零件的角度和位置的
                   实时调整，实现多方位、多角度、无死
                   角的零件喷砂操作。将喷砂流程与人工
      手表底壳自动
                   预先设置的既定流程进行比对，针对喷                    自主   大批量
                   砂流程的误差点以及对喷砂精度不合格                    研发    生产
      检测技术
                   的工艺参数及时预警修正，进一步保障
                   喷砂效率，避免因质量问题的大量返工
                   及报废
                   该技术通过检测工装上安装的定位结
                   构，无需工作人员手动控制，实现检测
                   前的自动定位；同时，当支撑弹簧发生
                   压缩时，控制按钮能自动解除按压状态，
      平板电脑生产                                            自主   大批量
      用检测技术                                             研发    生产
                   伺服电机工作时，充电线能插入至平板
                   电脑的充电口中，节省了工作人员调整
                   平板电脑的时间，提高了平板电脑的整
                   体检测效率
                   该技术对比传统检测技术，可实现实时
      CNC 加 工 件    在线，自校准、自适应，多传感融合加 CNC 加工后
                                                        自主   大批量
                                                        研发    生产
      测技术          环控制等，持续稳定、免频繁标定，提    结构件
                   高了长期稳定性
 （十一）核心技术人员及变动情况
      标的公司自设立以来，高度重视对技术创新和研发团队的培养，技术人员在
 精密金属结构件加工领域拥有丰富的经验，为标的公司的发展提供了重要的支
 持。报告期内，标的公司核心技术人员队伍稳定，未发生重大变化。具体情况如
 下：
     姓名           职位                       简历
                          司，任开发部经理；2005 年 8 月至 2015 年 4 月就职于泽
                          昌科技精密电子有限公司，任开发部经理；2015 年 5 月至
 原锦桓       研发部总监          2017 年 8 月就职于科森科技有限公司，     任技术部经理；2017
                          年 10 月至 2021 年 2 月就职于华阳科技电子有限公司，任
                          开发部经理；2021 年 3 月至今就职于江苏郎克斯智能工业
                          科技有限公司，任研发部总监。
 周挺        研发工程师
                          有限公司，任模具设计工程师；2015 年 10 月至 2023 年 9
申港证券股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
 姓名           职位                             简历
                      月就职于瑞声科技集团及子公司，任研发工程师；2023 年 9
                      月至今就职于江苏郎克斯智能工业科技有限公司，任研发工
                      程师。
                      有限公司，任技术员；2011 年 6 月至 2014 年 11 月就职于
                      捷普绿点，任助理工程师；2014 年 12 月至 2016 年 9 月就
陈中亮     CAM 工程师       职于东莞捷荣技术股份有限公司，任 CAM 工程师；2016
                      年 9 月至 2019 年 12 月就职于嘉麟电子科技有限公司，任
                      工程开发课长；2020 年 4 月至今就职于江苏郎克斯智能工
                      业科技有限公司，任 CAM 工程师。
八、主要财务数据
  根据中审众环会计师出具的《审计报告》
                   （众环审字（2026）0600212 号），
报告期内苏州郎克斯的主要财务数据如下：
                                                        单位：万元、次
      资产负债表项目            2025 年 12 月 31 日          2024 年 12 月 31 日
       资产总额                           73,556.71              61,165.70
       负债总额                           53,000.44              46,765.16
       所有者权益                          20,556.27              14,400.54
       利润表项目                 2025 年度                  2024 年度
       营业收入                           67,486.43              40,432.27
       营业成本                           52,984.89              28,900.28
       利润总额                            6,722.12               5,496.16
        净利润                            6,155.73               4,755.85
归属于母公司所有者的净利润                          6,283.26               4,696.87
扣除非经常性损益后归属于母
   公司股东的净利润
      现金流量表项目                2025 年度                  2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                          4,877.88              -2,042.47
投资活动产生的现金流量净额                         -6,926.63              -7,154.05
筹资活动产生的现金流量净额                          1,225.89              11,153.92
现金及现金等价物净增加额                            -822.86               1,957.40
      主要财务指标
       速动比率                                 0.91                  0.74
       流动比率                                 1.03                  0.84
       资产负债率                            72.05%                 76.46%
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           总资产周转率                            1.00               0.93
          应收账款周转率                            2.01               1.68
           存货周转率                             8.98               9.92
              毛利率                          21.49%             28.52%
    注：财务指标计算公式如下：
    ①流动比率＝流动资产/流动负债
    ②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
    ③资产负债率＝总负债/总资产×100%
    ④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
    ⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
    ⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
    ⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
    九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
    （一）标的公司交易、增资、改制情况
      苏州郎克斯最近三年不存在增、减资的情况，最近三年股权转让情况如下：
序     变动                     转让出资额
               受让方    转让方                   转让价格         定价依据
号     时间                      （万元）
                                                       基于苏州郎克斯当时
               周泽臣    王永富                              经营情况，协商定价
                                                       经营情况，协商定价
              苏州晔煜
                                                       基于苏州郎克斯当时
                      朱建国           100   5.4 元/注册资本
                                                       经营情况，协商定价
              江苏朗迅   苏州晔煜           250   5.4 元/注册资本   参照入股价格作价
                                                       参照资产评估结果作
                     苏州晔煜            75   24 元/注册资本
                                                       为定价依据
              哈森股份
                                                       参照资产评估结果作
                      王永富           150   24 元/注册资本
                                                       为定价依据
                                                       参照资产评估结果作
                      黄永强           150   24 元/注册资本
                                                       为定价依据
      苏州郎克斯最近三年的股权变动的交易双方中，江苏朗迅系苏州晔煜2的有
    限合伙人，除此之外，上述交易双方之间均不存在关联关系，上述转让均已履行
    了必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及苏州郎克斯公司章程的规
    定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。
          苏州晔煜于 2024 年 12 月更名为“宿迁晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）
                                                ”，于 2025 年 6 月注销。
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（二）最近三年增减资及股权转让价格合理性说明
  （1）2023 年 10 月股权转让
朱建国分别出让 9.00%、4.00%苏州郎克斯股权给苏州晔煜的定价系依据苏州郎
克斯当时经营情况，并经各方协商确定；王永富将其持有的苏州郎克斯 36.00%
股份作价 0 元转让给周泽臣系股权代持还原。
  （2）2024 年 11 月股权转让
议通过，苏州晔煜将其持有的 10%苏州郎克斯股权转让给江苏朗迅，同时江苏
朗迅从苏州晔煜退伙，即江苏朗迅从间接持有苏州郎克斯 10%股权变更为直接
持有苏州郎克斯 10%股权，本次股权转让价格与 2023 年 10 月苏州晔煜入股苏
州郎克斯价格保持一致。
  苏州晔煜、周泽臣、王永富和黄永强分别出让 3.00%、30.00%、6.00%和
  （3）股权转让价格合理性
平，2023 年 1-6 月苏州郎克斯净利润较上年同期下降明显，且已出现亏损，估
值处于较低水平。
理、交付能力等方面的水平有所提升，苏州郎克斯业绩实现增长。该次股权转让
系依据《哈森商贸（中国）股份有限公司拟支付现金方式购买资产涉及的苏州郎
克斯精密五金有限公司 45%股权价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第
苏州郎克斯股东全部股权价值确定为 60,000.00 万元，且交易对手方已做出 2024
年、2025 年及 2026 年的业绩承诺，估值较前次股权转让存在一定提升，股权
转让价格具备合理性。
  根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2026）第 8342
     申港证券股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     号），以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易苏州郎克斯总体估值为
     克斯股东全部股权价值确定为 64,800.00 万元，与 2024 年 11 月估值水平不存
     在重大差异，股权转让价格具备合理性。
     十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
     批事项
     （一）标的公司建设项目涉及的立项、环保报批情况
       截至本独立财务顾问报告签署日，苏州郎克斯下属企业的在用建设项目涉及
     的立项、环保报批文件具体如下：
     实施
序号           项目名称         立项文件               环评批复               环保验收
     主体
                                      境局出具《关于<江苏郎克斯科技有
                                      限公司年产高端智能手机中框
           年产高端智能手
                                      批意见》  （盐环大表复〔2020〕82121
           机中框 1500 万    盐城市大丰区行                                2023 年 6
     江苏郎                              号）
     克斯                               2022 年 7 月 29 日，盐城市生态环
           电机组件 50 万    备〔2022〕448 号）                            收通过
                                      境局出具《关于<江苏郎克斯智能工
             套项目
                                      业科技有限公司年产高端智能手机
                                      中框 1500 万套、特斯拉精密电机
                                      组件 50 万套项目环境影响报告表>
                                      的审批意见》（盐环大表复〔2022〕
           郎克斯智能手机
                                      境局出具《关于<江苏郎克斯智能工
           中框合金精密组       盐城市大丰区行
                                      业科技有限公司郎克斯智能手机中           2024 年 11
     江苏郎   件、新能源精密      政审批局（大行审
     克斯    组件、智能穿戴      技改备〔2023〕36
                                      智能穿戴精密件制造加工项目环境             收通过
           精密件制造加工           号）
                                      影响报告表>的审批意见》（盐环大
              项目
                                      表复〔2024〕34 号）
                                      环境局出具《关于<江苏郎克斯智能
     江苏郎   郎克斯精密电子        大政服技改备                                月 21 日，
     克斯      配件项目        〔2024〕216 号                            环保验收
                                      配件项目环境影响报告表>的批复
                                                                  通过
                                      意见》（盐环大表复〔2025〕95 号）
           年产智能手机中
                        宝应县数据局（宝 境局出具《关于扬州郎克斯智能工                2026 年 5
     扬州郎   框 1300 万套、
     克斯    笔记本电脑外壳
                        〔2024〕1079 号） 1300 万套、笔记本电脑外壳 200        收通过
                                      万套项目环境影响报告表的批复》
     申港证券股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     实施
序号           项目名称         立项文件                  环评批复           环保验收
     主体
                                         （扬环审批〔2025〕01-61 号）
                                      境局出具《关于对郎克斯智能科技
            年产 500 万套   泰州市海陵区数                                2025 年 7
     郎克斯                              （泰州）  有限公司年产 500 万套 3C
     （泰州）                             精密电子组件项目环境影响报告表
               件项目      〔2025〕197 号）                            收通过
                                      的批复》（泰环审（海陵）〔2025〕
                                      境局出具《关于<江苏海钛精密工业
                                      有限公司海钛电子精密配件项目环
                        盐城市大丰区政 境影响报告表>的审批意见》（盐环
     海钛     海钛电子精密配     务服务管理办公 大表复〔2024〕41 号）；
     精密       件项目        室（大政服备       2026 年 4 月 9 日，盐城市生态环境
                                                                收通过
                        〔2025〕2778 号） 局出具《关于<江苏海钛精密工业有
                                      限公司海钛电子精密配件项目（重
                                      新报批）环境影响报告表>的审批意
                                      见》（盐环大表复〔2026〕30 号）
       报告期内，标的公司下属企业江苏郎克斯、扬州郎克斯、郎克斯（泰州）、
     海钛精密存在未完成环保验收即开工生产的情形（以下简称“环保相关瑕疵事
     项”），截至本独立财务顾问报告签署日，上述主体的建设项目均已完成环保验
     收。
       根据前述主体取得的《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证
     明版）》，截至本独立财务顾问报告签署日，江苏郎克斯、扬州郎克斯、郎克斯
     （泰州）、海钛精密不存在环境保护相关的行政处罚记录。
       本次交易对方周泽臣已就前述事项出具承诺函，承诺内容如下：
       “本人就上述江苏郎克斯、扬州郎克斯、郎克斯（泰州）、海钛精密历史上
     存在的环保相关瑕疵事项。本人不可撤销地承诺如下：
     郎克斯智能科技（泰州）有限公司、江苏海钛精密工业有限公司因相关瑕疵事项
     导致被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，本人将及时、足额
     承担相关处罚款项及江苏郎克斯智能工业科技有限公司、扬州郎克斯智能工业有
     限公司、郎克斯智能科技（泰州）有限公司、江苏海钛精密工业有限公司因此遭
     受的其他损失。
申港证券股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
依法承担法律责任。”
（二）企业经营资质
     标的公司及其下属企业取得的经营资质详见本独立财务顾问报告“第四节
交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债、
或有负债情况”之“5、知识产权”之“（5）生产经营资质”。
（三）关于用地、规划、施工建设等有关报批情况
     截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其下属企业均不涉及建设用地使用权
及施工建设，不涉及用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十一、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产
的情况
（一）许可他人使用自己所有的资产的情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在许可他人使用所有的资产
情况。
（二）作为被许可方使用他人资产的情况
     报告期内，存在标的公司的客户向其提供机器设备，用于其生产经营使用的
情形，标的公司作为被许可方使用他人资产的情况具体如下：
序号      许可方    资产类别   被许可使用数量（台）         许可期限
注：上述被许可使用资产数量，为截至 2025 年 12 月 31 日标的公司作为被许可方使用他人
资产的数量。
     上述许可方均为标的公司主要客户，许可方为标的公司提供的机器设备、治
具，均用于标的公司开展生产经营使用。前述客户未与标的公司就上述许可使用
资产情况签订专门的许可协议，系前述客户免费供给标的公司使用。
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司与许可方就许可使用资产的情形
不存在重大争议或纠纷。
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十二、本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移情况
  本次交易完成后，苏州郎克斯仍为独立的法人主体，苏州郎克斯涉及的所有
债权、债务仍由苏州郎克斯按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债
务的转移情况。
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
  收入，是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入
资本无关的经济利益的总流入。本集团与客户之间的合同同时满足下列条件时，
在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合
同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的
权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，
即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额；本集团因向
客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指
能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
  在合同开始日，本集团识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按
照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在
确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应
付客户对价等因素的影响。
  对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本集团在相关
履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户
在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；客户能够控制
本集团履约过程中在建的商品；本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用
途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履
约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确
定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确
认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
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  如果不满足上述条件之一，则本集团在客户取得相关商品控制权的时点按照
分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权
时，本集团考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负
有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商
品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所
有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权
的迹象。
  本公司销售合同仅包含转让商品的履约义务，属于在某一时点履行履约义
务。
  本公司的业务主要分为手机中框及电子产品零部件的销售。手机中框及零部
件的销售在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，在客户取得相关
商品控制权时确认收入。内销收入在客户已签收、已收取价款或取得收款权利且
相关的经济利益很可能流入时确认。外销收入在公司已根据合同约定将产品报
关，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。
  本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认
为一项资产。
  为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修
订）》之外的其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约
成本确认为一项资产：①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直
接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因
该合同而发生的其他成本；②该成本增加了本集团未来用于履行履约义务的资
源；③该成本预期能够收回。
  与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行
摊销，计入当期损益。
  当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，对超出部分计
提减值准备并确认资产减值损失：（一）因转让与该资产相关的商品预期能够取
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得的剩余对价；（二）为转让该相关商品估计将要发生的成本。当以前期间减值
的因素之后发生变化，使得前款（一）减（二）的差额高于该资产账面价值时，
转回原已计提的资产减值准备，计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超
过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利
润的影响
  苏州郎克斯的会计政策和会计估计与同行业公司不存在显著差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范
围、变化情况及变化原因
  苏州郎克斯财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部发布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部
令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 40 项具体会计准则、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证
券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的
一般规定（2023 年修订）》的披露规定编制。
  根据企业会计准则的相关规定，苏州郎克斯会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具和投资性房地产外（如有），苏州郎克斯财务报表均以历史成本
为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及
符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按
照相关规定计提相应的减值准备。
  （1）合并报表范围
  合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，截至 2025 年 12 月 31 日，苏
州郎克斯合并财务报表范围的子公司如下：
 子公司名称         注册资本       主要经营地      注册地     业务性质
 江苏郎克斯       5,000 万人民币   江苏省盐城市    江苏省盐城市    制造
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 子公司名称         注册资本       主要经营地      注册地     业务性质
郎克斯（扬州）      100 万人民币     江苏省扬州市    江苏省扬州市    制造
郎克斯（泰州）      2,000 万人民币   江苏省泰州市    江苏省泰州市    制造
 扬州郎克斯       3,900 万人民币   江苏省扬州市    江苏省扬州市    制造
  海钛精密       1,000 万人民币   江苏省盐城市    江苏省盐城市    制造
  （2）合并报表范围的变化情况
  ①标的公司于 2020 年 1 月 10 日设立江苏郎克斯，注册资本 5,000 万元人
民币，标的公司持股比例 100.00%，江苏郎克斯自成立之日起纳入财务报表合
并范围；
  ②标的公司于 2024 年 8 月 2 日设立郎克斯（扬州），注册资本 100 万元人
民币，标的公司持股比例 100.00%，郎克斯（扬州）自成立之日起纳入财务报
表合并范围；
  ③标的公司于 2024 年 7 月 23 日设立郎克斯（泰州），注册资本 2,000 万元
人民币，标的公司持股比例 100.00%，郎克斯（泰州）自成立之日起纳入财务
报表合并范围；
  ④标的公司于 2024 年 8 月 30 日设立扬州郎克斯，注册资本 3,900 万元人
民币，标的公司持股比例 100.00%，扬州郎克斯自成立之日起纳入财务报表合
并范围；
  ⑤标的公司于 2023 年 4 月 17 日收购海钛精密，注册资本 1,000 万元人民
币，标的公司持股比例 70.00%，海钛精密自收购之日起纳入财务报表合并范围。
（四）资产转移剥离调整情况
  报告期内，苏州郎克斯不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
  报告期内，苏州郎克斯与上市公司重大会计政策或会计估计不存在显著差
异。
（六）行业特殊的会计处理政策
  苏州郎克斯所处行业不存在特殊的会计处理政策。
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             第五节 本次交易发行股份情况
  本次交易涉及的上市公司发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分。
一、发行股份购买资产
  上市公司拟通过发行股份的方式向周泽臣、王永富、黄永强共 3 名交易对方
购买其合计持有的苏州郎克斯 45%股权。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民
币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象与认购方式
  本次交易涉及发行股份作为交易对价的发行对象为：周泽臣、王永富、黄永
强，共 3 人。
  上述发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（三）发行股份的交易价格和定价依据
  根据中企华评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 12 月 31 日为评估基
准日，分别采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选择收益法评估结果作为
评估结论，苏州郎克斯股东全部权益的评估价值为 65,274.22 万元。经交易各方
协商，确定以收益法评估结果为参考依据，苏州郎克斯股东全部股权价值确定为
（四）定价基准日和发行价格
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之
一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
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  本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况
如下：
                                           单位：元/股
      交易均价计算区间          交易均价           交易均价的 80%
 定价基准日前 20 个交易日均价              15.90           12.72
 定价基准日前 60 个交易日均价              16.21           12.97
定价基准日前 120 个交易日均价              16.96           13.57
  经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 12.72 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
  自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配
股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国
证监会及上交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
  假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股配股数为
K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则
  派息：P1＝P0－D
  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
  增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
  三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）交易对价的支付方式和比例
  根据交易各方签订的《购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易的总对价
为 29,160.00 万元，由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。
（六）发行数量
  本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。
  若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。
  按照发行股份购买资产的发行价格 12.72 元/股计算，上市公司本次发行股
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份购买资产发行的股票数量总计为 22,924,526 股，占本次发行股份购买资产完
成后（不考虑募集配套资金）公司总股本的 9.46%。
     上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：
序号     交易对方     发行股份对价金额（万元）                发行股份数量（股）
      合计                        29,160.00        22,924,526
     最终发行数量需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监
会注册同意。在定价基准日至本次发行股份购买资产的股份发行日期间，若中国
证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调
整。
（七）股份锁定期安排
     交易对方通过本次交易取得的股份自上市之日起 12 个月（以下简称“锁定
期”）内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。交易对方
应当按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及各方约定的要求就认购本次
发行的股份出具锁定承诺，并在证券登记结算机构办理股份锁定。
     上市公司因本次交易向交易对方发行的股份如在锁定期内因上市公司分配
股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守
的法律法规、上交所相关规则等规定。
     本次交易的交易对方周泽臣、王永富、黄永强出具了《关于股份锁定及减持
的承诺函》：
     “本人因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得新增股份时，对其用
于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自发行结束之日起 12 个
月内不得以任何方式转让。如不满 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不
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得以任何方式转让。后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定
进行。本人在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如股份红利、转增
股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构
的最新监管要求不相符，本人同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。”
（八）过渡期间损益安排
  本次交易各方同意，截至交易基准日标的资产的账面未分配利润由本次交易
完成后标的公司股东共同享有。对于标的资产在过渡期间实现的损益，在交割完
成日后，各方将确认标的资产在过渡期间的损益合计数额，如各方无法就过渡期
间损益金额达成一致的，上市公司有权聘请具备相关资质的审计机构对标的资产
过渡期的损益情况进行专项审计，并出具过渡期损益报告，过渡期的损益情况，
以该报告的结果作为确认依据。如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归
本次发行完成后标的公司的股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现
亏损的，则由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上
市公司补足，标的资产过渡期损益的确定可以资产交割审计报告为准。
  各方同意并确定，如果交割完成日是日历日的 15 日以前（含 15 日），则交
割专项审计的审计基准日为交割完成日所在月的前一个月最后一日；如果交割完
成日是日历日的 15 日以后（不含 15 日），则交割专项审计的审计基准日为交割
完成日所在当月的最后一日，交割完成日后应由上市公司聘请的具备相关资质的
会计师事务所，就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。
（九）滚存未分配利润安排
  本次交易完成后，本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后的
新老股东按照持股比例共享。
（十）业绩承诺与补偿安排
  本次交易的受偿方为哈森股份，补偿方为周泽臣，具体条款如下：
  本次交易的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度。补偿方向上
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市公司承诺，苏州郎克斯在 2026 年度、2027 年度和 2028 年度的累计承诺净利
润应不低于 20,900 万元（含本数）（以下简称“累计业绩承诺”）。上述净利润的
计算应当扣除本次交易的募投项目（即标的公司年产 1,000 万套高端智能手机精
密结构件项目）所产生的损益。
  哈森股份应在承诺期届满后，聘请合格审计机构对苏州郎克斯在承诺期内累
计实现的净利润（以下简称“累计实现净利润”）与累计承诺净利润的差异情况进
行审查，并出具专项审核报告。
  如标的公司承诺期内三年累计实现净利润低于 20,900 万元（不含本数），则
补偿方触发累计业绩承诺补偿义务。上市公司将依据约定计算并确定补偿方需补
偿的金额，补偿方将其用于业绩承诺补偿的上市公司股份由上市公司以总价 1
元的对价回购，存在应补偿现金金额的，还应将应补偿现金金额一次性汇入上市
公司指定的账户。上市公司应依据下述公式计算并确定补偿方需业绩承诺补偿的
股份数量及金额：
  累计业绩承诺补偿金额=（20,900 万元-累计实现净利润）÷20,900 万元×补
偿方在本次交易中取得的交易对价。
  业绩承诺股份补偿数量=累计业绩承诺补偿金额÷本次交易的发行价格。若上
市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿股份数量
应调整为：业绩承诺股份补偿数量×（1+送股或转增比例）。
  补偿方持有的上市公司股份不足以补偿时，由补偿方以现金补偿，现金补偿
金额=不足业绩承诺补偿的股份数量×本次发行价格。
  补偿方向上市公司业绩补偿和减值补偿的金额总额不超过其在本次交易中
取得的交易对价。
  哈森股份应在承诺期届满后，依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出
具《减值测试报告》。除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取
的估值方法应与本次交易之《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额>
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累计业绩承诺补偿金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿。前述减值额需扣
除承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。补偿方应
将其用于减值补偿的上市公司股份由上市公司以总价 1 元的对价回购，存在应补
偿现金金额的，还应将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。上市公
司应依据下述公式计算并确定补偿方需减值补偿的股份数量及金额：
  减值补偿金额=标的资产期末减值额-累计业绩承诺补偿金额。依据前述公式
计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
  减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行价格。
  补偿方持有的上市公司股份不足以补偿时，由补偿方以现金补偿，另需补偿
的现金金额=不足减值补偿的股份数量×本次发行价格。
  若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公
司应回购的股份数量应调整为：减值补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
二、募集配套资金安排
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
（一）募集配套资金的股份发行情况
  本次募集配套资金发行的证券种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
  公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不
超过 35 名的特定投资者。
  最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文
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件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范
性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发
行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%。
  最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股
等除权、除息事项的，本次发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应
调整。
  本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
  本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价
格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由
公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基
础上根据实际情况确定。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股
等除权、除息事项的，本次发行股份数量也将根据发行价格的调整而进行相应调
整。
  本次向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认
购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
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  本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期
限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
  本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的
新老股东按照股份比例共享。
（二）募集配套资金的用途
  本次募集配套资金拟用于年产 1,000 万套高端智能手机精密结构件项目、补
充流动资金、偿还债务以及支付本次交易中介机构费用及相关税费。具体用途如
下：
                                                    单位：万元
                                             使用金额占全部募集配套资
       项目名称           拟使用募集资金金额
                                                金金额的比例
年产 1,000 万套高端智能手机精密
结构件项目
补充流动资金、偿还债务                       9,000.00           34.62%
支付本次交易中介机构费用及相关
税费
        合计                       26,000.00           100.00%
  本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功
与否，或是否足额募集配套资金，不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募
集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分由上市公司以自筹
资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资
金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之
前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配
套募集资金置换已支出的自筹资金。
  （1）项目概况
项目名称             年产 1,000 万套高端智能手机精密结构件项目
   申港证券股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
   项目总投资                  18,580.80 万元
   拟使用募集资金投入金额            16,000.00 万元
   项目建设主体                 郎克斯智能科技（扬州）有限公司
   项目建设期                  2年
           （2）项目投资预算
           本项目总投资 18,580.80 万元，拟投入募集资金 16,000.00 万元。
       序号         总投资构成                      投资额（万元）                 比例
                 合计                               18,580.80           100%
           （3）项目建设进度安排
           本项目建设期两年，项目实施进度计划如下：
                             T1                                 T2
   阶段
                 一季度   二季度        三季度    四季度     一季度      二季度    三季度      四季度
可研报告编制及审批
初步设计及审批
装修改造
设备考察、商务谈判
设备采购及安装
人员招募及培训
试运营及交付
           （4）项目投资效益分析
           经过测算，本项目投资税后内部收益率为 24.52%、税后静态投资回收期为
           （5）相关审批备案程序
           截至本报告书签署日，标的公司“年产 1,000 万套高端智能手机精密结构件
   项目” 已取得宝应县数据局出具的《江苏省投资项目备案证》（宝数据投资备
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〔2026〕1605 号），已取得扬州市生态环境局出具的《关于郎克斯智能科技（扬
州）有限公司年产 1000 万套高端智能手机精密结构件项目环境影响报告表的批
复》（扬环审批（2026）01-33 号）。
（三）募集配套资金的必要性分析
  自标的公司成立以来，凭借卓越的产品开发能力及优秀的产品品质赢得了比
亚迪电子、立讯精密、蓝思科技等知名 EMS 厂商的广泛认可，并与其建立了长
期稳定的合作关系。消费电子供应链厂商客户及其服务的苹果、三星、小米等知
名消费电子终端品牌对供应链体系实行严格的准入和持续评估机制，对标的公司
的产品质量、交付稳定性、产能保障能力以及对新产品导入的配合能力等方面均
提出较高要求。
  近年来，随着消费电子产品更新迭代节奏加快，下游客户在新机型导入阶段
对核心结构件供应商的产能弹性和交付保障能力提出了更高要求。在此背景下，
若标的公司不能在现有基础上持续提升产能承载能力，可能在客户新产品导入或
订单集中释放阶段面临产能瓶颈，从而影响标的公司在客户供应链体系中的稳定
合作关系。
  本次募投项目的实施，有助于标的公司在现有客户合作基础上进一步增强产
能保障能力和交付稳定性，更好地承接客户新增订单和新产品导入需求，降低订
单外溢风险，从而巩固并提升标的公司在客户供应链体系中的长期合作地位。
  消费电子精密金属结构件具有非标准化、定制化程度高、产品型号多、更新
换代快等特点。不同客户、不同产品在研发验证、试产和量产阶段的时间节点往
往高度集中，对供应商的生产组织能力、工艺切换能力以及快速响应能力提出了
较高要求。随着标的公司产品应用领域由手机精密结构件逐步拓展至电脑及智能
穿戴设备精密结构件，产品类型和订单结构日趋多元，标的公司需要在同一时期
内承接多个项目并行开发和量产交付任务。现有产能条件下，在订单集中释放阶
段对生产排期和交付保障形成一定压力。
  本次募投项目将在现有生产管理体系基础上，进一步提升标的公司智能化生
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产水平。通过引入智能化生产设备和先进的自动化系统，标的公司将能够更高效
地进行生产调度、工艺切换与质量监控，优化资源配置，确保在订单高峰期仍能
按时交付。智能化生产的提升不仅能够增强标的公司多项目并行开发和交付能
力，还将提高产品质量的一致性和稳定性，提升整体运营效率，进一步满足下游
客户对交付节奏和产品一致性的高要求，增强市场竞争力和快速响应能力。
  精密金属结构件制造属于资本和技术密集型行业，对高精度加工设备、自动
化生产线以及工艺验证投入要求较高。随着钛合金等新材料应用比例提升，其加
工难度和工艺复杂度相应提高，良率爬坡和工艺优化阶段的成本压力亦较为明
显。
  在现有业务规模基础上，通过实施本次募投项目合理扩大生产规模，有利于
标的公司在更大产量范围内分摊设备折旧、工艺验证和管理成本，降低单位产品
制造成本，提升整体盈利能力。同时，规模化生产有助于提高工艺稳定性和产品
一致性，增强标的公司经营的稳定性和抗风险能力。
  精密金属结构件制造行业属于资本密集型行业，标的公司后续业务拓展及产
能建设对资金需求较大。截至 2025 年 12 月末，上市公司资产负债率为 57.28%，
标的公司资产负债率为 72.05%，均处于较高水平。本次交易中，上市公司拟募
集配套资金用于年产 1,000 万套高端智能手机精密结构件项目、支付本次交易中
介机构费用及相关税费，并补充流动资金、偿还债务。本次募集配套资金如能顺
利募集并成功实施，将有助于增强上市公司资金实力，降低整体负债水平，有效
优化资本结构，进而增强财务稳健性与整体抗风险能力。本次交易在深化产业布
局的同时，也为上市公司构建更稳健的财务基础，优化资本结构，提升风险防御
能力，为上市公司可持续、高质量发展提供坚实保障。
（四）前次募集资金使用情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，最近五个会计年度内上市公司不存在募集
资金的情形。
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（五）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司制定了《募集
资金管理办法》，对募集资金的分级管理权限、存放、使用、变更、管理和监督
等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的
相关内部控制制度执行。本次募集配套资金到位后，上市公司、独立财务顾问将
持续对募集资金使用情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理
防范募集资金使用风险。
（六）募集配套资金失败的补救措施
  根据本次交易方案，上市公司本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实
施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次
募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求。
（七）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益
  本次交易的评估机构在对标的资产进行评估时，并未考虑募集配套资金带来
的影响，在对标的公司进行未来现金流量的预测时没有考虑由募集配套资金带来
的投入可能为标的公司带来的收益。因此，即使本次交易的募集配套资金无法成
功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产的评估值不会受到影响。
三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
  本次交易涉及的上市公司发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分。本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响详见本独
立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之
“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”和“（三）本次交易对上市公司
主要财务指标的影响”中的具体内容。
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             第六节 标的资产的评估情况
一、标的资产评估总体情况
（一）评估概况
  本次交易的标的资产为苏州郎克斯 45%股权。根据中企华评估出具的评估
报告，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法
对苏州郎克斯股东全部权益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论，
即苏州郎克斯 100%股权的评估值为 65,274.22 万元。经交易各方参考评估结论
协商确定，苏州郎克斯股东全部股权价值确定为 64,800.00 万元，本次交易标的
资产交易价格合计为 29,160.00 万元。
（二）评估方法
  依据相关准则，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、资产基础
法三种基本方法：
  收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种
评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间
接获得股东全部权益价值。
  市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场
价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。上市公司比较法是指获取并分
析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估企业比较分析的
基础上，确定被评估企业价值的评估方法。交易案例比较法是指获取并分析可比
的企业交易案例资料，计算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定
被评估企业价值的评估方法。
  资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内
及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
  本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择采用理由
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如下：
   依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评
估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基
础法（成本法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估
方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评
估。
   标的公司主营业务为 3C 消费电子精密金属结构件的研发、生产和销售，其
营业收入包括主营业务收入及其他业务收入，按业务线分为精密锻压业务及精密
CNC 业务收入。产品主要覆盖智能手机中框、智能手机背板、平板电脑外壳、
笔记本电脑外壳、智能手表表壳等，主要为受托加工。标的公司的品牌效应、客
户资源、内控管理、核心技术、研发团队以及管理经验能够通过公司的盈利能力
得到较好地反映，且标的公司预计能持续获得稳定现金流入，收益和风险可以合
理量化，故适宜对标的公司及子公司采用合并收益法评估。
   经查询，与标的公司处于同一行业，在经营模式、产品类型、企业规模、资
产配置及未来成长性等方面具备可比的国内上市公司较少，市场上相关交易案例
的经营、财务数据等信息在公开渠道无法获得，故不适宜采用市场法评估。
   资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者
在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成
本。标的公司历史投入、经营资料可获取，适宜采用资产基础法评估。
   综上，本次采用收益法、资产基础法进行评估。
（三）评估结果
   本次交易标的资产的评估结果情况如下：
   苏州郎克斯精密五金有限公司评估基准日合并报表股东权益账面价值为
为 44,717.95 万元，增值率为 217.54%。
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   苏州郎克斯精密五金有限公司评估基准日总资产账面价值为 5,100.99 万
元，评估价值为 28,872.55 万元，增值额为 23,771.56 万元，增值率为 466.02%；
总负债账面价值为 195.62 万元，评估价值为 195.62 万元，增值额为 0.00 万元，
增值率为 0.00%；净资产账面价值为 4,905.37 万元，资产基础法评估价值为
   资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                     评估结果汇总表
                                                  金额单位：人民币万元
                    账面价值            评估价值         增减值          增值率%
       项目
                      A               B          C=B-A       D=C/A×100
一、流动资产         1      100.99          100.99          0.00         0.00
二、非流动资产        2     5,000.00       28,771.56    23,771.56       475.43
其中：长期股权投资      3     5,000.00       28,771.56    23,771.56       475.43
  固定资产         4          0.00            0.00        0.00         0.00
  无形资产         5          0.00            0.00        0.00         0.00
  其中：土地使用权     6          0.00            0.00        0.00         0.00
  其他非流动资产      7          0.00            0.00        0.00         0.00
     资产总计      8     5,100.99       28,872.55    23,771.56       466.02
三、流动负债         9      195.62          195.62          0.00         0.00
     负债总计      10     195.62          195.62          0.00         0.00
     净资产       11    4,905.37       28,676.93    23,771.56       484.60
   收益法评估后的股东全部权益价值为 65,274.22 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 28,676.93 万元，两者相差 36,597.29 万元，差异率为
同引起。
   资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预
期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑
的。
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  苏州郎克斯精密五金有限公司拥有一定的客户资源、供应商、研发团队以及
行业中较齐全的资质。苏州郎克斯精密五金有限公司在同行业具有一定竞争力，
未来预测的收益具有可实现性。
  考虑到收益法能综合反映标的公司的品牌效应、客户资源、核心技术和管理
经验，且公司所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为
稳定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映标的公司的预期盈利能力。
  而资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和，不能完全体现各单项资产组
合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产
生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的
结果。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现苏州郎克斯的企
业价值。
  根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：苏州郎
克斯精密五金有限公司的股东全部权益价值评估结果为 65,274.22 万元。
  由于客观条件限制，本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制
权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。
二、苏州郎克斯评估的具体情况
（一）评估假设
  本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
  （1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （2）针对评估基准日资产的实际状况，假设标的公司持续经营；
  （3）假设评估基准日后，与标的公司及各子公司相关的利率、汇率、赋税
基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；
  （4）假设评估基准日后标的公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
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  （5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
  （6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对标的公司造成重大不
利影响。
  （1）假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
  （2）假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
  （3）假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
  （4）长期股权投资-江苏郎克斯智能工业科技有限公司高新技术企业证书有
效期至 2026 年 12 月，假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大
变化，管理层预计未来公司可持续获得高新技术企业认定，评估师对高新技术条
件认定条件及标的公司情况进行了分析，基于对未来的合理推断，假设标的公司
未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
  （5）长期股权投资-江苏郎克斯智能工业科技有限公司所在的生产场所为盐
城市大丰高新区丰联创智产业集中区新北路 9 号，厂房面积约 43,000 平方米，
为盐城市大丰区高新技术区管理委员会所有，根据江苏郎克斯与盐城市大丰区高
新技术区管理委员会签订的项目投资协议书，江苏郎克斯达到一定的投资规模及
销售收入、税收等，厂房免费给江苏郎克斯使用，免租期结束后，如果江苏郎克
斯达到合同产值要求，则继续免租或者根据市场情况给予优先购买权。长期股权
投资-江苏郎克斯智能工业科技有限公司租赁盐城市大丰区高鑫投资有限责任公
司位于大丰区高新区丰联创智二期 2 号一层厂房，面积 10,000 平方米。根据与
标的公司管理层沟通，未来继续选择租赁方式。本次假设租赁到期后江苏郎克斯
智能工业科技有限公司能继续续租。
  （6）长期股权投资-江苏海钛精密工业有限公司所在的生产场所位于大中工
业园南环路北侧、东宁路西侧，厂房面积约 15,000 平方米，产权为盐城市大丰
区人民政府大中街道办事处下属国有平台公司，根据江苏海钛精密工业有限公司
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与盐城市大丰区人民政府大中街道办事处签订的项目投资协议书，江苏海钛精密
工业有限公司达到一定的销售收入，厂房给予减免，首期租赁期限 5 年，从 2024
年 1 月 1 日开始。租赁到期后，如江苏海钛精密工业有限公司续租，按照盐城市
大丰区人民政府大中街道办事处相关规定执行。本次假设租赁到期后江苏海钛精
密工业有限公司能继续续租。
  （7）长期股权投资-江苏郎克斯智能工业科技有限公司存在客户提供的研磨
机、加热炉、退火炉、镭雕机、镭焊机、锻压加热炉等共 254 项，整形治具 472
项，为生产特定客户产品专用。标的公司管理层反馈，客户提供设备生产产品的
生产模式属于行业常态，客户会定期对提供资产进行盘点、核查。本次假设未来
该生产模式不变，客户提供的设备持续给郎克斯使用。
  本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假
设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。
（二）评估方法的选择及合理性
  本次评估采用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选择采用理由
如下：
  依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评
估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基
础法（成本法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估
方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评
估。
  标的公司主营业务为 3C 消费电子精密金属结构件的研发、生产和销售，其
营业收入包括主营业务收入及其他业务收入，按业务线分为精密锻压业务及精密
CNC 业务收入。产品主要覆盖智能手机中框、智能手机背板、平板电脑外壳、
笔记本电脑外壳、智能手表表壳等，主要为受托加工。其统一规划、管理子公司
的生产经营，标的公司的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、研发团队
以及管理经验能够通过公司的盈利能力得到较好地反映，且标的公司预计能持续
获得稳定现金流入，收益和风险可以合理量化，故适宜对标的公司及子公司采用
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合并收益法评估，本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间
接获得股东全部权益价值。
  经查询，与标的公司处于同一行业，在经营模式、产品类型、企业规模、资
产配置及未来成长性等方面具备可比的国内上市公司较少，市场上相关交易案例
的经营、财务数据等信息在公开渠道无法获得，故不适宜采用市场法评估。
  资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者
在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成
本。标的公司历史投入、经营资料可获取，适宜采用资产基础法评估。
  综上，本次采用收益法、资产基础法进行评估。
（三）引用其他机构出具报告结论的情况
  本次评估，除引用了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报
告作为标的公司的评估申报账面值外，本评估报告不存在引用其他机构报告的情
况。
（四）收益法评估具体情况
  （1）收益法模型
  本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现法。
  标的公司主营业务为 3C 消费电子精密金属结构件的研发、生产和销售，其
营业收入包括主营业务收入及其他业务收入，按业务线分为精密锻压业务及精密
CNC 业务收入。产品主要覆盖智能手机中框、智能手机背板、平板电脑外壳、
笔记本电脑外壳、智能手表表壳等，主要为受托加工。其统一规划、管理子公司
的生产经营，标的公司的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、研发团队
以及管理经验能够通过公司的盈利能力得到较好地反映，且标的公司预计能持续
获得稳定现金流入，收益和风险可以合理量化，故适宜对标的公司及子公司采用
合并收益法评估，本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间
接获得股东全部权益价值。
  企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关
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的非经营性资产价值构成。
  企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评
估的长期股权投资价值
  股东全部权益价值=企业价值-有息负债-少数股东权益价值
  有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、
一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
  其中：
  经营性资产是指与标的公司生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流
量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
   Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量
   Fn+1——永续期预期自由现金流量
   r——折现率
   i——收益期计算年
   n——预测期
  其中，企业自由现金流量计算公式如下：
  企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧与摊销-资本性支出-
营运资金增加额+其他
  （2）预测期的确定
  由于标的公司近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相
对较差，本次评估按照惯例采用分段法对标的公司的现金流进行预测。即将标的
公司未来现金流分为明确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流，预
测期预测到标的公司生产经营稳定年度。
  苏州郎克斯的主营业务为 3C 消费电子精密金属结构件的研发、生产和销售，
产品覆盖智能手机中框、智能手机背板、平板电脑外壳、笔记本电脑外壳、智能
手表表壳等，苏州郎克斯成立至今，经营情况趋好，无特殊情况表明其未来难以
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持续经营。根据标的公司的未来发展规划及其所处行业的特点，管理层对标的公
司未来收益进行了五年的预测，并预计在 2031 年及以后年度标的公司进入稳定
期。
  （3）收益期的确定
  由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响标的公司继续经营的核心资
产的使用年限、标的公司生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上
述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设标的公司评估
基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
  （4）净现金流的确定
  本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
  （预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销
-资本性支出-营运资金追加额+其他
  =营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用）+营业
外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
  （5）终值的确定
  收益期为永续，终值公式如下：
  终值=永续期年预期自由现金流量/折现率
  永续期年预期自由现金流量按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要
包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年不在预测期末
的规模上再扩大的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
  （6）折现率的确定
  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本。
  WACC=Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]
  式中，E:权益的市场价值
  D:债务的市场价值
  Ke：权益资本成本
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  Kd：债务资本成本
  T:被评估单位的所得税率
  权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，公式如下：
  Ke=rf+MRP×β+ rc
  式中，rf:无风险利率
  MRP:市场风险溢价
  β：权益的系统风险系数
  Kd：债务资本成本
  rc:企业特定风险调整系数
  （7）溢余资产价值的确定
  溢余资产是指评估基准日超过标的公司生产经营所需，评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产。本次测算无溢余资产。
  （8）非经营性资产、负债价值
  非经营性资产、负债是指与标的公司生产经营无关的，评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产与负债。
  （9）单独评估的长期股权投资
  单独评估的长期股权投资是指标的公司于评估基准日时已形成的对外股权
投资，且没有纳入收益法预测范围的。本次范围内长期股权投资中各公司均采用
了资产基础法测算；合并口径采用收益法评估，并选取适当结果作为评估结论。
  （10）付息债务价值
  付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债。标的公司的付息债
务包括短期借款、带息的其他应付款、长期借款和应付利息。付息债务以核实后
的账面值作为评估值。
  本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
  （1）一般假设
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
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准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；
其职务；
影响。
  （2）特殊假设
采用的会计政策在重要方面保持一致；
范围、方式与目前保持一致；
出；
期至 2026 年 12 月，假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变
化，管理层预计未来公司可持续获得高新技术企业认定，评估师对高新技术条件
认定条件及标的公司情况进行了分析，基于对未来的合理推断，假设标的公司未
来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
市大丰高新区丰联创智产业集中区新北路 9 号，厂房面积约 43,000 平方米，为
盐城市大丰区高新技术区管理委员会所有，根据江苏郎克斯与盐城市大丰区高新
技术区管理委员会签订的项目投资协议书，江苏郎克斯达到一定的投资规模及销
售收入、税收等，厂房免费给江苏郎克斯使用，免租期结束后，如果江苏郎克斯
达到合同产值要求，则继续免租或者根据市场情况给予优先购买权。长期股权投
资-江苏郎克斯智能工业科技有限公司租赁盐城市大丰区高鑫投资有限责任公司
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位于大丰区高新区丰联创智二期 2 号一层厂房，面积 10,000 平方米。根据与标
的公司管理层沟通，未来继续选择租赁方式。本次假设租赁到期后江苏郎克斯智
能工业科技有限公司能继续续租。
园南环路北侧、东宁路西侧，厂房面积约 15,000 平方米，产权为盐城市大丰区
人民政府大中街道办事处下属国有平台公司，根据江苏海钛精密工业有限公司与
盐城市大丰区人民政府大中街道办事处签订的项目投资协议书，江苏海钛精密工
业有限公司达到一定的销售收入，厂房给予减免，首期租赁期限 5 年，从 2024
年 1 月 1 日开始。租赁到期后，如江苏海钛精密工业有限公司续租，按照盐城市
大丰区人民政府大中街道办事处相关规定执行。本次假设租赁到期后江苏海钛精
密工业有限公司能继续续租。
机、加热炉、退火炉、镭雕机、镭焊机、锻压加热炉等共 254 项，整形治具 472
项，为生产特定客户产品专用。标的公司管理层反馈，客户提供设备生产产品的
生产模式属于行业常态，客户会定期对提供资产进行盘点、核查。本次假设未来
该生产模式不变，客户提供的设备持续给郎克斯使用。
  本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条
件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
  （1）预测期收益预测与分析
  苏州郎克斯主营业务为 3C 消费电子精密金属结构件的研发、生产和销售，
其营业收入包括主营业务收入及其他业务收入，按业务线分为精密锻压业务及精
密 CNC 业务收入。产品主要覆盖智能手机中框、智能手机背板、平板电脑外壳、
笔记本电脑外壳、智能手表表壳等，主要为受托加工。其主要客户为全国 3C 领
先企业比亚迪电子、蓝思科技、立讯精密等，产品终端客户为苹果公司、三星公
司及小米等，但未直接向终端客户提供产品。其他业务收入为销售铝屑及销售刀
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具、治具等备品备件。
  ①苏州郎克斯历史主营业务收入分析
  历史年度主营业务收入经营情况如下：
                                        金额单位：人民币万元
     项目            2024 年                2025 年
  主营业务收入                    39,342.65             62,866.90
    增长率                             -               59.79%
  从上表可看出，报告期内苏州郎克斯合并口径下主营业务收入呈上涨趋势，
拓展的 CNC 精加工业务在收入端也呈现明显的增长。
  ②未来主营业务收入预测分析
  苏州郎克斯历史主营业务多数为来料受托加工，根据客户的需求进行加工。
通常与客户签订框架协议后，客户结合需求，通过邮件方式向苏州郎克斯下发订
单数量、原料到达时间、交货时间等信息，苏州郎克斯承接的苹果锻压产品通常
在当年下半年开始进行大量生产，次年上半年为上年度订单尾单生产，随着产品
大批量生产，尾单销售单价较上年度略有下降。终端产品约两年迭代一次，迭代
后受加工材料、工艺等因素影响，销售单价会有一定上涨。
  苏州郎克斯主要服务苹果产业链企业，由于新品研发、试制的周期性，一般
在本年度会接到客户下年度的新品试制订单，标的公司进行研发、打样、试制后
提交客户，周期较长。虽然历史年度相关产品的名称不一样，但均属于同一系列，
未来就该系列进行迭代。
  根据苏州郎克斯的未来发展规划——推进锻压与 CNC 业务相辅相成发展，
将 CNC 作为锻压的补充，提高标的公司整体竞争力。结合与标的公司管理层沟
通，未来年度苏州郎克斯把精密 CNC 加工业务定位为辅助锻压业务，围绕苹果
手机供应链体系的客户开展配套业务。
  作为苹果产业链具备锻压工艺的供应商之一，标的公司经过长期的投入、研
发，在锻压领域中具备较丰富的经验，特别是苹果产业链相关的生产经验；其次，
在这个过程中制定了成熟稳定的研发、生产、品质管理流程，建立了研发、生产
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及品质管理团队，能在保证满足苹果产业链对于产品质量、精密度等要求的前提
下，实现大规模生产与交付，这形成了苏州郎克斯维持供应商资格的核心资源，
且相关资源可持续，构成了苏州郎克斯在行业内的核心竞争优势。
   苏州郎克斯加工的精密结构件主要为 3C 消费电子，根据 IDC 公开数据显示，
全球智能手机行业 2023 年至 2025 年出货量分别为 11.67 亿台、12.4 亿台及 12.6
亿台，智能手机需求稳步上涨。2025 年虽然面临关税波动、供应链扰动以及多
国宏观经济承压等挑战，但智能手机市场仍实现温和增长；其中第四季度作为重
要支撑，全球智能手机出货量同比增长 2.3％，达到 3.363 亿台。苹果以全年 2.517
亿台出货量、7.4％的同比增速、20.0％的市场份额蝉联全球第一，连续三年稳
居榜首，iPhone 17 系列的成功助力其在中国市场创下出货量新高。三星全年出
货 2.412 亿台，同比增速为 7.9％，凭借 Galaxy Z Fold 7 折叠屏及 AI 功能加持
的 Galaxy A 系列热销，实现 2013 年以来最强第四季度增长。小米、vivo 和 OPPO
分别以 1.652 亿台、1.039 亿台、1.020 亿台的全年出货量居第三至第五位。根
据 IDC 预测，预计至 2029 年全球手机出货量接近 15 亿台，预计手机业务的市
场稳定向前。
   本次对于主营业务的预测是结合 3C 消费电子市场发展水平、历史期销量和
单价的基础上对锻压、CNC 业务进行。对于销量的预测，参考历史期销量变动
率，结合苹果产业链的出货量、历史该类产品销量及市场需求综合确定进行预测；
对于单价的预测，参考基准日近期平均单价进行预测。
   综上分析，标的公司的主营业务收入预测如下：
                                                      金额单位：人民币万元
  项目      2026 年      2027 年             2028 年      2029 年      2030 年
主营业务收入    54,696.27   57,783.30          59,650.45   61,336.55   63,162.97
   ③其他业务收入
   历史期的其他业务收入包括销售铝屑、生产辅材等收入，考虑这块业务未来
销量和单价受市场影响较大，故此次不进行预测。
   标的公司的主营业务成本包括直接材料成本、工资成本，以及物料消耗、折
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旧摊销费、劳务费、租赁费、水电费、办公费及其他等制造费用，近两年的主营
业务成本分别为 27,789.14 万元、48,961.83 万元。结合标的公司以销定产的模
式，本次评估假定标的公司未来的产销一致，即以后年度的产量等于销量，锻压
及 CNC 加工业务的生产主营业务成本等于生产成本。
  直接材料系生产过程中耗用的材料成本费用，对于直接材料费系结合历史材
料成本占收入比进行测算。
  工资成本主要与生产人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。对于未来年度人
员工资，主要通过访谈判断未来年度职工人数需求、平均工资水平以及考虑未来
工资增长因素进行预测。生产人员数量根据标的公司业务发展需求确定，工资增
长幅度根据与管理层沟通，结合江苏省近年的人均工资复合增长率确定。
  对于劳务费、物料消耗、电费、税费、修理费、折旧费及摊销费等制造费用，
考虑不同系列的产品耗用的制造费用有差异，结合标的公司历史各类产品耗用的
制造费用，未来年度制造费用按占营业收入比进行测算。
  如上分析，未来年度主营业务成本的预测如下：
                                                     金额单位：人民币万元
  项目     2026 年      2027 年             2028 年      2029 年      2030 年
主营业务成本   40,240.89   42,416.84          43,821.46   45,089.60   46,456.34
  标的公司评估基准日主要涉及的税种有增值税、城建税、教育费附加、地方
教育费附加、印花税、车船使用费等。
  增值税根据标的公司的未来购销情况分产品、服务等几类，分别适用 13%、
  标的公司的城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照 7%、3%、2%
的税率以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。
  标的公司的印花税主要涉及标的公司的购销合同，本次评估中印花税按照法
定税率，结合未来的收入、成本计算。
  车船使用税均与标的公司持有和使用的固定资产、无形资产有关，按照当地
税务制定的税额标准计算缴纳。
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  标的公司未来年度的税金及附加预测数据如下：
                                                   金额单位：人民币万元
  项目     2026 年       2027 年         2028 年      2029 年      2030 年
税金及附加        437.33     437.33         437.34      437.34      437.34
  销售费用包括车辆使用费、工资、差旅费、办公费、招待费、服务费以及其
他等费用。
  ①工资主要与销售人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度
人员工资，主要通过访谈判断未来年度职工人数需求、平均工资水平以及考虑未
来工资增长因素进行预测。
  ②社保费根据评估基准日标的公司销售人员平均缴费基数结合人数变动以
及工资增长幅度计算社保费。
  ③对于折旧费的预测，未来年度折旧与标的公司目前固定资产及无形资产的
规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及标的公司的折旧政策相
关。在标的公司折旧政策无变化及维持目前生产经营能力不扩能的前提下，存量
资产的折旧可以明确计算。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的
固定资产和无形资产，根据标的公司未来的发展规划进行测算。
  ④办公费、福利费按照固定比例增长预测。
  ⑤除上述费用外的标的公司日常差旅费、车辆使用费、招待费以及其他费用
等，根据标的公司核算方式，分析前几年费用的状况，确定合理的费用金额，结
合未来的预期收入进行预测。
                                                   金额单位：人民币万元
  项目     2026 年       2027 年         2028 年      2029 年      2030 年
 销售费用        956.67     998.48        1,027.70    1,054.54    1,084.89
  管理费用包括工资、社保、办公费、差旅费、折旧费、服务费、招待费、修
理费、保险费、职工教育经费、无形资产摊销及长期待摊费用等其他费用，评估
人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。
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  ①工资主要与管理人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度
人员工资，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职工人数需求、平均
工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将以
一定比例逐年增长。
  ②社保费根据评估基准日标的公司管理人员平均缴费基数结合人数变动以
及工资增长幅度计算社保费。
  ③对于折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与标的公司目前固定资产及
无形资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及标的公司的
折旧及摊销政策相关。在标的公司折旧及摊销政策无变化及维持目前生产经营能
力不扩能的前提下，存量资产的折旧和摊销可以明确计算。增量资产主要考虑新
增资产导致的资本性支出形成的固定资产和无形资产，根据标的公司未来的发展
规划进行测算。
  ④办公费、差旅费、招待费、修理费、保险费、职工教育经费及总部的管理
费用等按照固定比例增长预测。
  经过如上测算，未来年度管理费用预测汇总如下：
                                                      金额单位：人民币万元
  项目      2026 年        2027 年          2028 年      2029 年      2030 年
 管理费用        2,458.31    2,518.09        2,582.54    2,640.87    2,714.97
  标的公司研发费用主要为人工费、材料费、折旧费、办公费及其他费用。评
估人员分别根据费用的实际情况对各项研发费用单独进行测算。
  ①工资主要与研发人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度
人员工资，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职工人数需求、平均
工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将以
一定比例逐年增长。
  ②对于折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与标的公司目前固定资产及
无形资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及标的公司的
折旧及摊销政策相关。在标的公司折旧及摊销政策无变化及维持目前生产经营能
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力不扩能的前提下，存量资产的折旧和摊销可以明确计算。增量资产主要考虑新
增资产导致的资本性支出形成的固定资产和无形资产，根据标的公司未来的发展
规划进行测算。
  ③办公费、其他费用等按照固定比例增长预测。
  ④材料费系研发过程中的消耗材料成本，根据标的公司核算方式，分析前几
年费用的状况，确定合理的费用金额，结合未来的预期收入进行预测。
  经过如上测算，研发费用的预测汇总如下：
                                                      金额单位：人民币万元
  项目      2026 年        2027 年          2028 年      2029 年      2030 年
 研发费用        1,920.78    1,995.13        2,052.69    2,105.02    2,166.06
  标的公司财务费用主要为借款利息、存款利息、手续费及其他等组成。借款
利息根据未来所需的贷款水平结合长期利率进行测算；手续费和其他财务费用根
据收入占比予以测算；存款利息由于金额较小，本次不予测算。
  经过如上测算，财务费用的预测汇总如下：
                                                      金额单位：人民币万元
  项目      2026 年        2027 年          2028 年      2029 年      2030 年
 财务费用         800.73      805.04          808.72      812.37      816.18
  历史营业外收入主要核算与日常生产经营不直接相关的政府财政补贴收入
等，均为偶发性收入，本次评估中不再预测。
  标的公司营业外支出金额较小且为偶发性支出，本次评估中不再预测。
  标的公司资产减值损失为日常经营中加工产品形成的报废损失，以及应收款
项的信用减值损失。本次结合历史年度经营情况，参照历史年度加工产品损失与
收入的比重测算减值损失。
  经过如上测算，减值损失的预测汇总如下：
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                                                      金额单位：人民币万元
  项目       2026 年       2027 年          2028 年      2029 年      2030 年
资产减值损失        479.38      506.43          522.80      537.58      553.58
  标的公司为高新企业，适用的所得税率为 15%，本次假设现行高新技术企
业认定的相关法规政策未来无重大变化，管理层预计未来公司可持续获得高新技
术企业认定，评估师对高新技术条件认定条件及标的公司情况进行了分析，基于
对未来的合理推断，假设标的公司未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，
能够持续享受所得税优惠政策。预测期所得税的测算根据标的公司承担的所得税
率结合税前利润总额，并考虑资产减值损失加回等税会差异测算未来年度的所得
税金额，具体情况如下：
                                                      金额单位：人民币万元
  项目       2026 年       2027 年          2028 年      2029 年      2030 年
 所得税          941.75     1,042.06        1,081.00    1,115.97    1,151.88
  对于标的公司未来的折旧及摊销，本次评估是以标的公司基准日生产、经营
管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及
年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
  评估人员以基准日标的公司的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，
并考虑维持标的公司预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综
合计算得出预测期内的折旧及摊销额。
                                                      金额单位：人民币万元
  项目       2026 年       2027 年          2028 年      2029 年      2030 年
折旧及摊销        2,897.10    2,786.47        2,408.96    2,163.66    2,004.04
  标的公司的资本性支出的计划，主要包含 2026 年计划的固定资产投入和未
来少量的设备采购和资产更新投资等部分支出的测算。资本性支出的预测结果汇
总如下：
申港证券股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                       金额单位：人民币万元
  项目      2026 年         2027 年          2028 年      2029 年     2030 年
资本性支出        2,888.48     2,244.09         106.19      106.19     106.19
  营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性
资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
  标的公司不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、应收
票据、预付账款、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流
动负债包括应付账款、合同负债、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
  预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要
时进行剔除处理。在此基础上，对于与业务收入相关的应收票据、应收账款等科
目根据与营业收入的周转率以及业务结构的变化适当调整预测；与业务成本相关
的应付票据、应付账款、预付款项、存货等科目根据与营业成本的周转率以及业
务结构的变化适当调整预测；对于应交税费按照每年 12 月计提未缴纳的附加税、
增值税和所得税额大致确定；货币资金保有量主要是考虑维持企业经营周转期内
应付的主营业务成本、管理费用、销售费用等期间费用以及相关税费支出所需要
保留的最低货币资金量来确定的。
  营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，该标的公司营业流动资产
（不含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预
付账款、其他应收款、存货、货币资金（不含溢余资产）；无息流动负债主要包
括去除非经营性资产后的应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、其他
应付款等。
  营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金
  营运资金追加额的预测数据如下：
                                                       金额单位：人民币万元
  项目         2026 年       2027 年         2028 年      2029 年     2030 年
营运资金追加额      -3,883.24      986.00          591.59     521.82     590.02
  企业经营性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本
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性支出-营运资金追加额+其他（按账龄补提的资产减值损失）
   =主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-期间费用-所得税+利息支出×
（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他（按账龄补提的
资产减值损失）
   收益法预测表-净自由现金流量
                                                          金额单位：人民币万元
     项目          2026 年         2027 年        2028 年       2029 年     2030 年
   一、营业收入        54,696.27     57,783.30      59,650.45   61,336.55   63,162.97
   减：营业成本        40,240.89     42,416.84      43,821.46   45,089.60   46,456.34
    税金及附加          437.33         437.33        437.34      437.34      437.34
    销售费用           956.67         998.48       1,027.70    1,054.54    1,084.89
    管理费用          2,458.31      2,518.09       2,582.54    2,640.87    2,714.97
    研发费用          1,920.78      1,995.13       2,052.69    2,105.02    2,166.06
    财务费用           800.73         805.04        808.72      812.37      816.18
   资产减值损失          479.38         506.43        522.80      537.58      553.58
   信用减值损失             0.00             0.00        0.00        0.00        0.00
     其他               0.00             0.00        0.00        0.00        0.00
投资收益（损失以“-”号填
      列）
二、营业利润（亏损以“-”号
     填列）
   加：营业外收入            0.00             0.00        0.00        0.00        0.00
   减：营业外支出            0.00             0.00        0.00        0.00        0.00
三、利润总额（亏损总额以
   “-”号填列）
   减：所得税费用         941.75       1,042.06       1,081.00    1,115.97    1,151.88
四、净利润（净亏损以“-”号
     填列）
   扣税后利息支出         582.26         582.26        582.26      582.26      582.26
  五、息前税后净利润       7,042.70      7,646.15       7,898.47    8,125.53    8,364.00
   加：折旧及摊销        2,897.10      2,786.47       2,408.96    2,163.66    2,004.04
   减：资本性支出        2,888.48      2,244.09        106.19      106.19      106.19
  营运资金需求净增加      -3,883.24        986.00        591.59      521.82      590.02
    加：其他：             0.00             0.00        0.00        0.00        0.00
  六、自由现金净流量      10,934.56      7,202.54       9,609.65    9,661.17    9,671.82
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  （2）折现率的确定
  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，2025 年 12 月 31 日，
作为无风险收益率。
  标的公司的权益系统风险系数计算公式如下：
  βL =[1+（1-t）×D/E] ×βU
  式中，βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
  βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
      t ：被评估企业的所得税税率；
  D/E：被评估企业的目标资本结构。
  根据标的公司的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了金属结构
件行业与标的公司在业务及经营模式相同或类似的可比公司于 2025 年 12 月 31
日的β，并取其平均值作为标的公司的β值，具体数据见下表：
 序号         股票代码              公司简称         βu 值
         βu 平均                                    0.9270
  根据标的公司的经营特点分析，本次评估目标资本结构取可比上市公司资本
结构平均 D/E，为 19.36%，标的公司所得税率按照预测期内各公司每年预测所
得税测算。
  经计算，βL=107.96％
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  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，根据中企华评估研发部公布的数据，本次评估市场风险
溢价取 6.94％。
  企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的
优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗
行业风险等方面的情况，确定特有的风险调整系数为 3.20％。
  ①计算权益资本成本
  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出标的公司的权益资
本成本，由于采用合并口径测算，标的公司实际所得税率每年稍有不同，则 Ke
为：
  Ke= rf+MRP×β+rc
  ②计算加权平均资本成本
  评估基准日标的公司涉及短期借款及股东借款，且标的公司日常经营需投入
相应资金，根据标的公司经营特点和发展规划，本次评估 Kd 按照基准日标的公
司实际贷款利率 3.15％，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，
计算得出标的公司的加权平均资本成本。
  WACC 为：
  WACC=Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T） ×[D/（E+D）]
     =10.94％
  根据上述公式测算，预测期后折现率为 10.94％。
  （3）预测期后的价值确定
  预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。
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  永续期企业现金流的计算
  考虑到标的公司 2031 年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与
预测末年的情况基本相同，按 2030 年的现金流调整确定。具体需要调整的事项
为所得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额。
  根据企业所得税法规定，标的公司预测期后每年的所得税为 1,158.83 万元。
  经上述分析测算，预测期后每年的折旧费为 1,945.83 万元。
  经上述分析测算，预测期后每年的资本性支出金额为 2,209.64 万元。
  由于预测期后标的公司经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续
期标的公司的营运资金追加额为 0。
  故永续期企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资
金追加额
  = 8,131.35 万元
  （4）测算过程和结果
                                                             金额单位：人民币万元
    项目            2026 年    2027 年     2028 年     2029 年     2030 年      永续期
一、自由现金净流量     10,934.56     7,202.54   9,609.65   9,661.17   9,671.82    8,131.35
折现率年限                0.50       1.50       2.50       3.50       4.50        0.00
二、折现率             10.94%     10.94%     10.94%     10.94%     10.94%      10.94%
折现系数                 0.95       0.86       0.77       0.70       0.63        5.73
三、各年净现金流量
折现值
四、预测期经营价值                                                               83,325.57
  （5）其他资产和负债的评估
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  非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。
  经分析，本次评估中非经营性资产和负债包括其他流动资产、递延所得税资
产等。经测算：
  非经营性资产-非经营性负债=3,814.46 万元。
  溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑标的
公司经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、销售费用及财务费用
等，经测算溢余资产为 0.00 万元。
  有息负债主要为标的公司账面的短期借款及向股东的借款，对于这部分有息
债务按成本法评估，经测算有息负债为 21,763.90 万元。
  少数股东权益主要为长期股权投资——江苏海钛精密工业有限公司的少数
股东权益，本次对于这部分少数股东权益价值采用收益法评估，经测算少数股东
权益价值为 101.90 万元。
  （1）企业整体价值的计算
  企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
   =83,325.57 +3,814.46 +0.00
   =87,140.03（万元）
  （2）股东全部权益价值的计算
  根据以上评估过程，苏州郎克斯的股东全部权益价值为：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益价值
  =87,140.03-21,763.90-101.90
   =65,274.22（万元）
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（五）资产基础法评估具体情况
  纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、其他应收款、其他流动资产。
  （1）货币资金
  银行存款账面价值 961,330.75 元，核算内容为在农业银行苏州阳澄湖支行、
中信银行苏州相城支行、宁波银行苏州相城支行的人民币存款。
  评估人员取得了银行存款的询证函、对账单和银行存款余额调节表，对其逐
行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，
没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对标的公司申报的各户存款的开户
行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
  银行存款评估值为 961,330.75 元，无评估增减值。
  （2）其他应收款
  评估基准日其他应收款账面余额 2,650.00 元，核算内容为标的公司除应收
票据、应收账款等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收款计提
坏账准备 26.50 元，其他应收款账面价值净额 2,623.50 元。
  评估人员向标的公司调查了解了其他应收款形成的原因、根据每笔款项可能
收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计
算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借
助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回
收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分
可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法
收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
  经评估，其他应收款评估值为 2,623.50 元，无评估增减值。
  （3）其他流动资产
  评估基准日标的公司的其他流动资产账面价值 45,926.81 元，核算内容为评
估基准日的未交增值税。
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     评估人员抽查了相应的凭证，与账面金额核对无误。其他流动资产按账面值
确定评估值。
     其他流动资产评估值为 45,926.81 元，无评估增减值。
     流动资产评估结果及增减值情况如下表：
                      流动资产评估结果汇总表
                                                            金额单位：人民币元
    科目名称     账面价值            评估价值                 增减值              增值率%
    货币资金      961,330.75      961,330.75                 0.00             0.00
 其他应收款          2,623.50            2,623.50             0.00             0.00
其他流动资产         45,926.81        45,926.81                0.00             0.00
流动资产合计       1,009,881.06    1,009,881.06                0.00             0.00
     流动资产评估值 1,009,881.06 元，无评估增减值。
     评估基准日长期股权投资账面余额 50,000,000.00 元，核算内容为持有江苏
郎克斯 100%股权。评估基准日长期股权投资计提减值准备 0.00 元，长期股权
投资账面价值净额 50,000,000.00 元。
     评估基准日长期股权投资账面值概况如下表所示：
                                                            金额单位：人民币元
序号          被投资单位名称                   投资日期         投资比例            账面价值
                        合计                                        50,000,000.00
     对全资或者控股的长期投资单位进行整体评估，首先评估获得被投资单位的
股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
     长期股权投资采用资产基础法评估下，评估结果及增减值情况如下表：
                                                            金额单位：人民币元
序号    被投资单位名称          账面价值              评估价值             增减值           增减率%
     江苏郎克斯智能工
     业科技有限公司
       合计           50,000,000.00     287,715,611.82   237,715,611.82    475.43
     长期股权投资评估值 287,715,611.82 元，评估增减值 237,715,611.82 元，
增减值率 475.43%。评估增值原因：江苏郎克斯智能工业科技有限公司属于金
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属结构行业企业，该长期股权投资运用客户资源、核心技术等优势形成持续利润，
从而形成评估增值。
  本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者
折价对长期股权投资价值的影响。
  纳入评估范围的流动负债，包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其
他应付款。
  （1）应付账款
  评估基准日应付账款账面价值 14,582.44 元。核算内容为因日常经营活动应
支付的款项，具体包括：应付苏州用朴合金工具有限公司的货款。
  评估人员向标的公司调查了解了业务模式及商业信用情况，按照重要性原
则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证，并对相应的合同、凭证进
行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
  应付账款评估值为 14,582.44 元，无评估增减值。
  （2）应付职工薪酬
  评估基准日应付职工薪酬账面价值 110,400.00 元。核算内容为标的公司根
据有关规定应付给职工的各种薪酬。
  评估人员向标的公司调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基
准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。
应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
  应付职工薪酬评估值为 110,400.00 元，无评估增减值。
  （3）应交税费
  评估基准日应交税费账面价值 2,433.79 元。核算内容为标的公司按照税法
等规定计算应缴纳的各种税费，包括：应交印花税、企业代扣代缴的个人所得税。
  评估人员向标的公司调查了解应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。
查阅了标的公司评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记
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账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
  应交税费评估值为 2,433.79 元，无评估增减值。
  （4）其他应付款
  评估基准日其他应付款账面价值 1,828,802.56 元，核算内容为标的公司应
付江苏郎克斯智能工业科技有限公司的关联往来款，以及应付苏州用朴材料科技
有限公司、王永富的借款。
  评估人员向标的公司调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，
对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同和凭证进行
了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
  其他应付款评估值为 1,828,802.56 元，无评估增减值。
  流动负债评估结果及增减值情况如下表：
                 流动负债评估结果汇总表
                                                     金额单位：人民币元
 科目名称        账面价值                  评估价值             增减值      增值率%
 应付账款           14,582.44               14,582.44     0.00     0.00
应付职工薪酬         110,400.00              110,400.00     0.00     0.00
 应交税费             2,433.79               2,433.79     0.00     0.00
 其他应付款        1,828,802.56         1,828,802.56       0.00     0.00
流动负债合计        1,956,218.79         1,956,218.79       0.00     0.00
  流动负债评估值 1,956,218.79 元，无增减值变化。
三、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
  本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评
估或估值结果的影响
  评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的内、外部环境未发生
重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
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 五、重要子公司的评估
    苏州郎克斯的下属企业中，占苏州郎克斯最近一期经审计的资产总额、资产
 净额、营业收入或净利润 20%以上且有重大影响的子公司为江苏郎克斯，关于
 对其评估情况如下：
    本次收益法评估以合并口径进行评估，未对子公司单独使用收益法评估，收
 益法过程详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产的评估情况”之“二、苏州
 郎克斯评估的具体情况”之“（四）收益法评估具体情况”。
    江苏郎克斯智能工业科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 64,076.37
 万元，评估价值为 71,987.60 万元，增值额为 7,911.23 万元，增值率为 12.35%；
 总负债账面价值为 43,415.45 万元，评估价值为 43,216.03 万元，减值额为 199.42
 万元，减值率为 0.46%；净资产账面价值为 20,660.92 万元，净资产评估价值为
 评估结果详见下列评估结果汇总表：
                   资产评估基础法评估结果汇总表
                                                     金额单位：人民币万元
                     账面价值          评估价值             增减值          增值率%
      项目
                       A                 B          C=B-A       D=C/A×100%
一、流动资产         1     47,964.95         49,224.53     1,259.58          2.63
二、非流动资产        2     16,111.42         22,763.07     6,651.65        41.29
其中：长期股权投资      3      5,410.00          7,579.74     2,169.74        40.11
  固定资产         5      8,324.12          9,397.90     1,073.78        12.90
  无形资产         6       139.16           3,571.72     3,432.56      2,466.63
  其中：土地使用权     7           0.00              0.00        0.00
  其他非流动资产      8      2,238.14          2,213.71       -24.43         -1.09
   资产总计        9     64,076.37         71,987.60     7,911.23        12.35
三、流动负债        10     42,671.58         42,635.09       -36.49         -0.09
四、非流动负债       11       743.87            580.94       -162.93        -21.90
   负债总计       12     43,415.45         43,216.03      -199.42         -0.46
    净资产       13     20,660.92         28,771.57     8,110.65        39.26
 （一）流动资产评估
    纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、应收款项
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融资、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。
  （1）库存现金
  库存现金账面价值 318,446.98 元，全部为人民币现金，存放在财务部门。
  评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、
总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算
公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-评估基准日至盘
点日前现金收入数=评估基准日现金金额。
  评估人员和江苏郎克斯财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进
行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。
  现金评估值为 318,446.98 元，无评估增减值。
  （2）银行存款
  银行存款账面价值 11,828,955.46 元，核算内容为在工商银行盐城大丰支行、
中信银行盐城大丰支行、宁波银行苏州相城支行、中国邮政银行盐城健康东路支
行、中国银行人民路支行、招商银行股份有限公司盐城大丰人民路支行等的人民
币存款。
  评估人员取得了银行存款的询证函和对账单，对其逐行逐户核对。经了解未
达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对江苏郎克
斯申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的
账面价值作为评估值。
  银行存款评估值为 11,828,955.46 元，无评估增减值。
  应收票据账面价值 175,837.18 元，核算内容为江苏郎克斯因销售商品而收
到的银行承兑汇票。
  评估人员查阅了江苏郎克斯的应收票据备查簿，核实了应收票据的种类、号
数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名
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称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
   应收票据评估值为 175,837.18 元，无评估增减值。
   应收账款账面余额 365,766,004.77 元，核算内容为江苏郎克斯应收的货款。
评 估 基 准 日 应 收 账 款 计提 坏 账 准 备 17,743,229.22 元 ， 应 收 账 款 账 面 净 额
   评估人员向江苏郎克斯财务了解应收款形成原因、应收款的账龄、查阅了相
关总账、明细账等财务资料，通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，
确定以上债权成立，采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值。
   评估师关于应收账款预计风险损失的判断与注册会计师计提及江苏郎克斯
判断应收账款的可收回性一致，故确定评估风险损失为 17,743,229.22 元。坏账
准备按评估有关规定评估为零。
   经评估，应收账款评估值为 348,022,775.55 元，无评估增减值。
   应收款项融资账面价值 2,108,412.79 元，核算内容为江苏郎克斯根据日常
资金管理的需要，进行贴现、背书的银行承兑汇票。
   评估人员向江苏郎克斯相关人员调查了解了应收款项融资形成的原因，并查
阅应收票据备查簿，核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合
同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收款项融
资以核实无误的账面值作为评估值。
   应收款项融资的评估值为 2,108,412.79 元，无评估增减值。
   预付款项账面价值 39,756.50 元，核算内容为江苏郎克斯预付的水费。
   评估人员向江苏郎克斯相关人员调查了解了预付款项形成的原因，并对预付
款项的凭证及合同进行了抽查。评估人员在对预付款项核实无误的基础上，根据
所能收回的权利价值确定评估值。对于能够收回相应权利的，按核实无误的账面
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值作为评估值。
   预付款项的评估值为 39,756.50 元，无评估增减值。
   评估基准日其他应收款账面余额 66,616,593.89 元，核算内容为江苏郎克斯
除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准
日 其 他 应 收 款 计 提 坏 账 准 备 903,688.28 元 ， 其 他 应 收 款 账 面 价 值 净 额
   评估人员向江苏郎克斯财务了解其他应收款形成原因、其他应收款的账龄、
查阅了相关总账、明细账等财务资料，通过审核债务人名称、金额、发生日期及
相关凭证，确定以上债权成立，采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估
值。
   评估师关于其他应收款预计风险损失的判断，除评估基准日已收回的款项不
再考虑风险损失外，其余与注册会计师计提及江苏郎克斯判断其他应收款的可收
回性一致，故确定评估风险损失为 893,188.28 元。坏账准备按评估有关规定评
估为零。
   经评估，其他应收款评估值为 65,723,405.61 元，评估增值 10,500.00 元，
评估增值率 0.02%，增值原因为基准日后已收回的款项不再考虑坏账准备。
   评估基准日存货账面余额 59,771,376.44 元，核算内容为原材料、委托加工
物资、产成品、在产品、发出商品。评估基准日存货计提跌价准备 8,406,936.83
元，存货账面净额 51,364,439.61 元。
   （1）原材料
   截至评估基准日，评估范围内的存货-原材料主要包括法兰球阀、T 型刀、
钻头、铰刀等。评估基准日账面值为 10,059,797.16 元，计提存货跌价准备
   评估人员向江苏郎克斯调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格
信息等。按照重要性原则对大额凭证合同进行了抽查。评估人员和江苏郎克斯存
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货管理人员共同对原材料进行了盘点，并对原材料的质量和性能状况进行了重点
察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原
材料数量一致。本次评估对于原材料按照跌价准备后的金额考虑评估值。
   经上述评估，原材料评估值为 8,137,111.91 元，无评估增减值。
   （2）委托加工物资
   截至评估基准日，评估范围内的存货-委托加工物资主要为在委托加工单位
进行加工的 LKC08-耳机配件-本色-锻压全检等产品。评估基准日账面值为
   评估人员向江苏郎克斯了解了委托加工物资的委托模式，抽查了评估基准日
近期合同。由于委托加工物资账面值已包括加工中实际耗用物资的成本、支付的
加工费用及应负担的运杂费、支付的税金等，故以核实无误的账面值作为评估值。
   经评估，委托加工物资的评估值为 4,078,746.73 元，无评估增减值。
   （3）产成品
   截至评估基准日，江苏郎克斯的产成品主要包括 1006 上 U 焊接全检、底板
LKD10-HPD-A 、 LKC07-AW30 、 铝 屑 等 。 评 估 基 准 日 产 成 品 账 面 价 值
   评估人员向江苏郎克斯调查了解了库存商品的销售模式、供需关系、市场价
格信息等，对评估基准日近期的采购合同进行了抽查。评估人员依据江苏郎克斯
提供的存货清查明细表，和江苏郎克斯存货管理人员共同对其全部数量进行了盘
点，并对库存商品的情况进行了重点察看与了解，评估结果和评估基准日库存商
品数量、金额一致。
   对于报废产成品本次按其重量乘以评估基准日的废铝价格确定评估值。对于
可用产成品根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税
后净利润确定评估值。具体评估计算公式如下：
   正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×[1-销售税
金及附加率-销售费用率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税税率）
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×扣减率]
   经评估，产成品评估值为 14,375,919.00 元，增值额为 1,230,595.53 元，
增值率为 9.36%，增值原因为产成品在评估时考虑了部分利润。
   （4）在产品
   截 至 评 估 基 准 日， 评 估范 围 内 的 存 货- 在 产 品主 要 包 括
LKA04-H2458A/B/C/D、LKA04-H2458A 全检、LKA04-H2458A 清洗 1 等。评
估基准日账面价值为 6,926,587.74 元，计提存货跌价准备 2,980,700.87 元，账
面净值 3,945,886.87 元。
   评估人员向江苏郎克斯调查了解了在产品的生产工艺、流程；经现场了解及
勘察，发现江苏郎克斯在产品是以独立的生产部件存在，可单独销售，对评估基
准日近期的销售合同进行了抽查。评估人员和江苏郎克斯存货管理人员共同对在
产品进行了盘点，并对在产品的残次冷背情况进行了重点察看与了解，最后根据
盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日在产品数量、金额一致。
对于报废在产品本次按其重量乘以评估基准日的废铝价格确定评估值，对于可用
在产品采用成本途径评估，以在产品账面成本为基础，修正相关成本口径后减去
销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。具体评估计算公式如
下：
   正常销售在产品评估值=账面单价×销售成本率×[1-销售费用率-销售税金
及附加费率-（销售利润率×所得税税率）-销售利润率×（1-所得税税率）×净
利润折减率]×核实后数量
   经评估，在产品评估值为 5,492,458.00 元，增值额 1,546,571.13 元，增值
率 39.19%。增值原因为可用在产品在评估时考虑了部分利润。
   （5）发出商品
   截至评估基准日，评估范围内的存货-发出商品主要为 HSA0006-V63 CMM
辅 助 测 量 治 具 、 HSA0018-CMX612B 等 产 品 。 评 估 基 准 日 账 面 价 值 为
   评估人员向江苏郎克斯调查了解了发出商品的销售模式、供需关系、市场价
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       格信息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。江苏郎克斯发出商品采用
       实际成本核算，包括采购成本、加工成本。江苏郎克斯的发出商品根据评估基准
       日的销售价格减去销售税金确定评估值。
            经评估，发出商品评估值为 31,865,473.69 元，增值额 9,808,103.06 元，
       增值率 44.47%。增值原因为发出商品评估时考虑了适当利润。
            综上，存货评估值为 63,949,709.33 元，增值额为 4,178,332.89 元，增值
       率为 24.50%。
                                                                        金额单位：人民币元
                            计提跌价准
 存货类别         账面价值                           账面净额             评估价值             增减值            增值率%
                             备金额
原材料         10,059,797.16   1,922,685.25    8,137,111.91     8,137,111.91            0.00       0.00
委托加工物资       4,078,746.73           0.00    4,078,746.73     4,078,746.73            0.00       0.00
产成品         16,648,874.18   3,503,550.71   13,145,323.47   14,375,919.00     1,230,595.53       9.36
在产品          6,926,587.74   2,980,700.87    3,945,886.87     5,492,458.00    1,546,571.13      39.19
发出商品        22,057,370.63           0.00   22,057,370.63   31,865,473.69     9,808,103.06      44.47
存货合计        59,771,376.44   8,406,936.83   51,364,439.61   63,949,709.33    12,585,269.72      24.50
            评估基准日江苏郎克斯的其他流动资产账面价值 78,005.57 元，核算内容为
       待抵扣进项税。
            评估人员抽查了相应的明细账和凭证，以核实无误的账面值确认评估值。
            其他流动资产评估值为 78,005.57 元，无评估增减值。
       （二）长期股权投资评估
            评估基准日长期股权投资账面余额 54,100,000.00 元，核算内容为全资长期
       股权投资 3 项，控股长期股权投资 1 项。评估基准日长期股权投资计提减值准备
            评估基准日长期股权投资账面值概况如下表所示：
                                                                        金额单位：人民币元
       序号             被投资单位名称                      投资日期          投资比例           账面价值
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序号           被投资单位名称               投资日期              投资比例        账面价值
                       合计                                      54,100,000.00
     对全资或者控股的长期投资单位进行整体评估，首先评估获得被投资单位的
股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
     长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
                                                         金额单位：人民币元
序号     被投资单位名称       账面价值             评估价值              增减值          增减率%
      扬州郎克斯智能工
      业有限公司
      郎克斯智能科技（泰
      州）有限公司
      郎克斯智能科技（扬
      州）有限公司
      江苏海钛精密工业
      有限公司
          合计       54,100,000.00   75,797,367.23     21,697,367.23      40.11
     长期股权投资评估值 75,797,367.23 元，评估增值 21,697,367.23 元，增值
率 40.11%。评估增值原因：账面价值为以成本法核算的各子公司投资成本，而
评估价值为基准日各子公司资产基础法评估值，因各子公司投资日期至评估基准
日正常经营产生了相应的资产与负债，导致评估增值。
     本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者
折价对长期股权投资价值的影响。
（三）设备评估
     纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备和电子设备。
     根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
成本法评估，部分采用二手市价法评估。
     成本法计算公式如下：
     评估值=重置全价×综合成新率
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  （1）重置全价的确定
  重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、前期其他费用、资
金成本和可抵扣增值税等。
  设备重置全价计算公式如下：
  机器设备重置全价=设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期及
其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
  对于运输车辆，重置全价的选取可从网上获得最新市场报价并综合考虑车辆
购置附加税和其他费用后予以确定。
  对于各种电子设备，可从网上获得询价。
  对于二手设备市场交易活跃的设备直接以市场可比价格作为评估值。设备重
置全价计算公式如下：
  设备重置全价=设备购置价（含税）+运杂费
  ①设备购置价
  主要通过向生产厂家或代理商询价、或参照《2025 年机电产品报价手册》
等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价
的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
  ②运杂费
  运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂
费。运杂费计算公式如下：
  运杂费=设备购置价×运杂费率
  对于设备报价中已包含了运杂费的，评估时不再重复计取。
  ③设备安装工程费
  设备安装调试费率，参照《资产评估常用数据与参数手册》确定；对小型、
无须安装的设备，不考虑安装调试费。
  ④设备基础费
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     本次设备不考虑基础费率。
     ⑤前期及其他费用
     前期及其他费用按照江苏郎克斯的工程建设投资额，根据行业或国家相关部
门规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据
如下表：
                     前期及其他费用费率表
序号     费用名称     费率      取费基数               取费依据
      合计        7.06%
     ⑥资金成本
     资金成本按照江苏郎克斯的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发
布的同期金融机构人民币贷款市场报价利率（LPR），以设备购置价、运杂费、
设备基础费、安装工程费、前期费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。
     资金成本计算公式如下：
     资金成本=（设备购置价+运杂费+设备基础费+安装工程费+前期费用）×合
理建设工期×利率×1/2
     ⑦设备购置价中可抵扣的增值税
     根据财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》、
财税〔2018〕32 号《关于调整增值税税率的通知》及财政部、税务总局、海关
总署发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》等文件规定，对于符合增值
税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
     可抵扣增值税=设备购置价/1.13×13%+（运杂费+设备基础费+安装工程费）
/1.09×9%+（前期及其他费-建设单位管理费）/1.06*6%
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   （2）综合成新率的确定
   ①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，
 通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按
 以下公式确定其综合成新率：
   综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
   ②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其
 综合成新率；计算公式如下：
   综合成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
   ③对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使
 用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调
 整。计算公式如下：
   经济年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×100%
   行驶里程成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
   综合成新率=MIN（经济年限成新率，行驶里程成新率）
   （3）评估值的确定
   评估值=重置全价×综合成新率
   对于购置时间较长，相同款型车辆已停止销售且无市场报价的，而在二手车
 市场交易活跃的，按照市场可比价格修正确定其评估值。
   对于购置时间较长的电子设备按照评估基准日的二手市场或废品市场可回
 收价值确定其评估值。
   设备类资产评估结果及增减值情况如下表：
                                                               金额单位：人民币元
                 账面价值                              评估价值                    增值率%
科目名称
            原值              净值                原值             净值          原值      净值
机器设备   102,393,191.73   79,079,018.78   104,739,778.76   88,080,552.76   2.29    11.38
运输设备     3,940,697.68    2,818,841.15     3,908,729.88    3,310,656.81   -0.81   17.45
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                 账面价值                               评估价值                   增值率%
科目名称
            原值              净值                原值              净值         原值      净值
电子设备     3,810,831.07    1,343,332.10     3,572,760.00    2,587,768.80   -6.25   92.64
 合计    110,144,720.48   83,241,192.03   112,221,268.64   93,978,978.37    1.89   12.90
      设备类资产评估增减值原因分析：
      （1）机器设备：机器设备评估原值增值原因为部分机器设备在评估时的市
 场价格高于其原始购置价格。评估净值增值是因为设备的折旧年限低于其经济使
 用年限。
      （2）运输设备：运输设备评估原值减值，一是车辆更新换代较快，市场价
 格逐年下降；二是部分购置时间较早的车辆评估采用的市场法故导致评估原值减
 值。运输设备评估净值增值，主要原因为江苏郎克斯折旧年限短于评估使用的经
 济年限。
      （3）电子设备：电子设备评估原值减值，一是由于电子设备更新较快，市
 场价格呈下降趋势。二是部分电子设备，如计算机，空调等设备采用二手价市场
 法。电子设备评估净值增值，主要原因为江苏郎克斯计提折旧采用的折旧年限短
 于评估采用的经济寿命年限。
 （四）其他无形资产评估
      纳入评估范围的其他无形资产为软件类其他无形资产、专利权、软件著作权
 和注册商标。
      江苏郎克斯申报的纳入评估范围的其他无形资产包括财务软件、扫码软件、
 防泄密软件等，均为江苏郎克斯外购获得，均在正常使用中。具体概况如下：
                                                                  金额单位：人民币元
 序号      无形资产名称和内容               取得日期          原始入账价值               账面价值
                  合计                               1,672,769.50      1,391,568.66
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  江苏郎克斯申报的纳入评估范围的账外资产为无形资产-专利技术、软件著
作权和商标。
  评估基准日江苏郎克斯无形资产-软件主要为定制软件，没有市场交易但仍
可以按原用途继续使用的软件，参考江苏郎克斯原始购置成本并参照同类软件市
场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：
  评估值=原始入账价值×价格变动指数×（1-贬值率）
  技术类无形资产的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法。市场法是将
待估技术类无形资产与可比技术类无形资产的交易案例进行比较修正后确定技
术类无形资产价值的方法，由于难以收集到类似技术类无形资产的交易案例，本
次不采用市场法评估。由于其成本存在不完整性、弱对应性、虚拟性等特性，成
本法的评估结果往往难以准确反映技术类无形资产的市场价值，故本次不采用成
本法评估；对在江苏郎克斯经营活动中创造收益或者现金流有贡献的专利及著作
权采用收益法进行评估。收益法基本公式如下：
  式中：V—技术类无形资产评估值；
  n—收益法年限；
  Ri—未来第 i 年技术类资产的收益额；
  r—折现率。
  其他无形资产账面价值 1,391,568.66 元，评估值 35,717,226.78 元，评估
增值 34,325,658.12 元，评估增值率 2,466.69%。评估增值原因主要为账面未
记录的专利、软件著作权、商标等纳入评估范围。
（五）长期应收款、长期待摊费用、使用权资产、递延所得税资产和其他非流动
资产评估
  长期应收款账面值 349,678.00 元，核算内容为租赁房产、设备的保证金、
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押金。对长期应收款的评估，评估人员抽查了所有的原始入账凭证、合同、发票
等，核实其核算内容的真实性和完整性，经核实，长期应收款原始发生额真实、
准确，按核实后的账面值确认评估值。
  长期应收款评估值为 349,678.00 元，无评估增减值。
  长期待摊费用账面值 9,072,003.39 元，核算内容为厂区、办公室、车间等
装修改造费用以及按照 5 年期摊销的工具治具。
  对长期待摊费用的评估，评估人员抽查了所有的原始入账凭证、合同、发票
等，核实其核算内容的真实性和完整性，经核实，长期待摊费用原始发生额真实、
准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，
按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。
  长期待摊费用评估值为 9,072,003.39 元，无评估增减值。
  使用权资产账面值 6,647,716.17 元，主要为江苏郎克斯向江苏鑫昕豪实业
有限公司、盐城市大丰区兴城投资开发有限公司租入的员工宿舍，以及向盐城大
丰丰旭达科技有限公司租入的数控钻攻设备。评估人员向江苏郎克斯调查了解了
使用权资产形成的原因，对相应的租赁合同和凭证进行了查验，并对使用权资产
的计算过程进行了核实，故以核实后的账面值确定评估值。
  使用权资产的评估值为 6,647,716.17 元，无评估增减值。
  递延所得税资产账面值 5,280,094.88 元，核算内容为江苏郎克斯计提的坏
账准备、递延收益、使用权资产及租赁负债相关影响对企业所得税的影响值。评
估人员结合相关往来科目坏账准备和政府补助金额以及评估基准日江苏郎克斯
适用的所得税率，核实了递延所得税资产的计算过程。对于递延收益形成的递延
所得税资产，由于递延收益对所得税的影响已经在递延收益评估，因此递延收益
形成的递延所得税资产评估为零。对于其他递延所得税资产，均以其对应的所得
税金额确认评估值。评估以核实后的账面值作为评估值。
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  递延所得税资产评估值为 5,035,706.88 元，评估减值 244,388.00 元，评估
减值率 4.63%。减值原因为递延收益对所得税的影响已经在递延收益考虑，因此
递延收益形成的递延所得税资产评估为零，故产生减值。
  评估基准日江苏郎克斯的其他非流动资产账面价值 1,031,950.00 元，核算
内容为江苏郎克斯预付的设备款。
  评估人员通过查看明细账和凭证。本次评估以核实后的账面值作为评估值。
  其他非流动资产评估值为 1,031,950.00 元，无评估增减值。
（六）负债评估
  纳入评估范围的流动负债，包括：短期借款、应付票据、应付账款、合同负
债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流
动负债。
  评估基准日短期借款账面价值 72,639,047.64 元。核算内容为江苏郎克斯向
南京银行盐城大丰支行、招商银行股份有限公司盐城大丰人民路支行、华夏银行
盐城大丰支行等银行借入的期限在 1 年以下（含 1 年）的借款以及与鑫铠德智能
科技（盐城）有限公司核算的迪链。
  评估人员查阅了各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、评估基准日最近
一期的结息证明等，核对了借款金额、借款期限和借款利率。短期借款以核实无
误后的账面价值作为评估值。
  短期借款评估值为 72,639,047.64 元，无评估增减值。
  应付票据账面价值 10,069,708.20 元，核算内容为江苏郎克斯与招商银行股
份有限公司盐城大丰人民路支行签订的信用证借款。
  评估人员查阅了江苏郎克斯的信用证借款的借款合同及相关担保合同、评估
基准日最近一期的结息证明等，核对了借款金额、借款期限和借款利率。应付票
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据以核实无误后的账面价值作为评估值。
  应付票据评估值为 10,069,708.20 元，无评估增减值。
  评估基准日应付账款账面价值 147,604,698.70 元。核算内容为因日常经营
活动应支付的货款、设备款以及工程款等款项。
  评估人员向江苏郎克斯调查了解了业务模式及商业信用情况，按照重要性原
则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证，并对相应的合同、凭证进
行了抽查。本次评估，除应付昆山可美克精密电子科技有限公司的货款按照调解
协议书约定的应付金额确定评估值外，其余应付账款以核实无误后的账面价值作
为评估值。
  应付账款评估值为 147,239,773.20 元，评估减值 364,925.50 元，评估减值
率 0.25%，减值原因为江苏郎克斯与昆山可美克精密电子科技有限公司达成调解
协议，双方同意按照欠款金额的 90%确认应付金额。
  评估基准日合同负债账面价值 7,474.50 元。核算内容为预收的货款。
  评估人员向江苏郎克斯调查了解了合同负债形成的原因，按照重要性原则，
对相应的凭证进行了抽查。合同负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
  合同负债评估值为 7,474.50 元，无评估增减值。
  评估基准日应付职工薪酬账面价值 7,051,762.29 元。核算内容为江苏郎克
斯根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括工资薪金、福利费和工费经费。
  评估人员向江苏郎克斯调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估
基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭
证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
  应付职工薪酬评估值为 7,051,762.29 元，无增减值变化。
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  评估基准日应交税费账面价值 6,543,292.52 元。核算内容为江苏郎克斯按
照税法等规定计算应缴纳的各种税费，包括：企业所得税、城市维护建设税、教
育附加税、印花税以及企业代扣代缴的个人所得税等。
  评估人员向江苏郎克斯调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政
策。查阅了江苏郎克斯评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税
费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
  应交税费评估值为 6,543,292.52 元，无评估增减值。
  评估基准日其他应付款账面价值 180,926,318.10 元，核算内容为江苏郎克
斯应付的运输费、安保费、保证金、员工报销款等。
  评估人员向江苏郎克斯调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原
则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同和凭证
进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
  其他应付款评估值为 180,926,318.10 元，无评估增减值。
  评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值 1,705,258.19 元，核算内容
为江苏郎克斯一年以内的租赁负债。
  评估人员向江苏郎克斯调查了解了一年内到期的非流动负债形成的原因，以
核实无误后的账面价值作为评估值。
  一年内到期的非流动负债评估值为 1,705,258.19 元，无评估增减值。
  评估基准日其他流动负债账面价值 168,261.18 元。核算内容为已背书未到
期的银行承兑汇票。
  评估人员收取了相关票据备查簿，核实了应收票据的种类、号数和出票日、
票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等
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资料。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
  其他流动负债的评估值为 168,261.18 元，无评估增减值 。
  评估基准日租赁负债账面价值 4,812,266.72 元。核算内容为江苏郎克斯向
盐城大丰丰旭达科技有限公司租赁的设备。
  评估人员向江苏郎克斯调查了解了租赁负债形成的原因，对相应的合同进行
了查验，以核实后的账面值确定评估值。
  租赁负债评估值为 4,812,266.72 元，无评估增减值。
  评估基准日递延收益账面价值 1,629,253.35 元，核算内容为政府拨付给江
苏郎克斯智能工业科技有限公司的设备投资补贴以及新型产业专项补助。
  评估人员抽查了相应的凭证，按照重要性原则，评估人员收集了政府补助扶
持基金对应的文件等相关资料。企业对该笔款项后期无需支付，同时已在取得补
助时缴纳了相关所得税，故本次对相关补助评估为 0 元。
  递延收益评估值为 0.00 元，评估减值为 1,629,253.35 元，减值原因为递延
收益核算补助无需返还且已全额缴纳所得税，因此评估为零。
  评估基准日递延所得税负债账面值 997,157.43 元，核算内容为江苏郎克斯
使用权资产对企业所得税的影响值。评估人员结合对相应的租赁合同和评估基准
日江苏郎克斯适用的所得税率，核实了递延所得税负债的计算过程。本次评估以
核实后的账面值确认评估值。
  递延所得税负债评估值为 997,157.43 元，无评估增减值。
六、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
  本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项
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发表如下意见：
  公司聘请了中企华评估担任本次交易的评估机构，评估机构选聘程序合规。
中企华评估符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。评
估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，不存在除专业收费外
的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
  评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，具有合理性。
  本次评估目的是确定拟购买资产于评估基准日的市场价值，作为本次交易定
价的参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法
与评估目的相关性一致。
  在本次评估过程中，中企华评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、
客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果
客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情况，本次评估结果公允。本次
交易以中企华评估出具的资产评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资
产交易价格，交易价格公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会
损害公司及公司中小股东利益。
  综上，公司董事会认为：本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关，其所出具的资产评估报告的评估结论合
理，评估定价公允。
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（二）标的公司评估依据的合理性分析
  标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等详见重组报
告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点、经营情况的
讨论与分析”。
  根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2026）第 8342
号），本次采用收益法对标的公司 2026 年至 2030 年期间及期后永续期的营业收
入、成本费用等财务数据进行了分析与预测，预测情况详见本节之“二、苏州郎
克斯评估的具体情况”之“（四）收益法评估具体情况”。
  考虑到标的公司所处行业未来市场发展，预测期营业收入、营业成本和净利
润较报告期有一定增长，本次评估预测具备合理性。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面
  标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟进一步
与标的资产在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面进行整合，以保
证标的公司持续稳定健康发展。同时，上市公司将利用自身的资本平台优势以及
在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断
提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
  本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业等方面的发展，未
来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产评估的合理性。
（四）对评估结果的敏感性分析
  结合标的公司的经营特点及本次评估方法，选取利用营业收入、毛利率和折
现率指标等对标的资产评估值进行敏感性分析如下：
                                            单位：万元
    单价变动率              评估值              评估值变动率
      -2.00%                62,087.32            -4.88%
      -1.00%                63,680.77            -2.44%
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      单价变动率             评估值                  评估值变动率
         -                   65,274.22                  0.00%
      毛利率变动率            评估值                  评估值变动率
       -2.00%                58,096.58                 -11.00%
       -1.00%                61,685.40                  -5.50%
         -                   65,274.22                  0.00%
      折现率变动率            评估值                  评估值变动率
       -2.00%                82,094.76                 25.77%
       -1.00%                72,844.99                 11.60%
         -                   65,274.22                  0.00%
     由上表分析可见，分别假设除收入、毛利率和折现率变动以外，其他条件不
变，收入和毛利率估值与标的资产估值存在正向变动关系，折现率与标的资产评
估值存在反向变动关系。
（五）标的资产与上市公司的协同效应分析
     由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影
响，协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价未考虑标的公司
与上市公司现有业务的协同效应。
（六）交易定价的公允性
     苏州郎克斯主要从事精密金属结构件的研发、生产和销售，属于金属制品业。
该行业内选取截至 2025 年 12 月末以精密金属结构件生产为主业的上市公司作
为可比公司。相关指标具体情况如下：
序号           证券代码       证券简称             市净率（倍）     市盈率（倍）
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序号         证券代码                 证券简称        市净率（倍）        市盈率（倍）
                   平均值                            5.04           51.87
                   中位数                            5.06           25.81
               苏州郎克斯                              3.16           10.31
注 1：可比公司数据来源于 Wind；
注 2：可比公司市盈率、市净率指标，取本次重组评估基准日股价收盘价，可比上市公司市
盈率=基准日市值/2025 年度归属母公司所有者的净利润，可比上市公司市净率=基准日市值
/2025 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益；
注 3：标的公司市盈率=本次交易对价对应 100%股权作价/2025 年归母净利润；标的公司市
净率=本次交易对价对应 100%股权作价/2025 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益；
注 4：平均值及中位值剔除统联精密市盈率异常值。
     标的公司主要从事精密金属结构件的研发、生产和销售，从所处行业角度考
虑，选取近期已实施完毕的上市公司收购以精密零部件或精密模具制造为主要业
务的标的交易案例，市盈率及市净率比较如下：
                                                    市净率         市盈率
序号      证券代码             证券简称             标的资产
                                                    （倍）         （倍）
                      平均值                                3.80    11.28
                      中位数                                3.11    11.30
                      标的资产                               3.16    10.31
注 1：可比交易市净率=可比交易中标的资产作价所对应 100%股权作价/评估基准日归属于
母公司所有者的净资产或净资产；
注 2：可比交易市盈率=可比交易中标的资产作价所对应 100%股权作价/评估基准日前一年
度归母净利润，如评估基准日为 12 月 31 日，则取当年数据；
注 3：标的公司市盈率=本次交易对价对应 100%股权作价/2025 年归母净利润；标的公司市
净率=本次交易对价对应 100%股权作价/2025 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益。
     从可比上市公司来看，苏州郎克斯市净率为 3.16 倍、市盈率为 10.31 倍，
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均低于可比上市公司指标平均值和中位数；从可比交易案例来看，本次交易苏州
郎克斯市净率低于可比交易案例的平均值、与中位数基本一致，苏州郎克斯市盈
率低于可比交易案例的平均值及中位数。
  综上，本次交易以收益法评估结果作为评估结论，标的资产定价处于合理水
平。
（七）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项
  自评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，标的资产不存在重要变化事
项。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
  本次交易的定价以评估值为依据，交易定价与评估结果不存在较大差异。
七、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
  独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估
事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
  北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；
评估机构及其经办评估师与公司及本次交易相关方之间除正常的业务往来关系
以外，不存在关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
  本次评估的假设前提均符合国家有关法规、规定，并遵循了市场通用惯例与
准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估
假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法对标
的公司及下属子公司进行评估，评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程
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序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用
的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方
法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
  在本次评估过程中，北京中企华资产评估有限责任公司根据有关资产评估的
法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评
估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本
次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存
在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
  综上所述，我们认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
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        第七节 本次交易相关协议的主要内容
一、
 《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
  乙方 1、乙方 2、乙方 3 以下合称为“乙方”，甲方、乙方以下合称“各方”，
甲方、乙方 1、乙方 2、乙方 3 的任何一方单称“一方”。
（二）标的资产
  标的资产是乙方合计持有苏州郎克斯 45%股权。
（三）交易价格及定价依据
  各方同意，鉴于审计、评估机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，标
的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估值为依
据，由交易各方基于市场交易原则公平协商并签署补充协议确定。
（四）支付方式
  甲方以非公开发行股份的方式向乙方购买标的资产，具体支付方式由交易各
方另行签署补充协议确定。
（五）发行股份的具体方案
有的标的资产进行认购。
每股面值 1.00 元。
  （1）定价基准日：甲方审议本次交易的首次董事会会议决议公告日。
  （2）发行价格
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  各方根据不低于定价基准日前一百二十（120）个交易日哈森股份股票的交
易均价的 80%确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.12 元/股。
  交易均价的计算公式为：定价基准日前一百二十（120）个交易日股票交易
均价＝定价基准日前一百二十（120）个交易日哈森股份股票交易总额÷定价基
准日前一百二十（120）个交易日哈森股份股票交易总量。
  在定价基准日至股票发行日期间，因甲方派息、送红股、配股、转增股本等
原因导致甲方股票除权、除息的，则本次发行价格将根据《上海证券交易所交易
规则》的相关规定作相应调整。如上交所对于除权、除息规则做相应调整，则本
协议甲方、乙方将依据上交所规则确定除权、除息后的发行价格。如相关法律或
中国证监会、上交所对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应
调整。调整方式如下：
  假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
  派息：P1＝P0－D
  送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
  配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
  三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
  （3）发行股份的数量
  甲方向乙方发行股份的数量计算公式为：甲方向乙方发行股份的数量=乙方
应取得的甲方以本次非公开发行股份支付的对价÷发行价格，并按照向下取整精
确至股。
  如本协议确定的股份发行价格调整，则本次发行数量将依据约定做相应调
整。股份发行数量最终以中国证监会注册的发行数量为准。
的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
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（六）业绩补偿
  各方同意，待标的资产的审计、评估等工作完成后，乙方将与甲方就标的资
产的业绩承诺、盈利补偿、减值测试等事项另行签订协议进行约定。
（七）锁定期安排
（以下简称“锁定期”）内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方不转让其在甲方拥有权益的股份。
乙方应当按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及各方约定的要求就认购
本次发行的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。
后，乙方在本次交易中获得甲方支付的股份应在业绩承诺期间分期解锁，乙方在
本次交易中取得股份的具体解锁方式、解锁比例将由甲方与乙方另行签署补充协
议或盈利预测补偿协议确定。
资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
的法律法规、上交所相关规则等规定。
（八）标的资产的交割
本协议项下标的资产交割义务的前提：
  （1）本协议已经生效且持续有效；
  （2）甲方委托的会计师事务所正式进行财务尽职调查起至交割日，标的公
司的财务状况、业务经营、资产等均没有发生重大不利变化；
  （3）自评估基准日起至本次交易交割日期间，各方未违反本协议项下的任
何义务、保证和承诺。
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协议各方就交割启动时点另有约定，交割应于本协议生效之日后第一个工作日启
动。
并且最迟应在本协议生效之日起十二（12）个月内实施完毕。
内，各方应办理完成标的资产的交割手续。除非另有约定，各方应当积极履行本
协议项下义务并在约定期限内在标的公司主管工商登记机关完成标的资产过户
所需的股权变更登记手续。
个月届满之日仍未能完成，则本协议及与本协议项下交易相关的所有其他协议应
自动终止。
事务所就乙方以标的资产认购甲方发行股份涉及的缴款事项进行验资并在十五
（15）个工作日内出具验资报告。在甲方聘请的具备相关资质的会计师事务所出
具前述验资报告后十（10）个工作日内，甲方、乙方向结算公司申请办理将向前
述乙方发行的新增股份登记至前述乙方名下的手续。
产交割完成日起即为标的资产的权利人，乙方对标的资产不再享有任何权利。但
甲方如未能在约定的时间内完成将新增对价股份登记至乙方名下的导致本次交
易无法完成的，除非经前述乙方豁免否则甲方需要在约定时间到期后 30 个工作
日内将取得的标的资产所有权恢复原状。
（九）标的公司未分配利润安排及损益归属
后标的公司股东共同享有。
的资产在过渡期间的损益合计数额，如各方无法就过渡期间损益金额达成一致
的，甲方有权聘请具备相关资质的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专
项审计，并出具过渡期损益报告，过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认
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依据。如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后标的公司
的股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由乙方按照本
次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向甲方补足，标的资产过渡期损益
的确定可以本协议提及的资产交割审计报告为准。
则交割专项审计的审计基准日为交割完成日所在月的前一个月最后一日；如果交
割完成日是日历日的 15 日以后（不含 15 日），则交割专项审计的审计基准日为
交割完成日所在当月的最后一日，交割完成日后应由甲方聘请的具备相关资质的
会计师事务所，就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。
（十）公司治理及人员安排
生变化。
审计、关联交易、对外投资、对外担保等制度，标的公司应予以遵守。
（十一）协议生效
  各方同意，本协议经各方签署（自然人签字、企业由其法定代表人/负责人
或授权代表签字并分别加盖公章）后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
  （1）甲方董事会、股东大会决议同意甲方实施本次交易；
  （2）本次交易经上交所审核通过并获得中国证监会注册；
  （3）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批。
（十二）违约责任
规或政策限制；或（2）因政府部门或证券交易监管机构未能批准/核准/注册等本
协议任何一方不能控制的原因）单方解除或终止本协议的履行，守约方有权就其
遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为
本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但
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不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造
成的损失。
一日，该乙方应当按其收购价款总额之万分之五向甲方支付滞纳金；若逾期过户
超过 90 日，则甲方有权单方终止本协议，并要求该乙方支付相当于其收购价款
总额 5%的违约金。
则每逾期一日，乙方应当按本协议收购价款总额之万分之五向甲方支付滞纳金；
若逾期过户超过 90 日，则甲方有权单方终止本协议，并要求乙方支付相当于本
协议收购价款总额 5%的违约金。
方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本
协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方
的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
门未能批准本次发行股份购买资产等原因，导致本次发行股份购买资产不能实
施，则不视为任何一方违约。
二、
 《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
（二）发行股份的具体方案调整
         《资产购买协议》第 3 条“发行股份购买资产”变更如下：
  经各方协商一致，
  本次交易经中国证监会注册后，甲方应按照中国证监会注册文件的内容，根
据相关法律法规的规定及本协议的约定向乙方发行股份。发行股份的具体方案如
下：
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有的标的资产进行认购。
每股面值 1.00 元。
  （1）定价基准日：第五届董事会第二十三次会议决议公告日。
  （2）发行价格
  ①各方根据不低于定价基准日前 20 个交易日哈森股份股票的交易均价的
  交易均价的计算公式为:定价基准日前 20 个交易日股票交易均价一定价基
准日前 20 个交易日哈森股份股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日哈森股份
股票交易总量。
  ②在定价基准日至股票发行日期间，因甲方派息、送红股、配股、转增股本
等原因导致甲方股票除权、除息的，则本次发行价格将根据中国证监会及上交所
的相关规定作相应调整。调整公式如下:
  假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
  派息：P1=P0 一 D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）
  配股：P1=（P0＋AK）/（1＋K）
  三项同时进行：P1=（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
  （1）甲方向乙方发行股份的数量计算公式为：甲方向乙方发行股份的数量
=乙方应取得股份支付对价金额÷发行价格。
  （2）若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，乙方自
愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日
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至发行日期间，甲方如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
  上市安排：甲方向乙方发行的股份将在上交所上市交易。
（三）组织机构调整
  鉴于甲方组织结构调整，《资产购买协议》全文涉及股东大会处修改为股东
会。
（四）违约责任
  《资产购买协议》第 16.5 条，变更为：如因法律或政策限制、或因甲方股
东会未能审议通过、或有权部门未能批准本次发行股份购买资产等原因，导致本
次发行股份购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。
（五）其他
本补充协议与《资产购买协议》约定不一致的，以本补充协议为准，本补充协议
未约定之处，以《资产购买协议》约定为准。
三、
 《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
（一）合同主体、签订时间
（二）交易对价及发行价格
  根据《资产评估报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司股东全部权益
价值以收益法确定的评估值为人民币 65,274.22 万元。经双方协商并一致同意，
标的股份对应的交易作价为人民币 2.916 亿元。上市公司拟通过发行股份的方式
向转让方支付交易对价。本次交易对价的具体情况如下：
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序号     转让方   持股比例     股份对价（元）            发行股份数量（股）
     合计         45%        291,600,000        22,924,526
（三）业绩补偿
                 《购买资产协议》第 5.2 条：“为确保乙方履行
向甲方作出的业绩承诺义务，在前述第 5.1 条约定的锁定期届满后，乙方在本
次交易中获得甲方支付的股份应在业绩承诺期间分期解锁，乙方在本次交易中取
得股份的具体解锁方式、解锁比例将由甲方与乙方另行签署补充协议或盈利预测
补偿协议确定。”不再生效。
     “9.2.9 在乙方 1 担任标的公司董事及高级管理人员期间及不再担任相关职
务后两年内、乙方 2 及乙方 3 在 2028 年 12 月 31 日前，乙方以及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织与甲方以及标的公司不存在公开和潜在同业竞争，
且不经营、不投资与甲方或标的公司主业相同或类似的业务，不与甲方或标的公
司发生同业竞争，乙方及其直系亲属亦不得违法违规为经营竞争性业务的个人或
组织提供服务或劳务，或从经营竞争性业务的个人或组织处领取任何报酬（包括
但不限于以薪酬、报酬、劳务费用、分红等任何名义）。”若乙方违反上述陈述
与保证，乙方应当赔偿因此给甲方造成的全部经济损失，并将上述相关获利支付
给甲方。
（四）其他
与原协议约定不一致的，以本补充协议为准。
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四、
 《业绩补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
绩补偿协议》。
（二）业绩承诺
向上市公司承诺，苏州郎克斯在 2026 年度、2027 年度和 2028 年度的累计承诺
净利润应不低于 20,900 万元（含本数）（以下简称“累计业绩承诺”）。
万套高端智能手机精密结构件项目）所产生的损益。
内累计实现的净利润（以下简称“累计实现净利润”）与累计承诺净利润的差异情
况进行审查，并出具专项审核报告。
（三）业绩承诺补偿安排
则补偿方触发累计业绩承诺补偿义务，上市公司将在专项审核报告公开披露后十
（10）个工作日或上市公司确定的其他期限内，依据本协议约定计算并确定补偿
方需补偿的金额并予以公告。补偿方应在专项审核报告公开披露之日起三十（30）
个工作日内，将其用于业绩承诺补偿的上市公司股份由上市公司以总价 1 元的对
价回购，存在应补偿现金金额的，还应将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指
定的账户。
及金额：
  （1）累计业绩承诺补偿金额=（20,900 万元-累计实现净利润）÷20,900 万
元×补偿方在本次交易中取得的交易对价。
  （2）业绩承诺股份补偿数量=累计业绩承诺补偿金额÷本次交易的发行价
格。若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿
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股份数量应调整为：业绩承诺股份补偿数量×（1+送股或转增比例）。
  （3）补偿方持有的上市公司股份不足以补偿时，由补偿方以现金补偿，现
金补偿金额=不足业绩承诺补偿的股份数量×本次发行价格。
其在本次交易中取得的交易对价。
（四）减值补偿
  （1）哈森股份应在承诺期届满后，依照中国证监会的规则及要求，对标的
资产出具《减值测试报告》。除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》
采取的估值方法应与本次交易之《资产评估报告》保持一致。
  （2）如标的资产期末减值额>累计业绩承诺补偿金额，则补偿义务人应向
上市公司另行补偿。前述减值额需扣除承诺期内标的公司股东增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响。
  （3）上市公司应在《减值测试报告》公开披露后十（10）个工作日或上市
公司确定的其他期限内，依据本协议第 4.2 条的计算公式计算并确定补偿方需补
偿的金额并予以公告。
  （4）补偿方应在《减值测试报告》公开披露之日起三十（30）个工作日内，
将其用于减值补偿的上市公司股份由上市公司以总价 1 元的对价回购，存在应补
偿现金金额的，还应将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
额：
  （1）减值补偿金额=标的资产期末减值额-累计业绩承诺补偿金额。依据前
述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
  （2）减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行价格。
  （3）补偿方持有的上市公司股份不足以补偿时，由补偿方以现金补偿，另
需补偿的现金金额=不足减值补偿的股份数量×本次发行价格。
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  （4）若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则
上市公司应回购的股份数量应调整为：减值补偿股份数量×（1+送股或转增比
例）。
（五）协议的生效、变更与终止
立，与《资产购买协议》同时生效。
协议第二条、第三条、第四条的修改）需按照《上市公司监管指引第 4 号——上
市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定获得所需要的批准、许可、备案后方
可生效；该等以书面文件形式对本协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分
割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
公司及其相关方承诺》等法律法规的规定明确的情形以及《资产购买协议》触发
解除条件而解除外，本协议不得解除或终止。本协议解除后，不影响守约方按照
本协议之约定追究违约方之违约责任。
（六）违约责任
协议的违约。除本协议另有约定以外，违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全
部直接经济损失以及为避免该等损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、
交通费、住宿费、通讯费以及律师费等）。
期之日起至补偿方履行完毕补偿义务之日，补偿方应以逾期未补偿的金额为基
数，按每日万分之五向上市公司支付违约金。
（七）其他
件的规定。如果本协议中的任何条款由于对其适用的法律而无效或不可强制执
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行，则该条款应当视为自始不存在而不影响本协议其他条款的有效性，本协议双
方应当在合法的范围内协商确定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款的意
图。
为准。
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             第八节   独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
及时性；
该等文件所依据的假设前提成立；
会出现恶化；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策的有关规定
  标的公司苏州郎克斯致力于精密金属结构件的研发、生产和销售。根据中国
证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》
                    （JR/T0020-2024），标的公司所
处行业属于“C 制造业”门类下的“CF 金属、非金属”大类中的“CF33 金属
制品业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），
标的公司所处行业为“C33 金属制品业”大类下的“C3311 金属结构制造”行
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标的公司所处行业不属于限制类、淘汰类产业。因此，本次交易符合国家产业政
策的规定。
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  本次交易标的资产为股权，不涉及环境保护报批事项；本次交易标的公司从
事业务不属于高能耗、高污染行业。报告期内标的公司在生产经营过程中不存在
因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有
关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
  （3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
  本次交易标的资产为股权，不直接涉及土地使用权交易事项，本次交易不存
在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
  （4）本次交易符合反垄断的有关规定
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的
不得实施集中：
      （1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额
合计超过 120 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内
的营业额均超过 8 亿元人民币；
               （2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国
境内的营业额合计超过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度
在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币。
  本次交易前后，标的公司的控股股东均为哈森股份，实际控制人均为陈玉珍
吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族成员。因此，本次交易不属于《中
华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需
向国务院反垄断机构进行申报的经营者集中情形，不存在违反有关反垄断法律和
行政法规规定的情形。
  （5）本次交易不涉及外商投资及对外投资事项
  本次交易为上市公司以发行股份的方式购买境内公司/企业的股权/出资份
额，并同步向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，不涉及
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外商投资。
  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。
  根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人”。
  本次交易完成后，上市公司总股本未超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的
股份不会低于发行后总股本的 25%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条
件的情形。
  本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律
法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
的情形
  本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
资产评估报告确认的评估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。上市公
司董事会已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性以及评估定价公允性发表意见。
  本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，
特别是中小股东的利益。
  因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
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相关债权债务处理合法
    本次交易标的资产为苏州郎克斯 45.00%股权。
    截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方持有的标的资产股权均为实际合
法拥有、股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押
或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、
行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕疵情形。
    本次交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其
继续享有或承担，不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
    综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适
当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务
处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易完成后，上市公司持有苏州郎克斯的股权比例将进一步增加，本次
交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形。
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构
和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构
独立。
    本次交易完成后，上市公司的实际控制人和控股股东均未发生变化，不会对
现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持规范的法人治理结构和
业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
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  综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继
续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管
理办法》第十一条第（六）项的规定。
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司
治理准则》等法律法规及《公司章程》要求，设立了股东会、董事会、董事会专
门委员会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人
治理结构。
  上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易的实施而发生重大不利变
化，上市公司将依据相关法律法规的要求，进一步完善法人治理结构、健全各项
内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
  本次交易前，上市公司控股股东为珍兴国际，实际控制人为陈玉珍、吴珍芳、
陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为
珍兴国际，实际控制人仍为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家
族。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不构成《重组
管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
  中审众环会计师对哈森股份 2025 年度的财务会计报告出具了众环审字
（2026）0600208 号标准无保留意见的《审计报告》。上市公司不存在最近一年
财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》
第四十三条的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
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存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
股份发行时均应当符合前款规定
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规则
适用指引的规定
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易
  （1）本次交易对上市公司资产质量、持续经营能力和财务状况的影响
  根据上市公司 2024 年及 2025 年度审计报告以及按本次交易完成后构架编
制的上市公司备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交
易前后财务数据如下：
                                                                   单位：万元，%
  项目
          交易前          备考数           增幅           交易前          备考数         增幅
资产总额     180,967.33   180,715.70      -0.14      178,028.02   177,776.39   -0.14
负债总额     103,658.77   103,621.02      -0.04       95,199.44    95,161.69   -0.04
归属于母公
司股东权益
营业收入     146,091.43   146,091.43             -    82,101.22   118,933.20   44.86
营业利润      -3,454.93    -3,454.93             -    -5,354.59      -424.24   92.08
利润总额      -3,656.39    -3,656.39             -    -5,319.37      -420.01   92.10
净利润       -4,235.37    -4,235.37             -    -8,701.61    -4,454.12   48.81
归属于母公
司股东的净     -5,035.72    -2,460.15     51.15        -9,640.74    -5,351.94   44.49
利润
基本每股收
              -0.23        -0.10     56.52            -0.44        -0.22   50.00
益（元/股）
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  项目
         交易前        备考数       增幅      交易前       备考数        增幅
稀释每股收
         -0.23   -0.10 56.52 -0.44    -0.22 50.00
益（元/股）
注：交易前数据为正数时，变动率=（ （交易后-交易前）/交易前）*100%；交易前数据为负
数时，变动率=（
       （交易前-交易后）/交易前）*100%。
  本次交易完成后，上市公司将控制苏州郎克斯 100%股权，上市公司归属于
母公司股东权益、归属于母公司股东的净利润规模等将进一步扩大，有助于提升
上市公司的市场竞争力。
  本次交易后，上市公司的主营业务范围不会发生变化，标的公司具备较好的
盈利能力和资产质量，有利于进一步提升上市公司的资产质量，增强上市公司的
持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。
  （2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
  本次交易前，上市公司的控股股东为珍兴国际、实际控制人为陈玉珍、吴珍
芳、陈玉荣、陈玉芳、陈玉兴等陈氏家族成员，上市公司控股股东及实际控制人
所控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）未从事与上市公司相同或相
似的业务，上市公司与其控股股东和实际控制人所控制的其他企业间不构成同业
竞争。
  本次交易未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。本次交易不会
导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制关联企业之间存在经营相同或
类似业务的情况。
  （3）本次交易对上市公司独立性的影响
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
  本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。同
时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东、实际控制人均出具了《关
于保持上市公司独立性的承诺函》。
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  综上，本次交易不会严重影响上市公司的独立性。
  （4）本次交易对上市公司关联交易的影响
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所
的有关规定制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司董事会审计委员会、
独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实
履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
  根据上市公司 2024 年及 2025 年审计报告以及中审众环会计师出具的《备
考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的关联销售和关联采购的情况如下：
                                                          单位：万元、%
    项 目
              交易前          交易后（备考）            交易前         交易后（备考）
   关联销售                -                  -        4.47           4.47
   营业收入       146,091.43      146,091.43      82,101.22    118,933.20
关联销售占营业收入
                       -                  -      0.01%          0.00%
   的比例
   关联采购          830.57              830.57     377.06         377.06
   营业成本        95,553.23       95,553.23      40,161.13      66,715.46
关联采购占营业成本
   的比例
  本次重组完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公
司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。上市公司将
继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交
易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益，不会导
致显失公平的关联交易。
  为规范及减少将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中
小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人均出具了《关于减少和规范
关联交易的承诺》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司规范和
减少关联交易。
  综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易，不会损害上市公司和中小股东利益。
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理完毕权属转移手续
  本次交易拟购买的资产为苏州郎克斯 45%股权。前述标的资产权属清晰、
完整，为经营性资产，不存在抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。在相
关法律程序和先决条件适当履行后，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的有关规定。
公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分说明
并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理
模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
  本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应。目前，
上市公司的主营业务为在中高端皮鞋业务、精密金属结构件及自动化设备的研
发、生产、销售业务。苏州郎克斯作为上市公司体系内从事 3C 消费电子精密金
属结构件的研发、生产与销售的重要控股子公司，在本次交易前，上市公司直接
和间接合计持有苏州郎克斯 51.52%股权。本次交易完成后，上市公司对苏州郎
克斯的持股比例将提升至 96.52%，上市公司将进一步增强对苏州郎克斯的控制
力，有助于提升其经营管理效率，推动上市公司将优势资源向精密金属结构件业
务集中，从而强化苏州郎克斯的市场竞争力及与上市公司之间的协同效应。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。
披露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施作出
安排。上市公司后续各期发行时应当披露发行安排并对是否存在影响发行的重
大变化作出说明
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情况。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
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（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则
适用指引的规定
  《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购
买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产报告
书，发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上市
公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交
易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分
之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程
序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定
办理。
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定，上市公司申请向特定对
象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三
十。
  根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》，募集配套资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次
并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也
可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充
公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配
套资金总额的 50%。
  本次交易募集配套资金总额预计不超过 26,000 万元，前述募集配套资金总
额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份
数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。前述募集资金用于年产 1,000
万套高端智能手机精密金属结构件建设项目 16,000 万元、支付本次交易中介机
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构费用及相关税费 1,000.00 万元、补充流动资金和偿还债务 9,000 万元，其中
用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易募集配套资金额的 50%。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项
的第五届董事会第二十三次会议决议公告日。
  《重组管理办法》第四十六条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之
一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下：
                                            单位：元/股
     交易均价类型              交易均价           交易均价×80%
   前 20 个交易日均价                  15.90          12.72
   前 60 个交易日均价                  16.21          12.97
   前 120 个交易日均价                 16.96          13.57
  经各方协商一致，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为
  综上，本次交易发行价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条的规定
  《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，
  （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
  （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
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权益的时间不足 12 个月。”
  本次交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股份锁定承
诺，详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易相关
方作出的重要承诺”。
  本次发行股份购买资产的交易对方之一周泽臣在交易完成后持有上市公司
股份的比例将超过 5%，周泽臣已按照《上市公司收购管理办法》的规定出具了
简式权益变动报告书。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条的规定。
（八）本次交易符合《发行注册管理办法》规定的说明
  上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的如下情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
  （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
  （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （6）最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
  综上所述，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的情形。
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  本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易的中介机构费
用、交易税费等并购整合费用，募集资金的使用符合国家产业政策，未违反有关
环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本次配套融资所募集资金不会用
于持有财务性投资，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。本次配套融资实施后，不会导致上市公司新增构成重大不利影响的同业竞争
和显失公平的关联交易，亦不会严重影响上市公司生产经营的独立性。
  综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定。
  上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法
人、自然人或其他合格投资者。
  综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
五十八条的规定
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
  综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、
五十八条的规定。
  上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金。本次募集配套资金的发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、
法规、证监会和上交所的有关规定执行，符合《发行注册管理办法》第五十九条
的规定。
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（九）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条规定的说明
  本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项，本次交易标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项的情况详见本独立财务顾问报告之“第四节 交易标的基本情
况”之“十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项”。
  本次交易尚需履行的审批程序已在本独立财务顾问报告中详细披露，且已对
可能无法获得批准的风险作出了特别提示，详见重组报告书“第十二节 风险因
素分析和风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（一）审批风险”和“重
大风险提示”的相关内容。
  本次交易的标的资产系有限公司股权，拟转让股权的交易对方合法拥有相关
股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
  本次交易完成后，上市公司将控制苏州郎克斯 100%股权，本次交易有利于
提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权
等方面保持独立。
  本次交易有利于上市公司改善财务状况、不会导致财务状况发生重大不利变
化；有利于上市公司增强持续经营能力和抗风险能力；有利于上市公司增强独立
性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争、以及严重影响独立性或者显失公平
的关联交易。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
（十）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第六条的规定
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及
关联方、资产所有人及关联方非经营性资金占用的情况，符合《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
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（十一）本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易定价的依据及合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据及合理性分析
  本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司聘请的符合
《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方均
没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
  本次交易所涉及的资产定价的合理性分析详见本独立财务顾问报告“第六
节 标的资产的评估情况”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，符合上市
公司和中小股东的利益。
（二）本次发行股份定价依据及合理性分析
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十三
次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价。具体情况如下表所示：
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                                              单位：元/股
         交易均价类型                 交易均价       交易均价×80%
       前 20 个交易日均价                 15.90          12.72
       前 60 个交易日均价                 16.21          12.97
       前 120 个交易日均价                16.96          13.57
   经各方协商一致，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为
   在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照以下公式进行调整：
   派息：P1＝P0－D
   送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
   增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
   假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）
   其中 P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股增发
新股或配股数，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行
价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价
方式合理，符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
（三）本次募集配套资金的定价分析
   本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
   本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
总量。最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国
证监会予以注册后，由上市公司董事会及董事会授权人士根据股东会授权，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
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  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交
所的相关规则进行相应调整。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的定价方式合理，符合相
关规定。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法选择的适当性分析
  本次评估目的是上市公司拟发行股份购买标的资产，评估机构对标的公司股
东全部权益在评估基准日 2025 年 12 月 31 日的市场价值进行评估，为资产并购
重组提供价值参考。
  根据《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应
当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收
益法、市场法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
  企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为
基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估
方法。
  资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者
在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成
本。标的公司历史投入、经营资料可获取，适宜采用资产基础法评估。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法等。
  标的公司主营业务为 3C 消费电子精密金属结构件的研发、生产和销售，其
营业收入包括主营业务收入及其他业务收入，按业务线分为精密锻压业务及精密
CNC 业务收入。产品主要覆盖智能手机中框、智能手机背板、平板电脑外壳、
笔记本电脑外壳、智能手表表壳等，主要为受托加工。标的公司的品牌效应、客
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户资源、内控管理、核心技术、研发团队以及管理经验能够通过公司的盈利能力
得到较好地反映，且企业预计能持续获得稳定现金流入，收益和风险可以合理量
化，故适宜对标的公司及子公司采用合并收益法评估。
  企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
  标的公司属非上市公司，与标的公司处于同一行业，在经营模式、产品类型、
企业规模、资产配置及未来成长性等方面具备可比的国内上市公司较少，市场上
相关交易案例的经营、财务数据等信息在公开渠道无法获得，故不适宜采用市场
法评估。
  综上，本项目分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
  经核查，本独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、
评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性
  本次交易标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和
规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
  本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实
际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合
评估惯例和标的公司实际情况；重要评估参数的取值遵循了通行评估方法，符合
标的公司的行业特点和业务发展实际。
 申港证券股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
 五、本次交易对上市公司的影响
 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
     本次交易前，上市公司主营中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计和销售业务，
 并已开拓精密金属结构件及相关设备的研发、生产、销售业务，初步实现在消费
 电子领域的产业布局。本次交易完成后，上市公司将合计控制苏州郎克斯 100%
 股权。
     苏州郎克斯是上市公司从事精密金属结构件研发、生产和销售的重要控股子
 公司，具有多年创新与研发、生产体系完善、质量控制、产品交付能力强的优势，
 长期深耕消费电子领域多年，盈利能力良好。上市公司通过本次交易将实现对苏
 州郎克斯 100%股权的控制，提高上市公司归属于母公司股东净利润、净资产，
 整合优质资产，进一步深化消费电子领域战略布局，并增强上市公司核心竞争力、
 持续盈利能力和股东的投资回报。
 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司总股本 219,360,000 股。假定不考虑募
 集配套资金，本次交易中上市公司将新增发行 22,924,526 股用于向交易对方支
 付股份对价，本次交易实施前后上市公司的股权结构如下：
                                                         单位：股
                                                      本次交易后
                              本次交易前
序号         股东名称                                    （不含募集配套资金）
                        持股数量          持股比例        持股数量         持股比例
 申港证券股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                       本次交易后
                                        本次交易前
序号          股东名称                                                    （不含募集配套资金）
                               持股数量                  持股比例          持股数量           持股比例
           合计                 219,360,000            100.00%      242,284,526     100.00%
     本次交易前，上市公司的控股股东为珍兴国际，持股比例为 62.13%；实际
 控制人为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族成员。本次交易
 后，若不考虑募集配套资金，珍兴国际持股比例降低至 56.26%，仍为上市公司
 控股股东，上市公司的实际控制人仍为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉
 芳等陈氏家族成员。因此，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
     本次交易完成后，上市公司社会公众股持股比例不低于发行后总股本的
 分布不符合上市条件。
 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据上市公司 2024 年及 2025 年度审计报告以及按本次交易完成后构架编
 制的上市公司备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交
 易前后财务数据如下：
                                                                          单位：万元，%
     项目
                交易前        备考数           增幅           交易前             备考数         增幅
 资产总额       180,967.33   180,715.70       -0.14      178,028.02      177,776.39    -0.14
 负债总额       103,658.77   103,621.02       -0.04       95,199.44       95,161.69    -0.04
 归属于母公
 司股东权益
 营业收入       146,091.43   146,091.43              -    82,101.22      118,933.20    44.86
 营业利润        -3,454.93     -3,454.93             -    -5,354.59         -424.24    92.08
 利润总额        -3,656.39     -3,656.39             -    -5,319.37         -420.01    92.10
 净利润         -4,235.37     -4,235.37             -    -8,701.61       -4,454.12    48.81
 归属于母公
 司股东的净       -5,035.72     -2,460.15     51.15        -9,640.74       -5,351.94    44.49
 利润
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  项目
         交易前        备考数       增幅      交易前       备考数        增幅
基本每股收
         -0.23   -0.10 56.52 -0.44    -0.22 50.00
益（元/股）
稀释每股收
         -0.23   -0.10 56.52 -0.44    -0.22 50.00
益（元/股）
注：交易前数据为正数时，变动率=（ （交易后-交易前）/交易前）*100%；交易前数据为负
数时，变动率=（
       （交易前-交易后）/交易前）*100%。
  本次交易完成后，上市公司将控制苏州郎克斯 100%股权，上市公司归属于
母公司股东权益、归属于母公司股东的净利润将有所增加，有助于提升上市公司
的市场竞争力。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》
                     《证券法》
                         《上市公司治理准则》
等法律、法规及规范性文件的要求，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公
司管理体制。同时，上市公司根据相关法律法规要求制定了《公司章程》《股东
会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，保
障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。上市公司
将依据有关法律法规的要求，进一步规范相关内部决策和管理制度，保持上市公
司健全、有效的法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。本次交易不会对上
市公司治理机制产生不利影响。
七、资产交付安排分析
  根据交易相关方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议
之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，交易各方就标的资
产的交割、违约责任等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第七
节 本次交易相关协议的主要内容”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排有效，不会导
致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险。
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八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
  本次发行股份购买资产的交易对方为周泽臣、王永富和黄永强。本次交易完
成后，周泽臣预计持有上市公司 5%以上股份，根据《重组管理办法》等相关法
律法规规定，周泽臣属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。除前述关
联关系外，本次交易的其他交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间
均不存在关联关系。
  根据《公司法》
        《证券法》
            《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
  在董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联方将回避表决。在本公司
股东会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东的情形
  本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、法律
顾问、审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告；本次交易的标的资产定价
以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，发行股份购买资产
的股票定价符合《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等重大资产重组与
向特定对象发行股票等规则的规定；本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公
开、公平、公正的原则并履行了合法程序，独立董事事先认可本次交易并发表了
独立意见，在上市公司股东会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，所履行程序符合相
关规定。本次关联交易符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和
非关联股东利益的情形。
九、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析
  根据中审众环出具的《备考审阅报告》
                  （众环阅字（2026）0600001 号）及
上市公司年度审计报告，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司相关
财务指标比较情况如下：
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      项目
                  交易完成前        交易完成后          交易完成前        交易完成后
基本每股收益（元/股）            -0.23          -0.10        -0.44        -0.22
稀释每股收益（元/股）            -0.23          -0.10        -0.44        -0.22
归属于母公司股东的净利润
                   -5,035.72      -2,460.15    -9,640.74    -5,351.94
（万元）
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况具有合
理性，上市公司关于填补即期回报的措施以及相关承诺主体的承诺事项符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、
                                 《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，有利于
保护中小投资者的合法权益。
十、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析
  根据中审众环出具的《审计报告》、标的公司银行对账单等财务资料，标的
公司不存在关联方非经营性占用其资金的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产
的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占
用。
十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查
  经核查，本独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三
方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查
  本次交易中，上市公司因本次交易而聘请的中介机构情况如下：
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审计机构及备考审阅机构；
构。
  另外，上市公司聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北
京第二分公司提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。
  除前述情况外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》相关规定的要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为，上市公司聘请相关中介机构的行为合法合规，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
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第九节 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4
号——常见问题的信息披露和核查要求自查表 第五号 上
市公司重大资产重组》要求对相关事项进行核查的情况
一、关于交易方案
（一）交易的必要性及协同效应
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份
减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送
的情形
  （1）基本情况
  本次交易的必要性及协同效应具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易
概述”之“一、本次交易的背景及目的”。
  上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在上市公司
首次披露本次交易事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告
书披露之前一日期间买卖上市公司股票的情况，详见重组报告书“第十三节 其
他重要事项”之“七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。
  上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具承诺函，承
诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无任何减持上市公司股份的
计划。如本次交易完成前相关主体根据自身实际需要或市场变化拟进行减持的，
亦将严格按照有关法律法规及相关规定执行，并及时披露减持计划。
  （2）核查情况
  ①查阅《购买资产协议》及其补充协议等协议文件；
  ②审阅上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的《关
于股份锁定及减持的承诺函》；
  ③查阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件，了解本次交
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易的目的并分析本次交易对上市公司的影响；
  ④查阅《重组报告书》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值
管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺在本次
交易实施完毕期间无减持计划，如根据相关需求和市场变化确需减持股份的，会
按照相关法律法规披露及时减持计划；本次交易能够提升上市公司资产质量、增
强上市公司持续经营能力，因此具有商业实质，不存在利益输送的情形。
二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等
需求，是否符合商业逻辑，是否符合《重组管理办法》第四十四条第二款的相关
规定
  （1）基本情况
  本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应。目前，
上市公司的主营业务为在中高端皮鞋业务、精密金属结构件及自动化设备的研
发、生产、销售业务。苏州郎克斯作为上市公司体系内从事精密金属结构件的研
发、生产与销售的控股子公司，在本次交易前，上市公司穿透计算后持有的苏州
郎克斯的权益比例仅为 51.52%，合计控制 55%股权，为进一步提升对优质资产
的权益享有比例、增强盈利能力，公司拟通过本次交易收购苏州郎克斯剩余股权，
收购完成后持有的权益比例将提升至 96.52%，实现对苏州郎克斯 100%股权的
控制。本次交易完成后，上市公司将进一步增强对苏州郎克斯的控制力，有助于
提升其经营管理效率，推动上市公司将优势资源向精密金属结构件业务集中，从
而强化苏州郎克斯的市场竞争力及与上市公司之间的协同效应。
  （2）核查情况
  ①查阅《哈森商贸（中国）股份有限公司 2025 年年度报告》；
  ②通过公开信息检索、上市公司出具的承诺函等形式了解上市公司最近十二
个月的规范运作情况；
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  ③通过访谈、实地考察等形式了解本次交易的背景和目的、商业逻辑、标的
公司未来经营发展情况等；
  ④对比了《重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定；
  ⑤查阅《重组报告书》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所购买资产与现有主营业务具有协
同性，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定。
合科创板行业定位、与上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主
营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应
  （1）基本情况
  本次交易上市公司为主板上市公司，不涉及上述情形。
  （2）核查情况
  查阅上市公司所属板块信息。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司为主板上市公司，不涉及
上述情形。
（二）支付方式
资产重组管理办法》
        （以下简称《重组管理办法》）第四十五条的规定，价格调整
机制是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关要求
  （1）基本情况
  本次发行股份价格具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之
“二、本次交易方案概况”之“（二）发行股份购买资产的具体方案”之“4、
定价基准日和发行价格”和“第五节 本次交易发行股份情况”之“一、发行股
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份购买资产”之“（四）定价基准日和发行价格”。
  经各方协商一致，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为
次交易未设置发行价格调整方案。
  （2）核查情况
  ①查阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；
  ②查阅《购买资产协议》及补充协议；
  ③对比《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份价格符合《重组管理办法》第
四十五条的规定，本次交易不存在《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十
九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的发行
价格调整机制。
核查发行价格、转股期限、锁定期等安排是否符合《优先股试点管理办法》《可
转换公司债券管理办法》等相关规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证。
  （2）核查情况
  ①查阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；
  ②查阅《购买资产协议》及相关补充协议。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向
权证、存托凭证。
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自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的
影响
   （1）基本情况
   本次交易系通过发行股份的方式支付交易对价，不涉及现金支付。
   （2）核查情况
   ①查阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；
   ②查阅《购买资产协议》及相关补充协议。
   （3）核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系通过发行股份的方式支付交易对
价，不涉及现金支付。
置出资产超过现有资产 50%的，核查是否符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》1-11 的规定
   （1）基本情况
   本次交易不涉及资产置出。
   （2）核查情况
   ①查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；
   ②查阅《购买资产协议》及相关补充协议；
   ③核对《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
   （3）核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。
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规
    （1）基本情况
    相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节        本次交易概述”、“第五
节 本次交易发行股份情况”、“第六节 标的资产的评估情况”及“第八节 本
次交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
    （2）核查情况
    ①查阅《重组报告书》；
    ②核对《26 号格式准则》关于信息披露的相关要求。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26 号格式准则》第十
六节的规定，不涉及第十七节的规定。
（三）发行定向可转债购买资产
    （1）基本情况
    本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
    （2）核查情况
    ①查阅《购买资产协议》及相关补充协议；
    ②审阅上市公司关于本次交易的相关议案及董事会文件。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
（四）吸收合并
    （1）基本情况
    本次交易不涉及换股吸收合并。
    （2）核查情况
    ①查阅《购买资产协议》及相关补充协议；
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  ②审阅上市公司关于本次交易的相关议案及董事会文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。
（五）募集配套资金
有）是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定
  （1）基本情况
  本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 26,000.00 万元，用于年产 1,000
万套高端智能手机精密结构件项目、补充流动资金、偿还债务以及支付本次交易
中介机构费用及相关税费，未超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的
超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 25%或募集配套资金总额的
证监会予以注册后，按照《注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确
定。
  （2）核查情况
  ①查阅《重组报告书》；
  ②上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；
  ③核对《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模未超过拟购买资产
交易价格 100%，募集配套资金的用途为用于年产 1,000 万套高端智能手机精密
结构件项目、补充流动资金、偿还债务、支付本次交易中介机构费用及相关税费，
其中用于补充流动资金、偿还债务的募集资金金额不超过本次交易中发行股份购
买资产交易价格的 25%或募集配套资金总额的 50%，符合《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》1-1 的规定。
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涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和
合理性
    （1）基本情况
    本次交易募集配套资金具体情况详见重组报告书“第五节 本次交易发行股
份情况”之“二、募集配套资金安排”。上市公司不存在现金充裕且大额补流的
情形。
    （2）核查情况
    ①查阅本次募集配套资金项目可行性分析报告；
    ②查阅重组报告书，结合上市公司及标的公司业务发展情况，分析募集配套
资金的必要性和募投项目的合理性。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金涉及募投项目，具体投资
构成明细具备合理性，各项投资支出具备必要性；上市公司不存在现金充裕且大
额补流的情形；上市公司已披露募投项目的具体情况。
性
    （1）基本情况
    本次募集配套资金总额不超过 26,000.00 万元，用于年产 1,000 万套高端智
能手机精密结构件项目、补充流动资金、偿还债务、支付本次交易中介机构费用
及相关税费，标的资产年产 1,000 万套高端智能手机精密结构件项目已取得宝应
县数据局出具的《江苏省投资项目备案证》（宝数据投资备〔2026〕1605 号），
已取得扬州市生态环境局出具的《关于郎克斯智能科技（扬州）有限公司年产
（2026）01-33 号）。具体情况详见重组报告书“第五节 本次交易发行股份情
况”之“二、募集配套资金安排”之“（二）募集配套资金的用途”。
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  （2）核查情况
  ①查阅本次募集配套资金项目可行性分析报告；
  ②查阅重组报告书，结合上市公司及标的公司业务发展情况，分析募集配套
资金的必要性和募投项目的合理性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募投项目已取得宝应县数据局出具的《江
苏省投资项目备案证》
         （宝数据投资备〔2026〕1605 号），已取得扬州市生态环
境局出具的《关于郎克斯智能科技（扬州）有限公司年产 1000 万套高端智能手
机精密结构件项目环境影响报告表的批复》
                  （扬环审批（2026）01-33 号）。除本
次交易尚需履行的程序外，本次募投项目不存在重大不确定性。
（六）是否构成重组上市
公司控制权发生变更
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近 36 个月控制权未发生变动。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈
玉芳等陈氏家族成员，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，具体详见重
组报告书“第一节     本次交易概述”之“三、本次交易的性质”之“（三）本次
交易不构成重组上市”。
  （2）核查情况
  ①测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；
  ②审阅上市公司历史沿革以及 2023 年、2024 年和 2025 年度报告；
  ③查阅《购买资产协议》及其补充协议。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司实际控制人最近 36 个月内未发生
过变更；本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变动。
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四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
                               （以下简称
《证券期货法律适用意见第 12 号》）、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近 36 个月控制权未发生变动。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈
玉芳等陈氏家族成员，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，具体详见重
组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的性质”之“（三）本次
交易不构成重组上市”。
  （2）核查情况
  ①测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；
  ②审阅上市公司历史沿革以及 2023 年、2024 年和 2025 年年度报告；
  ③查阅《购买资产协议》及其补充协议。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（七）业绩承诺
合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排
的可行性。
  （1）基本情况
  上市公司已与业绩承诺方周泽臣签署《业绩补偿协议》，业绩承诺的相关情
况详见重组报告书“第七节 本次交易相关协议的主要内容”之“四、
                              《业绩补偿
协议》”。本次交易业绩承诺系上市公司与业绩承诺方基于市场化原则进行协商作
出的约定，已就业绩承诺、补偿安排、补充方式等事项做出约定。
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  （2）核查情况
  ①查阅《重组报告书》；
  ②查阅上市公司与本次交易相关的董事会决议；
  ③查阅《业绩补偿协议》、本次交易的《资产评估报告》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、
合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可
行性。
无法覆盖的部分签订补偿协议（如适用）。
  不适用，本次交易不涉及根据利润预测数约定分期支付安排的情形。
范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组办法》
第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
  （1）基本情况
  本次交易的业绩承诺方不是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不涉及《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围。
  （2）核查情况
  ①审阅《业绩补偿协议》、本次交易的《资产评估报告》；
  ②查阅《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围。
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（八）业绩奖励（如有）
  （1）基本情况
  本次交易不涉及业绩奖励。
  （2）核查情况
  ①查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；
  ②查阅《购买资产协议》及相关补充协议；
  ③查阅《重组报告书》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩奖励。
（九）锁定期安排
法》第四十六条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是否符
合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定
  （1）基本情况
  本次交易发行股份购买资产所涉股份锁定安排具体情况详见重组报告书
“第一节   本次交易概述”之“二、本次交易方案概况”之“（二）发行股份购
买资产的具体方案”之“7、股份锁定期安排”。本次交易不涉及特定对象以资
产认购取得可转债的安排。
  （2）核查情况
  ①查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；
  ②查阅《购买资产协议》及相关补充协议；
  ③核对《重组管理办法》等相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方以资产认购取得上市公
司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定，本次交易不涉
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及特定对象以资产认购取得可转债的情形。
第四十六条第二款的规定
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近 36 个月控制权未发生变动。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈
玉芳等陈氏家族成员，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，具体详见重
组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的性质”之“（三）本次
交易不构成重组上市”。
  （2）核查情况
  ①测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；
  ②审阅上市公司历史沿革以及 2023 年、2024 年和 2025 年年度报告；
  ③查阅《购买资产协议》及其补充协议。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
第四十七条第三款相关规定
  （1）基本情况
  本次交易的发行对象为周泽臣、王永富、黄永强，均系自然人，不涉及私募
投资基金。
  （2）核查情况
  ①查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；
  ②查阅《购买资产协议》及相关补充协议。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中交易对方均为自然人，不涉及私
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募投资基金及《重组管理办法》第四十七条第三款相关规定。
法》第五十条第二款相关规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。
  （2）核查情况
  ①查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；
  ②查阅《购买资产协议》及相关补充协议。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。
产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁
定期安排是否符合《重组办法》第四十八条第二款相关规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行
股份购买资产，不会导致上市公司实际控制权发生变更，具体情况详见重组报告
书“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易方案概况”之“（二）发行股份
购买资产的具体方案”。
  本次交易股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第五节 本次交易发行股
份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（七）股份锁定期安排”。
  （2）核查情况
  ①查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；
  ②查阅《购买资产协议》及相关补充协议；
  ③查阅《重组管理办法》第四十八条第二款的相关规定。
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  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，不涉及发行股份购买资产将导致
上市公司实际控制权发生变更的情形，股份锁定安排不适用《重组管理办法》第
四十八条第二款相关规定。
上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算
  （1）基本情况
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
  （2）核查情况
  ①查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；
  ②查阅《购买资产协议》及相关补充协议。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产
对价。
相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《再融资办法》第六十三
条的相关规定
  （1）基本情况
  本次交易中发行股份募集配套资金涉及的锁定安排具体情况详见重组报告
书“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易方案概况”之“（三）募集配套
资金的具体方案”之“5、锁定期安排”。本次交易不涉及发行可转债募集配套
资金。
  （2）核查情况
  ①查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；
  ②查阅《购买资产协议》及相关补充协议；
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  ③核对《注册管理办法》的相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金的股份锁定安排符合
《再融资管理办法》第五十九条的相关规定。本次交易不涉及发行可转债募集配
套资金。
核查锁定期是否符合相关规定
  （1）基本情况
  本次重组不适用《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项规
定免于发出要约的情形。
  （2）核查情况
  ①查阅《购买资产协议》及其补充协议；
  ②核对《上市公司收购管理办法》
                《重组管理办法》
                       《注册管理办法》的相关
规定；
  ③测算本次交易前后交易各方取得上市公司股权比例情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《收购办法》第七十四条、
第六十三条第一款第（三）项规定免于发出要约的情形。
（十）过渡期损益安排
期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定
  （1）基本情况
  根据中企华评估出具的《资产评估报告》，本次交易对苏州郎克斯采用了资
产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。本次交易
的过渡期损益安排详见重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“一、
发行股份购买资产”之“（八）过渡期损益安排”。上述过渡期损益安排符合《监
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管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定。
    （2）核查情况
    ①查阅《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》及
其补充协议；
    ②查阅《资产评估报告》及相关评估说明；
    ③核对《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：标的资产以基于未来收益预期的估值方法作
为主要评估方法，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
性
    （1）基本情况
    本次交易中标的资产使用收益法结果作为定价依据，本项不适用。
    （2）核查情况
    ①查阅《购买资产协议》及其补充协议；
    ②查阅《资产评估报告》及相关评估说明。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产使用收益法结果作为定
价依据，本项不适用。
（十一）收购少数股权（参股权）
    （1）基本情况
    本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，标的公司与上市公司的业务
协同效应详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景及
目的”之“（二）本次交易的目的”。
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  本次交易对上市公司主营业务、主要财务指标的影响详见重组报告书“第一
节 本次交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”，本次交易完成后上
市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并
财务报表范围以外投资收益的情况。
  本次交易不涉及少数股权对应的经营机构为金融企业的情形。
  （2）核查情况
  ①查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；
  ②查阅《购买资产协议》及相关补充协议；
  ③审阅标的资产营业执照、工商登记资料、公司章程等资料。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司收购的苏州郎克斯股
权系少数股权，标的公司与上市公司业务具有显著协同效应；本次交易完成后上
市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并
财务报表范围以外投资收益的情况；本次交易不涉及少数股权对应的经营机构为
金融企业的情形，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-3 的
相关规定。
（十二）整合管控
产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制
  （1）基本情况
  上市公司对标的公司的具体整合管控安排详见重组报告书“第九节 管理层
讨论与分析”之“六、上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的整合计
划”。
  （2）核查情况
  查阅重组报告书及上市公司出具的说明。
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  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将对标的公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合管控，相关整合措施切实可行，
具备有效性和合理性。本次交易完成后上市公司仍面临整合管控风险，已在重组
报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（六）上市公司整
合风险”进行风险提示。
  （1）基本情况
  上市公司对标的公司的具体整合管控安排详见重组报告书“第九节 管理层
讨论与分析”之“六、上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的整合计
划”。
  （2）核查情况
  ①审阅本次交易的上市公司备考审阅报告；
  ②审阅上市公司出具的说明。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的具体整合管控安排具备合理性。
二、关于合规性
（一）产业政策
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；涉及高耗能、高排放的，应根据
相关规定充分核查
  （1）基本情况
  本次交易符合相关产业政策的具体情况详见重组报告书“第八节 本次交易
的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对
外投资等法律和行政法规的规定”。本次交易标的公司所属行业不属于高耗能、
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高排放行业。
  （2）核查情况
  ①核查检索相关主管部门网站；
  ②查阅标的公司及其控股子公司取得的无违法违规信用报告；
  ③访谈并了解标的公司的主营业务情况，并查阅相关政策法规；
  ④查阅《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》
等文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家产业政策，在重大方面符
合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的
规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的公司所
属行业不属于高耗能、高排放行业，不存在违反国家环境保护相关法律和行政法
规的情形。
（二）需履行的前置审批或并联审批程序
在障碍以及对本次交易的影响
  （1）基本情况
  本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一节 本次交易
概述”之“五、本次交易实施需履行的批准程序”。
  （2）核查情况
  ①结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
  ②查阅关于本次交易的相关决策、审批文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易
已取得现阶段所必需的授权和批准。本次交易尚需履行的决策程序及报批程序及
相关风险已在重组报告书中披露。
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（三）重组条件
  （1）基本情况
  详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合
《重组管理办法》第十一条的规定”。
  （2）核查情况
  ①查阅与本次交易相关的董事会决议；
  ②审阅《购买资产协议》及相关补充协议；
  ③登录相关主管部门网站核查；
  ④审阅交易各方出具的相关承诺函及相关证明文件；
  ⑤审阅《资产评估报告》、标的公司《审计报告》；
  ⑥审阅上市公司的 2025 年度审计报告及上市公司发布的相关公告；
  ⑦审阅标的公司股东名册；
  ⑧审阅标的公司工商底档、历次增资和股权转让的相关协议及内部决议文
件、验资报告等文件；
  ⑨核对《重组管理办法》《证券法》等的相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条相关规
定。
  （1）基本情况
  详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合
《重组管理办法》第四十三条的规定”及“五、本次交易符合《重组管理办法》
第四十四条的规定”。
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  （2）核查情况
  ①审阅本次交易的上市公司备考审阅报告；
  ②审阅交易各方出具的相关承诺函及相关证明文件；
  ③审阅标的公司工商底档、历次增资和股权转让的相关协议及内部决议文
件、验资报告等文件；
  ④审阅本次交易相关的《购买资产协议》等交易文件；
  ⑤审阅交易各方关于本次交易的决策文件；
  ⑥检索相关主管部门网站；
  ⑦查阅标的公司《公司章程》等权属证明文件及上市公司年度审计报告。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条、第
四十四条相关规定。
（四）重组上市条件
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，最近 36 个月内，上市公司控股股东、实
际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人预
计不会发生变更。因此，本次交易预计不构成重组上市。
  （2）核查情况
  ①测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；
  ②审阅本次交易相关的《购买资产协议》等交易文件；
  ③审阅上市公司历史沿革以及 2023 年、2024 年和 2025 年年度报告。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司实际控制人最近 36 个月内未发生
过变更；本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变动。本次重组不构成重
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组上市。
（五）募集配套资金条件
条至第五十八条的规定；2、上市公司发行可转债募集配套资金的，还需核查是
否符合《再融资办法》第十三条至第十五条、第六十四条第二款的规定
  （1）基本情况
  本次交易募集配套资金符合相关规定的情况详见重组报告书“第八节 本次
交易的合规性分析”之“九、本次交易符合《发行注册管理办法》规定的说明”。
本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。
  （2）核查情况
  ①获取并审阅交易各方关于本次交易的决策文件；
  ②查阅上市公司年度报告、审计报告、募集资金存放与使用情况专项报告的
相关公告文件；
  ③审阅《重组报告书》，了解上市公司本次募集资金投向的具体安排；
  ④针对上市公司董监高合法合规情况进行网络核查，并获取相关承诺函；
  ⑤核对《发行注册管理办法》的相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》
第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定；本次交易不涉及发行可
转债募集配套资金。
（六）标的资产——行业准入及经营资质
否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法
合规
  （1）基本情况
  标的公司从事业务不涉及特殊的行业准入要求，标的公司取得的从事生产经
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营活动所必需的相关许可、资质、认证详见重组报告书“第四节 交易标的基本
情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债情
况”。
  （2）核查情况
  ①对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；
  ②审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；
  ③获取并审阅标的公司的合法合规证明；
  ④获取并审阅标的公司法律意见书。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得从事生产经营活动所必需的
相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的 具 体
内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件
  （1）基本情况
  本次交易标的不涉及土地使用权及矿业权。
  （2）核查情况
  ①审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；
  ②审阅标的公司主要资产的权属证书。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及土地使用权及矿业
权。
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主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《格
式准则 26 号》第十八条进行特别提示
  （1）基本情况
  本次交易标的资产为标的公司股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。
  （2）核查情况
  对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产为标的公司股权，本次交
易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
  （1）基本情况
  本次交易不涉及特许经营权。
  （2）核查情况
  ①对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；
  ②审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司不涉及特许经营权。
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（七）标的资产——权属情况
负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  （1）基本情况
  本次交易所涉及的拟购买资产为股权类资产，权属清晰。标的公司自成立以
来的股份变动情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史
沿革”。
  标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制情况
详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、
对外担保以及主要负债、或有负债情况”。
  标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、重大诉讼、仲裁
与合法合规情况”。
  （2）核查情况
  ①审阅了标的公司工商底档，核实标的公司历次股权变动情况；
  ②审阅了交易对方出具的标的资产权属情况的说明及交易对方填报的基本
信息调查表；
  ③审阅了标的公司出具的相关说明与承诺；
  ④检索中国裁判文书网等网络平台；
  ⑤获取了行业主管部门的合法合规证明及法律意见书。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：拟购买标的公司的权属清晰，除已在重组报
告书中披露的对于上市公司的担保外，不存在其他对外担保，不存在或有负债，
不存在抵押、质押等权利限制，不涉及与拟购买标的公司的权属相关的诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
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土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对外
担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议
  （1）基本情况
  标的公司主要资产情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之
“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债情况”。
  （2）核查情况
  ①审阅了标的公司资产相关权属文件；
  ②审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁情况、知识产权情况；
  ③审阅了标的公司与银行签订的借款合同；
  ④检索了中国裁判文书网等网络平台；
  ⑤审阅了律师出具的《法律意见书》。
  （3）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：拟购买标的公司的主要资产权属清晰，除已在
重组报告书中披露的对外担保和资产质押情况外，不存在其他对外担保，主要资
产不存在抵押、质押等权利受到限制情况，标的公司的主要资产不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议。
盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一条和
第四十三条的规定审慎发表核查意见
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司主要资产、主要产品
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件等重大争议或者存在妨碍权属转移的情
况。
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  （2）核查情况
  ①审阅了标的公司主要资产的权属证书；
  ②审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁情况的说明；
  ③审阅了境内外律师出具的《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；
  ④检索了中国裁判文书网等网络平台。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司及其子公司主要资产、主要产品不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。本次交易符合《重组办法》第十一条、第
四十三条等相关法规要求。
是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司不存在败诉涉及赔偿
的情形。
  （2）核查情况
  ①审阅《法律意见书》相关内容；
  ②获取相关合法合规证明，并检索相关主管部门网站。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司及其子公司不存在败诉涉及赔偿的
情形。
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（八）标的资产——资金占用
额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；通过向股东分红方式解决资
金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项是否
缴纳个人所得税；是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性
构成重大不利影响，是否构成重大违法违规
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用
的情况。
  （2）核查情况
  ①核查报告期内标的公司银行资金流水；
  ②获取并查看标的资产审计报告；
  ③获取标的公司的关联交易明细，了解交易的业务背景；
  ④获取并查看相关《借款协议》，了解借款金额、借款用途及利息计算方式；
  ⑤对公司相关人员进行访谈，了解相关资金拆借背景、整改情况等。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司
不存在关联方非经营性资金占用的情况。
（九）标的资产——VIE 协议控制架构
  （1）基本情况
  本次交易标的公司不涉及 VIE 协议控制架构情形。
  （2）核查情况
  ①获取并审阅标的公司的工商资料；
  ②审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件；
  ③审阅《购买资产协议》及相关补充协议。
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  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司不涉及 VIE 协议控制架构
情形。
（十）标的资产——曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止
  （1）基本情况
  本次交易标的公司不涉及曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或被终止
的情形。
  （2）核查情况
  ①获取并审阅标的公司的工商资料；
  ②审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件；
  ③审阅《购买资产协议》及相关补充协议。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司不涉及曾在新三板挂牌、
前次 IPO 和重组被否或被终止的情形。
（十一）交易对方——标的资产股东人数
  （1）基本情况
  本次交易的交易对方为 3 名自然人，本次交易的标的公司的股东情况详见重
组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的公司股权结构及控制关
系”。
  （2）核查情况
  ①获取并审阅标的公司的工商资料；
  ②获取并审阅交易对方的工商资料、身份资料、调查表。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行对象数量不超过 200 人，发
行对象不为超 200 人非上市股份有限公司，不适用相关情形。
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（十二）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设
立的公司等
  （1）基本情况
  本次交易的交易对方为周泽臣、王永富、黄永强，均为自然人，不涉及合伙
企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、
理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况。
  （2）核查情况
  ①审阅交易对方的身份信息、调查表；
  ②审阅本次交易方案中的股份锁定安排。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均为自然人，不涉及合
伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产
品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况。
（十三）同业竞争
相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业
竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重大
不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益；重组交易对方及其控股股东、实
际控制人等是否已对避免潜在重大不利影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内
容是否明确可执行；结合交易完成后可能导致的现实或潜在重大不利影响的同
业竞争情况，核查并论证本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定
  （1）基本情况
  本次交易前，上市公司的控股股东为珍兴国际、实际控制人为陈玉珍、吴珍
芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族，上市公司控股股东及实际控制人所控
制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）未从事与上市公司相同或相似的
业务，上市公司与其控股股东和实际控制人所控制的其他企业间不构成同业竞
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争。
  本次交易未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。本次交易不会
导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制关联企业之间存在经营相同或
类似业务的情况。
  具体情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业
竞争”。
  （2）核查情况
  ①审阅并核查本次交易方案；
  ②审阅上市公司及控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承
诺》；
  ③审阅上市公司控股股东及实际控制人控制的下属企业营业范围，并通过上
市公司定期报告、企查查等平台检索确认名单的完整性，并核查上述企业的经营
范围是否存在疑似同业情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增重大不利影
响的同业竞争。上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承
诺》，该等承诺合法有效，具有可执行性，本次交易符合《重组办法》第四十四
条的相关规定。
（十四）关联交易
   （1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，
核查并说明关联交易的原因和必要性；（2）结合标的资产关联交易的必要性，
关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等，核查并说明是否严重
影响独立性或者显失公平；（3）交易完成后上市公司关联交易的具体情况及未
来变化趋势，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性；
（4）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合《重
组办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见
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  （1）基本情况
  报告期内，标的公司关联方、关联交易具体情况、关联交易的原因和必要性，
详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联方关
系”和“三、报告期内标的公司的关联交易情况 ”的相关内容。
  关联交易具体情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之
“二、关联方及关联方关系”和“三、报告期内标的公司的关联交易情况”。
  （2）核查情况
  ①查阅《上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，
核查标的公司关联方名单，核查其是否已按照相关规定完整认定和披露关联方；
  ②实地走访标的公司关联方或取得关联方确认，并访谈标的公司管理层，了
解标的公司与关联方之间交易背景、交易内容、定价依据，分析关联交易的必要
性和合理性；
  ③对报告期内主要关联方执行函证程序，核查报告期内主要关联方往来余额
和交易金额；
  ④抽查关联交易的合同、发票、资金流水等原始凭证，比较关联交易的价格
与无关联第三方的价格或毛利率是否存在明显差异，分析标的公司关联交易价格
公允性，是否严重影响独立性或者显失公平，是否存在通过关联交易调节收入利
润或成本费用的情况；
  ⑤查阅中审众环出具的《备考审阅报告》，计算交易完成后上市公司关联交
易占比，确认本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定；
  ⑥取得上市公司控股股东及实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易的
承诺》，核查为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的关联交易具有必要性
和合理性，关联交易价格公允，不存在利益输送等违规情况；本次交易不会新增
显失公平的关联交易，有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会
导致财务状况发生重大不利变化，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
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（十五）承诺事项及舆情情况
                           《26 号格式准则》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺；本次交易相关
的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；对于涉及的重大舆情
情况审慎核查并发表意见
  （1）基本情况
  上市公司、交易各方及有关各方已按照《重组管理办法》《26 号格式准则》
等规定出具承诺，详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易
相关方作出的重要承诺”。
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组不存在有重大不利影响的重大舆
情或媒体质疑。
  （2）核查情况
  ①审阅上市公司、交易各方及有关各方出具的承诺；
  ②网络查询了本次交易在媒体上的舆情情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易各方及有关各方已按照《重
组管理办法》
     《26 号格式准则》等规定出具承诺；本次交易各方不适用《监管规
则适用指引——上市类 1 号》之 1-7 规定的相关情形。截至本独立财务顾问报告
签署日，本次重组不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
三、关于标的资产估值与作价
（一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异
的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论
的原因及合理性进行审慎核查
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  （1）基本情况
  详见重组报告书“第六节 标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估总
体情况”。
  （2）核查情况
  ①审阅本次交易评估机构出具的评估报告及相关评估说明；
  ②查阅近年来公开并购案例；
  ③审阅《业绩补偿协议》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的
评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次
评估结论具有公允性。
环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
  （1）基本情况
  详见重组报告书“第六节 标的资产的评估情况”之“二、苏州郎克斯评估
的具体情况”之“（一）评估假设”。
  （2）核查情况
  审阅本次交易评估机构出具的评估报告及相关评估说明。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执
行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二）以收益法评估结果作为定价依据
  （1）基本情况
  因苏州郎克斯报告期内经营状况较好，采用收益法能够更好地体现企业价
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值，且各母子公司均处于同一业务板块，故本次评估针对苏州郎克斯在合并层面
选取收益法进行评估。收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑得比较
充分，更能客观、全面的反映标的公司的市场价值。因此本次评估以收益法评估
结果作为最终评估结论。
  详见重组报告书“第六节 标的资产的评估情况”之“二、苏州郎克斯评估
的具体情况”之“（四）收益法评估具体情况”。
  （2）核查情况
  ①审阅本次交易评估机构出具的评估报告及相关评估说明；
  ②了解标的公司的行业地位、核心竞争优势等情况，了解标的公司所处行业
的市场竞争和市场容量情况；
  ③了解标的公司的经营模式、报告期内主要产品的销量、价格等变动等情况，
对标的公司未来收入、成本等变动进行分析；
  ④审阅标的公司报告期的销售费用、管理费用、财务费用，了解预测期期间
费用变动；
  ⑤审阅标的公司涉及资本性支出预测项目的说明，了解并分析标的公司资本
性支出计划的合理性；
  ⑥了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
  ⑦了解预测期限选取的原因，并分析其合理性；
  ⑧了解本次评估各项参数选取和披露的情况。
  （3）核查意见
  ①预测期的营业收入、营业成本、毛利率已考虑标的资产所处的行业情况、
市场容量和标的资产竞争优势等，预测期相关营业收入、营业成本、毛利率的预
测具备合理性；
  ②预测期各期，销售费用、管理费用及财务费用的预测具有合理性，与预测
期内业务增长情况相匹配；
  ③预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度的业
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务发展情况相匹配；
  ④预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配，具
有合理性；
  ⑤本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险
水平，折现率取值具有合理性；
  ⑥本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，符合标的资产实际经营情
况，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；
  ⑦本次交易评估预测未包含募投项目收益；
  ⑧预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、核
心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评
估类第 1 号》的要求。
（三）以市场法评估结果作为定价依据
  （1）基本情况
  本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以市场法评估结果作
为定价依据的情形。
  （2）核查情况
  审阅本次交易评估机构出具的评估报告及相关评估说明。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以收益法评估结果作为最终评估结
论，不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。
（四）以资产基础法评估结果作为定价依据
  （1）基本情况
  本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以资产基础法评估结
果作为定价依据的情形。
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  （2）核查情况
  审阅本次交易评估机构出具的评估报告及相关评估说明。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以收益法评估结果作为最终评估结
论，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据的情形。
（五）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据
  （1）基本情况
  本次评估以选取收益法作为评估依据，不涉及选取其他方法评估结果作为定
价依据，评估情况详见重组报告书“第六节 标的资产的评估情况”。
  （2）核查情况
  审阅本次交易评估机构出具的评估报告及相关评估说明。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用收益法作为定价依据，不涉及
以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。
（六）交易作价的公允性及合理性
资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权
转让或增资价格的差异原因及合理性
  （1）基本情况
  标的资产最近三年内股权转让或增资价格分析情况详见重组报告书“第四
节交易标的基本情况”之“九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估
情况”。
  （2）核查情况
  ①审阅本次交易评估机构出具的评估报告及相关评估说明；
  ②审阅标的公司最近三年股权转让的相关资料；
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  ③审阅标的公司工商登记文件、股权变动相关投资协议等文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：除本次交易涉及的资产评估外，苏州郎克斯
最近三年未发生增资及减资情况，但存在两次股权转让情况，最近三年股权转让
的交易价格与本次交易价格的差异具备合理性。
模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度核
查本次交易评估作价的合理性，可比上市公司、可比交易的可比性
  （1）基本情况
  本次交易可比分析情况详见重组报告书“第六节 标的资产的评估情况”之
“六、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（六）交易
定价的公允性”。
  （2）核查情况
  ①审阅本次交易评估机构出具的评估报告及相关评估说明；
  ②结合可比上市公司及可比交易情况，本次交易评估作价具备合理性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：结合同行业上市公司情况，本次交易评估作
价具有合理性。
低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值
资产的减值计提情况及会计处理合规性
  （1）基本情况
  本次交易评估中，标的资产收益法估值结果为 65,274.22 万元，资产基础法
估值结果为 20,556.27 万元，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
  （2）核查情况
  审阅本次交易评估机构出具的评估报告及相关评估说明。
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  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在收益法评估结果低于资产基
础法的情形。
  （1）基本情况
  本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性分析的具体情况详见重组报
告书“第六节 标的资产的评估情况”之“六、董事会关于拟购买资产的估值合
理性及定价公允性分析”。
  （2）核查情况
  ①审阅本次交易评估机构出具的评估报告及相关评估说明；
  ②查询了同行业上市公司情况及可比交易情况，并结合评估增值率情况，分
析本次交易评估作价的合理性；
  ③审阅本次交易相关协议。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格系以符合相关
法律法规要求的资产评估机构所出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易
各方协商确定。本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。
系、标的公司的经营情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等，对评估或估
值结果的影响
  （1）基本情况
  评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，除重组报告书“第六节 标的资
产的评估情况”之“三、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项”中披露的
相关事项外，标的公司未发生其他对评估及交易作价有影响的重要变化事项，详
见重组报告书“第六节 标的资产的评估情况”之“四、评估或估值基准日至重
组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响”。
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  （2）核查情况
  ①审阅本次交易评估机构出具的评估报告及相关评估说明；
  ②了解评估基准日后行业、市场、标的公司经营状况等相关情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，
标的公司未发生其他对评估及交易作价有影响的重要变化事项。
（七）商誉会计处理及减值风险
  （1）基本情况
  截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司备考审阅报告中商誉 23,602.06 万元，
占上市公司资产总额的 13.06%。本次交易系同一控制下收购，不新增商誉，对
上市公司商誉不产生影响。
  （2）核查情况
  ①审阅了中审众环出具的标的公司《审计报告》和上市公司《备考审阅报告》；
  ②分析此次交易对上市公司商誉产生的影响。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系同一控制下收购，不新增商誉，
对上市公司商誉不产生影响。
四、关于标的资产经营情况及财务状况
（一）行业特点及竞争格局
行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情
况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响
  （1）基本情况
  根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》
                          （JR/T0020-2024），
标的公司所处行业属于“C 制造业”门类下的“CF 金属、非金属”大类中的
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“CF33 金属制品业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
                                （GB/T4754
－2017），标的公司所处行业为“C33 金属制品业”大类下的“C3311 金属结构
制造”行业。
  标的公司所属行业相关政策的影响详见重组报告书“第四节 交易标的基本
情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（一）标的公司所处行业的主
管部门、监管体制、主要法律法规及政策”和“第九节 管理层讨论与分析”之
“二、标的公司的行业特点、经营情况的讨论与分析”。
  （2）核查情况
  ①查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《上市公司行业统计分类
与代码》；
  ②通过公开渠道查询标的公司所在行业的产业政策，对标的公司所属行业进
行分析；
  ③对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的运营模式。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理
性，相关政策的影响已于重组报告书中披露。
是否一致
  （1）基本情况
  标的公司同行业公司包括科森科技、胜利精密、福立旺、春秋电子、统联精
密、精研科技。
  （2）核查情况
  ①审阅重组报告书；
  ②对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的行业情况；
  ③通过上交所网站、深交所网站、Wind 资讯等公开信息渠道查询标的公司
同行业可比公司情况。
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  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，
具有可比性，前后一致。
  （1）基本情况
  重组报告书引用的第三方数据或结论，均已注明资料来源，确保权威、真实。
所引用的第三方数据并非专门为本次交易准备，上市公司和标的公司并未为此支
付费用或提供帮助。
  （2）核查情况
  ①审阅重组报告书；
  ②核对公开渠道第三方数据的资料来源，了解第三方数据的权威性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据
具备真实性及权威性。
（二）主要客户及供应商
供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务
规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客户、
供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性
  （1）基本情况
  拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客户、供应商的交易
情况，报告期各期前五大客户、供应商变化情况，对同一客户、供应商交易金额
变化情况具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司
主营业务发展情况”之“（五）报告期内的生产和销售情况”、“（六）采购情
况和主要供应商”。
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  （2）核查情况
  ①获取标的公司的销售、采购明细表；
  ②对报告期内主要客户、主要供应商执行走访和函证程序。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司主要客户、供应商的交
易内容合理，相关交易定价公允，与标的资产业务规模具有匹配性。标的公司报
告期内前五大客户、供应商变化以及对同一客户、供应商交易金额变化具有商业
合理性。
原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因及合
理性
  （1）基本情况
  报告期内存在新增销售金额较大客户的情形，随着标的公司产品市场认可度
逐步提高，标的公司开发客户蓝思科技股份有限公司，2025 年收入占比为
  报告期内存在新增采购金额较大供应商的情形，分别为钇禄智能科技（扬州）
有限公司和台山市金桥铝型材厂有限公司，2025 年采购占比分别为 17.61%、
密金属结构件加工能力，标的公司将自身产能不足的订单委托其加工，具备可持
续性；台山市金桥铝型材厂有限公司系知名铝材供应商，报告期内标的公司自购
料模式销售订单增加，需要向其采购较多原材料，具备可持续性。
  （2）核查情况
  ①查阅报告期内标的公司采购及销售情况；
  ②查阅报告期内前五大客户及供应商销售及采购合同；
  ③通过公开信息及访谈所获取资料，核查前五大客户、供应商的成立时间；
  ④对标的公司及相关客户供应商的相关人员进行访谈，了解合作情况。
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  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司存在新增客户及供应商
且金额较大的情形，具有商业合理性及可持续性；报告期内，钇禄智能曾为哈森
股份于 2024 年设立的子公司，该公司具备精密金属结构件加工能力，标的公司
将自身产能不足的订单委托其加工，具有商业合理性及可持续性。
客户、供应商是否存在关联关系
  （1）基本情况
  报告期内，标的公司前五大客户、供应商中钇禄智能科技（扬州）有限公司
及其子公司曾系上市公司子公司，苏州郎克斯董事长曾持有钇禄智能科技（扬州）
有限公司及其子公司股权。
  （2）核查情况
  ①对标的公司主要供应商、客户进行走访；
  ②审阅标的公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的调查表；
  ③审阅标的公司报告期内关联交易的相关合同、凭证等资料。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：除已披露的相关情况外，报告期内，标的公
司及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与标的公司报告期内前五
大客户和供应商不存在关联关系。
符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集中
度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
  （1）基本情况
  相关内容具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的
公司主营业务发展情况”之“（五）报告期内的生产和销售情况”、“（六）采
购情况和主要供应商”。
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  （2）核查情况
  ①审阅报告期内标的公司前五大客户、供应商的销售或采购金额情况；
  ②访谈标的公司管理层，了解业务合作的背景和原因、合作情况；
  ③审阅了标的公司与主要客户和供应商签订的合同。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司客户集中度较高，主要
系下游客户所属行业壁垒较高，下游客户从终端客户处获取订单需要通过终端客
户认证；供应商集中度较高主要系标的公司生产、采购模式决定，该合作模式符
合行业特性。
（三）财务状况
财务状况的真实性、与业务模式的匹配性
  （1）基本情况
  标的公司的行业特点、规模特征等详见重组报告书“第九节 管理层讨论与
分析”之“二、标的公司的行业特点、经营情况的讨论与分析”；标的公司具体
业务模式详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营
业务发展情况”；标的公司的资产财务状况详见重组报告书“第九节 管理层讨
论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  ①通过函证、走访、盘点、抽凭、检查银行流水等多种方式，对标的公司的
财务真实性进行了核查；
  ②访谈标的公司主要业务负责人，结合标的公司的行业特点、规模特征、销
售模式等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性；
  ③查阅标的公司审计报告。
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  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的资产财务状况具有真实性，其经
营情况与行业特点、规模特征、销售模式相匹配。
业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、主
要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是否存
在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性
  （1）基本情况
  苏州郎克斯应收账款按照账龄分析法组合计提坏账准备，计提比例与同行业
上市公司不存在显著差异。
  苏州郎克斯应收账款的主要构成、账龄结构的具体情况详见重组报告书“第
九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”
之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资本结构与变动分析”之“（1）流
动资产分析”之“④应收账款”。苏州郎克斯与客户签署销售合同时，通常会基
于客户的经营状况、资信水平等因素进行友好协商谈判，给予客户一定的信用期
限，报告期内标的公司给予同一客户的信用政策基本稳定，应收账款基本处于信
用期内，不存在较大的可收回风险。
  （2）核查情况
  ①核查苏州郎克斯对应收账款坏账准备计提的政策，与同行业可比公司坏账
准备计提政策进行对比，分析是否存在重大的差异；
  ②获取苏州郎克斯报告期内的应收账款明细表，分析苏州郎克斯应收账款的
主要构成、账龄结构和主要应收对象；
  ③对苏州郎克斯主要客户进行走访，了解主要应收对象的信用或财务状况；
  ④获取苏州郎克斯报告期各期末应收账款期后回款明细，抽查主要客户期后
回款的银行回单等凭证。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：苏州郎克斯应收账款坏账准备计提政策具有
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合理性，计提比例与同行业上市公司不存在显著差异；报告期各期末苏州郎克斯
应收账款账龄结构较好，整体期后回款情况良好，主要客户信用情况良好，应收
账款不存在较大的可收回风险，坏账损失计提充分。
资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提是
否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参
数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确
  （1）基本情况
  苏州郎克斯固定资产折旧采用年限平均法分类计提，与同行业可比公司相比
合理。
  苏州郎克斯固定资产的折旧费用计提、减值情况的具体情况详见重组报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力
分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构及变动分析”之“（2）
非流动资产分析”之“①固定资产”。
  （2）核查情况
  ①了解苏州郎克斯对固定资产折旧的政策，与同行业可比公司固定资产折旧
政策进行对比，分析是否存在重大的差异；
  ②取得报告期末固定资产盘点表，对固定资产执行监盘程序，核查固定资产
是否账实相符、是否存在长期未使用或毁损等情况；
  ③复核固定资产折旧计提的准确性以及相关信息披露的准确性；
  ④了解标的公司固定资产减值政策，分析固定资产是否存在减值迹象，判断
标的公司会计处理是否符合企业会计准则的规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：苏州郎克斯固定资产使用状况良好，不存在
长期未使用或毁损的固定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比具
有合理性，折旧费用计提充分。报告期各期末，标的公司固定资产未发生减值，
相关会计处理符合企业会计准则的规定。
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单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告
期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果；
  （1）基本情况
  苏州郎克斯存货的具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务
状况分析”之“1、资产结构及变动分析”之“（1）流动资产分析”之“⑦存
货”。
  （2）核查情况
  ①访谈苏州郎克斯相关人员，了解标的公司产品生产周期、存货周转情况，
了解标的公司 1 年以上存货形成的原因及合理性；
  ②了解苏州郎克斯存货跌价准备计提政策，分析其合理性；
  ③获取苏州郎克斯存货跌价准备计算表并复核其计算过程，复核存货可变现
净值计算合理性，分析存货跌价准备计提是否充分；
  ④复核苏州郎克斯存货库龄编制的准确性，结合存货监盘程序，复核期末存
货中是否存在库龄较长、产品呆滞或毁损等情形，分析存货跌价准备计提是否充
分。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：苏州郎克斯存货跌价准备计提充分，存货监
盘未发现异常。
计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险
  （1）基本情况
  本次交易不存在企业合并中识别并确认无形资产的情形。
  （2）核查情况
  ①获取并审阅会计师出具的上市公司备考审阅报告。
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  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在企业合并中识别并确认无形
资产的情形。
  （1）基本情况
  截至 2025 年 12 月末，苏州郎克斯不存在财务性投资。
  （2）核查情况
  查阅苏州郎克斯审计报告，核查是否存在财务性投资。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至 2025 年 12 月末，苏州郎克斯不存在
财务性投资，不会对其生产经营产生影响。
（四）经营成果
差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业
可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性
  （1）基本情况
  报告期内，苏州郎克斯营业收入结构变动等情况详见重组报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之
“（二）标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入的构成及变动”。
  （2）核查情况
  ①查阅苏州郎克斯财务报表和审计报告；
  ②查阅同行业可比公司年度报告等公开披露文件，获取同行业可比公司的收
入变动情况，了解同行业可比公司收入季节性分布以及收入境内外分布等信息；
比较分析标的公司与同行业可比公司的相关情况；
  ③获取苏州郎克斯报告期内收入明细表，核查收入不同产品、境内外收入分
布的商业合理性；
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  ④对客户执行函证、走访程序，以及对标的公司主营业务收入执行穿行测试
等程序，核查收入真实性、合理性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司收入变动与下游客户的需
求匹配，符合所处行业特点，与同行业可比公司不存在显著差异。标的公司收入
的季节性波动、境内外分布与同行业可比公司相比存在一定差异，主要系具体产
品和客户类型存在差异所致，具备合理性。
是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则
的规定
  （1）基本情况
  报告期内，苏州郎克斯收入确认政策等情况详见重组报告书“第四节 交易
标的基本情况”之“十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）
收入成本的确认原则和计量方法”的相关内容。
  （2）核查情况
  ①查阅苏州郎克斯财务报表和审计报告；
  ②查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法；
  ③选取样本检查销售合同，识别客户取得相关商品或服务控制权合同条款与
条件，核查苏州郎克斯收入确认会计政策是否符合企业会计准则的要求；
  ④对苏州郎克斯营业收入执行穿行测试，核查其收入确认政策执行情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：苏州郎克斯收入确认政策与合同约定及实际
执行情况相匹配，与同行业可比公司不存在较大差异，符合《企业会计准则》以
及相关规则的规定。
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式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存
在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财
务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序
  （1）基本情况
  报告期内，苏州郎克斯营业收入具体情况详见重组报告书“第九节 管理层
讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（二）
标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入的构成及变动”；苏州郎克斯销售模
式、主要客户等情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、标
的公司主营业务发展情况”。
  （2）核查情况
  报告期内，苏州郎克斯采取直接销售模式，在境内及境外开展业务。对收入
进行核查的情况如下：
  ①查阅苏州郎克斯与境内外主要客户的合作框架协议和具体的销售订单，对
主要条款进行核查，包括合作模式、结算模式等；
  ②查阅苏州郎克斯境内外主要客户相关工商信息、主要客户股东情况等，对
于境内外知名客户，在其官网下载并查阅年报，关注其经营规模、最终销售的实
现情况等；
  ③获取苏州郎克斯收入大表，对报告期内不同应用领域的销售情况，包括产
品类型、销售金额、产品价格、毛利率等进行分析；
  ④对报告期内苏州郎克斯客户进行了函证程序，确认报告期内的收入金额及
期末应收余额；
  ⑤对苏州郎克斯客户执行访谈程序，了解客户与苏州郎克斯之间的主要业务
往来、定价方式、付款交货方式、结算周期等，核查客户与苏州郎克斯之间是否
存在关联方关系，与苏州郎克斯之间是否存在利益输送等内容；
  ⑥访谈苏州郎克斯销售负责人，了解销售部门设置、销售模式及整体销售情
况。查阅苏州郎克斯销售相关的管理制度，了解与销售管理相关的关键内部控制，
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评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性；
  ⑦对报告期内苏州郎克斯销售收入进行穿行测试，抽样检查与收入确认相关
的支持性文件，包括框架合同、订单、运输单、销售发票、签收单、销售回款等，
核查销售的准确性和真实性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内营业收入真实、准确、完
整，不存在新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等特殊的情形。
合理
  （1）基本情况
  报告期内，苏州郎克斯收入、成本、期间费用的具体情况及其变动关系详见
重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、
盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”。
  （2）核查情况
  ①查阅标的公司的审计报告；
  ②分析报告期内苏州郎克斯收入、成本、费用的波动趋势及波动原因。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入变动及其与成本、费用等财务
数据之间的配比关系合理。
行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
  （1）基本情况
  苏州郎克斯成本构成的相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论
与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的
公司盈利能力分析”之“2、营业成本分析”。
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  （2）核查情况
  ①查阅苏州郎克斯的审计报告，了解苏州郎克斯成本核算方法，复核成本核
算方法在报告期内是否保持一致；
  ②了解苏州郎克斯直接材料、直接人工和制造费用的归集和分配方法，评价
成本核算是否符合《企业会计准则》的规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：苏州郎克斯成本归集核算方法符合企业会计
准则的规定，成本归集准确、完整，与同行业可比公司不存在较大差异。
公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
  （1）基本情况
  苏州郎克斯主要产品毛利率的相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理
层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（二）
标的公司盈利能力分析”之“3、毛利构成及毛利率”。
  （2）核查情况
  ①查阅苏州郎克斯审计报告；
  ②查阅公开信息，获取同行业可比公司的毛利率情况，与标的公司毛利率情
况比较分析；
  ③了解苏州郎克斯毛利率变动的具体原因，了解标的公司产品价格变动情
况、成本构成并分析合理性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，苏州郎克斯毛利率变动具有合理
性，苏州郎克斯主营业务毛利率与同行业可比公司平均水平不存在较大差异。
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相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，
销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和
完整性
  （1）基本情况
  苏州郎克斯期间费用的相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论
与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的
公司盈利能力分析”之“5、期间费用分析”。
  （2）核查情况
  ①获取苏州郎克斯销售费用、管理费用、研发费用明细表，了解报告期内期
间费用波动原因，对报告期内波动进行分析；
  ②查询同行业可比公司公开披露信息，将标的公司期间费用率与同行业上市
公司对比分析。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，苏州郎克斯销售费用、管理费用
及研发费用波动具有合理性，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司相比
差异具有合理性。报告期内，苏州郎克斯加强内部管理，合理控制费用率，期间
费用占营业收入的比例有所下降。
原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见
  （1）基本情况
  苏州郎克斯经营活动现金流量情况具体详见重组报告书“第九节 管理层讨
论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（三）标
的公司现金流量分析”。
  （2）核查情况
  查阅苏州郎克斯审计报告，并对其经营活动现金流量与净利润进行对比分
析。
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  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：2024 年度，经营活动产生的现金流量净额
低于净利润，主要系随着标的公司订单规模增长，相关存货、经营性应收应付项
目变动所致，与标的公司日常经营活动相关，具有合理性。
买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保
护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平
  （1）基本情况
  苏州郎克斯盈利能力连续性和稳定性情况具体详见重组报告书“第九节 管
理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之
“（二）标的公司盈利能力分析”。
  苏州郎克斯不涉及未盈利情形。
  （2）核查情况
  ①通过函证、走访、销售和采购穿行测试、检查银行流水等方式对收入、成
本费用的真实性及完整性等进行核查；
  ②对苏州郎克斯主要财务数据和指标进行分析，结合上下游行业相关情况、
同行业公司的公开信息等情况，分析苏州郎克斯盈利能力的连续性和稳定性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在未盈利的情形，标的公司盈
利能力具备连续性和稳定性。
五、其他
（一）审核程序
  上市公司申请适用简易审核程序的,独立财务顾问应当按照《重组审核规则》
第五十七条、第五十八条规定进行核查并提交专项意见。上市公司申请适用快速
审核程序的，独立财务顾问应当按照《重组审核规则》第四十三条规定进行核查
并提交专项意见。上市公司申请适用“小额快速”审核程序的，独立财务顾问应
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当按照《重组审核规则》第四十四条、第四十五条规定进行核查并提交专项意见。
  （1）基本情况
  本项目不涉及申请适用简易审核程序、快速审核程序或“小额快速”审核程
序。
  （2）核查情况
  ①审阅《重组报告书》；
  ②核对《重组审核规则》的相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本项目不涉及申请适用简易审核程序、快速
审核程序或“小额快速”审核程序，不涉及《重组审核规则》的相关规定。
（二）信息披露要求及信息披露豁免
  （1）申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需
的水平；
   （2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般
投资者阅读和理解；
        （3）上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合
理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息。
  （1）基本情况
  本次交易的信息披露符合《格式准则 26 号》以及《上交所重组审核规则》
第二十条等相关法律法规的规定。
  （2）核查情况
  ①审阅本次《重组报告书》及相关文件；
  ②审阅交易双方、标的公司关于本次交易的决策性文件；
  ③审议本次重组披露的中介机构相关文件；
  ④核对《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管
理》等相关法规。
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  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完
整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投
资决策所必需的水平。本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简
明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易的信息披露符合《格式准则 26
号》以及《上交所重组审核规则》第二十条等相关法律法规的规定，不存在应披
露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形。
（三）重组前业绩异常或拟置出资产
  （1）基本情况
  本次交易不涉及上市公司重大资产重组前一会计年度净利润下降 50%以上、
由盈转亏，或本次重组拟置出资产超过现有资产 50%的情形。
  （2）核查情况
  ①审阅《重组报告书》；
  ②查阅上市公司定期报告及审计报告。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司重大资产重组前一
会计年度净利润下降 50%以上、由盈转亏，或本次重组拟置出资产超过现有资
产 50%的情形。
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    第十节      独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
  根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国
证监会的其他相关规定，独立财务顾问申港证券成立了由专业人员组成的内部核
查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证
与复核。根据相关法律、法规及规范性文件的要求，申港证券对本次交易实施了
必要的内部审核程序，主要工作程序包括：
告书及相关材料进行了全面核查，部门负责人组织对项目进行评议并提出修改意
见。项目组修改完善申报文件、并经部门负责人同意后，向质量控制部提交项目
立项申请文件，正式提出立项申请，并经质量控制部召开会议审议通过本项目立
项完成。
进行验收并派出审核人员对本项目进行现场核查。验收通过后，质量控制部根据
有关规定，结合核查情况、工作底稿验收情况出具了质量控制报告，项目组根据
质量控制报告对申请材料进行修改，并作出回复经质量控制部同意后向内核部提
交内核申请。
料，申港证券召开问核会议对本项目进行问核，内核部制作会议记录并提交内核
会议。申港证券召开了内核会议对申报材料进行审议，并形成审核意见。
二、独立财务顾问内核结论
  申港证券内核委员会已召开会议就哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行审议，本次交易符合《公司法》
                                 《证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，同意在项
目组落实内核意见，对申报文件进行修改、补充和完善后，为哈森商贸（中国）
股份有限公司出具独立财务顾问专业意见并对外报送相关材料。
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             第十一节 独立财务顾问结论意见
  按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报
告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构、评估机
构等经过充分沟通后，认为：
                《证券法》
                    《重组管理办法》
                           《筹划和实施重
     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
组监管要求》
司重大资产重组》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已经取得现
阶段必需的授权和批准，并履行了必要的信息披露义务。
法律和行政法规的相关规定。
交易涉及资产以资产评估结果作为定价依据，评估机构选取的评估方法适当、评
估假设前提合理、重要的评估参数取值合理，资产定价公允。
法规的规定。
第十三条所规定的重组上市的情形。
司治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保
持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人
治理结构；上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关
联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
强持续盈利能力，且不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争，
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有利于上市公司继续保持独立性。
行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益
的情形。
议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小
投资者的合法权益。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
行为；上市公司聘请第三方机构的过程，符合中国证监会《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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（本页无正文，为《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
                王炜衡                邓斯佳
财务顾问主办人：
                王逸超                 谭星
部门负责人：
                吴 晶
内核负责人：
                申克非
法定代表人：
                邵亚良
                                 申港证券股份有限公司
                                      年   月   日

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