上海泽昌律师事务所
关于
哈森商贸（中国）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易
之
补充法律意见书（三）
上海市浦东新区向城路 288 号国华人寿金融大厦 1107A 室
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122
二零二六年九月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（三）
泽昌证字 2026-03-03-08
致：上海证券交易所
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，上海泽
昌律师事务所接受哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“哈森股份”）委托，
作为哈森股份本次发行股份购买苏州郎克斯精密五金有限公司 45%股权并募集
配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事宜的专项法律顾问。
为本次交易，本所于 2026 年 5 月 22 日出具了《上海泽昌律师事务所关于哈
森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法
律意见书》，于 2026 年 6 月 15 日出具了《上海泽昌律师事务所关于哈森商贸（中
国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（一）》，于 2026 年 8 月 21 日出具了《上海泽昌律师事务所关于哈森商贸（中
国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（二）》。
哈森股份于 2026 年 6 月 26 日收到上海证券交易所下发的
《关于哈森商贸
（中
国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请的审核问
询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕46 号）（以下简称“审核问询函”），
本所就《审核问询函》中所载相关法律事项进行补充核查，并出具本补充法律意
见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的组成部分。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法
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律意见书》中所使用的简称含义一致，并在此基础上补充释义，《法律意见书》
的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
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释义
除下列词语及文义另有所指，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》
中的释义一致：
简称 含义
《上海泽昌律师事务所关于哈森商贸（中国）股份有限公司发
《补充法律意见书
指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（二）》
（二）》
原补充法律意见书 指 《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》之合称
本补充法律意见书/ 《上海泽昌律师事务所关于哈森商贸（中国）股份有限公司发
《补充法律意见书 指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（三）》 （三）》
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第一节 引言
为出具本补充法律意见书，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及截至本补充法律意见书出具之日已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
哈森股份、标的公司及交易对方保证其已向本所提供了为出具本补充法律意
见书所必需的全部文件和材料，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认
函或证明，提供给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所
的文件和材料及证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误
导或重大遗漏之处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的
签署人已经合法授权并有效签署该等文件。
本补充法律意见书仅供哈森股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为哈森股份申请本次交易所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意哈森股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照上交所的审核
要求引用本补充法律意见书的相关内容，但哈森股份作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确
认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
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第二节 正 文
第一部分 对问询问题的回复
问题 2、关于标的公司历史沿革
根据重组报告书，（1）2018 年 3 月 5 日，季海风与苏州用朴合金工具有限
公司（以下简称苏州用朴）共同出资设立苏州郎克斯精密刀具有限公司（苏州郎
克斯曾用名），次年季海风退出标的公司；（2）2019 年 12 月，苏州用朴将部
分股权转让给谢友平和朱建国，其中谢友平所持股份全部系替周泽臣代持，2022
年 3 月谢友平将全部股权转让给王永富和周泽臣，转让给王永富部分系由王永富
继续代周泽臣持有，相关代持于 2023 年 10 月全部解除；（3）2023 年 10 月，
苏州晔煜企业管理合伙企业（以下简称苏州晔煜）通过受让老股的方式入股标的
公司，后于 2024 年 11 月将所持全部股份转让给上市公司及江苏朗迅（后为上市
公司子公司哈森工业）。
请公司披露：（1）标的公司成立以来的业务发展过程，核心技术来源及研
发历程，主要客户拓展时点，及经营情况变化情况；（2）苏州用朴、苏州晔煜、
江苏朗迅的基本情况、成立背景和经营情况，季海风基本情况及任职、投资经历，
前述主体投资设立、入股及退出标的公司的背景、过程、资金来源及去向，与上
市公司、标的公司及其主要客户、供应商是否存在关联关系或利益安排；（3）
本次交易对方周泽臣、王永富及黄永强入股标的公司的背景、过程及资金来源，
交易对方在标的公司经营管理中发挥的作用；（4）谢友平、王永富代周泽臣持
有标的公司股权的原因，各方之间资金往来情况与代持设立和解除过程是否匹配；
（5）本次交易对方与其他第三方是否存在大额异常资金往来，是否存在其他股
权代持情况，标的公司股份权属是否清晰，是否存在争议或潜在风险。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司披露
（一）标的公司成立以来的业务发展过程，核心技术来源及研发历程，主要
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客户拓展时点，及经营情况变化情况
标的公司于 2018 年 3 月设立，设立时计划从事刀具类产品丝锥的研发、生
产和销售，但因产品研发、业务拓展未达预期，最终丝锥产品业务未能正式开展。
产品的精密金属结构件的研发、生产和销售。截至本回复出具之日，标的公司主
营业务为 3C 消费电子产品精密金属结构件的研发、生产和销售，产品覆盖智能
手机中框、智能手机背板、平板电脑外壳、笔记本电脑外壳、智能手表表壳等。
标的公司核心技术均为自主研发，覆盖生产加工技术、自动化生产技术、检
测技术等关键环节，形成了较为系统的技术体系。该等核心技术均来源于标的公
司自主研发，系标的公司长期深耕精密金属结构件领域的技术积淀成果。
标的公司自成立以来，始终以精密金属结构件为核心研发方向，同时持续推
进生产自动化与检测技术的自主创新，着力提升产线自动化水平和质量检测能力，
为加工技术的迭代升级奠定坚实基础。在材料加工领域，标的公司紧密跟踪下游
客户需求及市场变化，逐步拓展加工技术。
对未来趋势的前瞻判断，标的公司主动布局钛合金及钛铝合金精密加工研发。
关订单。
生产能力和综合竞争力，标的公司在自动化生产和检测技术方面保持长期研发投
入。多年的技术积累与成果转化，标的公司构建起覆盖加工工艺、自动化产线与
智能检测的核心技术体系。
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报告期内，标的公司前五大客户拓展时点具体如下：
序号 公司名称 拓展时点
报告期内，标的公司前五大客户的拓展时点明确，均系通过正常的商务接洽、
谈判等形式建立合作关系，标的公司的客户资源及拓展能力具备可持续性。
自 2019 年底至本回复出具之日，标的公司持续开展 3C 消费电子产品精密
金属结构件的研发、生产和销售业务，截至本回复出具之日，标的公司经营状况
良好，资产运转正常，报告期内，标的公司的营业收入及利润水平逐步提高，未
发生重大不利变化。具体来看，标的公司成立以来，历年主要财务数据情况主要
如下：
单位：万元
项目 2025/12/31 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
资产总额 73,556.71 61,165.70 25,805.37 22,996.09 11,200.38 2,355.62 724.48 -
负债总额 53,000.44 46,765.16 16,239.37 18,150.52 10,422.42 911.78 - -
所有者权益 20,556.27 14,400.54 9,566.00 4,845.57 777.96 1,443.85 724.48 -
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 67,486.43 40,432.27 23,706.78 22,767.25 13,623.90 701.66 - -
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营业成本 52,984.89 28,900.28 13,601.41 13,369.02 12,776.76 853.84 - -
利润总额 6,722.12 5,496.16 5,808.40 5,496.56 -1,312.21 -662.79 -0.52 -
净利润 6,155.73 4,755.85 4,747.11 4,084.30 -1,303.33 -662.79 -0.52 -
注：标的公司成立于 2018 年 3 月，2018-2022 年财务数据未经审计。
（二）苏州用朴、苏州晔煜、江苏朗迅的基本情况、成立背景和经营情况，
季海风基本情况及任职、投资经历，前述主体投资设立、入股及退出标的公司的
背景、过程、资金来源及去向，与上市公司、标的公司及其主要客户、供应商是
否存在关联关系或利益安排
海风的基本情况及任职、投资经历
苏州用朴（2021 年 4 月更名为滁州用朴合金工具有限公司，以下简称“滁州
用朴”）、苏州晔煜（2024 年 12 月更名为宿迁晔煜企业管理合伙企业（有限合
伙），以下简称“宿迁晔煜”）、 江苏朗迅工业智能装备有限公司（2025 年 7 月
更名为江苏哈森工业智能装备有限公司，以下简称“哈森工业”）的基本情况、成
立背景和经营情况如下：
（1）滁州用朴
名称 滁州用朴合金工具有限公司
曾用名 苏州用朴合金工具有限公司（2013-04 至 2021-04）
统一社会信用代码 9132050706459213XP
住所 安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区新安江路 1005 号
法定代表人 田建宏
注册资本 6,130 万元
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 2013-04-07
经营期限 2013-04-07 至 无固定期限
一般项目：新材料技术研发；金属制品研发；有色金属合金制造；金
属工具制造；特种陶瓷制品制造；金属切削加工服务；有色金属合金
销售；金属工具销售；特种陶瓷制品销售；新型金属功能材料销售；
经营范围 模具销售；金属切削机床销售；仪器仪表销售；劳动保护用品销售；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；再生资
源销售；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；市场营销策划；
企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
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让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
序号 股东名称 持股份额（万元） 持股比例
山特维克（中国）投资有
股权结构 1 6,130.00 100.00%
限公司
合计 6,130.00 100.00%
本次交易对手方王永富系滁州用朴原股东，滁州用朴系王永富与他人于
产、销售。王永富于 2025 年 9 月退出滁州用朴，截至本回复出具之日，滁州用
朴由山特维克（中国）投资有限公司 100%控股，无法获取其经营资料。
（2）宿迁晔煜
名称 宿迁晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）
曾用名 苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）（2023-08 至 2024-12）
统一社会信用代码 91320583MACT5NAB97
住所 宿迁市泗阳县新袁镇振兴路 2 号 202 室
执行事务合伙人 丁健
出资额 100 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2023-08-17
经营期限 2023-08-17 至无固定期限
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号 合伙人名称/姓名 持股份额（万元） 持股比例
江苏哈森工业智能装备
有限公司
股权结构 5 赵珺 1.9231 1.9231%
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合计 100.00 100.00%
标的公司董事丁健系宿迁晔煜原执行事务合伙人，宿迁晔煜于 2023 年 8 月
由丁健与哈森工业合资设立。
黄永强也计划减持其持有的部分苏州郎克斯股权。在此背景下，丁健与哈森工业
计划承接一部分苏州郎克斯股权，因此丁健与哈森工业合资设立宿迁晔煜，并将
宿迁晔煜作为持股平台，通过宿迁晔煜间接持有标的公司股权。
宿迁晔煜存续期间仅为持股平台，无其他生产经营活动，宿迁晔煜已于 2025
年 6 月 4 日注销。
（3）哈森工业
名称 江苏哈森工业智能装备有限公司
曾用名 江苏朗迅工业智能装备有限公司（2021-04 至 2025-07）
统一社会信用代码 91320583MA25LNT311
住所 昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路 1008 号 19 号房 108 室
法定代表人 王朝
注册资本 3,750 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2021-04-06
经营期限 2021-04-06 至 无固定期限
许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许
可类专业设备制造）；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；服务
消费机器人制造；工业自动控制系统装置制造；电子元器件制造；智
能机器人的研发；信息系统集成服务；工业机器人安装、维修；智能
经营范围
基础制造装备销售；工业机器人销售；机械设备销售；智能机器人销
售；特种设备销售；服务消费机器人销售；通用设备修理；模具制造；
塑料加工专用设备制造；橡胶制品制造；模具销售；电子元器件与机
电组件设备制造；汽车零部件及配件制造；橡胶制品销售；电子专用
设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属工具制造；金属工
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具销售；气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销售；电子
真空器件制造；电子真空器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
序号 股东名称/姓名 持股份额（万元） 持股比例
哈森商贸（中国）股份有
限公司
股权结构 3 邓勇 180.00 4.80%
合计 3,750.00 100.00%
与他人合资设立哈森工业。哈森工业设立至今，持续开展非标准自动化设备的研
发、生产与销售。报告期内，哈森工业收入规模逐年扩大，2024、2025 年度为
亏损状态，截至 2026 年 6 月 30 日已扭亏为盈。
（4）季海风
季海风，男，中国国籍，身份证号：331081XXXXXXXX1858，因季海风已
经离世，无法通过访谈或其他形式进一步核查其他基本信息及投资经历。以下关
于季海风的任职、投资经历信息均为通过公开渠道查询所得。
序 季海 风持 季海 风任 经营
公司 名称 经营 范围
号 股比 例 职情 况 状态
刀 具、 刃 具 生产 、 加 工及 销 售； 五 金 加
工 ；电 动 工 具、 量 具 、灯 具 、机 械 设 备
上海臣宇 及 配件 、 机 电设 备 、 五金 交 电、 橡 塑 制
有限公司 器 仪表 、 汽 车配 件 、 轴承 、 建筑 材 料 批
发 零售 。 【 依法 须 经 批准 的 项目 ， 经 相
关部门批准后方可开展经营活动】
精密工 具,金属材 料,机电设 备,五金交 电,
上海台口 电线电 缆,电子产 品,仪器仪 表,橡塑制 品,
有限公司 量具批发零售。（涉及行政许可的,凭许
可证经营）。
上海屏亚 五金机 电,建材 ,灯具 ,工量具,刀具批 发零
有限公司 凭许可证经营）。
深圳海林 执行董 五 金材 料 、 五金 交 电 标准 件 、橡 塑 制 品
金有限公 理 分拣整理活动,不含法律、行政法规、国
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序 季海 风持 季海 风任 经营
公司 名称 经营 范围
号 股比 例 职情 况 状态
司 务院决定禁止限制的项目）;化工产品的
购 销（ 以 上 不含 剧 毒 物品 、 爆炸 物 品 和
危险化学品）;国内商业、物资供销业（不
含专营、专控、专卖商品）。
向
经核查，前述主体投资设立、入股及退出标的公司的背景、过程、资金来源
及去向情况如下：
序号 时间 主体 背景 过程 资金 来源 资金 去向
因滁州用朴与季海风 滁 州 用 朴 认 缴 700 滁州用朴出资系
滁州用
有刀具类产品的合作 万元， 季海风认 缴 自有资金，季海 标的公司用于主
意向，故其与季海风 300 万 元 设 立 标 的 风已离世无法核 营业务开展
海风
合资设立标的公司 公司 查资金来源
季海风 将其持有 标
滁州用 因标的公司刀具类项 的 公 司 30% 的 股 权
滁州用朴自有资 因季海风已离
金 世，无法核查
海风 海风计划退出 以 170 万 元 的 价 格
转让给滁州用朴
周泽臣、王永富（时
滁州用 朴将其持 有 1、谢友平支付款
任滁州用朴实控人）、
标 的 公 司 73% 的 股 项来自周泽臣自
朱建国计划通过标的
滁州用 权转让 给谢友平 ， 有资金； 滁州用朴用于生
朴 将其持 有标的公 司 2、朱建国支付款 产经营
业务，周泽臣（通过
谢友平代持）、朱建
朱建国 金
国入股标的公司
谢友平收到本次
周泽臣 （谢友平 代
经标的公司股东协商 股权转让款后，
滁州用 持）将 其持有的 标 滁州用朴自有资
朴 的 公 司 3% 的 股 权 金
架构调整 支付的前次股权
转让给滁州用朴
转让款
时任标 的公司全 体
股东按 持股比例 对
标的公司开始承接苹
滁州用 标的公司进行增 滁州用朴自有资 标的公司生产经
朴 资，其 中滁州用 朴 金 营
大生产规模需要资金
认缴标 的公司新 增
注册资本250万元
滁州用朴已经与山特
维克（中国）投资有
限公司（以下简称“山
滁州用 朴将其持 有
滁州用 特维克”）接触，山特 滁州用朴用于生
朴 维克计划收购滁州用 产经营
权转让给王永富
朴过程中，山特维克
要求滁州用朴剥离其
非主营业务和不良资
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序号 时间 主体 背景 过程 资金 来源 资金 去向
产
丁健结合标的公司发
展状况和其他股东计
黄永强 将其持有 的
划出让股权的价格，
标 的 公 司 9% 的 股 黄永强取得股权
有意向承接一部分标
权转让给宿迁晔 转让款用于偿还
宿迁晔 的公司股东拟出让股 宿迁晔煜自有资
煜 权，故其与哈森工业 金
有 的 标 的 公 司 4% 国未提供其资金
合资设立宿迁晔煜分
的股权 转让给宿 迁 流水无法核查
别取得黄永强、朱建
晔煜
国受让的标的公司股
权
份的标的公司
份现金收购标的公司
控制权的方案，包括
股权转让款，宿
哈森股份收购宿迁晔
迁晔煜取得股权
煜自然人合伙人间接
宿迁晔 煜将其持 有 转让款后分配至
持 有 的 标 的 公 司 3%
的 标 的 公 司 3% 的 各位自然人合伙
宿迁晔 股权；
股权转 让给哈森 股 哈森股份和哈森 人；
份，将 其持有标 的 工业的自有资金 2、转让给哈森股
森工业 股份现金收购标的公
公 司 10% 的 股 权 转 份的标的公司
司控制权的背景下，
让给哈森工业 10% 股 权 对 应 的
哈森工业亦通过收购
转让款，宿迁晔
宿迁晔煜持有的标的
煜用于向哈森工
公司股权的形式变更
业支付其退伙应
为直接持股，并计划
分配给哈森工业
从宿迁晔煜退伙
的资产份额
系或利益安排
哈森工业系上市公司控股子公司，与标的公司存在部分客户重合。但哈森工
业向相关客户提供的产品与标的公司不同，滁州用朴、宿迁晔煜、哈森工业与上
市公司、标的公司及其主要客户、供应商之间不存在关联关系或利益安排，季海
风因离世无法核查相关情况。
（三）本次交易对方周泽臣、王永富及黄永强入股标的公司的背景、过程及
资金来源，交易对方在标的公司经营管理中发挥的作用
金来源
周泽臣、王永富入股标的公司的背景为通过苏州郎克斯开展苹果产业链项目，
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黄永强入股标的公司系看好标的公司发展，周泽臣、王永富、黄永强入股标的公
司的具体过程及资金来源情况如下：
序号 时间 主体 入股 方式 资金 来源
周泽臣以474.242424万元的价格受让谢友平 本次交易系
以1,215万元的价格受让王永富持有的标的公
的标的公司36%的股权
周泽臣、王永富及黄永强入股标的公司的背景真实、合理，入股过程清晰，
资金均来源于个人自有资金，资金来源合法，标的公司历次股权变动均已履行必
要的内部决策及工商变更程序。
哈森股份 2024 年 11 月收购标的公司控股权之前，周泽臣全面负责苏州郎克
斯的业务及日常经营管理工作，王永富负责协助规范苏州郎克斯财务管理，黄永
强不参与标的公司经营管理。哈森股份 2024 年 11 月现金收购标的公司控制权后，
周泽臣继续负责苏州郎克斯的业务及日常经营管理工作，王永富、黄永强不参与
标的公司经营管理。
（四）谢友平、王永富代周泽臣持有标的公司股权的原因，各方之间资金往
来情况与代持设立和解除过程是否匹配
（1）周泽臣通过委托谢友平代持入股标的公司的背景原因
周泽臣从事苹果供应链生意期间，其合作的苹果供应链企业根据自身需求寻
找新的具备锻压技术的金属结构件供应商以保证供货的稳定性，经与周泽臣协商
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一致，由周泽臣控制的企业嘉兴鑫鼎电子有限公司（以下简称“嘉兴鑫鼎”）向
该苹果供应链企业供应苹果产品相关的金属结构件。
斯承接苹果相关金属结构件产品订单。由于该时点，嘉兴鑫鼎与该苹果供应链企
业的合作关系尚未结束，嘉兴鑫鼎仍持续向该苹果供应链企业供应苹果产品的金
属结构件。为避免通过苏州郎克斯承接苹果相关金属结构件产品订单与嘉兴鑫鼎
产生潜在冲突，基于此背景，周泽臣、王永富、朱建国三方协商一致，暂由周泽
臣委托其亲属谢友平代持股权，待嘉兴鑫鼎退出苹果相关金属结构件业务后予以
还原。
（2）2022 年 3 月周泽臣首次转为显名股东持股 20%的同时仍将 36%股权
转由王永富代持的原因及合理性
周泽臣入股苏州郎克斯后，苏州郎克斯已承接苹果供应链产品订单，并且嘉
兴鑫鼎已退出苹果产业链供应商清单，周泽臣可以成为苏州郎克斯的显名股东。
与此同时，苏州郎克斯时任股东达成未来标的公司进入资本市场的计划。鉴
于王永富于同时期与山特维克（中国）投资有限公司（以下简称“山特维克”）
就山特维克收购其曾经控制的滁州用朴合金工具有限公司（以下简称“滁州用朴”）
控股权事项进行协商谈判，并于 2021 年 8 月完成滁州用朴控制权变更，其具备
相关资本市场的经验，苏州郎克斯时任股东考虑到由王永富成为显名大股东有利
于苏州郎克斯后续的投融资相关工作。经双方协商一致，周泽臣委托王永富代为
持有苏州郎克斯 36%股权，2021 年 11 月 20 日，标的公司召开股东会，全体股
东一致同意谢友平将其代周泽臣持有的标的公司 36%的股权转让给王永富，2022
年 3 月 25 日，标的公司完成本次股权转让的工商变更登记，至此，王永富合计
显名持有苏州郎克斯 56%股权。
将其代周泽臣持有的标的公司股权还原至周泽臣名下，标的公司存在的股权代持
情况完成全部解除。
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经核查交易对方历次股权变动前后 3 个月的资金流水和交易对方出具的《关
于所持标的公司股权权属的承诺函》，各方之间的资金往来与股权代持设立和解
除过程相匹配，不存在任何形式的股权争议、纠纷或潜在纠纷，解除代持后各方
不存在委托他人代为持有或代他人持有标的公司股权的情形。
（五）本次交易对方与其他第三方是否存在大额异常资金往来，是否存在其
他股权代持情况，标的公司股份权属是否清晰，是否存在争议或潜在风险
经核查交易对方历次股权变动前后三个月及报告期内的资金流水并经访谈
确认，本次交易对方历次股权变动以及报告期内存在与其他第三方的大额资金往
来情况，其中：
业、标的公司之间存在大额资金往来，周泽臣与上述人员、单位之间的大额资金
主要系个人家庭生活开支、向个人名下企业提供借款、向标的公司提供借款、向
他人提供借款等，不涉及周泽臣所持标的公司股权变动相关的资金往来、亦不涉
及与本次交易的其他交易对手方、标的公司、上市公司之间存在大额异常资金往
来。
及个人名下企业或其他单位存在大额资金往来，王永富与上述人员、单位之间的
大额资金主要系个人家庭资金调配、向他人提供借款或还款、出售个人名下企业
所得股权转让款、用于个人名下企业日常经营等，不涉及王永富所持股权变动相
关的资金往来、亦不涉及与本次交易的其他交易对手方、标的公司、上市公司之
间存在大额异常资金往来。
及个人名下企业持续存在大额资金往来，黄永强与上述人员、单位之间的大额资
金往来主要系提供或偿还借款、用于个人名下企业的日常经营等，不涉及黄永强
所持股权变动相关的资金往来、亦不涉及与本次交易的其他交易对手方、标的公
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司、上市公司之间存在大额异常资金往来。
除上述情形之外，交易对方与其他第三方之间不存在大额异常资金往来，交
易对方合法拥有标的公司股权完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持
股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的
情形，标的公司股权权属清晰，不存在争议或潜在风险。
二、中介机构核查程序及核查结论
（一）核查程序
本所律师就上述事项执行了如下核查程序：
息公示系统检索相关公示信息；
出资凭证，了解标的公司相关历史沿革情况；
退出标的公司的背景、过程及资金来源等情况；
内的资金流水，核查确认是否与其他第三方存在大额异常往来及其他股权代持情
况；
资事项的不可撤销确认书》；
（二）核查结论
经营状况良好，资产运转正常，收入及利润水平逐步提高，未发生重大不利变化；
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供应商之间不存在关联关系或利益安排，季海风因离世无法核查相关情况；
管理工作，王永富负责协助规范苏州郎克斯财务，黄永强不参与标的公司经营管
理。哈森股份收购标的公司控制权后，周泽臣继续负责苏州郎克斯的业务及管理
工作，王永富、黄永强不参与标的公司经营管理；
匹配，不存在任何形式的股权争议、纠纷或潜在纠纷，解除代持后各方不存在委
托他人代为持有或代他人持有标的公司股权的情形；
有标的公司股权完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、
收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，标的公司
股权权属清晰，不存在争议或潜在风险。
本补充法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于哈森商贸（中国）股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》之签署页）
上海泽昌律师事务所（盖章） 经办律师：
邹铭君
单位负责人：
丁秋艳
经办律师：
于科
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