关于
哈森商贸（中国）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请的审核问询函回复
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼
二〇二六年九月
上海证券交易所：
按照贵所下发的《关于哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易的申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕
称“申港证券”“独立财务顾问”）作为哈森商贸（中国）股份有限公司（以下
简称“公司”“上市公司”或“哈森股份”）的独立财务顾问，就问询函所列问
题逐项进行了认真核查与落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，
现提交贵所，请予审核。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语
或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上
存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特别
说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）
目 录
问题 1、关于交易目的与整合管控
根据重组报告书，（1）苏州郎克斯系上市公司体系内从事精密金属结构件
研发、生产和销售的控股子公司，本次交易旨在进一步提高上市公司对苏州郎克
斯的权益比例，深化在消费电子领域的产业布局；（2）通过本次收购，上市公
司将进一步巩固“中高端鞋业+精密金属结构件及自动化设备” 多元化经营格局，
确保产业转型升级战略稳步实施；（3）交易完成后，上市公司将增强对苏州郎
克斯的控制与管理能力，全面加大资源支持与业务协同力度，提升在精密制造领
域的核心竞争力，持续拓展消费电子产业布局；（4）2024 年 11 月，上市公司
现金收购苏州郎克斯股权并取得其控制权，本次交易完成后，上市公司全资控股
苏州郎克斯，将在业务、资产、财务、人员和机构等方面进一步加强对苏州郎克
斯的控制和资源整合；（5）通过引入周泽臣作为战略股东，上市公司将充分依
托其在精密制造及消费电子产业链的专业经验与渠道资源，进一步拓宽新兴业务
发展空间。
请公司在重组报告书中补充披露：结合上市公司对标的公司已取得的整合管
控效果、发现的问题和后续整合管控计划，完善本次交易的整合风险披露内容。
请公司披露：（1）当前上市公司不同业务条线经营情况，是否构成双主业
经营，本次交易完成后上市公司针对不同业务条线的发展规划和安排，是否还有
其他业务领域扩展或收购计划；（2）上市公司与标的公司经营模式的异同情况，
上市公司是否具备进入消费电子领域、实现战略转型的资源储备和经营管理能力，
多业务条线经营格局是否会形成体内资源不当竞争，是否对资金、人员等资源配
置的优先性作出明确、可执行的安排；（3）上市公司取得标的公司控制权后，
标的公司决策和经营管理机制的变化情况，上市公司对标的公司已采取的整合管
控措施，相关措施取得的成效以及实施过程中发现的问题；（4）本次交易完成
后，上市公司拟对标的公司采取的具体整合管控措施，结合上市公司业务发展规
划说明预期取得的效果并论证可行性；（5）周泽臣在精密制造及消费电子产业
链的专业经验与渠道资源的具体体现，其在标的公司中的角色定位以及在生产经
营中发挥的具体作用，交易完成后拟对其作出的具体安排和采取的留任保障措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司重组报告书中补充披露
（一）结合上市公司对标的公司已取得的整合管控效果、发现的问题和后续
整合管控计划，完善本次交易的整合风险披露内容
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”
之 “（六）上市公司整合风险”部分完善披露内容如下：
（六）上市公司整合风险
本次交易前，苏州郎克斯为上市公司合并报表范围内的控股子公司。取得标
的公司控制权后，上市公司对标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面
对标的公司进行整合管控，对过程中发现的问题进行了相应整改，整合管控情况
良好，标的公司的整体决策水平、风险管控能力和内部控制均有效提升，标的公
司的经营业绩及盈利水平持续提升。
本次交易后，上市公司在维持原有管理模式、决策程序及经营发展战略整体
不变的前提下，将严格遵守中国证监会、上交所等监管机构对规范运作的相关要
求，持续开展对标的公司业务、资产、财务、人员机构等方面的管理整合，要求
其进一步建立健全法人治理结构和内部管理制度，保持规范运作。同时持续完善
上市公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。上市公司将进一步加强对苏
州郎克斯的控制和资源整合，发挥上市公司与苏州郎克斯的业务协同效应。此外，
本次交易后苏州郎克斯需全面纳入上市公司战略、内控与管理体系，双方在经营
机制、管理模式、企业文化需进行磨合，如果整合过程中出现标的公司核心人员
流失，可能造成标的公司业绩下滑；尽管上市公司与标的公司具有协同整合的基
础，但由于双方在经营模式等方面可能存在差异，若本次交易完成后双方的业务、
人员、管理等方面的整合未能达到预期效果，仍不排除本次交易完成后双方难以
实现高效整合目标的风险，可能会影响本次交易的效果，特提请投资者关注相关
风险。
二、公司披露
（一）当前上市公司不同业务条线经营情况，是否构成双主业经营，本次交
易完成后上市公司针对不同业务条线的发展规划和安排，是否还有其他业务领
域扩展或收购计划
公司在 2024 年完成对标的公司和哈森工业的控股权收购，为上市公司带来
相关消费电子领域的产业资源，为公司经营团队注入了强劲的发展动能，同时提
升公司盈利能力。本次交易完成后，将有利于上市公司消费电子领域业务的协同
发展，以及对自动化设备业务带来积极作用。
目前，上市公司主要从事中高档皮鞋业务、消费电子业务。
在皮鞋业务领域，公司主要从事中高端皮鞋的品牌运营、产品设计，并通过
线下百货商场专柜、购物中心及线上渠道等销售皮鞋产品，公司处于皮鞋产业链
的中下游，产品主要销售区域为全国一二三线城市及线上渠道。公司的中高端皮
鞋业务主要通过线上、线下渠道进行推广销售。在线上渠道方面，公司在与唯品
会、天猫、抖音、京东等电商平台合作基础上，开展直播带货、小程序、社交媒
体营销等持续推动线上业务发展；在线下渠道方面，公司对线下店铺进行优化调
整，并开展线上营销活动来持续改善线下业务部门经营业绩。2025 年，公司鞋
类业务实现营业收入 67,692.73 万元，其中：线上销售实现营业收入 18,080.39
万元，线下销售实现营业收入 49,612.34 万元。
在消费电子业务领域，公司主要从事精密金属结构件及自动化设备的研发、
生产、销售，由上市公司控股的苏州郎克斯、哈森工业开展。苏州郎克斯主要从
事 3C 消费电子精密金属结构件的研发、生产、销售，公司在盐城市、扬州市等
地拥有精密金属制造生产基地，产品包括手机边框中框、智能手机背板、平板电
脑底壳、笔记本电脑外壳、智能手表表壳等，覆盖手机类、笔电类、穿戴类等消
费电子领域。哈森工业主要从事工业自动化设备及工装夹治具的研发、生产和销
售，公司在昆山市拥有设备制造生产基地，产品包括工业自动化设备及工装夹治
具等，主要应用于消费电子等行业，相关业务逐步扩展到数控机床及其零件等制
造领域。2025 年度，精密金属结构件业务、自动化设备业务分别实现营业收入
《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》第九条规定，“当上市公
司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，原则上将其划入该业务相对应的
行业。当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，同时另一类业务
的营业收入比重大于或等于 30%且毛利润比重大于或等于 50%，上市公司可以
申请划入另一业务的对应行业。”第十条规定，“当上市公司没有一类业务的营
业收入比重大于或等于 50%，按以下原则划分行业：（一）只有一类业务的营
业收入和毛利润比重均大于或等于 30%的，划入该业务对应行业。（二）有两
类及以上业务的营业收入和毛利润比重均大于或等于 30%，若某一类业务毛利
润比重大于或等于 50%的，划入该业务对应行业；若不存在任何一类业务毛利
润比重大于或等于 50%的，划入营业收入最高的业务对应行业。（三）有业务
的营业收入比重大于或等于 30%，且没有一类业务毛利润比重大于或等于 30%
的，划入营业收入最高的业务对应行业。”
根据哈森股份《审计报告》，各板块业务收入及毛利构成如下：
单位：万元
项目
收入 成本 毛利润 收入占比 毛利占比
鞋、包等批发零售 67,692.73 29,528.26 38,164.46 48.00% 77.13%
精密金属结构件及自
动化设备
超过 50%。鞋、包等批发零售业务收入占比为 48.00%，超过 30%。从毛利润
占比来看，鞋、包等批发零售业务毛利占比为 77.13%，超过 50%。上市公司当
前构成“中高端皮鞋+精密金属结构件及自动化设备”双主业经营。
有其他业务领域扩展或收购计划
（1）本次交易完成后上市公司针对不同业务条线的发展规划和安排
本次交易完成后，公司将持续深耕中高端皮鞋、消费电子领域的相关业务。
针对中高端皮鞋类业务，公司将优化业务投入，提高运营效率、提升产品力，提
高员工积极性，并通过市场细分挖掘渠道的商业价值，实现扭亏，为公司贡献稳
定现金流、利润；在消费电子领域业务，公司将加强相关业务资源整合，增加资
源投入，提高盈利能力，推动公司高质量发展。
①中高端皮鞋业务
在中高端皮鞋业务领域，公司将通过持续加强鞋类业务的线上线下业务布局，
积极探索新技术在消费场景的应用，深挖现有鞋类业务渠道发展潜力，提升渠道
运营能力和店铺经营质量，以提高鞋类业务的竞争能力、盈利能力；通过加强核
心品牌建设，提升客户粘性和品牌影响力；通过产品创新，持续优化产品结构，
提高渠道盈利能力。
②消费电子业务
在消费电子业务领域，公司将通过加强精密金属结构件及自动化设备的业务
资源整合，增加资源投入，进一步扩大相关产品在消费电子领域的优势，巩固在
消费电子领域的地位，提高相关业务资产的运营能力和盈利能力，持续推动公司
高质量发展。
（2）其他业务领域扩展或收购计划
为顺应制造业技术迭代及产业升级趋势，把握增材制造行业发展机遇，公司
积极推动向 3D 打印设备、产品及其上游原材料领域业务发展，以实现减材制造、
增材制造及其原材料的研发生产布局，持续推进公司可持续、高质量发展，稳步
实现战略目标。
（二）上市公司与标的公司经营模式的异同情况，上市公司是否具备进入消
费电子领域、实现战略转型的资源储备和经营管理能力，多业务条线经营格局
是否会形成体内资源不当竞争，是否对资金、人员等资源配置的优先性作出明
确、可执行的安排
上市公司原有主业与标的公司的经营模式如下：
项目 中高端鞋业（上市公司原有主业） 精密金属结构件（标的公司）
采购模式 主要为 OEM/ODM 加工 以销定产、以产定采
生产模式 主要为 OEM/ODM 加工 以销定产
销售模式 直营为主，经销加盟为辅 直接销售
上市公司的中高端皮鞋业务处于皮鞋产业链的中下游，主要从事中高端皮鞋
的品牌运营、产品设计和销售。上市公司的鞋类业务以自有品牌为核心，同时兼
顾代理品牌的多品牌运营模式，直接面向终端消费者，根据市场需求进行产品设
计和销售，公司不直接从事生产，由外协厂商为自有品牌产品提供 OEM/ODM
加工，或直接进口或者购买代理品牌产品。
标的公司的精密金属结构件业务为 3C 消费电子精密金属结构件的研发、生
产和销售。标的公司根据客户需求定制化研发和生产 3C 消费电子精密金属结构
件，需紧跟行业技术趋势，持续提升产品精密度、稳定性与良品率。
综上，上市公司原有主业与标的公司的经营模式存在差异。
管理能力
上市公司通过前次现金收购已取得苏州郎克斯、哈森工业的控制权，进入消
费电子领域，实现了业务战略转型。本次交易系收购标的公司剩余少数股权，旨
在进一步巩固和深化该战略转型成果。
前次收购完成前，苏州郎克斯和哈森工业已在消费电子业务领域积累了成熟
的生产技术、稳定的产能和高端客户基础，其管理团队和核心技术人员拥有深厚
的消费电子业务领域经验。上市公司完成对苏州郎克斯和哈森工业的控股权收购
后，依托自身在资金、管理等方面的资源优势以及苏州郎克斯和哈森工业成熟的
业务基础、稳定的专业团队，上市公司持续加强研发、提高生产技术、稳定产能、
开发高端客户、加强内部控制，为进一步实现战略转型进行资源储备和提升经营
管理能力。
综上，上市公司已具备在消费电子领域持续发展、实现战略转型的资源储备
和经营管理能力。
等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排
上市公司将持续巩固“中高端鞋业+精密金属结构件及自动化设备”多元化
经营格局，各业务板块仍将保持相对独立运行。
（1）多业务条线经营格局不会形成体内资源不当竞争
上市公司精密金属结构件及自动化设备业务继续保持经营团队稳定，在符合
中国证监会、上交所的法律法规等相关规定、上市公司内部控制制度和战略规范
的基础上，上市公司在业务层面授予其一定程度的自主度和灵活性，以保证精密
金属结构件及自动化设备业务竞争优势的持续性。基于上市公司各业务板块均具
备相对独立的发展能力，体内资源竞争较小，不会形成体内资源不当竞争。
（2）上市公司将根据各业务板块的发展形势、市场情况等因素，对资金、
人员等资源配置作出合理的安排
上市公司具有一定的资金储备，且经营性现金流情况较好，能够满足业务发
展的需要。截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 18,668.82 万元，
当期经营活动产生的现金流量净额 4,725.95 万元。同时，本次交易拟配套募集
资金 26,000.00 万元，其中，16,000.00 万元用于年产 1,000 万套高端智能手机
精密结构件项目、1,000.00 万元用于支付本次交易中介机构费用及相关税费、
金实力。同时，上市公司将建立有效的人才激励机制，充分调动各业务板块人员
的积极性，加大高端人才引进力度，积极吸引关键领域优秀人才，并强化团队人
文关怀，持续增强员工的团队归属感和价值认同感。
公司未对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排。公司将
在继续稳健经营的基础上，根据各业务板块的发展形势、市场情况、投资回报及
资金安全等因素，在各业务板块之间合理调配资金及人员。对于重大资源投入将
按照上市公司内部决策权限履行审批程序，并结合各业务板块实际经营情况动态
评估和调整，以兼顾各业务板块发展需要及上市公司整体利益，实现上市公司利
益最大化。
（三）上市公司取得标的公司控制权后，标的公司决策和经营管理机制的变
化情况，上市公司对标的公司已采取的整合管控措施，相关措施取得的成效以
及实施过程中发现的问题
情况
（1）取得控制权前标的公司的决策和经营管理机制
上市公司取得标的公司控制权前，标的公司未设董事会，未设监事会，设监
事 1 名；总经理由周泽臣担任，全面负责标的公司日常经营管理，关键管理人员
任免。标的公司经营管理以市场化自主运营为主，无标准化上市公司治理体系及
内控管理制度，决策流程简化、审批层级单一。
（2）取得控制权后标的公司的决策和经营管理机制
上市公司取得标的公司控制权后，标的公司设立董事会。董事会由 3 名董事
组成，由标的公司股东会选举和更换，其中，哈森股份提名 2 名董事，周泽臣提
名 1 名董事。哈森股份提名 2 名董事，其中一名出任标的公司财务负责人，负责
组建标的公司财务团队，参与标的公司日常经营管理；另一名分管标的公司采购、
内控、人力资源等，参与标的公司日常经营管理。为保障合规管控与经营稳定，
保留标的公司原有采购、销售、生产等核心业务团队维持日常生产经营、市场拓
展，技术研发团队完全稳定，保障业务连续性与团队稳定性。上市公司取得标的
公司控制权后，标的公司建立了健全合规化、层级化决策经营机制，明确股东会、
董事会、经营管理层三级决策权限，并建立关键岗位履职监督、考核、培训机制，
所有核心管理人员履职接受上市公司监督考核。根据中国证监会、上交所的法律
法规等相关规定、上市公司及标的公司章程、内部控制制度，标的公司重大事项
将按相关规定履行决策程序。
标的公司系上市公司在消费电子领域的重要布局，上市公司已按照上市公司
治理的要求及市场竞争需要对其进行有效管理。并在业务、资产、财务、人员和
机构等方面对标的公司进行整合管控。当前上市公司对标的公司进行整合管控的
情况如下：
业务整合方面，上市公司将标的公司纳入上市公司整体发展战略中，由上市
公司统一规划，在保持标的公司相对独立运营的基础上，上市公司发挥经营管理
等方面的优势，实现公司整体资源的优化配置。目前，标的公司业务发展方向与
上市公司整体战略高度契合，业务布局更加清晰、稳健；业务流程标准化、规范
化程度大幅提升，项目交付效率稳步提高，为经营业绩持续增长奠定基础。
资产整合方面，上市公司已厘清标的公司全部固定资产、无形资产等权属，
确保资产权属清晰、独立完整。上市公司在保持标的公司资产的相对独立性，确
保标的公司拥有与其业务经营有关的资产的前提下，上市公司将标的公司的资产、
负债纳入上市公司整体规划，通过统筹协调资源，实现上市公司与标的公司的资
源分配与共享。目前，标的公司资产结构清晰、权属规范，资产运作合规性大幅
提升，已实现上市公司与标的公司资产资源统筹共享、高效配置。
财务整合方面，上市公司和标的公司根据中国证监会和上交所的监管规定，
严格执行上市公司财务会计制度、内审制度、资金管理制度等相关要求。标的公
司财务负责人由公司委派并参与标的公司的日常经营管理；标的公司财务管理纳
入公司财务管理体系统一管控，标的公司资金支付由公司审核后方可支付，网络
银行复核 Ukey 由公司管理。公司持续完善标的公司执行上市公司的内控、审计、
关联交易、对外投资、对外担保、重大合同等制度。目前，标的公司已规范财务
核算体系，资金使用风险得到有效管控，财务数据真实性、准确性、完整性大幅
提升，已适配上市公司信息披露与监管要求。
人员整合方面，上市公司对标的公司的人员不做重大调整，核心团队和管理
层保持基本稳定，保障了收购完成后标的公司主营业务的稳定性。上市公司对标
的公司人员进行相关培训，确保标的公司内部控制执行符合中国证监会和上交所
的监管要求，推动标的公司的组织架构调整、人事管理及薪酬绩效管理改革。目
前，标的公司核心团队稳定，员工合规意识、规范运作意识显著提升，能够严格
按照资本市场监管要求开展工作；人事管理、绩效考核体系更加科学规范，有效
调动管理层及员工工作积极性，团队凝聚力与整体运营效率持续提升。
机构整合方面，上市公司根据对标的公司的管理需要及合规运作要求，在保
持标的公司机构独立性的基础上，按照上市公司标准及标的公司实际生产经营特
点制定了内部控制制度，明确各部门岗位职责、审批权限、业务流程，并建立了
上市公司对子公司的常态化管控机制，要求标的公司定期上报经营数据、财务数
据、重大经营事项，实现动态监管。目前，标的公司内部治理体系完善，各部门
权责清晰、流程规范，标的公司整体决策效率、规范化运作水平大幅提升。
取得标的公司控制权后，上市公司对标的公司整合管控情况良好，标的公司
的整体决策水平、风险管控能力和内部控制均有效提升，标的公司的经营业绩及
盈利水平持续提升。
上市公司取得标的公司控制权后，在整合实施过程中发现标的公司劳务派遣
用工比例存在超过 10%的情形，上市公司督促标的公司整改。经标的公司整改，
截至 2025 年末标的公司劳务派遣用工比例已经降至 10%以下。但因报告期内标
的公司存在劳务派遣用工数量超出其用工总量 10%比例的情形，不符合《劳务
派遣暂行规定》的相关规定，仍存在被相关主管部门处罚的风险。对于劳务用工
的风险，上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、标的资产相关
风险”之“（七）劳务用工不规范的合规风险”进行披露。
（四）本次交易完成后，上市公司拟对标的公司采取的具体整合管控措施，
结合上市公司业务发展规划说明预期取得的效果并论证可行性
上市公司在维持原有管理模式、决策程序及经营发展战略整体不变的前提下，
将严格遵守中国证监会、上交所等监管机构对规范运作的相关要求，持续开展对
标的公司的管理整合，要求其进一步建立健全法人治理结构和内部管理制度，保
持规范运作。同时持续完善上市公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益，
具体将采取以下措施：
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司在保持标的公司相对独立运营的基础上，进一步
推动各项业务之间的互补、协同发展，从而增强上市公司的盈利能力和行业竞争
力。同时，上市公司将发挥其上市公司平台、资金、股东、经营管理等方面的优
势，支持标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。
（2）资产整合
本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人企业，上市公司原则上将保持标
的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。标的公
司将按照上市公司的管理标准以及自身内部管理与控制规范，严格遵照《上市公
司治理准则》《股票上市规则》以及上市公司《公司章程》等相关法规和制度履
行相应程序。具体整合管控措施如下：
①本次交易完成后，标的公司保留独立法人地位，保持一定的经营自主性；
根据上市公司的统一管控，对资产管理进行分级审批管理；
②上市公司每年对标的公司的各项生产、检测设备开展全面盘点，加强对资
产归属、使用年限、维保记录的管理，减少和杜绝资产闲置或私自处置情形；
③上市公司统一管控资金投向，加强对标的公司资金管控，上市公司委派的
标的公司财务负责人，将统一管理标的公司的资金审批，实现资金资产的优化配
置。
（3）财务整合
标的公司作为独立法人，将保持完整独立的财务运作体系。本次交易完成后，
上市公司将加强对标的公司财务人员的业务培训，加强对财务工作的监督管理，
保障标的公司财务内部控制制度执行有效。标的公司将持续遵照上市公司财务管
理体系开展各项财务活动，上市公司将依据财务会计制度、内部控制制度等内部
管理制度，进一步加强对标的公司资金支付、担保、投融资等事项的统一管控，
从而防范资金使用风险、优化资金配置并提高资金使用效率。具体整合管控措施
如下：
①充分发挥上市公司资本运作能力，进一步提高标的公司的融资能力，降低
融资成本，提升上市公司整体资源使用效率；
②在控制权收购完成后，上市公司已向标的公司委派财务负责人参与标的公
司的日常经营管理。本次交易完成后，上市公司委派的财务负责人将继续参与标
的公司日常经营管理，并加强对标的公司日常财务工作的监督管理，加强对于财
务人员的培训，保证标的公司财务内控执行有效；
③加强对标的公司在预算管理、财务核算、投融资、担保、财务事项审批等
方面的统筹把控，强化风控能力。
（4）人员整合
为保持标的公司管理、业务的连贯性，本次交易完成后，上市公司对标的公
司的人员将不做重大调整，现有核心团队和管理层将保持基本稳定。上市公司将
保持现有管理层基本稳定，利用多元化的员工激励方式，以充分调动管理团队积
极性，发挥其管理经验和管理能力，保持团队优势，保持经营活力并提升整合绩
效，促进标的公司的持续稳定发展。具体整合管控措施如下：
①本次交易完成后，标的公司仍将保持合规化、层级化决策经营机制，股东
会、董事会、经营管理层三级决策权限划分体系。标的公司现有董事会、管理团
队将维持基本稳定；
②借助上市公司的人力资源平台引进高水平的行业人才，为标的公司的后续
发展储备高水平人才；
③结合本次交易中的业绩承诺，向标的公司管理团队提出具体的要求，以业
绩考核为手段，促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力；
④上市公司将督促标的公司进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理
体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展
的良好氛围，强化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。
（5）机构整合
本次交易完成后，标的公司将持续保持机构的独立性，现有组织架构与管理
层基本保持不变，整体业务流程与各管理部门持续运转。标的公司日常运营及治
理将严格按照《公司法》《证券法》和上市相关管理制度、内控制度体系、标的
公司章程及上交所和中国证监会的规定执行。具体整合管控措施如下：
①上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，进一步完善其内部管理制
度，促进管理规范化运行；
②健全对子公司的管理制度及重大事项报告制度，建立有效的控制与决策机
制，加强对下属企业重大经营决策、财务决策、对外担保、重大资产处置等事项
的管控，确保上市公司对标的公司重大事项的决策权和控制权，从而提高公司整
体决策水平，提升整合效率。
上市公司在董事会的领导下，紧紧围绕长期发展战略，有序推进各项生产经
营工作。近年来，皮鞋行业市场增长放缓，同行业企业发展均面临瓶颈，公司通
过收购资产等方式积极转型，寻求新的发展机遇。自 2024 年完成对苏州郎克斯、
哈森工业的收购以来，公司已形成“中高端鞋业+精密金属结构件及自动化设备”
多元化经营格局。未来上市公司将持续巩固皮鞋业务在中高端市场的品牌地位，
同时提升消费电子业务领域的市场竞争力。
本次交易完成后，上市公司将进一步巩固“中高端鞋业+精密金属结构件及
自动化设备”多元化经营格局，确保产业转型升级战略稳步实施。上市公司将更
充分地整合标的公司的技术优势与高端客户资源，深化在消费电子产业链的布局
纵深，强化新兴业务的持续发展能力，从而提升整体核心竞争力，为高质量发展
奠定坚实基础。本次交易系在前次成功整合基础上收购剩余少数股权，将进一步
夯实战略转型成果，巩固和强化盈利和持续发展能力。本次权益比例的显著提升，
将大幅提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，进而充分保障公司及全体中
小股东利益。
上市公司在前次控股权收购后，已从业务、资产、财务、人员和机构等方面
对标的公司进行了整合管控，整合管控情况良好。本次交易系在前次成功整合基
础上的进一步深化，针对本次交易，上市公司已从业务、人员、财务、资产、机
构等方面制定了整合管控措施，在符合上市公司内部控制制度和战略规范的基础
上，在业务层面授予标的公司管理团队一定程度的自主度和灵活性，并确保标的
公司持续保持经营和管理团队的稳定性。标的公司在精密金属结构件领域已积累
成熟的制造技术、稳定的产能及优质客户基础，管理团队拥有深厚的行业经验，
具备独立面对市场竞争的能力。综合来看，上市公司已具备本次交易整合管控计
划有效实施的基础，整合管控计划具有实施的可行性。
（五）周泽臣在精密制造及消费电子产业链的专业经验与渠道资源的具体体
现，其在标的公司中的角色定位以及在生产经营中发挥的具体作用，交易完成后
拟对其作出的具体安排和采取的留任保障措施
周泽臣在精密制造及消费电子产业链拥有超过二十年的深厚积淀。2003 年，
周泽臣即创建团队开始从事消费电子产业链制造加工业务，为诺基亚、摩托罗拉、
爱立信等品牌提供生产加工服务。2009 年，周泽臣领导团队进入苹果供应链，
提供表面处理等生产加工服务。此后，又陆续进入三星、小米等供应链体系，为
相关品牌提供电子制造服务。
周泽臣具备多年的产业实践经验，深刻理解消费电子产业链对供应商在产品
质量、交付要求、技术研发、业务合规等多维度的标准要求。在渠道资源方面，
周泽臣不仅熟悉与比亚迪电子、蓝思科技、立讯精密等消费电子制造领域头部企
业的合作模式，同时也深刻理解消费电子终端领域如苹果、三星、小米等产业链
的规划与布局。
周泽臣担任标的公司董事长兼总经理期间，负责标的公司日常经营活动的组
织与实施，根据市场变化适时调整生产经营策略，推动标的公司持续发展。凭借
逾二十年消费电子及精密制造产业链深耕经验，周泽臣领导标的公司团队持续维
系高端客户资源，确保标的公司稳定运行与产品高效交付；同时，周泽臣根据对
消费电子产业链的深刻理解，把握标的公司技术研发方向，确保工艺技术迭代满
足高端客户要求。
本次交易完成后，标的公司的现有核心团队和管理层将保持基本稳定，周泽
臣在任期内继续担任标的公司董事长和总经理，负责标的公司日常经营活动的组
织与实施。同时，本次交易完成后，周泽臣预期成为上市公司持股 5%以上股东，
将根据上市公司章程等相关规定，履行股东职责及行使股东权利。
上市公司已与周泽臣签署了劳动合同以及《发行股份购买资产协议之补充协
议（二）》，就竞业禁止措施进行相关约定。此外，上市公司亦将采取治理安排、
管理赋能与激励机制等多维度的留任保障措施。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了如下核查程序：
经营情况；
条线的发展规划和安排、其他业务领域扩展或收购计划；前次收购完成后采取的
整合管控措施，实施过程中发现的问题，标的公司决策和经营管理机制的变化情
况；本次交易完成后上市公司拟采取的具体整合管控措施；本次交易完成后拟对
周泽臣做出的具体安排和采取的留任保障措施；
购买资产协议之补充协议（二）》；
费电子产业链的专业经验与渠道资源。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
现营业收入 63,895.43 万元、自动化设备业务实现营业收入 9,431.32 万元。上
市公司当前构成“中高端皮鞋+精密金属结构件及自动化设备”双主业经营格局。
本次交易完成后，公司将持续深耕中高端皮鞋、消费电子领域的相关业务，并积
极推动向 3D 打印设备、产品及其上游原材料领域业务发展；
费电子领域持续发展，实现战略转型的资源储备和经营管理能力。上市公司将持
续巩固“中高端鞋业+精密金属结构件及自动化设备”多元化经营格局，各业务
板块仍将保持相对独立运行，体内资源竞争较小，不会形成体内资源不当竞争。
上市公司将结合各业务板块的发展形势、市场情况等因素，在各业务板块之间合
理调配资金及人员；
和机构等方面进行了有效整合，标的公司决策和经营管理机制发生较大变化。实
施过程中发现了劳务派遣用工比例超标问题，已整改完毕；
定了整合管控措施。上市公司已具备本次交易整合管控计划有效实施的基础，整
合管控计划具有实施的可行性；
标的公司董事长兼总经理，领导团队长期维系高端客户资源，确保标的公司稳定
运行与产品高效交付；同时，周泽臣根据对消费电子产业链的深刻理解，把握标
的公司技术研发方向，确保工艺技术迭代满足高端客户要求。上市公司已与周泽
臣签署了劳动合同以及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，就竞业禁
止措施进行相关约定。此外，上市公司亦将采取治理安排、管理赋能与激励机制
等多维度的留任保障措施。
问题 2、关于标的公司历史沿革
根据重组报告书，（1）2018 年 3 月 5 日，季海风与苏州用朴合金工具有限
公司（以下简称苏州用朴）共同出资设立苏州郎克斯精密刀具有限公司（苏州郎
克斯曾用名），次年季海风退出标的公司；（2）2019 年 12 月，苏州用朴将部
分股权转让给谢友平和朱建国，其中谢友平所持股份全部系替周泽臣代持，2022
年 3 月谢友平将全部股权转让给王永富和周泽臣，转让给王永富部分系由王永富
继续代周泽臣持有，相关代持于 2023 年 10 月全部解除；（3）2023 年 10 月，
苏州晔煜企业管理合伙企业（以下简称苏州晔煜）通过受让老股的方式入股标的
公司，后于 2024 年 11 月将所持全部股份转让给上市公司及江苏朗迅（后为上市
公司子公司哈森工业）。
请公司披露：（1）标的公司成立以来的业务发展过程，核心技术来源及研
发历程，主要客户拓展时点，及经营情况变化情况；（2）苏州用朴、苏州晔煜、
江苏朗迅的基本情况、成立背景和经营情况，季海风基本情况及任职、投资经历，
前述主体投资设立、入股及退出标的公司的背景、过程、资金来源及去向，与上
市公司、标的公司及其主要客户、供应商是否存在关联关系或利益安排；（3）
本次交易对方周泽臣、王永富及黄永强入股标的公司的背景、过程及资金来源，
交易对方在标的公司经营管理中发挥的作用；（4）谢友平、王永富代周泽臣持
有标的公司股权的原因，各方之间资金往来情况与代持设立和解除过程是否匹配；
（5）本次交易对方与其他第三方是否存在大额异常资金往来，是否存在其他股
权代持情况，标的公司股份权属是否清晰，是否存在争议或潜在风险。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司披露
（一）标的公司成立以来的业务发展过程，核心技术来源及研发历程，主要
客户拓展时点，及经营情况变化情况
标的公司于 2018 年 3 月设立，设立时计划从事刀具类产品丝锥的研发、生
产和销售，但因产品研发、业务拓展未达预期，最终丝锥产品业务未能正式开展。
子产品的精密金属结构件的研发、生产和销售。截至本回复出具之日，标的公司
主营业务为 3C 消费电子产品精密金属结构件的研发、生产和销售，产品覆盖智
能手机中框、智能手机背板、平板电脑外壳、笔记本电脑外壳、智能手表表壳等。
标的公司核心技术均为自主研发，覆盖生产加工技术、自动化生产技术、检
测技术等关键环节，形成了较为系统的技术体系。该等核心技术均来源于标的公
司自主研发，系标的公司长期深耕精密金属结构件领域的技术积淀成果。
标的公司自成立以来，始终以精密金属结构件为核心研发方向，同时持续推
进生产自动化与检测技术的自主创新，着力提升产线自动化水平和质量检测能力，
为加工技术的迭代升级奠定坚实基础。在材料加工领域，标的公司紧密跟踪下游
客户需求及市场变化，逐步拓展加工技术。
对未来趋势的前瞻判断，标的公司主动布局钛合金及钛铝合金精密加工研发。
关订单。
生产能力和综合竞争力，标的公司在自动化生产和检测技术方面保持长期研发投
入。多年的技术积累与成果转化，标的公司构建起覆盖加工工艺、自动化产线与
智能检测的核心技术体系。
报告期内，标的公司前五大客户拓展时点具体如下：
序号 公司名称 拓展时点
报告期内，标的公司前五大客户的拓展时点明确，均系通过正常的商务接洽、
谈判等形式建立合作关系，标的公司的客户资源及拓展能力具备可持续性。
自 2019 年底至本回复出具之日，标的公司持续开展 3C 消费电子产品精密
金属结构件的研发、生产和销售业务，截至本回复出具之日，标的公司经营状况
良好，资产运转正常，报告期内，标的公司的营业收入及利润水平逐步提高，未
发生重大不利变化。具体来看，标的公司成立以来，历年主要财务数据情况主要
如下：
单位：万元
项目 2025/12/31 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
资产总额 73,556.71 61,165.70 25,805.37 22,996.09 11,200.38 2,355.62 724.48 -
负债总额 53,000.44 46,765.16 16,239.37 18,150.52 10,422.42 911.78 - -
所有者权益 20,556.27 14,400.54 9,566.00 4,845.57 777.96 1,443.85 724.48 -
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 67,486.43 40,432.27 23,706.78 22,767.25 13,623.90 701.66 - -
营业成本 52,984.89 28,900.28 13,601.41 13,369.02 12,776.76 853.84 - -
利润总额 6,722.12 5,496.16 5,808.40 5,496.56 -1,312.21 -662.79 -0.52 -
净利润 6,155.73 4,755.85 4,747.11 4,084.30 -1,303.33 -662.79 -0.52 -
注：标的公司成立于 2018 年 3 月，2018-2022 年财务数据未经审计。
（二）苏州用朴、苏州晔煜、江苏朗迅的基本情况、成立背景和经营情况，
季海风基本情况及任职、投资经历，前述主体投资设立、入股及退出标的公司的
背景、过程、资金来源及去向，与上市公司、标的公司及其主要客户、供应商是
否存在关联关系或利益安排
海风的基本情况及任职、投资经历
苏州用朴（2021 年 4 月更名为滁州用朴合金工具有限公司，以下简称“滁
州用朴”）、苏州晔煜（2024 年 12 月更名为宿迁晔煜企业管理合伙企业（有限
合伙），以下简称“宿迁晔煜”）、 江苏朗迅工业智能装备有限公司（2025 年
况、成立背景和经营情况如下：
（1）滁州用朴
名称 滁州用朴合金工具有限公司
曾用名 苏州用朴合金工具有限公司（2013-04 至 2021-04）
统一社会信用代码 9132050706459213XP
住所 安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区新安江路 1005 号
法定代表人 田建宏
注册资本 6,130 万元
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 2013-04-07
经营期限 2013-04-07 至 无固定期限
一般项目：新材料技术研发；金属制品研发；有色金属合金制造；金
属工具制造；特种陶瓷制品制造；金属切削加工服务；有色金属合金
销售；金属工具销售；特种陶瓷制品销售；新型金属功能材料销售；
模具销售；金属切削机床销售；仪器仪表销售；劳动保护用品销售；
经营范围 专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；再生资
源销售；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；市场营销策划；
企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
序号 股东名称 持股份额（万元） 持股比例
山特维克（中国）投资有
股权结构 1 6,130.00 100.00%
限公司
合计 6,130.00 100.00%
本次交易对手方王永富系滁州用朴原股东，滁州用朴系王永富与他人于
产、销售。王永富于 2025 年 9 月退出滁州用朴，截至本回复出具之日，滁州用
朴由山特维克（中国）投资有限公司 100%控股，无法获取其经营资料。
（2）宿迁晔煜
名称 宿迁晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）
曾用名 苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）（2023-08 至 2024-12）
统一社会信用代码 91320583MACT5NAB97
住所 宿迁市泗阳县新袁镇振兴路 2 号 202 室
执行事务合伙人 丁健
出资额 100 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2023-08-17
经营期限 2023-08-17 至无固定期限
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号 合伙人名称/姓名 持股份额（万元） 持股比例
江苏哈森工业智能装备
有限公司
股权结构
合计 100.00 100.00%
标的公司董事丁健系宿迁晔煜原执行事务合伙人，宿迁晔煜于 2023 年 8 月
由丁健与哈森工业合资设立。
黄永强也计划减持其持有的部分苏州郎克斯股权。在此背景下，丁健与哈森工业
计划承接一部分苏州郎克斯股权，因此丁健与哈森工业合资设立宿迁晔煜，并将
宿迁晔煜作为持股平台，通过宿迁晔煜间接持有标的公司股权。
宿迁晔煜存续期间仅为持股平台，无其他生产经营活动，宿迁晔煜已于 2025
年 6 月 4 日注销。
（3）哈森工业
名称 江苏哈森工业智能装备有限公司
曾用名 江苏朗迅工业智能装备有限公司（2021-04 至 2025-07）
统一社会信用代码 91320583MA25LNT311
住所 昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路 1008 号 19 号房 108 室
法定代表人 王朝
注册资本 3,750 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2021-04-06
经营期限 2021-04-06 至 无固定期限
许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许
可类专业设备制造）；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；服务
消费机器人制造；工业自动控制系统装置制造；电子元器件制造；智
能机器人的研发；信息系统集成服务；工业机器人安装、维修；智能
基础制造装备销售；工业机器人销售；机械设备销售；智能机器人销
经营范围 售；特种设备销售；服务消费机器人销售；通用设备修理；模具制造；
塑料加工专用设备制造；橡胶制品制造；模具销售；电子元器件与机
电组件设备制造；汽车零部件及配件制造；橡胶制品销售；电子专用
设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属工具制造；金属工
具销售；气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销售；电子
真空器件制造；电子真空器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
序号 股东名称/姓名 持股份额（万元） 持股比例
哈森商贸（中国）股份有
限公司
股权结构
合计 3,750.00 100.00%
与他人合资设立哈森工业。哈森工业设立至今，持续开展非标准自动化设备的研
发、生产与销售。报告期内，哈森工业收入规模逐年扩大，2024、2025 年度为
亏损状态，截至 2026 年 6 月 30 日已扭亏为盈。
（4）季海风
季海风，男，中国国籍，身份证号：331081XXXXXXXX1858，因季海风已
经离世，无法通过访谈或其他形式进一步核查其他基本信息及投资经历。以下关
于季海风的任职、投资经历信息均为通过公开渠道查询所得。
季海 风 季海 风
序 经营
公司 名称 持股 任职 经营 范围
号 状态
比例 情况
刀具、刃具生产、加工 及销售；五金加
工；电动工具、量具、 灯具、机械设备
上海臣宇 及配件、机电设备、五 金交电、橡塑制
执行董
事
有限公司 器仪表、汽车配件、轴 承、建筑材料批
发零售。【依法须经批 准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
精 密 工 具 ,金 属 材 料 ,机 电 设 备 ,五 金 交
上海台口 电 ,电 线 电 缆 ,电 子 产 品 ,仪 器 仪 表 ,橡 塑
执行董
事
有限公司 刀具量具批发零售。（涉及行政许可的,
凭许可证经营）。
上海屏亚 五 金 机 电 ,建 材 ,灯 具 ,工 量 具 ,刀 具 批 发
执行董
事
有限公司 凭许可证经营）。
五金材料、五金交电标 准件、橡塑制品
的购销（不含再生资源 的购销、储存及
深圳海林
执行董 分拣整理活动,不含法律、行政法规、国
迪精密五
金有限公
经理 的购销（以上不含剧毒 物品、爆炸物品
司
和危险化学品）；国内 商业、物资供销
业（不含专营、专控、专卖商品）。
向
经核查，前述主体投资设立、入股及退出标的公司的背景、过程、资金来源
及去向情况如下：
序
时间 主体 背景 过程 资金 来源 资金 去向
号
因滁州用朴与季海 滁州用朴出
滁 州 用 朴 认 缴
滁州用 风 有 刀 具 类 产 品 的 资系自有资
认 缴 300 万 元 设 主营业务开展
风 季海风合资设立标 离世无法核
立标的公司
的公司 查资金来源
季海风将其持有
因 标 的 公 司 刀 具 类 标 的 公 司 30% 的
滁州用
项 目 未 能 成 功 投 股权按照已实缴 滁 州 用 朴 自 因季海风已离
产 ， 季 海 风 计 划 退 出资，以170万元 有资金 世，无法核查
风
出 的价格转让给滁
州用朴
序
时间 主体 背景 过程 资金 来源 资金 去向
号
周泽臣、王永富（时
任滁州用朴实控 滁州用朴将其持
付款项来自
人）、朱建国计划 有 标 的 公 司 73%
周泽臣自有
通过标的公司开展 的股权转让给谢 滁州用朴用于
苹果产业链业务， 友平，将其持有标 生产经营
周泽臣（通过谢友 的 公 司 5%的 股 权
付款项来自
平代持）、朱建国 转让给朱建国
其自有资金
入股标的公司
谢友平收到本
周泽臣（谢友平代
经标的公司股东协 次股权转让款
持）将其持有的标 滁 州 用 朴 自
的 公 司 3%的 股 权 有资金
股权架构调整 余未支付的前
转让给滁州用朴
次股权转让款
时任标的公司全
体股东按持股比
标的公司开始承接
例对标的公司进
苹果供应链的订 滁 州 用 朴 自 标的公司生产
单，扩大生产规模 有资金 经营
用朴认缴标的公
需要资金
司新增注册资本
滁州用朴已经与山
特维克（中国）投
资有限公司（以下
简 称 “ 山 特 维 滁州用朴将其持
克 ”） 接 触 ， 山 特 有 的 标 的 公 司 王 永 富 自 有 滁 州 用 朴 用 于
维 克 计 划 收 购 滁 州 20% 股 权 转 让 给 资金 生产经营
用 朴 过 程 中 ， 山 特 王永富
维克要求滁州用朴
剥离其非主营业务
和不良资产
丁健结合标的公司
发展状况和其他股
东计划出让股权的 黄 永 强 将 其 持 有
黄永强取得股
价 格 ， 有 意 向 承 接 的 标 的 公 司 9%的
权转让款用于
一部分标的公司股 股 权 转 让 给 宿 迁
宿 迁 晔 煜 自 偿还个人借款，
有资金 朱建国未提供
其与哈森工业合资 持 有 的 标 的 公 司
其资金流水无
设 立 宿 迁 晔 煜 分 别 4%的 股 权 转 让 给
法核查
取 得 黄 永 强 、 朱 建 宿迁晔煜
国受让的标的公司
股权
份 现 金 收 购 标 的 公 有 的 标 的 公 司 3% 股份的标的公
宿迁晔 司 控 制 权 的 方 案 ， 的 股 权 转 让 给 哈 哈 森 股 份 和 司 3% 股 权 对 应
工业 宿 迁 晔 煜 自 然 人 合 标 的 公 司 10% 的 自有资金 宿迁晔煜取得
伙人间接持有的标 股 权 转 让 给 哈 森 股权转让款后
的公司3%股权； 工业 分配至各位自
序
时间 主体 背景 过程 资金 来源 资金 去向
号
股份现金收购标的 2、 转 让 给 哈 森
公司控制权的背景 股份的标的公
下，哈森工业亦通 司 10% 股 权 对
过收购宿迁晔煜持 应的转让款，宿
有的标的公司股权 迁晔煜用于向
的形式变更为直接 哈森工业支付
持股，并计划从宿 其退伙应分配
迁晔煜退伙 给哈森工业的
资产份额
系或利益安排
哈森工业系上市公司控股子公司，与标的公司存在部分客户重合。但哈森工
业向相关客户提供的产品与标的公司不同，滁州用朴、宿迁晔煜、哈森工业与上
市公司、标的公司及其主要客户、供应商之间不存在关联关系或利益安排，季海
风因离世无法核查相关情况。
（三）本次交易对方周泽臣、王永富及黄永强入股标的公司的背景、过程及
资金来源，交易对方在标的公司经营管理中发挥的作用
金来源
周泽臣、王永富入股标的公司的背景为通过苏州郎克斯开展苹果产业链项目，
黄永强入股标的公司系看好标的公司发展，周泽臣、王永富、黄永强入股标的公
司的具体过程及资金来源情况如下：
序
时间 主体 入股 方式 资金 来源
号
周泽臣以474.242424万元的价格受让谢友 本次交易系
的标的公司36%的股权转为由王永富代持 支付
序
时间 主体 入股 方式 资金 来源
号
以1,215万元的价格受让王永富持有的标的
代持的标的公司36%的股权
周泽臣、王永富及黄永强入股标的公司的背景真实、合理，入股过程清晰，
资金均来源于个人自有资金，资金来源合法，标的公司历次股权变动均已履行必
要的内部决策及工商变更程序。
哈森股份 2024 年 11 月收购标的公司控股权之前，周泽臣全面负责苏州郎
克斯的业务及日常经营管理工作，王永富负责协助规范苏州郎克斯财务管理，黄
永强不参与标的公司经营管理。哈森股份 2024 年 11 月现金收购标的公司控制
权后，周泽臣继续负责苏州郎克斯的业务及日常经营管理工作，王永富、黄永强
不参与标的公司经营管理。
（四）谢友平、王永富代周泽臣持有标的公司股权的原因，各方之间资金往
来情况与代持设立和解除过程是否匹配
（1）周泽臣通过委托谢友平代持入股标的公司的背景原因
周泽臣从事苹果供应链生意期间，其合作的苹果供应链企业根据自身需求寻
找新的具备锻压技术的金属结构件供应商以保证供货的稳定性，经与周泽臣协商
一致，由周泽臣控制的企业嘉兴鑫鼎电子有限公司（以下简称“嘉兴鑫鼎”）向
该苹果供应链企业供应苹果产品相关的金属结构件。
斯承接苹果相关金属结构件产品订单。由于该时点，嘉兴鑫鼎与该苹果供应链企
业的合作关系尚未结束，嘉兴鑫鼎仍持续向该苹果供应链企业供应苹果产品的金
属结构件。为避免通过苏州郎克斯承接苹果相关金属结构件产品订单与嘉兴鑫鼎
产生潜在冲突，基于此背景，周泽臣、王永富、朱建国三方协商一致，暂由周泽
臣委托其亲属谢友平代持股权，待嘉兴鑫鼎退出苹果相关金属结构件业务后予以
还原。
（2）2022 年 3 月周泽臣首次转为显名股东持股 20%的同时仍将 36%股权
转由王永富代持的原因及合理性
周泽臣入股苏州郎克斯后，苏州郎克斯已承接苹果供应链产品订单，并且
嘉兴鑫鼎已退出苹果产业链供应商清单，周泽臣可以成为苏州郎克斯的显名股
东。
与此同时，苏州郎克斯时任股东达成未来标的公司进入资本市场的计划。鉴
于王永富于同时期与山特维克（中国）投资有限公司（以下简称“山特维克”）
就山特维克收购其曾经控制的滁州用朴合金工具有限公司（以下简称“滁州用朴”）
控股权事项进行协商谈判，并于 2021 年 8 月完成滁州用朴控制权变更，其具备
相关资本市场的经验，苏州郎克斯时任股东考虑到由王永富成为显名大股东有利
于苏州郎克斯后续的投融资相关工作。经双方协商一致，周泽臣委托王永富代为
持有苏州郎克斯 36%股权，2021 年 11 月 20 日，标的公司召开股东会，全体股
东一致同意谢友平将其代周泽臣持有的标的公司 36%的股权转让给王永富，
富合计显名持有苏州郎克斯 56%股权。
将其代周泽臣持有的标的公司股权还原至周泽臣名下，标的公司存在的股权代持
情况完成全部解除。
经核查交易对方历次股权变动前后 3 个月的资金流水和交易对方出具的《关
于所持标的公司股权权属的承诺函》，各方之间的资金往来与股权代持设立和解
除过程相匹配，不存在任何形式的股权争议、纠纷或潜在纠纷，解除代持后各方
不存在委托他人代为持有或代他人持有标的公司股权的情形。
（五）本次交易对方与其他第三方是否存在大额异常资金往来，是否存在其
他股权代持情况，标的公司股份权属是否清晰，是否存在争议或潜在风险
经核查交易对方历次股权变动前后三个月及报告期内的资金流水并经访谈
确认，本次交易对方历次股权变动以及报告期内存在与其他第三方的大额资金往
来情况，其中：
业、标的公司之间存在大额资金往来，周泽臣与上述人员、单位之间的大额资金
主要系个人家庭生活开支、向个人名下企业提供借款、向标的公司提供借款、向
他人提供借款等，不涉及周泽臣所持标的公司股权变动相关的资金往来、亦不涉
及与本次交易的其他交易对手方、标的公司、上市公司之间存在大额异常资金往
来。
及个人名下企业或其他单位存在大额资金往来，王永富与上述人员、单位之间的
大额资金主要系个人家庭资金调配、向他人提供借款或还款、出售个人名下企业
所得股权转让款、用于个人名下企业日常经营等，不涉及王永富所持股权变动相
关的资金往来、亦不涉及与本次交易的其他交易对手方、标的公司、上市公司之
间存在大额异常资金往来。
及个人名下企业持续存在大额资金往来，黄永强与上述人员、单位之间的大额资
金往来主要系提供或偿还借款、用于个人名下企业的日常经营等，不涉及黄永强
所持股权变动相关的资金往来、亦不涉及与本次交易的其他交易对手方、标的公
司、上市公司之间存在大额异常资金往来。
除上述情形之外，交易对方与其他第三方之间不存在大额异常资金往来，交
易对方合法拥有标的公司股权完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持
股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的
情形，标的公司股权权属清晰，不存在争议或潜在风险。
二、中介机构核查程序及核查结论
（一）核查程序
独立财务顾问、律师就上述事项执行了如下核查程序：
息公示系统检索相关公示信息；
出资凭证，了解标的公司相关历史沿革情况；
退出标的公司的背景、过程及资金来源等情况；
内的资金流水，核查确认是否与其他第三方存在大额异常往来及其他股权代持情
况；
资事项的不可撤销确认书》；
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问、律师认为：
后经营状况良好，资产运转正常，收入及利润水平逐步提高，未发生重大不利
变化；
供应商之间不存在关联关系或利益安排，季海风因离世无法核查相关情况；
管理工作，王永富负责协助规范苏州郎克斯财务，黄永强不参与标的公司经营管
理。哈森股份收购标的公司控制权后，周泽臣继续负责苏州郎克斯的业务及管理
工作，王永富、黄永强不参与标的公司经营管理；
匹配，不存在任何形式的股权争议、纠纷或潜在纠纷，解除代持后各方不存在委
托他人代为持有或代他人持有标的公司股权的情形；
有标的公司股权完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、
收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，标的公司
股权权属清晰，不存在争议或潜在风险。
问题 3、关于交易方案
根据重组报告书，（1）2024 年 1 月至 2024 年 9 月，上市公司就收购标的
公司股权的方案进行多次调整，涉及支付方式、收购比例等事项；（2）2024 年
期为 2024 至 2026 年；（3）本次交易无业绩承诺、业绩补偿和减值补偿承诺安
排。
根据公开资料，2024 年 12 月 26 日上市公司披露预案，拟通过发行股份或
发行股份及支付现金相结合方式购买苏州辰瓴光学 100%股权、苏州郎克斯 45%
股权，后于 2025 年 12 月 15 日变更为发行股份购买苏州郎克斯 45%股权。
请公司披露：（1）前次交易各方接洽、商谈具体过程，收购标的公司股权
的方案进行多次调整的背景原因，最终选择以现金方式收购的主要考虑，前次现
金收购标的公司控制权交易对方情况，交易对方入股标的公司背景和资金来源、
退出标的公司原因及获取转让款去向；（2）前次交易过程中是否就本次交易形
成初步意向或安排，两次交易是否构成一揽子交易，相关认定结论是否对本次交
易构成实质影响；（3）前期交易中业绩承诺安排及履行情况，相关承诺履行情
况是否影响本次交易方案安排；（4）本次交易各方接洽、商谈具体过程，最终
未购买苏州辰瓴光学 100%股权的原因；（5）本次交易无业绩承诺、业绩补偿和
减值补偿承诺安排的原因和合理性，对中小投资者权益保护的安排是否充分、有
效。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司披露
（一）前次交易各方接洽、商谈具体过程，收购标的公司股权的方案进行多
次调整的背景原因，最终选择以现金方式收购的主要考虑，前次现金收购标的公
司控制权交易对方情况，交易对方入股标的公司背景和资金来源、退出标的公司
原因及获取转让款去向
调整的背景原因，最终选择以现金方式收购的主要考虑
因皮鞋行业市场增长放缓，同行业企业发展均面临瓶颈，公司通过收购资产
等方式积极转型，寻求新的发展机遇。2023 年 12 月，上市公司与前次现金收购
交易对方沟通公司的经营情况，商讨并购重组的初步方案。
买江苏朗迅 90%股权、苏州郎克斯 45%和苏州晔煜 23.0769%的份额，达成意
向协议。
森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》。本次交易方案为本次发行股份及支付现金购买资产包括购买交易
对方合计持有的江苏朗迅 90%股权、苏州晔煜 23.0769%出资份额和苏州郎克斯
金方式支付。本次方案的交易完成后，公司将直接持有江苏朗迅 100%的股权、
直接和间接合计持有苏州晔煜 100%的份额、直接和间接合计持有苏州郎克斯
告后 6 个月内发布召开股东大会通知。根据《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 6 号——重大资产重组》第十九条规定，“发行股份购买资产的首次董事
会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东会通知的，上市公司应当披露
关于 6 个月内未发布召开股东会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明
确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资
产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”由于不能按
计划召开董事会，经上市公司与交易对方沟通，各方同意继续推进重组事项。
交易对方基于自身税务筹划考虑，希望由发行股份及支付现金方式改为发行
股份方式收购股权。同时，经各方协商一致，本次交易的交易对方将转让全部股
权，公司对前述交易方案进行了调整。2024 年 7 月 17 日，公司发布《哈森股
份关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》。2024 年 7 月 23 日，公司召开
第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于＜哈森
商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二
次修订稿）＞及其摘要的议案》等与本次交易方案调整相关的议案。公司拟以发
行股份的方式购买苏州郎克斯 87%的股权、江苏朗迅 90%的股权、苏州晔煜
有江苏朗迅 100%股权、苏州晔煜 100%份额和苏州郎克斯 100%股权。
金属结构件及自动化设备业务整合纳入上市公司体系，实现战略转型，与本次交
易对应交易对方就本次交易整体方案开展多轮磋商及沟通工作。2024 年 9 月 12
日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于现金收购资产的议案》。
现金收购资产的公告》，本次交易方案发生重大调整。上市公司拟以现金方式购
买周泽臣、苏州晔煜、黄永强和王永富合计持有的苏州郎克斯 45%股权和河南
朗迅持有的江苏朗迅 55.2%股权。前述现金收购资产完成后，上市公司将控制苏
州郎克斯 55%股权、江苏朗迅 65.2%股权，取得苏州郎克斯、江苏朗迅控制权。
更登记的公告》，本次交易所涉及的苏州郎克斯、江苏朗迅股权交割已完成，苏
州晔煜将其持有的苏州郎克斯 10%股权过户给江苏朗迅的安排也已完成，苏州
郎克斯、江苏朗迅已完成相关工商变更、登记手续，并取得昆山市数据局换发的
营业执照。江苏朗迅和苏州郎克斯成为公司控股子公司，根据《企业会计准则》
的相关规定，将纳入公司合并报表范围。
景和资金来源、退出标的公司原因及获取转让款去向
（1）前次上市公司现金收购标的公司控制权交易对方的基本情况
前次上市公司现金收购标的公司控股权的交易对方为周泽臣、王永富、黄永
强及苏州晔煜，其中周泽臣、王永富、黄永强的基本情况已在《重组报告书》之
“第三节 交易对方基本情况”中予以披露，前次上市公司现金收购标的公司控
股权的交易对方的基本情况如下：
①周泽臣
A.基本情况
姓名 周泽臣
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 430304197604******
住所 江苏省苏州市工业园区****
通讯地址 江苏省苏州市工业园区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
B.最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，周泽臣的主要任职情况如下：
是否与任职单位
序号 起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
南通兴安塑料精 执行董事、总
饰有限公司 经理
南通兴安塑料精 执行公司事
饰有限公司 务的董事
江苏铂熵热控科 执行董事、总
技有限公司 经理
江苏铂熵热控科 执行公司事
技有限公司 务的董事
苏州铠惠智能科
技有限公司
苏州铠惠智能科 执行公司事
技有限公司 务的董事
董事长、总经
理
执行董事、总
经理
江苏群鑫精密制 执行董事、总 是（2025 年 12
造有限公司 经理 月退出）
江苏群鑫精密制 执行公司事 是（2025 年 12
造有限公司 务的董事 月退出）
执行公司事
务的董事
执行公司事
务的董事
董事长、总经 是（2025 年 12
理 月退出）
执行公司事 是（2025 年 12
务的董事 月退出）
执行董事、总 是（2025 年 12
经理 月退出）
是否与任职单位
序号 起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
经理
江苏金步里精密 是（2025 年 12
制造有限公司 月退出）
盐城鑫诚锋精密 执行公司事 是（2025 年 12
制造有限公司 务的董事 月退出）
嘉兴鑫鼎电子有 董事、经理、
限公司 财务负责人
嘉兴鑫鼎电子有
限公司
江苏蓝珂锶精密 执行公司事 是（2025 年 11
科技有限公司 务的董事 月退出）
注 1：报告期内，周泽臣曾直接持有哈森鑫质 40%股权（2025 年 10 月-2025 年 12 月），
并通过哈森鑫质间接持有宝应鑫质、泰州鑫质、江苏群鑫精密制造有限公司、江苏金步里精
密制造有限公司、盐城鑫诚锋精密制造有限公司的股权。哈森鑫质的股权于 2025 年 12 月
完成工商登记变更，截至本问询回复出具之日，周泽臣已不再持有哈森鑫质及其下属子公司
宝应鑫质、泰州鑫质、江苏群鑫精密制造有限公司、江苏金步里精密制造有限公司、盐城鑫
诚锋精密制造有限公司的股权，并已不在上述企业任职；
注 2：苏州龙锋电子有限公司于 2026 年 6 月 12 日更名为江苏铂熵热控科技有限公司，下
同。
C.控制的企业和关联企业的基本情况
截至本问询回复出具之日，周泽臣控制的企业和关联企业情况如下：
法定 注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
代表人 （万元）
江苏铂熵热控科
技有限公司
南通兴安塑料精
饰有限公司
苏州铠惠智能科 技术服务、技术开发、技
技有限公司 术咨询
通过苏苏
州铠惠智
余姚舜镀林金属 能科技有 金属表面处理及热处理
科技有限公司 限公司间 加工；金属制品销售
接持股
江苏雷克友新型 新材料技术研发；包装材
材料有限公司 料及制品销售
嘉兴鑫鼎电子有 电子元器件制造；电子专
限公司 用设备制造
鑫铠德智能科技
（盐城）有限公司
注：周泽臣未直接持有鑫铠德智能科技（盐城）有限公司股权，该公司系周泽臣实际控制的
企业。
除上述情形外，周泽臣不存在其他控制的企业和关联企业。
②王永富
A.基本情况
姓名 王永富
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 340104197702******
住所 江苏省苏州市工业园区****
通讯地址 江苏省苏州市工业园区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
B.最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，王永富主要任职情况如下：
是否与任职单位
序号 起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
宿迁图蓝国际贸易有
限公司
宿迁图蓝管理咨询合
伙企业（有限合伙）
滁州用朴新材料科技
有限公司
滁州用朴管理咨询合
伙企业（有限合伙）
宿迁晖吉企业管理合
伙企业（有限合伙）
滁州欧美克新材料科 执行董事、总经
技有限公司 理、财务负责人
是否与任职单位
序号 起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
苏州欧朴企业管理咨
伙）
苏州用朴材料科技有
限公司
赣州用朴新材料科技
有限公司
注 1：苏州斯潘迪精密工具有限公司已于 2023 年 8 月注销；武汉用朴合金工具有限公司已
于 2026 年 1 月注销。
注 2：王永富曾持有滁州用朴合金工具有限公司 1,070 万元股权，占比 17.46%（2022 年
公司、滁州欧美克合金工具有限公司、用朴国际贸易（上海）有限公司、苏州星蓝纳米技术
有限公司、武汉用朴合金工具有限公司、苏州用朴技术管理有限公司的股权。上表所述王永
富退出持股的时间，以工商变更登记时间为准。
C.控制的企业和关联企业的基本情况
截至本问询回复出具之日，王永富控制的企业和关联企业情况如下：
法定代表人/执 注册资本/出
序号 企业名称 持股比例 主营业务
行事务合伙人 资额（万元）
新材料技术研发；
滁州用朴新材料科 稀有稀土金属冶
技有限公司 炼；有色金属合金
制造
宿迁晖吉企业管理 企业管理；市场营
伙） 服务
通过宿迁晖
吉企业管理
宿迁格光企业管理 宿迁晖吉企业管 企业管理；市场营
合伙企业
（有限合
伙） 限合伙） 服务
伙）间接持
有 4.18%
宿迁图蓝管理咨询
企业管理咨询、企
业管理
伙）
滁州用朴管理咨询
伙）
苏州欧朴企业管理
企业管理咨询；企
业管理
限合伙）
技术服务、技术开
苏州用朴材料科技
有限公司
术交流
技术服务、技术开
滁州欧美克新材料
科技有限公司
术交流
法定代表人/执 注册资本/出
序号 企业名称 持股比例 主营业务
行事务合伙人 资额（万元）
自营和代理各类商
宿迁图蓝国际贸易
有限公司
业务
赣州用朴新材料科 金属冶炼、冶金专
技有限公司 用设备制造、销售
厦门用朴新材料科 新材料技术研发、
技有限责任公司 有色金属合金销售
除上述情形外，王永富不存在其他控制的企业和关联企业。
③黄永强
A.基本情况
姓名 黄永强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 441900198609******
住所 广东省东莞市横沥镇****
通讯地址 广东省东莞市横沥镇****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
B.最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，黄永强主要任职情况如下：
是否与任职
序号 起止时间 任职单位 职务 单位存在产
权关系
东莞市宏辉机械测量设备贸易有 执行董
限公司 事、经理
年 10 月 事、经理 月退出）
C.控制的企业和关联企业的基本情况
截至本问询回复出具之日，黄永强控制的企业和关联企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 法定代表人 主营业务
（万元）
开发、制造与销售：精
石狮市昱凯龙精密科
技有限公司
金制品（不含电镀）
研发、产销、加工：通
东莞市潜翔通讯器材
有限公司
学制品、电子制品
销售、维修：机械测量
东莞市宏辉机械测量
设备贸易有限公司
备及配件、仪器仪表
智能化自动化设备及辅
广 东 郎克 斯 智 能 技
术 有 限公 司
产品的研发与销售
除上述情形外，黄永强不存在其他控制的企业和关联企业。
④苏州晔煜
名称 宿迁晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）
曾用名 苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320583MACT5NAB97
住所 宿迁市泗阳县新袁镇振兴路 2 号 202 室
执行事务合伙人 丁健
出资额 100 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2023-08-17
经营期限 2023-08-17 至无固定期限
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
宿迁晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）仅为持股平台，无其他生产经营活
动，已于 2025 年 6 月 4 日注销。
（2）交易对方入股标的公司的背景和资金来源、退出标的公司原因及获取
转让款去向
交易对方入股标的公司的背景和资金来源、退出标的公司原因及获取转让款
去向的情况如下：
入股标的公司 哈森收购控股权
前次交
序
易的交 受让股权 入股 资金
退出原因/出让 收到股权 收取股权转
号
易对方 时间/增资 背景
方式 来源
标的公司股权 出让款 让款后资金
时间 原因 时间 用途
通过谢友平代持的
方式，以 529.25
万元的价格受让滁
州用朴持有的标的
公司 73%的股权
苏州郎克斯注册资
哈森股份以现
本由 1,000 万增加
至 2,000 万，其中 增资
月 资金 的公司控股权， 购买理财、
周泽臣（谢友平代） 2024 年
增资 700 万元 11 月
股份出让其所 提供借款
王永富将其所持有
持有的标的公
的苏州郎克斯 9%
司 30%股权
股权（225 万元） 受让股
其代周泽臣持有的 还原
泽臣
哈森股份以现
金方式购买标 向个人名下
以 50 万元的价格
的公司控股权， 企业投资、
月 的标的公司 20%的 权 资金 11 月
股份出让其所 伙伴资金往
股权
持有的标的公 来
司 6%股权
哈森股份以现
金方式购买标
黄永强以 680 万元
的公司控股权，
股份出让其所
持有的标的公
司 6%股权
的公司原股东朱建
国计划退出标的公
司，王永富、黄永 哈森股份以现
强计划减持部分标 金方式购买标
的公司股权。 合伙 的公司控股权， 向合伙人转
苏州晔 2023 年 受让股 2024 年
煜 10 月 权 11 月
标的公司 9%的股 资 森股份出让其 款
权转让给苏州晔 所持有的标的
煜，朱建国将其持 公司 3%股权
有的标的公司 4%
的股权转让给苏州
晔煜
（二）前次交易过程中是否就本次交易形成初步意向或安排，两次交易是否
构成一揽子交易，相关认定结论是否对本次交易构成实质影响
本次交易初步筹划时间为 2024 年 12 月，在筹划安排和决策程序上与前次
交易不存在重合、相互独立。前次交易过程，具体参见本题“一”之“（一）前
次交易各方接洽、商谈具体过程，收购标的公司股权的方案进行多次调整的背景
原因，最终选择以现金方式收购的主要考虑”的相关回复。前次交易过程中，交
易方案多次调整，最终选择以现金方式购买周泽臣、苏州晔煜、黄永强和王永富
持有的苏州郎克斯 45%股权和河南朗迅持有的江苏朗迅 55.2%股权，交易各方
未就本次交易形成任何初步意向或安排。
影响
（1）一揽子交易的判断标准
根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第五十一条规定，一揽子交易
的判断标准如下：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②
这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少
一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是
经济的。
（2）前次交易与本次交易不构成一揽子交易的合理性及判断依据
①两次交易并非同时，亦不在考虑了彼此影响的情况下订立
本次交易与前次交易的投资协议系单独签署并生效。
前次现金收购已于 2024 年进行决策、签署协议并完成股权交割，且在签署
协议时并未考虑剩余股权的影响；虽然在前次交易的协议中对剩余股权的收购进
行了约定如下：“各方同意，在乙方及标的公司等主体完成《哈森商贸（中国）
股份有限公司与周泽臣、王永富、黄永强、河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙）
及王朝之盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺或甲方豁免业绩承诺的前提下，甲
方有权（但无义务）向乙方继续收购其所持标的公司的股权及对应权益（以下简
称“后续收购”）。如甲方届时启动后续收购的，收购所对应的标的公司估值应
以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的标的
公司评估值为基础并经各方协商一致予以确定”，但相关约定并不属于对上市公
司收购标的公司剩余股权的法律义务，不存在强制约束力，不构成收购剩余股权
的承诺或对收购剩余股权价格的确定。
本次交易系基于上市公司战略发展方向、标的公司经营情况等发起的新一轮
独立谈判的结果，不以前次交易为前提条件，独立签署协议。两次交易上市公司
董事会于不同的时点分别进行了决策，每次交易均系独立考虑、独立决策。
因此，两次交易系分别独立订立且相关交易决策过程未就彼此之间的相互影
响予以综合考量，该情形不符合“这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况
下订立”的判断标准。
②两次交易并非整体才能达成一项完整的商业结果
前次交易与本次交易的商业目的不同。
前次交易的商业目的系基于上市公司在保持中高端皮鞋的品牌运营﹑产品
设计和销售业务的同时，寻求跨行业标的收购，以实现主营业务多元化发展的需
要。前述交易完成后，标的公司已完成相应的股权交割，上市公司已将业务纳入
上市公司体系内，获取了标的公司的控制权、纳入合并报表并进行了初步的整合，
已达到上市公司控制标的公司并实现主营业务多元化发展的商业结果。前次交易
时上市公司对标的公司剩余股权收购并未做出统一安排。
本次交易的商业目的系基于标的公司后续经营业绩良好，上市公司决定收购
标的公司剩余 45%股权，以进一步提升上市公司盈利能力。本次交易的发生与
否，取决于标的公司的后续经营业绩情况，存在不确定性，上市公司通过本次交
易以实现盈利能力提升的商业结果，与前次交易存在本质不同。
因此，并非需要本次交易完成后才能达到前次交易完整的商业目的，该情形
不符合“这些交易整体才能达成一项完整的商业结果”的判断标准。
③一项交易的发生不取决于其他至少一项交易的发生
前次交易中标的公司对应股权已于 2024 年全部完成工商登记。前次交易完
成的先决条件不包括与本次交易相关的任何事件，也不会因本次交易的变化而撤
销或者更改。如本次发行股份购买资产的行为未获上海证券交易所通过或未获中
国证监会注册，或因其他原因未能完成，不影响前次交易的有效性。同时，本次
交易也并非前述交易完成后双方必须进行的。
因此，该情形不符合“一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生”的
判断标准。
④每项交易单独看都是经济的
交易的对手方和定价依据不同。前次交易对手方为周泽臣、王永富、黄永强、
苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易的对手方为周泽臣、王永富、
黄永强。
前次交易定价以标的公司以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日的评估报告为
基础，并经上市公司与交易对方协商确定，符合交易双方的利益诉求，不存在交
易行为不经济的情况。虽然前次交易的协议中对后续交易安排约定：“如甲方届
时启动后续收购的，收购所对应的标的公司估值应以符合《中华人民共和国证券
法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的标的公司评估值为基础并经各方协
商一致予以确定”，但并未确定后续的评估基准日、收购对价等。
本次交易作价将以基于评估基准日为 2025 年 12 月 31 日的评估报告结果为
准，经公司与交易对方协商确定，相关股权交易独立定价，转让价格公允，不存
在交易行为不经济的情况。
因此，该情形不符合“一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考
虑时是经济的”判断标准。
综上所述，前次现金收购与本次交易不构成一揽子交易。
（1）相关认定结论不影响本次重组构成关联交易的认定
本次重组的交易对方为周泽臣、王永富和黄永强。其中，周泽臣为上市公司
重要子公司苏州郎克斯的总经理、董事长及持股 10%以上股东，对苏州郎克斯
的日常生产经营构成重大影响，依据实质重于形式原则，周泽臣属于上市公司的
关联方，除此之外，其他交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在
关联关系。本次交易完成后，预计周泽臣直接持有上市公司的股份比例将超过
综上，交易方案构成一揽子交易，不影响本次重组构成关联交易的认定。
（2）相关认定结论不影响本次重组不构成《重组管理办法》规定的重大资
产重组的认定
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数
额。”根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“在上市公司股东大会作出购
买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同
一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的
规定。”
上市公司做出现金收购的股东大会决议日为 2024 年 9 月 30 日，若现金收
购事项与本次交易构成一揽子交易，也不需要累计计算，不影响本次重组不构成
《重组管理办法》规定的重大资产重组的认定。
（3）不影响本次重组不构成重组上市的认定
本次交易前，上市公司控股股东为珍兴国际，实际控制人为陈玉珍、吴珍芳、
陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族。本次交易完成后，公司控股股东和实际控
制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。综上，交易方案构成一揽子交易，不影响
本次重组不构成重组上市的认定。
综上，假设交易方案构成一揽子交易，对本次重组不构成实质影响。
（三）前期交易中业绩承诺安排及履行情况，相关承诺履行情况是否影响本
次交易方案安排
（1）业绩承诺
根据公司与业绩承诺人周泽臣先生、王永富先生、黄永强先生、宿迁朗迅及
王朝先生于 2024 年 9 月 12 日签署的《哈森商贸（中国）股份有限公司与周泽
臣、王永富、黄永强、河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙）及王朝之盈利预测
补偿协议》，业绩承诺人承诺苏州郎克斯 2024 年度、2025 年度、2026 年度实
现的净利润按照其合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际净
利润”）应分别不低于 5,140.00 万元、5,692.00 万元、6,312.00 万元（以下简
称“承诺净利润”），合计应不低于 17,144.00 万元（以下简称“三年累计承诺
净利润”）。其中，若苏州郎克斯 2024 年度及 2025 年度的两年累计实际净利
润低于这两年累计承诺净利润、或苏州郎克斯 2024 年度、2025 年度、2026 年
度三年累计实际净利润低于三年累计承诺净利润的，公司可根据各方签署的《股
权收购协议》中的相关约定，在所需支付的当期收购价款中予以相应的扣减。
（2）业绩承诺补偿
本次交易实施完毕后，若标的公司累计实际净利润小于累计承诺净利润的，
则业绩承诺方应向公司进行补偿，补偿标准按照如下方式计算，计算的应补偿金
额小于零时，按零取值：
①若苏州郎克斯 2024 年度、2025 年度、2026 年度累计实际净利润未达到
应补偿金额＝[（三年累计承诺净利润-15,000 万元）+（15,000 万元-三年
累计实际净利润）/三年累计承诺净利润×60,000 万元]×交易对方本次交易转出苏
州郎克斯股权比例（间接持股的以其转出苏州郎克斯的间接权益比例为准）
②若苏州郎克斯累计实际净利润不低于 15,000 万元，但低于累计承诺净利
润的，则交易对方应按以下公式确定的金额进行补偿应补偿金额=（三年累计承
诺净利润-三年累计实际净利润）×交易对方本次交易转出苏州郎克斯股权比例
（间接持股的以其转出苏州郎克斯的间接权益比例为准）
（3）业绩奖励
本次交易各方同意，如标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超
过累计的承诺净利润数的，公司同意对标的公司的核心人员进行业绩奖励（具体
奖励对象名单、奖励方式及超额奖励的内部分配方案由公司分别与周泽臣先生、
王朝先生根据苏州郎克斯、江苏哈森工业经营管理情况及协议约定共同商议拟定，
并经标的公司董事会决议通过）：
业绩奖励金额（即超额业绩奖励）为标的公司在业绩承诺期间累计实现的实
际净利润数超过业绩承诺期间累计的承诺净利润数的 30%[（超额业绩奖励=标的
公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数－业绩承诺期间累计的承诺净利
润数）×30%]，但奖励总额不超过本次交易标的股权交易金额的 20%（即如按
照上述公式计算的超额业绩奖励超过本次交易的交易金额的 20%的，则超出部
分不再进行奖励）。
（4）承诺履行情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对苏州郎克斯出具的《关于哈
森商贸（中国）股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（（众环专字
（2026）0600033 号），苏州郎克斯 2024 年度、2025 年度合并报表中归属于
母公司所有者的净利润业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2025 年度 2024-2025 年度累计
业绩承诺数 5,140.00 5,692.00 10,832.00
实际净利润 4,696.86 6,283.26 10,980.13
完成率（%） 91.38 110.39 101.37
本次交易方案为发行股份购买交易对方合计持有的苏州郎克斯 45%股权。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发
行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次交易与前次交易不
构成一揽子交易，前次交易相关承诺履行情况不影响本次交易方案安排。
（四）本次交易各方接洽、商谈具体过程，最终未购买苏州辰瓴光学 100%
股权的原因
本次交易接洽、商谈具体过程如下：
通，了解其经营状况和财务状况。在筹划安排和决策程序上与前次交易不存在重
合、相互独立。
年 12 月 11 日，上市公司与辰瓴光学、苏州郎克斯就并购相关事项达成一致意
向。因本次交易尚处于筹划阶段，有关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披
露，避免公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票于 2024 年 12
月 12 日开市起停牌，2024 年 12 月 26 日开市起复牌。
第十次会议，审议通过了《关于＜哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，
公司拟以发行股份方式购买辰瓴光学 100%股权、苏州郎克斯 45%股权，同时拟
发行股份并募集配套资金。
在推进中，公司披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项无法在规定
期限内发出召开股东大会通知的专项说明》。经交易各方协商一致，公司将继续
积极推进本次交易，并根据本次交易的进展情况，择机重新召开董事会审议本次
交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基准日。
证及商务磋商工作。磋商过程中，交易对方就辰瓴光学的交易价格提出新的要求，
超过公司预期，交易双方未能达成一致，为切实维护公司及全体股东利益，公司
经审慎研究与综合评估后，决定对本次发行股份购买资产的交易方案予以调整，
终止对辰瓴光学的收购事宜；本次交易方案调整后，公司拟以发行股份的方式购
买苏州郎克斯 45%的股权并募集配套资金。2025 年 12 月 14 日，公司召开第五
届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司对本次交易方案进行调整。
（五）本次交易无业绩承诺、业绩补偿和减值补偿承诺安排的原因和合理性，
对中小投资者权益保护的安排是否充分、有效
（1）符合相关法规的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，采取收益现值
法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作
为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告
中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所
对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利
润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公
司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案
提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公
开承诺，保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条
前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩
补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
《监管规则指引 1 号》第 1-2 条“业绩补偿及奖励”规定，交易对方为上市
公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控
制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
本次交易对方均系标的公司的少数股东，均非上市公司控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人，不属于监管规则规定的业绩补偿主体范围，不设置业绩
承诺、业绩补偿和减值补偿承诺安排，符合《重组管理办法》《监管规则指引 1
号》的相关规定。为充分保护上市公司及中小投资者权益，周泽臣（补偿方）与
上市公司（受偿方）于 2026 年 8 月 21 日签署了《业绩补偿协议》，明确业绩
承诺、业绩补偿和减值补偿安排。
（2）标的公司控制权及整合管控安排
取得标的公司控制权后，上市公司对标的公司整合管控情况良好，并将在本
次交易完成后采取进一步的整合管控措施。具体参见本问询回复问题 1 之“二”
之“（三）”之“2、上市公司对标的公司已采取的整合管控措施、相关措施取
得的成效”和“（四）本次交易完成后，上市公司拟对标的公司采取的具体整合
管控措施，结合上市公司业务发展规划说明预期取得的效果并论证可行性”。
（3）保留标的公司核心团队稳定更符合交易目的
本次交易对价将采用股份支付方式，交易完成后，交易对手周泽臣将实现于
上市公司层面的战略持股，与上市公司形成更为紧密的利益共享、风险共担机制，
实现长期战略利益的深度绑定。上市公司已于周泽臣签署《业绩补偿协议》并对
周泽臣采取留任保障措施具体参见本问询回复问题 1 之“二”之“（五）”之“3、
交易完成后拟对周泽臣作出的具体安排和采取的留任保障措施”。同时，根据交
易双方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，在周泽臣担任标的
公司董事及高级管理人员期间及不再担任相关职务后两年内、王永富、黄永强在
或者其他经济组织与上市公司以及标的公司不存在公开和潜在同业竞争，且不经
营、不投资与上市公司或标的公司主业相同或类似的业务，不与上市公司或标的
公司发生同业竞争，周泽臣、王永富、黄永强及其直系亲属亦不得违法违规为经
营竞争性业务的个人或组织提供服务或劳务，或从经营竞争性业务的个人或组织
处领取任何报酬（包括但不限于以薪酬、报酬、劳务费用、分红等任何名义）。”
若周泽臣、王永富、黄永强违反上述陈述与保证，周泽臣、王永富、黄永强应当
赔偿因此给甲方造成的全部经济损失，并将上述相关获利支付给上市公司。
（4）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿安排
为充分保护上市公司及中小投资者权益，周泽臣（补偿方）与上市公司（受
偿方）于 2026 年 8 月 21 日签署了《业绩补偿协议》。本次交易的业绩承诺、
业绩补偿和减值补偿安排参见本题回复（五）之“2、对中小投资者权益保护的
安排是否充分、有效”之“（9）业绩承诺与补偿安排”。
本次交易是上市公司推进转型升级发展战略的积极举措，符合上市公司围绕
业务发展需求，将切实提高上市公司的持续经营能力，上市公司通过本次收购控
股子公司的少数股权，将提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，符合上市
公司和全体股东的利益。本次交易已补充业绩承诺、业绩补偿安排、减值补偿安
排，交易方案符合相关法规的规定，同时结合交易性质、竞业禁止条款、后续整
合措施，相关安排具有合理性。
本次交易对中小投资者权益的保护安排如下：
（1）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继
续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次
交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信
息。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情
况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（2）严格执行批准程序
本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司已遵循公开、公平、公正
的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批程序。
（3）网络投票安排
根据相关法律法规的规定，上市公司已为参加股东会的股东提供便利。除现
场投票外，上市公司就本次重组方案的表决已提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
（4）分别披露股东投票结果
上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
（5）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审
计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公
允性发表独立意见。此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机
构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害
其他股东的利益。
（6）股份锁定安排
本次交易中，发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方因本次交
易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的
要求。交易对方通过本次交易取得的股份自上市之日起 12 个月（以下简称“锁
定期”）内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。交易对
方应当按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及各方约定的要求就认购本
次发行的股份出具锁定承诺，并在证券登记结算机构办理股份锁定。
上市公司因本次交易向交易对方发行的股份如在锁定期内因上市公司分配
股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的
法律法规、上交所相关规则等规定。
（7）交易对方已签署竞业限制条款
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，在周泽
臣担任标的公司董事及高级管理人员期间及不再担任相关职务后两年内、王永富、
黄永强在 2028 年 12 月 31 日前，周泽臣、王永富、黄永强以及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织与上市公司以及标的公司不存在公开和潜在同业竞争，
且不经营、不投资与上市公司或标的公司主业相同或类似的业务，不与上市公司
或标的公司发生同业竞争，周泽臣、王永富、黄永强及其直系亲属亦不得违法违
规为经营竞争性业务的个人或组织提供服务或劳务，或从经营竞争性业务的个人
或组织处领取任何报酬（包括但不限于以薪酬、报酬、劳务费用、分红等任何名
义）。
（8）上市公司相关方已出具关于本次重组摊薄即期回报填补的相关承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报采取填补措
施的承诺函，上市公司全体董事、高级管理人员已出具关于本次重组摊薄即期回
报填补措施的承诺。
（9）业绩承诺与补偿安排
本次交易的受偿方为哈森股份，补偿方为周泽臣，具体条款如下：
① 业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度。补偿方向上
市公司承诺，苏州郎克斯在 2026 年度、2027 年度和 2028 年度的累计承诺净利
润应不低于 20,900 万元（含本数）（以下简称“累计业绩承诺”）。上述净利
润的计算应当扣除本次交易的募投项目（即标的公司年产 1,000 万套高端智能手
机精密结构件项目）所产生的损益。
哈森股份应在承诺期届满后，聘请合格审计机构对苏州郎克斯在承诺期内累
计实现的净利润（以下简称“累计实现净利润”）与累计承诺净利润的差异情况
进行审查，并出具专项审核报告。
②业绩承诺补偿安排
如标的公司承诺期内三年累计实现净利润低于 20,900 万元（不含本数），
则补偿方触发累计业绩承诺补偿义务，上市公司将依据约定计算并确定补偿方需
补偿的金额，补偿方将其用于业绩承诺补偿的上市公司股份由上市公司以总价 1
元的对价回购，存在应补偿现金金额的，还应将应补偿现金金额一次性汇入上市
公司指定的账户。上市公司应依据下述公式计算并确定补偿方需业绩承诺补偿的
股份数量及金额：
累计业绩承诺补偿金额=（20,900 万元-累计实现净利润）÷20,900 万元×
补偿方在本次交易中取得的交易对价。
业绩承诺股份补偿数量=累计业绩承诺补偿金额÷本次交易的发行价格。若
上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿股份数
量应调整为：业绩承诺股份补偿数量×（1+送股或转增比例）。
补偿方持有的上市公司股份不足以补偿时，由补偿方以现金补偿，现金补偿
金额=不足业绩承诺补偿的股份数量×本次发行价格。
补偿方向上市公司业绩补偿和减值补偿的金额总额不超过其在本次交易中
取得的交易对价。
③减值补偿安排
哈森股份应在承诺期届满后，依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出
具《减值测试报告》。除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取
的估值方法应与本次交易之《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额>
累计业绩承诺补偿金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿。前述减值额需扣
除承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 补偿方
应将其用于减值补偿的上市公司股份由上市公司以总价 1 元的对价回购，存在应
补偿现金金额的，还应将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。上市
公司应依据下述公式计算并确定补偿方需减值补偿的股份数量及金额：
减值补偿金额=标的资产期末减值额-累计业绩承诺补偿金额。依据前述公式
计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行价格。
补偿方持有的上市公司股份不足以补偿时，由补偿方以现金补偿，另需补偿
的现金金额=不足减值补偿的股份数量×本次发行价格。
若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公
司应回购的股份数量应调整为：减值补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
综上，本次交易依法设置了较为全面、完备的针对中小投资者权益的保护措
施，相关保护措施具备充分性和有效性。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了如下核查程序：
易协议，前次交易上市公司相关公告文件，访谈上市公司董事会秘书、前次交易
交易对方，了解前次交易过程及交易方案调整原因；
收购标的公司控制权交易对方情况；
出标的公司原因及获取转让款去向；
易协议，了解本次交易具体过程、方案安排及对中小投资者权益保护的安排；
管理办法》《哈森商贸（中国）股份有限公司与周泽臣、王永富、黄永强、河南
省朗迅投资合伙企业（有限合伙）及王朝之盈利预测补偿协议》《关于哈森商贸
（中国）股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，了解标的公司前期
交易中业绩承诺安排及履行情况；
购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》《业绩
补偿协议》。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
顾交易各方利益诉求，促成本次交易，进行了多次调整。最终选择现金收购的原
因为上市公司为尽快取得苏州郎克斯、江苏朗迅控制权，将精密金属结构件及自
动化设备业务整合纳入上市公司体系，实现战略转型。上市公司已披露前次现金
收购标的公司控制权交易对方情况，交易对方入股标的公司背景和资金来源、退
出标的公司原因及获取转让款去向；
揽子交易，相关认定结论不会对本次交易构成实质影响；
承诺净利润，前次交易相关承诺履行情况不影响本次交易方案安排；
瓴光学的原因为交易对方就辰瓴光学的交易价格提出新的要求，超过公司预期，
交易双方未能达成一致；
合相关法规的规定，同时结合交易性质、竞业禁止条款、后续整合措施，相关安
排具有合理性。本次交易依法设置了较为全面、完备的针对中小投资者权益的保
护措施，相关保护措施具备充分性和有效性。
问题 4、关于标的公司估值
根据重组报告书，（1）本次评估采用收益法和资产基础法，收益法评估值
为 65,274.22 万元，增值率 217.54%；资产基础法评估值为 28,676.93 万元，
增值率 484.60%，增值主要来自长期股权投资。经交易各方参考收益法评估结论
协商确定，标的公司股东全部股权价值为 64,800.00 万元，拟交易权益比例为
评估机构评估的股东全部股权价值为 60,296.25 万元；（3）报告期内，标的公
司存在生产厂房及设备租赁情形，本次评估假设基于相关主体能够继续续租；
（4）
本次收益法评估结合 3C 消费电子市场发展水平、历史期销量和单价等，对标的
公司锻压、CNC 业务收入进行预测，预测期标的公司主营业务收入呈持续增长趋
势；（5）报告期内，标的公司主营业务毛利率呈下降趋势，2025 年标的公司主
营业务毛利率为 22.12%，本次评估预测期内标的公司主营业务毛利率范围为
报告期存在一定差异；（7）本次评估资本性支出的预测，主要包含固定资产投
入、未来少量设备采购和资产更新投资等支出测算，且主要集中在 2026 年和
为 101.90 万元，非经营性资产价值为 3,814.46 万元。
请公司披露：（1）资产基础法评估中，长期股权投资评估增值的原因；收
益法和资产基础法评估差异较大的原因，采用收益法作为最终评估结论的原因及
合理性；本次收益法估值与前次评估的差异原因；（2）生产厂房、设备是否依
赖于向第三方租赁，分析相关厂房、设备能否续租以及租金费用变化等对于评估
的影响，本次评估相关假设与预测是否审慎；（3）各类业务营业收入的预测方
法及具体依据，结合历史销量和价格情况、期后实现情况、标的公司产能产量等，
分预测期内各类产品销量和销售价格的预测是否合理；（4）按业务类型分析所
在细分行业的发展情况、市场竞争格局、下游客户需求、标的公司历史经营及核
心竞争力情况，并结合各类业务在手订单、订单转化周期、客户拓展，以及与细
分行业增速的比较情况，分析各类业务收入预测的合理性及审慎性；（5）预测
期主要成本及费用与报告期的对比情况及变化原因，毛利率、期间费用率与同行
业可比公司的比较情况，并分析营业成本及期间费用的预测依据及合理性，预测
期毛利率高于报告期最近一期的原因及合理性；（6）资本性支出预测的合理性，
与标的公司预测期产能利用和业务发展情况是否匹配；（7）折现率计算过程中
主要参数的确认依据，与可比交易案例的对比情况；（8）少数股东权益价值的
评估方法，以及所涉关键参数的确定依据；少数股东权益与非经营性资产的估值
合理性；（9）2026 年 1-6 月，标的公司实现业绩对预测期的覆盖情况及差异
原因；结合历史经营年度主营业务收入、成本、期间费用、净利润复合增长率以
及毛利率等关键指标与评估预测期的对比情况，分析本次评估预测的合理性；
（10）
选取的上市公司及交易案例是否具有可比性；结合标的公司市盈率、市净率、评
估增值率等指标与上市公司及可比交易案例的对比情况，分析本次评估的公允性。
请独立财务顾问、评估师核查以上事项，并对本次评估的公允性、独立性发
表明确意见。
【回复】
一、公司披露
（一）资产基础法评估中，长期股权投资评估增值的原因；收益法和资产基
础法评估差异较大的原因，采用收益法作为最终评估结论的原因及合理性；本
次收益法估值与前次评估的差异原因
苏州郎克斯作为控股平台，其生产经营主要集中在全资子公司江苏郎克斯智
能工业科技有限公司（以下简称“江苏郎克斯”），故资产基础法评估中长期股
权投资增资主要为对江苏郎克斯的评估增值，相关评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 47,964.95 49,224.53 1,259.58 2.63
非流动资产 2 16,111.42 22,763.07 6,651.65 41.29
其中：长期股权投资 3 5,410.00 7,579.74 2,169.74 40.11
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 8,324.12 9,397.90 1,073.78 12.90
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 139.16 3,571.72 3,432.56 2,466.63
其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 10 2,238.14 2,213.71 -24.43 -1.09
资产总计 11 64,076.37 71,987.60 7,911.23 12.35
流动负债 12 42,671.58 42,635.09 -36.49 -0.09
非流动负债 13 743.87 580.94 -162.93 -21.90
负债总计 14 43,415.45 43,216.03 -199.42 -0.46
净资产 15 20,660.92 28,771.57 8,110.65 39.26
长期股权投资评估增值主要原因系：（1）江苏郎克斯的存货在评估时考虑
了部分利润；（2）江苏郎克斯生产经营形成盈利；（3）固定资产-设备类资产
的折旧年限低于其经济使用年限；（4）无形资产中，未反映在资产负债表中的
专利、软件著作权等纳入本次评估范围；（5）负债端中递延收益对所得税的影
响已经在递延收益中考虑，负债存在减值。
综上，本次评估综合考虑了资产基础法下的长期股权投资评估增值涉及的存
货、生产经营业绩、设备类资产折旧、表外无形资产以及递延收益等情况，资产
基础法评估中长期股权投资评估增值具备合理性。
估结论的原因及合理性
（1）本次评估概况
本次交易中，上市公司聘请中企华评估对标的公司进行评估。根据中企华评
估出具的《资产评估报告》（中企华报字（2026）第 8342 号），以 2025 年 12
月 31 日为评估基准日，对苏州郎克斯股东全部权益分别采用了资产基础法和收
益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，
苏州郎克斯股东全部权益的评估情况如下：
单位：万元
标的公司 账面值 评估方法 评估值 增值额 增值率
收益法 65,274.22 44,717.95 217.54%
苏州郎克斯 20,556.27
资产基础法 28,676.93 8,120.66 39.50%
注：苏州郎克斯账面值为评估基准日合并报表股东权益账面价值。
（2）资产基础法和收益法下评估值差异较大的原因，采用收益法结果作为
最终评估结论的原因及合理性
本次评估采用收益法测算出的股东全部权益价值 65,274.22 万元，比资产基
础法测算出的股东全部权益价值高 36,597.29 万元。两种评估方法评估值差异的
原因主要系：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
同时，资产基础法一般无法反映未确指的各类无形资产的价值。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响。
苏州郎克斯主要从事 3C 消费电子精密金属结构件的研发、生产和销售，企
业的主要价值除固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业拥有的技术
优势、客户资源、产品优势、人力资源等重要的无形资源的贡献。一方面，相比
资产基础法，收益法的评估结果着眼于评估对象的未来整体的获利能力，通过对
预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，预期现金流也体现了技术优势、客
户资源、产品优势、人力资源等重要的无形资源等对企业的贡献，而资产基础法
则无法完整衡量相关资源价值；另一方面，标的公司专注于精密锻压及精密 CNC
的研发、生产与销售，报告期内经营业绩保持持续增长，在 3C 消费电子行业稳
步发展趋势下，标的公司所处行业目前处于持续增长趋势中，预测期经营业绩有
望保持稳定增长。基于标的公司发展情况及行业发展现状，采取收益法评估能更
加客观、全面地反映标的公司的市场公允价值，并造成资产基础法和收益法下评
估值产生较大差异。
综上，收益法将企业包括产品优势、客户资源等无形资源的贡献反映出来，
能更全面的反映企业的价值，资产基础法和收益法下评估值差异较大具备合理性，
故采用收益法评估结果作为评估结论更具备合理性。
（1）前后两次评估概况
前次评估的评估基准日为 2024 年 3 月 31 日，本次评估的评估基准日为 2025
年 12 月 31 日。两次评估均采用收益法作为评估结论，前后两次标的资产均为
苏州郎克斯股东全部权益价值。具体对比情况如下：
前次评估 本次评估
序号 项 目 变动幅度
注：市盈率=交易对价对应 100%股权作价/当年归属于母公司股东的净利润。
（2）前后两次评估的评估方法与核心参数对比情况
①评估方法
哈森股份前后两次收购苏州郎克斯股权均采用收益法评估结果作为评估结
论。
前次收购时，因考虑到苏州郎克斯仅作为控股平台，自身不单独经营业务，
故选择对其重要子公司江苏郎克斯作为收益法评估的评估对象，在苏州郎克斯单
体报表层面，通过长期股权投资评估增值的方式予以反映。
本次评估时，为更准确反映苏州郎克斯整体业绩情况，本次评估进一步采用
合并口径收益法进行评估。从标的公司的经营情况来看，前后两次评估均考虑了
企业经营模式，并对核心经营业务采用收益法预测，整体的评估方法一致，思路
一致。
②核心参数选择
因哈森股份收购苏州郎克斯的前后两次评估基准日不同，故标的公司前后两
次评估的部分参数存在差异，具体如下：
单位：万元
序号 项 目 前次评估 本次评估
注：前次评估基准日近 2 年期限为 2022-2023 年，未包含 2024 年 1-3 月；本次评估基准日
近 2 年期限为 2024-2025 年。
A、经营业绩、资本结构及预测期业绩对比
标的公司本次评估基准日营业收入、净利润较前次基准日均呈现较明显的增
长，标的公司付息债务也较前次呈现较明显的增加。标的公司 2024 年、2025
年的营业收入、利润实现增长，实际反映出标的公司的实际经营业绩增长，本次
按照标的公司当前经营模式下的收入预测较前次增加，与标的公司经营业绩增长
趋势一致，结合产品毛利率水平综合分析后，预测期 5 年的净利润合计数较前次
有一定增长
B、毛利率差异情况对比
标的公司 2024 年逐渐拓展 CNC 加工业务，以分摊过往主要开展锻压业务
的风险。由于 CNC 加工业务进入壁垒相对较低，市场竞争较为激烈，故相关
CNC 加工业务的毛利率较低。标的公司前次评估基准日近 2 年的平均毛利率为
均毛利率为 24.91%，受业务结构变动的影响，整体毛利率呈现较明显下滑。
本次评估系结合企业实际业务结构、产品销售情况，并考虑整体 3C 消费电
子行业发展状况、市场容量等信息，综合分析后确定本次评估预测期的毛利率低
于前次评估，但与本次评估的评估基准日近 2 年毛利率相近，毛利率预测具备合
理性。
C、折现率差异情况对比
标的公司前后两次评估折现率均采用加权平均资本成本（WACC）确定，具
体对比如下：
项 目 前次评估 本次评估 差 异 差异原因
可比上市公司 beta 0.9065 0.9270 0.0205 不存在重大差异
无风险收益率 0.0229 0.0185 -0.0044 不存在重大差异
前次收购采用可比上市于
企业资本结构 43.44% 19.36% -24.08% 本次选用可比公司近 4 年年
报平均资本结构，本次选取数
据更具备代表性
市场风险溢价 5.81% 6.94% 1.13% 评估时点导致的差异
前次收购时标的公司企业盈
利情况相对不稳定，随着标的
企业特别风险（Rc） 3.70% 3.20% -0.50% 公司近 2 年调整业务结构，盈
利能力增强，特别风险有所下
降
前次收购选用的资本结构为
折现率（首年） 10.09% 10.94% 0.85% 时点数，本次采用的审计报告
平均数据，更具备代表性
注 1：前次评估折现率选取的可比上市公司为科森科技、春秋电子、福立旺、长盈精密 4 家
公司；
注 2：本次评估折现率选取的可比上市公司为科森科技、春秋电子、福立旺、统联精密、精
研科技、胜利精密 6 家公司，考虑标的公司与长盈精密体量相差过大，不具备可比性，故本
次评估予以剔除，同时新增同类型可比上市公司。
综上，标的公司前后两次评估的评估方法均采用收益法，评估方法一致；本
次评估选用的核心参数与前次评估一致，但因前后两次评估的评估时点不同，核
心参数具体情况随着标的公司经营状况、市场环境、可比公司等因素的变化而有
所调整，以保障本次评估的评估结论客观、公允。故本次收益法估值与前次评估
存在差异，相关差异原因具备合理性。
（二）生产厂房、设备是否依赖于向第三方租赁，分析相关厂房、设备能否
续租以及租金费用变化等对于评估的影响，本次评估相关假设与预测是否审慎
（1）截至评估基准日，标的公司租赁房产情况如下：
序
承租方 出租方 坐落 面积（㎡） 用途 租赁期限
号
盐城市大丰区
盐城市大丰区高新 生产 2020/1/12-
区丰联创智一期 办公 2028/1/12
委员会
盐城大丰丰旭 盐城市大丰区高新
司 号厂房 1 层、2 层
盐城市大丰区 盐城市大丰区高新
生产 2024/11/1-
办公 2030/2/28
责任公司 号厂房一层
盐城市大丰区人才
盐城市大丰区
公寓 15 号楼一单 员工 2023/12/8-
元 1102 、 二 单 元 宿舍 2026/12/7
有限公司
泰州市中天新 智能制造产业园二
生产 2025/1/1-2
办公 026/12/30
有限公司 侧
泰州市中天新 泰州市智能制造产
员工 2025/1/1-2
宿舍 026/12/30
有限公司 （30 间）
江苏明升新农 盐城市大丰区东宁
生产 2024/1/1-2
办公 028/12/31
限公司 侧
宝应低碳智造产业
江苏宝应经济 生产 2025/3/5-2
开发区招商局 办公 030/3/4
层、二层
（2）截至评估基准日，标的公司租赁设备情况如下：
序 租赁
承租方 出租方 资产类别 租金 租赁期限
号 数量
以双方每月对 以双方签订的《资产出
江苏郎
克斯
为准 期限为准
整 形 治 以双方每月对 以双方签订的《资产出
江苏郎
克斯
设备 为准 期限为准
江苏郎 盐城大丰丰旭达科
克斯 技有限公司
江苏郎 上海森崎智能设备 22,600/ 元 / 台 /
克斯 有限公司[注 2] 月
序 租赁
承租方 出租方 资产类别 租金 租赁期限
号 数量
江苏郎 苏州胜徕利机械科
克斯 技有限公司[注 3]
盐城市大丰区人民
海钛精
密
办事处
江苏郎 泰州鑫顺德园林绿
克斯 化工程有限公司
江苏郎
克斯
以双方签订的《设备租
海钛精
密
期限为准
以 双 方 设 备 租 以双方签订的《设备租
扬州郎
克斯
定租金为准 期限为准
注 1：标的公司与立铠精密每月对于机器设备租赁情况进行对账，并根据对账单确定租赁机
器设备的数量以及租赁费用。
注 2：标的公司与上海森崎智能设备有限公司签订的《机器设备租赁合同》已于 2026 年 1
月下旬终止。
注 3：标的公司与苏州胜徕利机械科技有限公司签订的《机器设备租赁合同》已于 2026 年
注 4：标的公司与钇惠智能于 2025 年 10 月至 2025 年 12 月陆续签订《设备租赁合同》，
租赁期限为 1 年，双方对于每月实际租入机器设备数量及租金进行对账，并根据对账单进行
结算。
注 5：标的公司与钇惠智能于 2025 年 5 月至 2025 年 10 月陆续签订《设备租赁合同》，租
赁期限为 1 年，双方对于每月实际租入机器设备数量及租金进行对账，并根据对账单进行结
算。
报告期内，标的公司主要向盐城市大丰区高新技术管理委员会、盐城市大丰
区高鑫投资有限责任公司、江苏明升新农村建设发展有限公司等国资背景公司租
赁厂房，生产厂房依赖第三方租赁公司。一方面，生产厂房系向当地具有国资背
景公司租赁，另一方面，标的公司与相关出租方通过市场化租赁厂房，租期和租
金明确，该租赁行为符合常规经营逻辑，虽生产厂房依赖第三方租赁公司但不影
响标的公司正常生产经营。
报告期内，标的公司租赁的设备包括国资背景公司生产厂房附带的闲置设备，
如租赁盐城市大丰区高新技术管理委员会、盐城市大丰区高鑫投资有限责任公司
房产附带的 CNC 加工机台，也包括与下游客户生产规划需要租赁的部分设备。
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司租赁的主要设备（不含治具、模具类）共计
公司厂房而附带租赁的设备共计 905 台，该类租赁设备占比机器设备比例为
比机器设备比例为 1.72%。由于标的公司租赁国资背景公司设备为常规 CNC 加
工设备，该类设备系租赁厂房附带设备，且公开市场可替代租赁的供应商较多；
从标的公司日常生产经营需要的租赁设备看，标的公司租赁设备占比较小，且该
类设备非公司主要设备，故不存在重大依赖，对标的公司生产经营影响较小。
标的公司租赁国资设备系标的公司与当地政府部门签订的项目投资协议，厂
房租赁的整体性约定，标的公司向当地政府部门租赁厂房及机器设备均用于生产
经营，标的公司与上述出租方就机器设备租赁事项，已签署资产租赁合同及补充
协议。截至本次评估报告出具日，除上述单独说明的情形，标的公司与出租方签
署的资产租赁协议均在正常履行中，标的公司与出租方之间关于不动产租赁，不
存在重大争议或纠纷。
综上，虽然标的公司生产厂房依赖第三方租赁，但生产厂房的出租方主要为
标的公司所在地国资背景公司，租赁协议明确不影响标的公司正常生产经营；标
的公司租赁的设备为租赁厂房附带租赁及部分下游客户生产需要的设备租赁，且
占标的公司生产设备比重较小，标的公司生产设备不依赖于向第三方租赁。
估相关假设与预测是否审慎分析
（1）相关厂房、设备续租的可能性分析
①标的公司管理层计划持续租赁房产经营
标的公司从事的金属结构件研发、生产、销售受市场影响较为明显，采取相
对轻资产模式经营有利于应对风险。标的公司过往年度与厂房的出租方均建立了
良好的履约关系，标的公司经营情况良好，具备履约能力，根据管理层的计划，
预计未来续租厂房的可能性较高。
②标的公司承租的厂房主要为政府平台或国资背景公司
标的公司主要生产经营场所已与当地政府平台或国资背景公司签订投资协
议或租赁合同，如盐城市大丰区高新技术区管理委员会、盐城市大丰区高鑫投资
有限责任公司、盐城市大丰区人民政府大中街道办事处下属国有平台公司等。该
等政府平台或国资背景公司信誉较好，通常不存在因违约而导致需要搬迁的情形。
③标的公司主要客户提供机器设备系双方既定合作模式
报告期内，存在立讯精密、比亚迪电子、蓝思科技等主要客户向标的公司提
供机器设备的情形。为保障供货及时性及稳定性，标的公司主要客户立讯精密、
比亚迪电子、蓝思科技等，会根据自身安排，将部分设备交由标的公司无偿或收
费使用，因此该部分客供设备属于双方既定合作模式，若未来与该等主要客户继
续合作，标的公司维持此合作模式的可能性较高。
④标的公司从资金成本考虑租赁部分设备
除上述客供设备外，标的公司还会租入部分 CNC 设备，该部分设备为通用
设备，不存在定制化的情形，市场替代资源充足。标的公司租赁该部分设备主要
系考虑资金成本及资金预算，若未来设备租赁价格维持稳定，标的公司续租设备
的可能性较高。
综上，标的公司相关厂房、设备续租的可能性较高。
（2）相关厂房、设备租金费用变化对于评估的影响
标的公司租赁的资产主要为生产经营的厂房及部分机器设备，其中生产经营
的厂房均为租赁取得，租赁的机器设备为部分生产、加工设备，其按设备数量算
占企业生产经营中设备较小。本次收益法测算时已在成本、费用中考虑，租赁期
内按租约测算，租赁到期后考虑一定增长测算，本次已考虑租金变动对估值的影
响。
（3）本次评估相关假设与预测是否审慎分析
①本次评估相关假设情况
本次评估涉及租赁的评估假设主要涉及如下方面：
A、长期股权投资-江苏郎克斯智能工业科技有限公司所在的生产场所为盐城
市大丰高新区丰联创智产业集中区新北路 9 号，厂房面积约 43,000 平方米，为
盐城市大丰区高新技术区管理委员会所有，根据江苏郎克斯与盐城市大丰区高新
技术区管理委员会签订的项目投资协议书，江苏郎克斯达到一定的投资规模及销
售收入、税收等，厂房免费给江苏郎克斯使用，免租期结束后，如果江苏郎克斯
达到合同产值要求，则继续免租或者根据市场情况给予优先购买权。长期股权投
资-江苏郎克斯智能工业科技有限公司租赁盐城市大丰区高鑫投资有限责任公司
位于大丰区高新区丰联创智二期 2 号一层厂房，面积 10,000 平方米。根据与标
的公司管理层沟通，未来继续选择租赁方式。本次假设租赁到期后江苏郎克斯智
能工业科技有限公司能继续续租；
B、长期股权投资-江苏海钛精密工业有限公司所在的生产场所位于大中工业
园南环路北侧、东宁路西侧，厂房面积约 15,000 平方米，产权为盐城市大丰区
人民政府大中街道办事处下属国有平台公司，根据江苏海钛精密工业有限公司与
盐城市大丰区人民政府大中街道办事处签订的项目投资协议书，江苏海钛精密工
业有限公司达到一定的销售收入，厂房给予减免，首期租赁期限 5 年，从 2024
年 1 月 1 日开始。租赁到期后，如江苏海钛精密工业有限公司续租，按照盐城市
大丰区人民政府大中街道办事处相关规定执行。本次假设租赁到期后江苏海钛精
密工业有限公司能继续续租。
②本次评估有关租赁的预测情况
针对涉及租赁的评估假设，本次评估主要考虑了以下因素：
A、标的公司租赁厂房是为了避免短期内大额固定资产投入，有效降低初始
资金压力，且能灵活适配业务规模调整，快速满足客户的生产需求，为生产经营
提供稳定场地和灵活的设备支撑，故未来仍具有租赁厂房的需求。
B、标的公司主要生产经营场所如盐城市大丰区高新区、宝应低碳智造产业
园 B 区等均已续约至较长期限，且周边具备可替代租赁地点，短期内无续租不
确定性及搬迁风险。
C、标的公司未来继续以租赁生产厂房方式进行生产经营的假设，系与标的
公司管理层未来经营计划保持一致，该项假设符合商业逻辑，也和标的公司未来
规划一致，按照企业实际经营思路进行假设具备合理性。
标的公司租赁的资产主要为生产经营的厂房及部分机器设备，租赁费主要体
现在主营业务成本的制造费用及管理费用中，本次收益法测算时，对于营业成本
制造费用的租赁费，系结合企业报告期各类产品分摊的租赁成本占制造费用总额
的平均比，对预测期的租赁费进行预测；对于管理费用中的租赁费，租赁期内按
租约测算，租赁到期后考虑一定增长测算。故本次收益法测算中已考虑租金变动
对估值的影响。
综上，本次收益法测算时已在成本、费用中考虑，租赁期内按租约测算，租
赁到期后考虑一定增长测算，本次已考虑租金变动对估值的影响；标的公司未来
继续承租房产开展经营的可能性较大，本次假设企业未来继续选择租赁方式，假
设租赁到期后标的公司能继续续租。本次评估已审慎分析了相关假设与预测情况。
（三）各类业务营业收入的预测方法及具体依据，结合历史销量和价格情况、
期后实现情况、标的公司产能产量等，分预测期内各类产品销量和销售价格的
预测是否合理
（1）预测方法
本次评估对于苏州郎克斯的各类业务营业收入预测是基于标的公司历史经
营数据、行业发展趋势、市场竞争格局、在手订单及客户开拓计划等综合因素确
定，各类业务产品营业收入以销售数量乘以销售单价计算得出。
（2）预测依据
本次评估的具体依据为根据标的公司报告期的销售额、销量情况：①了解近
几年全球 3C 消费电子稳定增长、AI 工具应用持续渗透消费电子的趋势，以及 A
品牌供应链、B 品牌供应链及 C 品牌供应链、D 品牌供应链等客户市场占有、供
给情况；②获取标的公司 2026 年 1-3 月生产、销售情况；③获取标的公司管理
层提供的各下游供应商年度、月度生产订单计划；④标的公司历史同类型产品的
销售数量综合预测期各类产品销售数量对未来各产品的销量进行预测。
预测期销售单价及销售数量的具体依据详见本问题回复之“（三）分预测期
内各类产品销量和销售价格的预测是否合理。”
（1）标的公司按产品维度报告期和预测期销售单价（不含税）、销售数量
及销售金额（不含税）如下：
销量：万件；单价：元/件；销售额：万元
产品名称 项目 报告期 预测期
销量 795.48 31.76
产品 1 单价 8.95 6.22
销售额 7,120.20 197.67
销量 1,119.47 512.98
产品 2 单价 11.96 10.07
销售额 13,385.21 5,164.12
销量 8.02 1,933.74 768.00 791.00 806.00 822.00 839.00
产品 3 单价 9.61 5.79 5.50 5.50 5.50 5.50 5.50
销售额 77.14 11,203.14 4,223.24 4,349.71 4,432.19 4,520.18 4,613.66
销量 29.14 2,165.75 2,231.00 2,298.00 2,367.00 2,438.00
产品 4 单价 5.06 5.02 5.02 5.02 5.02 5.02
销售额 147.48 10,865.88 11,193.50 11,530.00 11,876.50 12,233.00
销量 318.69 954.74 763.00 839.00 864.00 890.00 917.00
产品 7 单价 17.32 12.54 12.54 12.54 12.54 12.54 12.54
销售额 5,518.16 11,970.08 9,566.18 10,519.04 10,832.48 11,158.45 11,496.97
销量 19.5 1,736.62 1,823.00 1,878.00 1,934.00 1,992.00
产品 5 单价 8.49 8.49 8.49 8.49 8.49 8.49
销售额 165.56 14,743.91 15,477.27 15,944.22 16,419.66 16,912.08
销量 575.09 1,482.93 1,029.00 1,080.00 1,112.00 1,145.00 1,179.00
笔电系列 单价 17.02 12.72 12.72 12.72 12.72 12.72 12.72
销售额 9,790.59 18,859.04 13,086.23 13,734.82 14,141.78 14,561.45 14,993.85
销量 1.19 2,142.95 1,221.68 1,283.00 1,321.00 1,361.00 1,402.00
产品 6 单价 2.29 1.52 1.20 1.08 1.08 0.97 0.97
销售额 2.72 3,263.92 1,466.02 1,385.64 1,426.68 1,322.89 1,362.74
销量 206.91 61.00 92.00 110.00 121.00 127.00
手机开粗
单价 18.47 12.21 12.21 12.21 12.21 12.21
系列
销售额 3,822.38 744.81 1,123.32 1,343.10 1,477.41 1,550.67
销量 494.24 1,281.52
其他类别 单价 6.98 6.30
销售额 3,450.11 8,073.52
注：产品 1、产品 2 产品已迭代至产品 3、产品 4，预测期该类收入亦体现在产品 3、
产品 4 产品中，后续保持名称不变，但对应的产品每年实质上会迭代更新。本次评估以标的
公司加工工艺为基础，并假设标的公司的锻压、CNC 工艺水平未来不会发生实质性变化，
在此基础上确定预测期的产品单价，其他类型产品的单价保持相同预测思路，下同。
（2）标的公司按主要终端客户维度报告期和预测期销售单价（不含税）及
销售金额（不含税）如下：
销量：万件；单价：元/件；销售额：万元
客户 年度/ 报告期 预测期
名称 项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
销量 2,499.25 6,152.99 6,921.06 7,208.00 7,415.00 7,629.00 7,850.00
A 品牌供
单价 12.15 6.34 6.41 6.40 6.40 6.38 6.38
应链
销售额 30,375.85 39,000.92 44,385.28 46,140.94 47,474.87 48,700.68 50,115.33
销量 318.69 954.74 763.00 839.00 864.00 890.00 917.00
B 品牌供
单价 17.32 12.54 12.54 12.54 12.54 12.54 12.54
应链
销售额 5,518.16 11,970.08 9,566.18 10,519.04 10,832.48 11,158.45 11,496.97
销量 206.91 61.00 92.00 110.00 121.00 127.00
C、D 品
牌供应 单价 18.47 12.21 12.21 12.21 12.21 12.21
链
销售额 3,822.38 744.81 1,123.32 1,343.10 1,477.41 1,550.67
销量 494.24 1,281.52
其他 单价 6.98 6.30
销售额 3,448.63 8,073.52
销量 3,312.18 8,596.16 7,745.06 8,139.00 8,389.00 8,640.00 8,894.00
合计 单价 11.88 7.31 7.06 7.10 7.11 7.10 7.10
销售额 39,342.65 62,866.90 54,696.27 57,783.30 59,650.45 61,336.55 63,162.97
（1）预测期各类产品销量预测具备合理性
本次评估预测主要以 A 品牌手机系列、笔电类产品及 B 品牌手机系列产品
为主，具体分析如下：
销量：万件
年度/ 报告期 预测期
客户名称
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
产品 1 795.48 31.76 - - - - -
产品 2 1,119.47 512.98 - - - - -
A 品牌手
产品 3-1 3.60 998.78 260.00 268.00 273.00 278.00 284.00
机（锻压）
产品 3-2 4.42 934.96 508.00 523.00 533.00 544.00 555.00
产品 4-1 - 12.35 1,120.00 1,154.00 1,189.00 1,225.00 1,262.00
年度/ 报告期 预测期
客户名称
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
产品 4-2 - 9.96 1,045.75 1,077.00 1,109.00 1,142.00 1,176.00
合计 1,922.97 2,500.79 2,933.75 3,022.00 3,104.00 3,189.00 3,277.00
A 品牌手 产品 5 - 19.5 1,736.62 1,823.00 1,878.00 1,934.00 1,992.00
机（CNC） 产品 6 1.19 2,142.95 1,221.68 1,283.00 1,321.00 1,361.00 1,402.00
笔电系列 575.09 1,482.93 1,029.00 1,080.00 1,112.00 1,145.00 1,179.00
B 品牌 产品 7 318.69 954.74 763.00 839.00 864.00 890.00 917.00
标的公司 2025 年较 2024 年销量增长率为 151.99%，历史期销量增长率较
高。
根据国家统计局公布数据，2025 年我国国民生产总值比上年增长 5.0%。据
Statista 机构公布的数据，2025 年全球消费电子市场规模首次突破 1 万亿美元，
消费电子市场重回增势，预计到 2030 年，全球市场规模将达到 11,537 亿美元，
本次评估针对 A 品牌手机系列、笔电类产品及 B 品牌手机系列，结合全球
消费电子未来行业增长情况，以及标的公司以往的收入发展情况，并参考管理层
预测数据进行测算，在 2027 年后预测期增长逐渐放缓，预测期 5 年复合增长率
率较历史期减缓，预测具备谨慎性；此外，预测期结合我国国民生产总值增长趋
势、全球消费电子行业发展趋势，预测期复合增长率低于我国 GDP 发展速度，
与 2025 年至 2030 年全球消费电子行业复合增长率基本保持一致。
综上，本次评估销售数量预测依据具备谨慎性、合理性。
（2）预测期各类产品销售单价预测具备合理性
标的公司的产品售价主要采取成本加成的定价方式，在综合考虑材料成本、
生产成本、市场竞争、供需关系、客户类型等因素后，通过商务谈判确定价格。
评估预测使用的产品单价以标的公司各类产品的 2025 年实际平均销售单价
为基础，综合考虑产品 2026 年 1 季度中标价格、最近商务谈判价格以及历史年
度各客户产品单价的波动趋势综合确定。标的公司加工生产的产品每年会迭代更
新，本次评估以标的公司加工工艺为基础，并假设标的公司的锻压、CNC 工艺
水平未来不会发生实质性变化，在此基础上确定预测期的产品单价。
本次评估预测主要以 A 品牌手机系列、笔电类产品及 B 品牌手机系列为主，
具体分析如下：
①A 品牌系列
单价：元/件
报告期 预测期
系列 项目
产品 1 8.95 6.22 - - - - -
产品 2 11.96 10.07 - - - - -
产品 3-1 12.68 5.50 5.50 5.50 5.50 5.50 5.50
A 品牌手
产品 3-2 7.11 6.11 5.50 5.50 5.50 5.50 5.50
机（锻压）
产品 4-1 - 6.02 5.50 5.50 5.50 5.50 5.50
产品 4-2 - 5.73 4.50 4.50 4.50 4.50 4.50
平均单价 10.13 7.56 5.14 5.14 5.14 5.14 5.14
A 品牌手 产品 5 - 8.49 8.49 8.49 8.49 8.49 8.49
机（CNC） 产品 6 2.29 1.52 1.20 1.08 1.08 0.97 0.97
A、锻压产品单价分析
锻压产品是指标的公司为 A 品牌供应链提供的锻压工艺加工服务，锻压工
艺加工包含超高强板材深拉深、高强轻质合金板材冲击液压成形、冷热径向锻造、
短流程模锻及自由锻等加工。锻压产品单价是根据人工、设备工时、制造费用及
毛利进行报价，通过竞聘方式确定，不同类型锻压工艺加工价格较为平稳。
标的公司历史年度产品单价变化，一方面系 A 品牌手机锻压系列产品工艺
设计不同，相应产品的锻压加工工序不一样，产品加工单价有所差异；另一方面
系 A 品牌手机系列产品前期小批量生产成本未摊薄，产品单价较高，待实现规
模生产后，产品单价回归正常水平。具体来看：
加工工序主要包括锻压、焊接等工序，其大批量产品加工平均单价分别为 8.95
元/件、11.96 元/件；2025 年 A 品牌手机锻压相关的产品 3、产品 4 产品加工工
序为锻压工序，不再包含焊接工序，其大批量产品加工单价平均单价分别为 5.50
元/件、6.11 元/件。当前 A 品牌手机锻压产品均采用平板直锻，本次预测期假设
该经营方式与基准日时点保持一致，故预测期单价与 2025 年保持一致具备合理
性。
产模具、治具投入大，产品价格高。随着大批量生产模具治具成本摊薄，工序加
工成熟，产品价格回归正常。如产品 3-1 产品，2024 年小批量试生产时销量为
达 998.78 万件，销售单价回归正常水平，为 5.50 元/件；标的公司预测期产品
终价格，基于谨慎性原则将该系列价格下调至 4.50 元/件。
综上，对于 A 品牌手机锻压产品预测单价，是结合标的公司各类产品历史
期生产工艺设计情况、批量生产实际单价，从谨慎性角度出发预测，单价预测具
备合理性。
B、CNC 产品单价分析
A 品牌手机的 CNC 产品是指标的公司为 A 品牌供应链提供的 CNC 工艺加
工服务。其中：产品 5 为标的公司为 A 品牌供应链提供的手机类 CNC 加工，这
类工艺为整片产品 CNC 业务，其品质要求高，工艺难度高；产品 6 属于 A 品牌
手机的小件系列产品，如螺母件、IO 件等，该类产品工艺难度一般。CNC 产品
单价是根据人工、设备工时、制造费用及毛利进行报价，不同类型产品因加工工
艺难度、品质要求不同，其加工价格不一致。
产品 5：该系列属于 A 品牌手机 CNC 系列产品，当前 A 品牌供应链中提供
该产品加工的供应商少，本次评估结合该类产品的品质要求、加工难易程度等因
素，并参考了 2026 年 1 季度实际销售单价，预测单价为 8.49 元/件；考虑该产
品品质要求高，行业内供应商少，当前现有工艺不变、加工难度不变的前提下，
未来年度该类产品单价较为稳定，按 2026 年实际单价进行预测，产品 5 产品单
价预测具备合理性。
产品 6：该系列为 A 品牌手机小件系列螺母件、IO 件等产品，因该类产品
加工难度一般，市场竞争较为激烈。本次评估结合该产品行业竞争加剧的情况，
依据 2026 年 1 季度标的公司实际价格进行预测，并从谨慎性角度在未来做价格
下调处理，产品 6 产品单价预测谨慎、合理。
②B 品牌系列
单价：元/件
产品 报告期 预测期
系列
名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
产品 7 —— 17.32 12.54 12.54 12.54 12.54 12.54 12.54
标的公司于 2024 年承接产品 7 产品的锻压、CNC 加工业务。2024 年标的
公司为 B 品牌供应链提供多个夹位工序的加工业务，2025 年基于标的公司产能
调整考虑，标的公司仅保留了的前端夹位工序的加工业务，故产品单价因标的公
司承接的工序减少而下降。
考虑到该类产品工艺无实质变化，且标的公司对于该系列产品保持现有产能
调配水平，仅保留前端夹位工序的加工业务，故本次评估依据 2025 年产品 7 产
品单价情况，从企业实际经营角度出发，以 12.54 元/件作为未来预测单价，预
测单价具备合理性。
③笔电类产品
单价：元/件
产品 报告期 预测期
系列
名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
笔电类
—— 17.02 12.72 12.72 12.72 12.72 12.72 12.72
产品
标的公司于 2024 年承接 A 品牌笔电类 CNC 产品业务，主要为笔记本电脑、
平板电脑加工业务。2025 年笔电类产品业务单价下降，主要是承接了部分低单
价、低毛利产品，根据标的公司管理层预计，未来年度标的公司将以手机类产品
业务为主，笔电类业务为辅，笔电类业务中优先承接价格相对稳定的 A 品牌笔
电类产品。
笔电类产品的材料、机器、人员加工溯源严密，对加工企业的技术水平要求
高，产品品质控制严格，生产稳定性要求强。标的公司当前该类产品加工工艺无
变化，根据标的公司与下游客户的合作方式，假设标的公司持续按现状经营，本
次评估依据 2025 年单价，从企业实际经营出发，以 12.72 元/件作为未来预测单
价，单价预测具备合理性。
本次评估对标的公司产品销量及销售单价的测算是围绕 A 品牌、B 品牌等主
要终端客户的手机类、笔电类等系列产品，其加工产品的生命周期也是围绕各系
列不同代次的产品进行。考虑各类产品加工工艺无变化，对未来年度各型号产品
的预测系根据各产品加工工序变动情况、历史各型号产品生命周期，以及预测期
评估的预测价格具备合理性。
③本次评估其他业务未进行盈利预测具备合理性
标的公司的其他业务收入为销售生产辅材、铝屑等收入，对应的其他业务成
本为采购生产辅材、铝屑的成本。标的公司生产辅材销售业务、铝屑业务受市场
销售单价、销量影响，报告期其他业务收入及成本总体呈现盈亏平衡。报告期其
他业务收入、成本数据如下：
标的公司报告期及 2026 年 1-6 月其他业务收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
报告期 预测期
项目
其他业务收入 1,089.62 4,619.53 3,599.69
其他业务成本 1,111.14 4,023.06 2,493.98
其他业务毛利 -21.52 596.47 1,105.71
注：2026 年 1-6 月数据未经审计。
一方面，本次评估考虑到标的公司销售原辅材、铝屑业务的未来销量和单价
受市场影响较大。标的公司报告期内销售原辅材、铝屑销售的毛利水平波动较大，
从标的公司 2026 年 1-6 月财务数据来看，其他业务毛利仍为正数，从评估角度
未予预测具备谨慎性；
另一方面，标的公司管理层对其他业务无长期明确的经营规划，销售原辅料
系根据实际业务情况谈判发生，销售铝屑亦根据 CNC 工艺的变化而可能有所调
整，故其他业务中采购、销售的总额具有一定的不确定性，从评估角度的可预测
性程度较低。
从上述因素考虑，由于其他业务的销量、单价受市场影响较大，且管理层对
该业务无长期明确的经营规划，且 2026 年 1-6 月标的公司其他业务毛利仍为正
数，故本次评估未针对其他业务进行预测，具备谨慎性及合理性。
综上，本次评估结合历史销量和价格情况、期后实现情况、标的公司产能产
量等，各类业务营业收入具备合理的预测方法及客观的具体依据，预测期内各类
产品销量和销售价格的预测具备合理性。
（四）按业务类型分析所在细分行业的发展情况、市场竞争格局、下游客户
需求、标的公司历史经营及核心竞争力情况，并结合各类业务在手订单、订单
转化周期、客户拓展，以及与细分行业增速的比较情况，分析各类业务收入预
测的合理性及审慎性
（1）标的公司细分行业概况
标的公司所属精密金属结构件制造行业，精密金属结构件制造行业是指运用精
密机械加工、成型、自动化控制、精密检测等相关技术，对金属原材料进行设计、
加工，制成符合终端产品预定形状、尺寸及性能要求的金属结构件的精密制造细分
领域。精密金属结构件是精密仪器、设备的核心组成部分，主要承担终端产品的保
护性、支撑性、散热性等关键功能，常见产品包括终端设备后盖、中框等外部结构
件，其与电子零部件、机械零部件等功能部件组装后，可广泛应用于消费电子、通
信设备、汽车工业、医疗器械、安防设备、航空航天及新能源基础设施等众多国民
经济核心领域。标的公司核心产品主要应用于消费电子领域，具体包括智能手机中
框、智能手机背板、平板电脑外壳、笔记本电脑外壳、智能手表表壳等。
（2）行业增长速度
不同行业终端产品对金属结构件的精度、性能、稳定性等方面存在差异化需
求。在消费电子领域，精密金属结构件作为高尺寸精度、高表面质量和性能要求
的保护性支承部件，是终端产品的重要组成部分。标的公司的主要产品即应用于
该领域，具体包括智能手机中框、智能手机背板、平板电脑外壳、笔记本电脑外
壳、智能手表表壳等。
消费电子行业是全球科技领域的重要组成部分，产品涵盖智能手机、笔记本
电脑、平板电脑、智能可穿戴设备等。在芯片、显示、通信、传感等技术持续进
步以及市场竞争日趋激烈的共同推动下，行业产品更新迭代速度显著加快，产品
更新周期持续缩短，市场规模稳步增长。根据 Statista 机构公布的数据，2025
年全球消费电子市场规模首次突破 1 万亿美元，消费电子市场重回增势，预计到
长率为 2.81%。
数据来源：Statista
近年来，国内消费电子产业持续扩张，产业链、供应链现代化水平稳步提升，
我国已成为消费电子产品全球重要的制造基地，生产及销售规模均位居全球首位。
同时，全国居民人均可支配收入的平稳增长，消费能力持续增长，为消费电子市
场提供了坚实的基础。根据中商产业研究院发布的数据，我国消费电子市场规模
从 2018 年的 16,587 亿元增长至 2025 年的 20,165 亿元，总体保持上涨态势。
与此同时，国家陆续出台多项产业促进与消费刺激政策，市场活力稳步释放。根
据商务部统计，2025 年我国社会消费品零售总额突破 50 万亿元，消费市场规模
迈上新台阶，消费电子行业市场规模持续扩大。
随着 AI 技术在消费电子终端设备中的应用加速落地，人工智能终端已全面
迈入规模化商用阶段。以 AI 手机、AI PC、智能可穿戴、人形机器人、智能网联
汽车为代表的多元产品形态深度融入日常生活与产业场景，成为新一轮科技革命
和产业变革的重要载体，消费电子行业步入智能化升级的新周期。AI 手机、AI PC、
AI 眼镜、智能穿戴等创新产品加速涌现，以及终端设备的本地算力、智能交互
能力及场景化适配水平显著提升，有效激发了消费者的换机与更新换代需求，为
行业发展开辟了新的增长空间。根据 Canalys 研究机构数据，2024 年全球出货
的智能手机中已有 16%支持 AI 功能，预计到 2028 年这一比例将提升至 54%，
合作所发布的数据，根据中国互联网信息中心政策与国际合作所发布的数据，截
至 2025 年 12 月，我国生成式人工智能用户规模达 6.02 亿人，较 2024 年 12
月增长 3.53 亿人，规模增长达 141.7%；普及率达 42.8%，较 2024 年 12 月提
升 25.2%。未来，消费电子终端产品将在软件、硬件、产品形态及版本方面持续
迭代，新技术与新应用的不断涌现将进一步催生用户的升级购置需求。根据 IDC
预计，2026 年中国智能终端市场出货量将超过 9 亿台，同比增长 4%，整体市
场保持稳步扩张态势。
①智能手机行业
智能手机能够满足用户在通信、社交、娱乐、生活服务等方面的多元需求，
其功能的不断丰富与拓展，正深刻影响着人们的生活方式与社会文化。随着经济
发展与技术进步，智能手机已成为人们日常生活中不可或缺的工具，普及率持续
提升。受益于庞大的用户基数和持续的技术创新，智能手机行业已成为全球消费
电子领域中规模最大、迭代速度最快的细分市场。根据 IDC 统计数据，2020 年
全球智能手机市场出货量为 12.81 亿部，2025 年出货量为 12.62 亿部，整体保
持高位平稳运行。2025 年，全球智能手机生产供应商排名前五的企业分别为苹
果、三星、小米、vivo、OPPO；其中，高端品牌苹果与三星分别实现 7.4%和
上升两个百分点，凸显出消费者持续向高端设备倾斜的加速高端化趋势。苹果连
续第三年保持全球领先地位，出货量达 2.517 亿台创历史新高，占全球智能手机
出货量的比例高达 20%。2026 年上半年，全球智能手机市场出货量共 5.672 亿
部，高端市场与低端市场的分化进一步加剧，头部品牌竞争优势凸显。在全球智
能手机主要厂商中，苹果和三星连续两个季度实现出货量正增长，市场份额较去
年同期增长分别为 3.8%、3.2%。其中，苹果第二季度出货量创下历史同期新高，
主要受益于新系列产品的强劲需求。据此趋势，苹果全年市场份额有望达到 22%，
刷新历史纪录。根据高盛预测，2026 年全球智能手机整体市场价值仍将增长，
预计 2026 年全年收入规模可达 5,960 亿美元。其中，高端智能手机（售价超 600
美元）的销量预计将在 2025 年至 2028 年间以 5%的复合年增长率持续扩张，
至 2028 年将达到 4.02 亿部，市场份额也将从 2025 年的 29%提升至 34%，进
一步扩大高端智能手机的市场份额降。
数据来源：IDC、中国信息通信研究院
得益于制造能力的增强和经济的稳步增长，我国已成为全球智能手机的生产
制造和消费大国。我国拥有从核心元器件到整机组装的成熟且高效的产业链，既
有华为、小米、OPPO、vivo 等本土品牌，亦为苹果、三星等国际知名品牌提供
生产服务。与此同时，随着我国经济的发展，国民可支配收入和消费能力不断增
长，智能手机普及率持续提高。根据中国互联网信息中心（CNNIC）发布的《第
模达 11.21 亿人，较 2024 年 12 月增长 1,642 万人，网民使用手机上网的比例
为 99.6%。根据中国信息通信研究院发布的数据，2025 年，我国智能手机出货
量为 3.07 亿部，占全球智能手机出货量的比例为 24.33%。其中，5G 手机 2.6
亿部，占我国同期手机出货量的比例为 86.9%。
随着智能手机算力持续提升、智能交互能力不断增强、场景化适配日益精准，
智能手机正逐步从单一硬件设备竞争走向全场景智能生态协同。根据中国信息通信
研究院发布的《新一代智能终端蓝皮书（2025 年）》，随着人工智能技术的加速
落地与持续迭代，智能手机成为用户获取信息与服务的核心入口，其能力边界已从
早期的简单信息检索，全面扩展至深度融合多模态交互的智能新阶段。在智能手机
产品同质化严重的当下，个性化服务已成为品牌差异化、提升用户黏性的关键因素。
在这一技术变革下，用户追求更个性化、场景化的智能终端使用体验。在此背景下，
全球手机厂商加快升级 AI 战略，相继推出搭载大模型的 AI 手机。随着用户需求的
不断变化与升级，终端厂商将持续探索新的服务模式和应用场景。AI 的发展有望带
动智能手机开启新一轮换机周期，成为市场增长的新动能。
②笔记本电脑行业
笔记本电脑作为兼顾现代数字化办公以及电子游戏娱乐的消费电子产品，是
互联网信息时代的重要生产力工具，亦是目前主流的个人便携式办公、学习和娱
乐设备。2020 年，远程办公、线上教育等新型方式得到大力推广，推动了消费
者对笔记本电脑更新换代的需求。笔记本电脑出货量经过了两年的强劲增长后。
Trend Force 数据显示，2020 年全球笔记本电脑出货量为 2.06 亿台，较上年同
比增长 25.90%；2021 年全球笔记本电脑出货量为 2.46 亿台，较上年同比增长
库存化的周期，出货量呈下降趋势。2024 年度，全球笔记本电脑市场景气度逐
渐复苏，全年出货量为 1.74 亿台，同比增长 3.9%。2025 年度，全球笔记本电
脑出货量为 1.83 亿台，同比增长 4.94%。中国为全球笔记本电脑的主要生产地，
其产能规模约占全球总产能的 89%。
数据来源：TrendForce
③平板电脑行业
平板电脑是介于智能手机与笔记本电脑之间的移动智能终端设备，兼具便携
与易用的产品特性，能够适应用户快节奏、多场景切换的使用需求。随着产品性
能持续提升，平板电脑的应用场景不断拓宽，已从传统影音娱乐延伸至日常学习、
移动办公、内容创作等多个领域。为满足消费者日益多元化的需求，各品牌平板
电脑厂商不断推动产品迭代升级，产品类型持续丰富。随着平板电脑在各类应用
场景中的普及，平板电脑行业发展态势良好。根据 Omdia 统计数据，2024 年，
全球平板电脑出货量在连续三年下跌后市场需求有所修复。2024 年，全球全年
平板电脑出货量合计 1.476 亿台，较上年同比提升 9.2%，行业整体呈现稳健复
苏的发展态势。2025 年度，全球平板电脑市场延续增长态势，全年出货量同比
增长 9.8%，整体出货量达到 1.62 亿台。全球平板电脑市场规模的持续增长态势，
主要系发达区域平板电脑市场进入高端和旗舰机型更新周期，同时叠加新兴市场
教育领域需求释放等多重因素共同驱动所致。未来，在技术升级的驱动下，平板
电脑在教育、工业、商业等领域的应用场景将持续拓展，各场景下的普及率亦将
随之提高。技术升级与场景的适配需求将推动产品迭代升级，从而进一步释放市
场需求，促使全球平板电脑市场保持稳健增长态势。
数据来源：Omdia
④智能穿戴
智能穿戴设备是通过将传感、生物识别、通信、多媒体、音频等技术与穿戴
类硬件产品相融合，实现个人娱乐、社交互动、健康监测等应用功能的智能终端
产品，产品品类主要涵盖智能手表、智能手环、VR/AR 眼镜等。受各品牌厂商
新品迭代推出、产品定价区间进一步拓宽及中国相关消费补贴政策落地实施等因
素影响，2023 年以来全球可穿戴设备的出货量整体呈上升趋势。根据 IDC 发布
的统计数据，2025 年度，全球可穿戴设备出货量同比增长 9.1%，整体出货规模
达到 6.115 亿台。后续随着智能穿戴设备的核心零部件及体感交互等技术的快速
迭代进步，以及该类产品在健康医疗、运动健身、智能家居、移动支付、娱乐等
领域的应用潜力持续释放，全球可穿戴设备市场有望迎来新一轮增长。根据 IDC
发布的预测数据，2026 年全球可穿戴设备总出货量预计将增长 2.2%，达到 6.252
亿台；预计至 2030 年，全球可穿戴设备市场总出货规模将增长至 6.897 亿台。
数据来源：IDC
（1）标的公司历史经营情况
报告期内，标的公司主要盈利指标情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 67,486.43 40,432.27
利润总额 6,722.12 5,496.16
净利润 6,155.73 4,755.85
归属于母公司所有者的净利润 6,283.26 4,696.87
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润
由上表可知，标的公司报告期内营业收入、利润水平均有所增长，经营情况
良好。
（2）标的公司核心竞争力情况
标的公司长期专注于消费电子领域的精密金属结构件业务，是具备研发、工
艺设计、规模化生产与全流程品质管控能力的专业制造服务商。其所服务的消费
电子领域对精密金属结构件的精密度、产品质量及综合服务能力要求较高，供应
商准入门槛相对较高。获得知名客户认证，是精密金属结构件制造企业技术水平
和综合服务能力的综合体现。标的公司凭借严格的品质管控体系、高效响应的研
发协同机制与成熟的成本优化方案，已成为比亚迪电子、立讯精密、蓝思科技等
国内领先消费电子制造服务企业的重要合作伙伴，终端直接服务苹果、三星、小
米等全球知名消费电子品牌，并与之建立长期稳定的战略合作关系，客户认可度
高、合作粘性突出，在行业内形成了较强的品牌影响力与良好市场口碑。其核心
竞争力体现如下：
①研发与工艺技术优势
标的公司为高新技术企业，深耕于精密金属加工领域，全面掌握不锈钢、铜
合金、铝合金、钛铝合金、钛合金等多种复合材料的精密加工工艺，具体包含超
高强板材深拉深、高强轻质合金板材冲击液压成形、冷热径向锻造、短流程模锻
及自由锻等先进锻压工艺。截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司已获授权发明专
利 16 项、实用新型专利共计 11 项。在生产工艺方面，标的公司生产的产品均
为自主设计和研发，核心技术团队具备多年精密金属结构件自主设计开发与工艺
改进经验，工艺技术成熟稳定，具备较强的客户需求响应能力与对市场变化应对
能力。标的公司能够将技术经验深度融入产品设计开发与生产过程，高质高效满
足客户多样化需求。生产线设计开发方面，标的公司依托自身技术积累，能够根
据不同产品类别定制化设计生产线，并对设备进行技术改造和工艺优化，提升生
产效率、产品良品率。
②高端客户资源优势
标的公司所服务的消费电子领域，特别是苹果、三星、小米等主流品牌，对
精密金属结构件的精密度、产品质量及综合服务能力要求较高，供应商准入门槛
相对较高。获得知名客户认证，是精密金属结构件制造企业技术水平和综合服务
能力的综合体现。下游客户通常设有严格的供应商认证体系，需对供应商的研发
创新能力、规模化生产交付能力、工艺技术及质量控制能力等进行长期考察与验
证。同时，客户更换供应商往往涉及较高的转换成本和经营风险，因此双方合作
关系一经确立，一般不会轻易变更，客户合作稳定性较强。为保持自身声誉、市
场地位及生产经营的稳定性，下游企业不会轻易更换已通过认证的供应商。因此，
在标的公司能够持续满足客户对质量和交货期要求的前提下，稳定获得上述知名
企业的订单，有利于业务持续性和稳定性。此外，通过与知名客户的长期合作，
标的公司积累了多领域先进的设计经验和市场口碑，良好的成功合作案例也有助
于吸引更多国际高端客户，形成良性循环，不断扩大业务领域。
标的公司自成立以来，始终专注于 3C 消费电子精密金属结构件的研发与生
产。标的公司与高端客户的合作模式已从简单的供求关系逐步向深入的研发合作。
通过持续的研发投入、稳定的产品品质、完备的配套服务及高效的交付保障能力，
标的公司在行业内树立了良好的市场声誉。目前，标的公司已与比亚迪电子、立
讯精密、蓝思科技等行业内知名 EMS 企业建立了稳定的合作关系，相关产品最
终应用于苹果、三星、小米等国际知名消费电子品牌。标的公司紧跟苹果、三星、
小米等高端客户的工艺迭代，与高端客户共同开发，并与其研发中心保持长期、
密切的联系，这有助于标的公司提升自身技术水平和产品附加值。优质的客户资
源与长期稳定的合作关系，是标的公司持续发展的重要保障和核心竞争力。
③快速响应市场能力优势
标的公司产品最终主要用于消费电子，终端应用包括智能手机、平板电脑、
笔记本电脑等消费类电子产品。面对消费电子领域产品更新快、迭代周期短的特
点，标的公司高度注重与下游客户的紧密沟通和高效服务，凭借与行业内主要下
游客户长期稳定的合作关系，可及时、精准把握行业发展方向与客户需求。依托
多年积累的加工工艺与技术经验，标的公司具备突出的快速响应能力，能够快速
制定产品加工工艺方案、核算工艺生产成本并完成样品试制，同时根据试样结果
持续优化生产工艺，确保在较短周期内以更优成本批量生产出满足客户要求的产
品，有效适配下游客户高速迭代的研发与量产需求。
④质量管理优势
标的公司制定了严格的质量控制流程与质量控制制度，已通过
GB/T19001-2016、IS09001:2015 质量管理体系认证，并构建覆盖来料检测
（IQC）、制程检验（IPQC）和出货检验（OQC）的全过程质量管理体系，确
保各项质量标准和内部管理程序得到有效执行。为进一步强化生产管理及质量管
理体系建设，标的公司在生产环节持续加大自动化生产设备投入，积极推进生产
环节信息化、自动化升级改造，持续提升规模化生产过程中的生产效率与产品良
率。在产品质量检测方面，公司配置海克斯康（HEXAGON）、蔡司（ZEISS）
等品牌先进检测设备及各类高性能精密检测仪器，有效保障产品质量的可靠性与
稳定性，为提升公司市场竞争力及客户满意度奠定坚实基础。
速的比较情况，本次预测各类业务收入预测具备合理性、审慎性
（1）标的公司各类业务在手订单、订单转化周期及客户拓展情况
标的公司的产品交付需要严格满足下游客户的生产时效性要求，因此从客户
下单至产品交付的周期较短，在手订单仅能反映公司未来较短时间内的收入预期。
故标的公司在手订单情况与收入预测不存在明显对应关系，获取订单后必须在短
时间内完成，通常从下单到交付在 3-15 天左右。
标的公司专注于 3C 消费电子精密金属结构件的研发与生产，拓展的客户为
国内知名消费电子品牌。目前已与比亚迪电子、立讯精密、蓝思科技等行业内知
名 EMS 企业建立了稳定的合作关系，相关产品最终应用于苹果、三星、小米等
国际知名消费电子品牌。
蓝思科技等行业知名 EMS 的深度合作，通过进一步研发合作，新增了一批与上
述长期合作伙伴的锻压、CNC 业务。
（2）与细分行业增速的比较情况
标的公司预测期主要产品为服务 3C 消费电子行业，未来消费电子终端产品
将在软件、硬件、产品形态及版本方面持续迭代，新技术与新应用的不断涌现将
进一步催生用户的升级购置需求。根据 IDC 预计，2026 年中国智能终端市场出
货量将超过 9 亿台，同比增长 4%，整体市场保持稳步扩张态势。本次预测标的
公司报告期及未来 5 年后的产品销量、营业收入如下：
单位：万元、万件
报告期 预测期
项目
销售数
量
主营业
务收入
如上表所示，预测期 2030 年标的公司产品销售数量、主营业务收入较 2026
年的复合增长率分别为 2.81%、2.92%，低于 IDC 预测的智能终端市场 4%增长
率，预测思路科学、预测参数选取谨慎，整体预测具备谨慎性、合理性。具体来
看：
①与智能手机行业比较情况
标的公司专注 3C 消费电子行业中智能手机行业加工。根据 IDC 统计数据，
整体保持高位平稳运行。
米、vivo、OPPO；其中，高端品牌苹果与三星分别实现 7.4%和 7.9%的同比增
长，二者合计市场份额从 2024 年的 37%提升至 2025 年的 39%，上升两个百分
点，凸显出消费者持续向高端设备倾斜的加速高端化趋势。苹果连续第三年保持
全球领先地位，出货量达 2.517 亿部创历史新高，占全球智能手机出货量的比例
高达 20%。2026 年上半年，全球智能手机市场出货量共 5.672 亿部，高端市场
与低端市场的分化进一步加剧，头部品牌竞争优势凸显。在全球智能手机主要厂
商中，苹果和三星连续两个季度实现出货量正增长，市场份额较去年同期增长分
别为 3.8%、3.2%。其中，苹果第二季度出货量创下历史同期新高，主要受益于
新系列产品的强劲需求。据此趋势，苹果全年市场份额有望达到 22%，刷新历
史纪录。根据高盛预测，2026 年全球智能手机整体市场价值仍将增长，预计 2026
年全年收入规模可达 5,960 亿美元。其中，高端智能手机（售价超 600 美元）
的销量预计将在 2025 年至 2028 年间以 5%的复合年增长率持续扩张，至 2028
年将达到 4.02 亿部，市场份额也将从 2025 年的 29%提升至 34%，进一步扩大
高端智能手机的市场份额降。
本次预测标的公司智能手机业务报告期及未来 5 年后的产品销量、营业收入
如下：
单位：万元、万件
智能手机 报告期 预测期
业务 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
销售数量 2,242.85 5,831.71 6,716.06 7,059.00 7,277.00 7,495.00 7,715.00
主营业务
收入
如上表，标的公司预测期 2030 年智能手机业务产品销售数量、主营业务收
入较 2026 年的复合增长率分别为 2.81%、2.97%，低于高盛预测全球智能手机
整体市场增长率，预测具备谨慎性。
②与笔记本及平板电脑行业比较情况
标的公司笔电业务系服务 3C 消费电子行业的笔记本电脑、平板电脑行业。
根据 Omdia 统计数据，2024 年，全球平板电脑出货量在连续三年下跌后市
场需求有所修复。2024 年，全球全年平板电脑出货量合计 1.476 亿台，较上年
同比提升 9.2%，行业整体呈现稳健复苏的发展态势。2025 年度，全球平板电脑
市场延续增长态势，全年出货量同比增长 9.8%，整体出货量达到 1.62 亿台。据
Trend Force 数据显示，2020 年全球笔记本电脑出货量为 2.06 亿台，较上年同
比增长 25.90%；2021 年全球笔记本电脑出货量为 2.46 亿台，较上年同比增长
库存化的周期，出货量呈下降趋势。2024 年度，全球笔记本电脑市场景气度逐
渐复苏，全年出货量为 1.74 亿台，同比增长 3.9%。2025 年度，全球笔记本电
脑出货量为 1.83 亿台，同比增长 4.94%。中国为全球笔记本电脑的主要生产地，
其产能规模约占全球总产能的 89%。根据 Stellar Market Research 数据显示，
记本电脑市场为 2394 亿美元，笔记本电脑市场在 2026 年至 2032 年的复合增
长率为 4.15%。
本次预测标的公司笔电业务报告期及未来 5 年后的产品销量、营业收入如下：
单位：万元、万件
智能手机 报告期 预测期
业务 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
销售数量 1,069.33 2,764.45 1,029.00 1,080.00 1,112.00 1,145.00 1,179.00
主营业务
收入
如上表，标的公司预测期 2030 年笔电业务产品销售数量、主营业务收入较
测亚太地区笔记本电脑市场 4.15%增长率，预测具备谨慎性。
③智能穿戴设备情况
根据 IDC 发布的统计数据，2025 年度，全球可穿戴设备出货量同比增长
体感交互等技术的快速迭代进步，以及该类产品在健康医疗、运动健身、智能家
居、移动支付、娱乐等领域的应用潜力持续释放，全球可穿戴设备市场有望迎来
新一轮增长。根据 IDC 发布的预测数据，2026 年全球可穿戴设备总出货量预计
将增长 2.2%，达到 6.252 亿台；预计至 2030 年，全球可穿戴设备市场总出货
规模将增长至 6.897 亿台。
根据标的公司管理层经营规划，未来以手机类业务为主，辅以笔电类业务，
暂不将智能穿戴设备业务作为发展重心，故本次未对该业务进行预测。
综上，标的公司智能手机、笔电类业务发展符合 3C 消费电子行业发展趋势，
预测期复合增长率低于 IDC 预测的智能终端市场 4%增长率。从细分的智能手机
行业看，预测期智能手机业务产品销售数量、主营业务收入复合增长率低于高盛
预测全球智能手机 5%的市场增长率；从细分的笔电类业务行业看，预测期笔电
类业务产品销售数量、主营业务收入复合增长率低于 Stellar Market Research
预测亚太地区笔记本电脑市场 4.15%增长率。预测期的预测思路科学、预测参数
选取谨慎，整体预测具备谨慎性、合理性。
（3）本次预测各类业务收入预测具备合理性、审慎性
本次评估预测期各类业务收入预测是结合 3C 消费电子行业市场预计，以及
标的公司历史经营收入发展情况，并参考 2026 年 1 季度企业实际经营状况进行
预测。
标的公司按产品维度报告期和预测期销售单价（不含税）、销售数量及销售
金额（不含税）如下：
销量：万件；单价：元/件；销售额：万元
产品 报告期 预测期
类型 项目
名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
销量 795.48 31.76
锻压
产品 1 单价 8.95 6.22
业务
销售额 7,120.20 197.67
产品 报告期 预测期
类型 项目
名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
销量 1,119.47 512.98
产品 2 单价 11.96 10.07
销售额 13,385.21 5,164.12
销量 8.02 1,933.74 768.00 791.00 806.00 822.00 839.00
产品 3 单价 9.61 5.79 5.50 5.50 5.50 5.50 5.50
销售额 77.14 11,203.14 4,223.24 4,349.71 4,432.19 4,520.18 4,613.66
销量 29.14 2,165.75 2,231.00 2,298.00 2,367.00 2,438.00
产品 4 单价 5.06 5.02 5.02 5.02 5.02 5.02
销售额 147.48 10,865.88 11,193.50 11,530.00 11,876.50 12,233.00
销量 318.69 954.74 763.00 839.00 864.00 890.00 917.00
产品 7 单价 17.32 12.54 12.54 12.54 12.54 12.54 12.54
销售额 5,518.16 11,970.08 9,566.18 10,519.04 10,832.48 11,158.45 11,496.97
销量 19.5 1,736.62 1,823.00 1,878.00 1,934.00 1,992.00
产品 5 单价 8.49 8.49 8.49 8.49 8.49 8.49
销售额 165.56 14,743.91 15,477.27 15,944.22 16,419.66 16,912.08
销量 575.09 1,482.93 1,029.00 1,080.00 1,112.00 1,145.00 1,179.00
笔电系列 单价 17.02 12.72 12.72 12.72 12.72 12.72 12.72
CNC 销售额 9,790.59 18,859.04 13,086.23 13,734.82 14,141.78 14,561.45 14,993.85
业务 销量 1.19 2,142.95 1,221.68 1,283.00 1,321.00 1,361.00 1,402.00
产品 6 单价 2.29 1.52 1.20 1.08 1.08 0.97 0.97
销售额 2.72 3,263.92 1,466.02 1,385.64 1,426.68 1,322.89 1,362.74
销量 206.91 61.00 92.00 110.00 121.00 127.00
手机开粗
单价 18.47 12.21 12.21 12.21 12.21 12.21
系列
销售额 3,822.38 744.81 1,123.32 1,343.10 1,477.41 1,550.67
销量 494.24 1,281.52
其他类别 单价 6.98 6.30
销售额 3,448.63 8,073.52
标的公司长期从事精密金属结构件制造业务，主营业务为 3C 消费电子精密
金属结构件的研发、生产和销售。标的公司主要产品应用于消费电子领域，具体
涵盖智能手机中框、智能手机背板、平板电脑外壳、笔记本电脑外壳、智能手表
表壳等。
消费电子行业是全球科技领域的重要组成部分，产品涵盖智能手机、笔记本
电脑、平板电脑、智能可穿戴设备等。在芯片、显示、通信、传感等技术持续进
步以及市场竞争日趋激烈的共同推动下，行业产品更新迭代速度显著加快，产品
更新周期持续缩短，市场规模稳步增长。根据 Statista 机构公布的数据，2025
年全球消费电子市场规模首次突破 1 万亿美元，消费电子市场重回增势，预计到
长率为 2.81%。
数据来源：Statista
消费电子精密金属结构件制造行业是消费电子产业链的关键环节，近年来在
技术创新与市场需求的双重驱动下展现出持续增长势头。从技术创新看，钛合金、
高性能铝合金、钛铝合金等轻质高强度材料的应用渗透率逐步提升，精密锻压、
多轴 CNC 加工、冲压、MIM、表面处理等工艺技术持续成熟，共同推动了消费
电子精密结构件需求的增长。从终端需求看，智能手机、可穿戴设备、笔记本电
脑、平板电脑等产品快速迭代升级，对高精度、轻量化、高强度结构件的需求持
续攀升，推动行业向精密化、功能化方向演进，为消费电子精密金属结构件制造
行业创造市场空间。
评估机构综合分析：①近几年全球 3C 消费电子稳定增长、AI 工具应用持续
渗透消费电子的趋势，以及 A 品牌供应链、B 品牌供应链及 C 品牌供应链、D
品牌供应链等客户市场占有、供给情况；②标的公司 2026 年 1-3 月生产、销售
情况；③标的公司管理层提供的各下游供应商年度、月度生产订单计划；④标的
公司历史同类型产品的销售数量、销售单价。对于销量系参考历史期销量变动率、
A 品牌产业链的出货量、历史该类产品销量及市场需求综合确定进行预测；对于
单价秉持客观、审慎的原则，参考基准日近期平均单价、2026 年 1 季度实际销
售单价进行预测。
综上，标的公司各类业务收入系结合细分行业的发展情况、市场竞争格局、
下游客户需求、历史经营情况，业务收入的具体构成清晰、预测谨慎，依据充分，
具备合理性、审慎性。
（五）预测期主要成本及费用与报告期的对比情况及变化原因，毛利率、期
间费用率与同行业可比公司的比较情况，并分析营业成本及期间费用的预测依
据及合理性，预测期毛利率高于报告期最近一期的原因及合理性
标的公司主营业务成本、期间费用率如下：
单位：万元
报告期 预测期
项目
主营业务收入 39,342.65 62,866.90 51,104.77 54,696.27 57,783.30 59,650.45 61,336.55 63,162.97
主营业务成本 27,789.14 48,961.83 38,375.48 40,240.89 42,416.84 43,821.46 45,089.60 46,456.34
主营业务毛利率 29.37% 22.12% 25.74% 26.43% 26.59% 26.54% 26.49% 26.45%
销售费用 939.19 845.48 892.33 956.67 998.48 1,027.70 1,054.54 1,084.89
销售费用率 2.32% 1.25% 1.79% 1.75% 1.73% 1.72% 1.72% 1.72%
管理费用 2,761.87 2,319.86 2,540.87 2,458.31 2,518.09 2,582.54 2,640.87 2,714.97
管理费用率 6.83% 3.44% 5.13% 4.49% 4.36% 4.33% 4.31% 4.30%
研发费用 1,408.11 2,420.13 1,914.12 1,920.78 1,995.13 2,052.69 2,105.02 2,166.06
研发费用率 3.48% 3.59% 3.53% 3.51% 3.45% 3.44% 3.43% 3.43%
财务费用 382.89 1,149.63 766.26 800.73 805.04 808.72 812.37 816.18
财务费用率 0.95% 1.70% 1.33% 1.19% 1.19% 1.20% 1.20% 1.21%
注：标的公司其他业务收入包括销售铝屑、生产辅材等收入，考虑其他业务未来销量和单价
受市场影响较大，故此次评估不进行预测。
标的公司的主营业务成本包含直接材料、直接人工及制造费用。标的公司自
的单一结构风险。随着拓展 CNC 加工业务占比提升，受锻压业务和 CNC 加工
业务结构比重的变化，标的公司近年来主营业务毛利率呈下降趋势。
销售费用方面，预测期内销售费用率与报告期平均水平相近，随着标的公司
经营收入的提升，销售费用中的固定成本被摊薄。预测期各年销售费用率较 2025
年高，系本次预测对标的公司的人工成本、福利费等均考虑一定的增长。
管理费用方面，预测期内管理费用金额低于报告期平均水平，随着标的公司
经营收入的提升，固定费用中的固定成本被摊薄。预测期管理费用率逐年提升系
本次对人工成本、租赁成本等考虑一定的增长。
研发费用方面，主要包含材料费、人工费及折旧摊销，材料投入按
人均可支配收入的增长进行预测，折旧摊销费按照固定资产账面金额和不同类别
资产的折旧年限计算折旧费。由于募投项目收入未纳入本次测算，标的公司历史
招聘的募投项目研发人员未在本次测算范围考虑，预测期研发费用率低于历史平
均水平。
财务费用方面，主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益及手续费等。对于
借款利息根据未来所需的贷款水平结合长期利率进行测算；对于手续费和其他财
务费用根据收入占比予以测算；对于存款利息由于金额较小，本次评估不予测算。
（1）毛利率情况
①标的公司报告期及预测期毛利率情况
单位：万元
报告期 预测期
项目
主营业务
收入
主营业务
成本
主营业务
毛利率
如上表所示，预测期标的公司主营业务毛利率在 26.43%~26.59%，位于近
因素如下：
A、标的公司预测期业务结构优化
为稳步发展的策略，优先将产能应用于毛利水平较高的订单，故而减少部分毛利
率较低的 CNC 业务，从而提升综合毛利水平。
B、标的公司通过效率提升来人工、模具等成本摊薄
标的公司 2024 年通过发展自有 CNC 业务，整体的收入规模有所提升。自
根据订单安排梯队式增加产品机台，从而使得 CNC 机台设备稼动率得到提升，
降低设备、模具成本；另一方面，通过优化产品工序环节、物流运输环节，改变
打包方式等，提升整体团队运行效率，从而降低生产过程中人工冗余，摊薄治具、
模具、设备损耗成本，实现效率提升，最终使得各项成本费用摊薄。
②与同行业可比公司主营毛利率对比情况
报告期内，同行业可比公司主营毛利率对比情况如下：
序号 证券代码 证券简称 2024 年（%） 2025 年（%）
平均值 21.51 20.76
中位数 21.74 20.29
苏州郎克斯 29.37 22.12
由上表可知，标的公司主营业务毛利率略高于同行可比公司的平均值和中位
值，整体处于同行业可比公司毛利率区间。标的公司与可比公司均处于金属结构
件行业，但具体的产品类型、产品结构不同，终端应用领域亦存在差异，故整体
的毛利率水平不同。
从可比上市公司细分消费电子领域相关产品及毛利率来看：
序 2024 年 2025 年
证券代码 证券简称 主要产品领域
号 （%） （%）
主要包括智能手机、笔记本电脑、平
板电脑、智能穿戴、智能音箱、电子
壳、中框、中板、按键、标志、转轴
（铰链）组装等
主要包括精密金属结构件及结构模
组、塑胶结构件及结构模组等，广泛
应用于笔记本电脑、电视、智能手机
等 3C 消费电子产品
主要包括 POGOPIN、PIN 针类连接
器等连接器产品，记忆合金耳机线、
型螺母等车削件产品，充电头、卡托、
按键等 MIM 件产品
为主流消费电子产品厂商提供精密
结构件模组为主
专业从事高精度、高密度、形状复杂、
外观精美的精密零部件的研发、设
计、生产及销售，主要应用于消费电
台式电脑、智能触控电容笔、智能穿
戴设备、航拍无人机、运动相机、折
叠屏手机等
主要为消费电子和汽车等领域大批
量提供高复杂度、高精度、高强度、
外观精美的定制化 MIM 核心零部件
及组件产品
平均值 26.37 24.64
中位数 29.47 24.26
苏州郎克斯 29.37 22.12
注：上述平均值、中位数剔除了科森科技异常值。
由上表可知，虽然标的公司与可比上市公司均处于消费电子领域，但各公司
在相关领域的产品类型、产品结构、下游应用领域方面等均存在差异，标的公司
以手机类、笔电类产品的精密金属结构件为主要产品，与可比上市公司细分领域
毛利率的中位数、平均值基本保持一致。
报告期内标的公司手机类、笔电类产品的结构有所变化，毛利率亦发生较大
波动。随着标的公司产品结构优化，工艺水平提高、品控持续优化、团队运行效
率提升、设备的稼动率提升及人工、模具等成本摊薄，标的公司预测期毛利率回
归历史平均水平，预测期毛利率具有谨慎性、合理性。
（2）销售费用
①报告期销售费用情况如下：
单位：万元
报告期 预测期
项目
主营业务收入 39,342.65 62,866.90 51,104.77 54,696.27 57,783.30 59,650.45 61,336.55 63,162.97
销售费用 939.19 845.48 892.33 956.67 998.48 1,027.70 1,054.54 1,084.89
销售费用率 2.32% 1.25% 1.79% 1.75% 1.73% 1.72% 1.72% 1.72%
②可比公司销售费用率情况如下：
序号 证券代码 证券简称 2024 年（%） 2025 年（%）
平均值 1.47 1.54
中位数 1.54 1.47
标的公司 2.32 1.25
由上表可知，报告期标的公司的可比上市公司销售费用率平均值分别为
高于可比上市公司中位数及平均值，主要系为拓展客户支出的商务性招待支出较
高；2025 年销售费用率减少，主要系 2025 年客户关系日趋稳定，商务招待性
支出相应减少，同时 2025 年收入增长较快，整体上拉低了销售费用率。
本次评估预测期年度销售费用率与报告期内的销售费用率基本保持一致。未
来预测期标的公司销售费用率为 1.72%-1.75%，高于可比上市公司平均数及中
位数；本次预测的销售费用率位于可比公司区间，故相关预测谨慎、合理。
（3）管理费用
①报告期管理费用情况如下：
单位：万元
报告期 预测期
项目
主营业务收入 39,342.65 62,866.90 51,104.77 54,696.27 57,783.30 59,650.45 61,336.55 63,162.97
管理费用 2,761.87 2,319.86 2,540.87 2,458.31 2,518.09 2,582.54 2,640.87 2,714.97
管理费用率 6.83% 3.44% 5.13% 4.49% 4.36% 4.33% 4.31% 4.30%
②可比公司管理费用情况如下：
序号 证券代码 证券简称 2024 年（%） 2025 年（%）
平均值 7.26 7.27
中位数 7.85 6.99
标的公司 6.83 3.44
由上表可知，报告期标的公司的可比上市公司管理费用率平均值分别为
低于可比公司平均值及中位值，与福立旺接近。标的公司 2024 年管理费用率略
上市公司中位数及平均值，2025 年管理费用率进一步降低，主要系 2025 年标
的公司内部管理调整，员工福利、过节费、食堂费用等减少，临时用工减少导致
宿舍租赁费减少，且标的公司持续推进精细化降本增效管理，进一步减少管理费
用开支；此外，2025 年标的公司收入增长较快，整体上拉低了管理费用率。
预测期随着标的公司经营收入的提升，管理费用中的固定成本被摊薄，但从
谨慎性出发，本次评估预测期对人工成本、租赁成本等考虑一定的增长，管理费
用率较 2025 年提升。
本次评估预测期已结合标的公司经营规模变化影响，并对主要的人工成本、
租赁费用等费用考虑一定增长，预测期管理费用率较 2025 年增长，预测各年度
管理费用率与报告期平均管理费用率基本保持一致；本次预测的管理费用率位于
可比公司区间，故相关预测谨慎、合理。
（4）研发费用
①报告期研发费用情况如下：
单位：万元
报告期 预测期
项目
主营业务收入 39,342.65 62,866.90 51,104.77 54,696.27 57,783.30 59,650.45 61,336.55 63,162.97
研发费用 1,408.11 2,420.13 1,914.12 1,920.78 1,995.13 2,052.69 2,105.02 2,166.06
研发费用率 3.48% 3.59% 3.53% 3.51% 3.45% 3.44% 3.43% 3.43%
②可比公司研发费用情况如下：
序号 证券代码 证券简称 2024 年（%） 2025 年（%）
平均值 7.81 7.84
中位数 7.63 7.49
标的公司 3.48 3.59
由上表可知，报告期标的公司的可比上市公司研发费用率平均值分别为
低于可比公司平均值及中位值，与春秋电子接近。报告期内标的公司研发费用率
低于可比上市公司水平，主要原因系标的公司经过长期的投入、研发，在锻压领
域中具备较丰富的经验，已经形成了较为成熟稳定的锻压工艺技术，所需研发投
入相对较少。报告期内标的公司研发支出主要围绕产品的更新迭代而开展新技术、
新材料的应用研究，以满足产品的升级换代需求。因此，标的公司研发费用率低
于可比上市公司水平具有合理性。
研发费用主要包含材料费、人工费及折旧摊销，材料投入按 2024-2025 年
的平均收入占比预测，人工费按人均薪酬乘以预测人数并考虑当地人均可支配收
入的增长进行预测，折旧摊销费按照固定资产账面金额和不同类别资产的折旧年
限计算折旧费。
本次盈利预测是基于企业现有资产、产能、业务开展的经营预测，本次评估
未考虑募投项目募投项目对应的收入、成本及费用，预测期研发费用率与报告期
基本保持一致。
综上，本次评估预测期研发费用投入与标的公司 2025 年相近，报告期内标
的公司的研发费用率低于同行业可比公司平均水平，与春秋电子研发费用率水平
相近，预测期研发费用的测算具备谨慎性、合理性。
（5）财务费用
①报告期财务费用情况如下：
单位：万元
报告期 预测期
项目
主营业务收入 39,342.65 62,866.90 51,104.77 54,696.27 57,783.30 59,650.45 61,336.55 63,162.97
财务费用 382.89 1,149.63 766.26 800.73 805.04 808.72 812.37 816.18
财务费用率 0.95% 1.70% 1.33% 1.19% 1.19% 1.20% 1.20% 1.21%
②可比公司财务费用情况如下：
序号 证券代码 证券简称 2024 年（%） 2025 年（%）
平均值 0.75 1.85
中位数 0.55 2.12
标的公司 0.95 1.70
由上表可知，本次评估预测期年度财务费用率与报告期内的财务费用率基本
保持一致，未来年度财务费用总额下降，是由于标的公司运营结构优化，相应的
贴现支出减少。本次预测的财务费用率位于可比公司区间，故相关预测谨慎、合
理。
综上，本次评估预测期毛利率、各期间费用率与报告期内基本保持一致，标
的公司主营毛利率高于部分可比公司，主要系标的公司与可比公司在业务构成，
以及类似产品的类型差异、下游应用领域及产品结构差异、产品规模差异等因素
影响；期间费用率位于可比公司区间，各期间费用测算逻辑合理，相关预测具备
谨慎性、合理性。
（1）营业成本
标的公司营业成本包括直接材料、人工成本、折旧摊销和电费等制造费用。
其中：
①直接材料：由于标的公司主要采取客供料模式，对于直接材料费系结合历
史材料成本占收入比进行测算。
②人工成本：人工成本主要与生产人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。对
于未来年度人员工资，主要通过访谈判断未来年度职工人数需求、平均工资水平
以及考虑未来工资增长因素进行预测。生产人员数量根据企业业务发展需求确定，
工资增长幅度根据与管理层沟通，结合江苏省近年的人均工资复合增长率确定。
③制造费用：对于电费、税费、修理费、折旧费及摊销费等制造费用，考虑
不同系列的产品耗用的制造费用有差异，结合企业历史各类产品耗用的制造费用，
未来年度制造费用按占营业收入比例进行测算。
综上，本次评估已结合标的资产的实际情况，采用客观、合理的方式进行预
测，本次评估的成本预测依据客观、公允，标的公司各项成本的预测具备合理性。
（2）期间费用
①销售费用：销售费用主要为车辆使用费、人员工资、差旅费、办公费、招
待费、服务费以及其他等费用。
预测期销售人员工资参考 2025 年职工薪酬水平确定，同时根据江苏 2024
年城镇单位就业人员年平均工资增长率在 3%左右，预计 2026 年及以后年度在
车辆使用费、差旅费、招待费、服务费以及其他费用等与收入相关的费用，
系按报告期占主营收入比乘以预测期主营业务收入进行预测。办公费、福利费按
照固定比例增长预测。
对于折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与企业目前固定资产及无形资
产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及企业的折旧及摊销
政策相关。在企业折旧及摊销政策无变化及维持目前生产经营能力不扩能的前提
下，按企业历史年度折旧摊销政策进行预测。
综上，本次评估预测期年度销售费用率与报告期内的销售费用率基本保持一
致，相关预测谨慎、合理。
②管理费用：管理费用主要包括人员工资、社保、办公费、差旅费、折旧费、
服务费、招待费、修理费、保险费、职工教育经费、无形资产摊销及长期待摊费
用等其他费用。
预测期管理人员工资参考 2025 年职工薪酬水平确定，同时根据江苏 2024
年城镇单位就业人员年平均工资增长率在 3%左右，预计 2026 年及以后年度在
对于折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与企业目前固定资产及无形资
产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及企业的折旧及摊销
政策相关。在企业折旧及摊销政策无变化及维持目前生产经营能力不扩能的前提
下，按企业历史年度折旧摊销政策进行预测。
办公费、差旅费、招待费、修理费、保险费、职工教育经费及总部的管理费
用等按照固定比例 3%增长预测。
综上，本次评估预测期年度销售费用率与报告期内的销售费用率基本保持一
致，相关预测谨慎、合理。
③研发费用：研发费用主要包含材料费、人工费及折旧摊销。
材料费按标的公司 2024-2025 年的占主营业务收入平均比乘以预测期主营
业务收入进行预测。
预测期研发人员工资参考 2025 年职工薪酬水平确定，同时根据江苏 2024
年城镇单位就业人员年平均工资增长率在 3%左右，预计 2026 年及以后年度在
对于折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与企业目前固定资产及无形资
产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及企业的折旧及摊销
政策相关。在企业折旧及摊销政策无变化及维持目前生产经营能力不扩能的前提
下，按企业历史年度折旧摊销政策进行预测。
综上，由于募投项目收入未纳入本次测算，标的公司历史招聘的募投项目研
发人员未在本次测算范围考虑，预测期研发费用率低于历史平均水平。但研发费
用占主营业务收入比与报告期研发费用率基本保持一致，相关预测谨慎合理。
④财务费用：财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益及手续费等。
对于借款利息根据未来所需的贷款水平结合长期利率进行测算；对于手续费
和其他财务费用根据收入占比予以测算；对于存款利息由于金额较小，本次不予
测算。本次评估预测期年度财务费用率与报告期内的财务费用率基本保持一致，
未来年度财务费用总额下降，是由于标的公司运营结构优化，相应的贴现支出减
少。本次预测的财务费用率位于可比公司区间，故相关预测谨慎、合理。
综上，本次评估预测期营业成本、期间费用系结合标的公司报告期实际经营
情况，并结合标的公司所处区域的人员工资增长水平、各项费用与收入匹配情况
等因素进行预测，评估预测方法逻辑清晰，相关参数选取谨慎，本次对期间费用
的预测具备谨慎性、合理性。
标的公司报告期与预测期毛利率情况如下：
报告期 预测期
项目
主营业务
收入
主营业务
成本
主营业务
毛利率
标的公司自 2024 年以来引进毛利率相对较低的 CNC 加工业务以丰富产品
结构。随着 CNC 加工业务占比提升，标的公司近年来主营业务毛利率呈下降趋
势。
报告期内，标的公司着力优化锻压业务与 CNC 加工业务结构，并持续优化
品控、提升团队运行效率及设备的稼动率，人工、模具等成本进一步摊薄，毛利
率相应有所提升。具体来看：
（1）锻压与 CNC 加工业务结构优化
能应用于毛利水平较高的订单，故而减少部分毛利率较低的 CNC 业务，从而提
升综合毛利水平。
标的公司锻压与 CNC 加工业务毛利率具体情况参见本问询回复问题 9 之
“（六）”之“1、不同类别业务毛利率的差异原因”。
（2）人工、模具等成本摊薄
标的公司 2024 年通过发展自有 CNC 业务，整体的收入规模有所提升。具
体措施包括但不限于：标的公司持续优化产线布局，在开展 CNC 业务时，根据
订单安排梯队式增加产品机台，CNC 机台设备稼动率所有提升；过优化产品工
序环节、物流运输环节，改变打包方式等，提升整体团队运行效率。
标的公司报告期最近一期 2025 年 1-6 月及 2026 年 1-6 月毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2025 年 7-12 月 2026 年 1-6 月 2026 年预测期
主营业务收入 27,123.95 35,742.95 31,678.45 54,696.27
主营业务成本 22,847.17 26,114.66 24,163.01 40,240.89
主营业务毛利率 15.77% 26.94% 23.72% 26.43%
注：上述财务数据未经审计。
苹果公司过往一般于每年三季度发布新手机产品。2026 年苹果公司调整了
手机产品的发布策略，并于 2026 年一季度发布了苹果 E 系列手机，使得标的公
司 2026 年 1-6 月份手机类业务占比增加，笔电类业务占比减少。2025 年 1-6
月及 2026 年 1-6 月，标的公司手机类和笔电类业务占主营业务收入比分别由
其业务结构得到优化，预测期毛利率较报告期同期提升。
精密金属结构件制造行业的季节性会随其服务下游客户产品的季节性变化
而变化，不同行业不同客户的季节性不尽相同。如消费电子领域产品的销量与其
产品的新品发布有较大的关系，精密金属结构件订单会随着新品发布的时间而呈
现季节性波动，四季度和一季度为智能消费电子的销售旺季。下游厂商一般需要
提前 2-3 个月的备货，而行业内企业一般系根据按需生产，故第三、第四季度为
行业生产旺季；受智能消费电子销售淡季的影响，第一、第二季度一般为行业生
产淡季。因苹果公司 2026 年 1 季度调整了手机新品的发布周期，2026 年上半
年标的公司不存在明显淡季。为承接更多手机订单，标的公司进一步缩减毛利率
较低的笔电类产品业务，使得 2026 年 1-6 月毛利率较去年同期显著提升。
综上，预测期随着标的公司锻压与 CNC 业务结构更加优化、标的公司品控
优化、团队运行效率提升，设备的稼动率提升及人工、模具等成本摊薄，预测期
标的公司主营毛利率有所提升具备可实现性，且预测期主营毛利率位于报告期近
两年毛利率区间，因此标的公司毛利率预测期高于报告期最近一期主营毛利率合
理、谨慎。
（六）资本性支出预测的合理性，与标的公司预测期产能利用和业务发展情
况是否匹配
标的公司资本性支出主要包括追加投资和更新支出。追加投资主要为标的公
司每年设备技术改进和扩产需要发生的资本性支出，更新支出是指为维持标的公
司持续经营而发生的资产更新支出，主要包括固定资产更新支出、无形资产更新
支出和长期待摊费用更新支出等。
对于预测年度内需要更新的相关设备、无形资产和长期待摊费用等，评估人
员按照上述资产的尚可使用时间进行更新测算，形成各年资本性支出。对于预测
年度内的追加投资，评估人员根据标的公司采购计划，预计未来需继续支付的投
入。
（1）追加投资的预测
标的公司生产金属结构件的锻压及 CNC 设备，由于本次是对苏州郎克斯及
其子公司采用合并收益法预测，江苏郎克斯、扬州郎克斯智能工业有限公司近年
签订的设备采购合同约定，需在 2026 年和 2027 年支付的设备款分别为 2,782.28
万元、2,137.89 万元，需继续支付的资本性支出具体预测情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
追加投资 2,782.28 2,137.89 0.00 0.00 0.00
（2）更新支出的预测
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要包括固定资
产更新支出、长期待摊费用和无形资产更新支出。各类资产更新支出系结合资产
的折旧年限、经济使用年限综合分析，如设备类资产中机器设备的折旧年限为
进行分析、预测，得出各类资产的未来更新支出金额。本次评估中，更新支出具
体预测情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续期
更新支出 106.19 106.19 106.19 106.19 106.19 2,209.64
综上，本次评估对于预测年度内需要更新的相关设备、无形资产和长期待摊
费用等，按照尚可使用时间进行更新测算，并结合系结合资产的折旧年限、经济
使用年限综合分析，得出各类资产的未来更新支出金额，本次评估的资本性支出
预测具备合理性。
（1）标的公司报告期产能利用情况
标的公司产品主要为非标定制化产品，其生产需根据不同客户的订单需求调
整设备参数组织生产线。不同订单对应产品的差异较大，导致产品加工工艺、工
序、加工时间均存在差异，无法直接测算产品的产能情况。因此，选取油压机、
冲床、CNC 机台等精密金属结构件加工的核心生产设备的利用率作为标的公司
产能利用率测算依据。
标的公司近两年产能利用率情况如下表所示：
单位：万小时
项目 2025 年 2024 年
主要设备实际工时 1,181.58 531.41
主要设备设计工时 1,258.81 573.95
产能利用率 93.86% 92.59%
注 1：主要设备设计工时=设备数量*每天运行 20 小时*生产天数*生产月数*（1-调机、检修
产线调整等时间比例）；
（2）预测期资本性支出预测与标的公司预测期产能利用和业务发展情况匹
配
标的公司预测期主营业务产品销量及营业收入如下表所示：
销量：万片/金额：万元
报告期 预测期
项目
销量 3,312.18 8,596.16 7,745.06 8,139.00 8,389.00 8,640.00 8,894.00 8,894.00
资本性
支出
主营业
务收入
根据标的公司管理层计划，未来年度着重发展公司现有产能下的锻压和
CNC 业务产品业务。预测期 2026 年及 2027 年有较大金额的资本性支出，系江
苏郎克斯、扬州郎克斯智能工业有限公司近年签订的未付设备采购款。未来年度
主要是进行一些更新支出。本次预测期资本性支出与标的公司产能利用、未来业
务发展规划匹配。
综上，本次评估预测期资本性支出与标的公司预测期产能利用和业务发展情
况匹配，相关方法、参数选取具有合理性。
（七）折现率计算过程中主要参数的确认依据，与可比交易案例的对比情况
（1）折现率计算模型
企业自有现金流评估值对应的是企业所有者权益价值和债权人的权益价值，
对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
WACC=Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估单位的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，公式：
Ke=rf+MRP×β+ rc
式中，rf：无风险利率
MRP：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
rc：企业特定风险调整系数
（2）模型中有关参数的计算过程
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，2025 年 12 月 31 日
作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL =[1+（1-t）×D/E] ×βU
βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据标的公司的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了金属结构
件行业与企业在业务及经营模式相同或类似的可比公司于 2025 年 12 月 31 日的
β，并取其平均值作为被评估单位的β值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 Beta 值
Beta 平均 0.9270
根据企业的经营特点分析，本次评估目标资本结构取可比上市公司资本结构
平均 D/E，为 19.36%，企业所得税率按照预测期内各公司每年预测所得税测算。
经计算，βL=107.96％
对于被评估单位的β值，本次结合可比上市公司的平均β数据，并分析被评
估单位的经营特点、资本结构，考虑被评估单位的资本结构较可比上市公司的差
异以及标的公司经营情况，通过综合对比分析、测算，被评估单位调整后的β为
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价
取 6.94％。
④企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的
优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗
行业风险等方面的情况，确定特有的风险调整系数为 3.20％。
根据近年来可比交易案例中折现率测算时企业特定风险调整系数率如下表
所示：
企业特定风
序号 证券代码 证券名称 标的公司 评估基准日
险调整系数
由上表可知，本次测算时对标的公司的特定风险调整系数为 3.20%，大于同
行业可比交易案例，预测期特定风险调整系数确定谨慎、合理。
⑤预测期折现率的确定
A 计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本，由于采用合并口径测算，企业实际所得税率每年稍有不同，则 Ke 为：
Ke=rf+MRP×β+ rc
B 计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位涉及短期借款及股东借款，且企业日常经营需投入相
应资金，根据企业经营特点和发展规划，本次评估 Kd 按照基准日被评估单位实
际贷款利率 3.15％，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算
得出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC 为：
WACC=Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T） ×[D/（E+D）]
=10.94％
⑥预测期后折现率的确定
根据上述公式测算，预测期后折现率为 10.94％。
企业自有现金流评估值对应的是企业所有者权益价值和债权人的权益价值，
对应的折现率是企业资本的加权平均资本。
综上，本次收益法测算折现率时评估方法选取、相关参数取值合理，具备合
理性。
根据近年来可比交易案例中选取的折现率情况，相关折现率情况如下表所示：
序号 证券代码 证券名称 标的公司 评估基准日 折现率
平均值 11.27%
中位数 11.15%
区间 10.68%~12.10%
/ 哈森股份 苏州郎克斯 2025/12/31 10.94%
由上表可知，以 2025 年 12 月 31 日为基准日，本次评估采用的折现率 WACC
与同行业可比交易案例对应的折现率 WACC 间不存在明显差异，本次标的公司
折现率取值在可比案例区间。
因上述案例评估基准日距本项目评估基准日不同，随着市场无风险报酬率整
体呈下降趋势，以 2025 年 12 月 31 日为基准日的折现率较过往有较大降幅，具
体分析如下：
序号 基准日 证券名称 标的公司 无风险报酬率 折现率
案例一 2025/8/31 裕同科技 华研新材料 未披露 10.68%
案例二 2024/12/31 爱柯迪 卓尔博 1.68% 11.00%
案例三 2024/4/30 宁波精达 无锡微研 2.78% 11.30%
案例四 2020/3/31 德新科技 致宏精密 2.59% 12.10%
由上表可知，无风险报酬率由 2020 年 3 月份的 2.59%持续下降至 2025 年
素。
综上，标的公司折现率本期取值处于 10%-11%区间，与可比交易案例处于
同一水平，折现率取值谨慎、合理。
（八）少数股东权益价值的评估方法，以及所涉关键参数的确定依据；少数
股东权益与非经营性资产的估值合理性
本次涉及的少数股东权益系苏州郎克斯的孙公司江苏海钛精密工业有限公
司 30%的股东权益，在苏州郎克斯合并报表层面，2024 年至 2025 年账面记载
的少数股东权益分别为 175.19 万元和 47.67 万元。
本次对于少数股东权益价值采用收益法评估，即采用收益法—企业自由现金
流折现法得出苏州郎克斯经营现金流价值并扣除有息负债后，结合近三年少数股
东权益占资产总额比例，得出本次少数股东权益价值。具体如下表：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年
少数股东权益 175.19 47.67
资产总额 61,165.70 73,556.71
少数股东权益占资产总额比 0.29% 0.06%
平均数 0.17%
预测期经营价值 83,325.57
有息负债 21,763.90
少数股东权益 101.90
本次评估针对少数股东权益价值的评估方法选取合理，评估参数取值合理，
少数股东权益价值估值合理。
非经营性资产和负债是指与标的公司生产经营无直接关系的、评估基准日后
企业现金流量预测不涉及的资产与负债，属本次评估所估算现金流之外的非经营
性资产与负债。
标的公司非经营性资产主要包括往来款、存货、机器设备、其他流动资产和
递延所得税资产，非经营性负债包括应付账款、其他应付款、其他流动负债、递
延收益和递延所得税负债。
（1）非经营性资产：①其他应收款为标的公司销售老旧 CNC 机床至速创
机械（江苏）有限公司款项，以及其他应收铝屑业务款；②存货为标的公司与昆
山可美克精密电子科技有限公司委托加工合同纠纷涉及的部分原材料、在产品及
产成品，这部分存货未来不再生产、经营；③机器设备为长期股权投资-江苏郎
克斯智能工业科技有限公司拥有的部分存放于客户公司——立铠精密科技（盐城）
有限公司的设备，该批设备将进行对外销售，故作为非经营性资产；④涉及的其
他流动资产-待抵扣进项税、递延所得税资产为非经营性资产。
（2）非经营性负债：①应付账款为应付昆山可美克精密电子科技有限公司
款项；②其他应付款为标的公司其他应付铝屑业务款项；③其他流动负债、递延
所得税负债、递延收益为非经营性负债。
经过评定估算，标的公司非经营性资产及非经营性负债估值如下：
单位：万元
项目名称 基准日账面值 基准日评估值
其他应收款 4,907.56 4,907.56
存货 953.94 1,215.10
机器设备 723.79 744.38
其他流动资产 605.89 605.89
递延所得税资产 1,618.10 1,618.10
非经营性资产小计 8,809.28 9,091.03
应付账款 715.64 679.15
其他应付款 3,603.50 3,603.50
其他流动负债 16.97 16.97
递延所得税负债 754.73 754.73
递延收益 1,051.81 222.22
非经营性负债小计 6,142.66 5,276.57
非经营性资产/负债净额 2,666.62 3,814.46
对于标的公司涉及其他应收款、其他流动资产、递延所得税资产、应付账款、
其他应付款、其他流动负债、递延所得税负债，本次以核实无误的账面值确定评
估；
对于因标的公司与昆山可美克精密电子科技有限公司委托加工合同纠纷涉
及的部分原材料、在产品及产成品，考虑标的公司对这部分存货未来不再生产、
经营，按评估基准日销售价格确定评估值；
对于标的公司长期股权投资-江苏郎克斯智能工业科技有限公司拥有的部分
存放于客户公司——立铠精密科技（盐城）有限公司的设备，考虑标的公司未来
对该批设备对外销售，故按成本法测算机器设备评估值。
综上，标的公司非经营性资产及负债估值具备合理性。
（九）2026 年 1-6 月，标的公司实现业绩对预测期的覆盖情况及差异原因；
结合历史经营年度主营业务收入、成本、期间费用、净利润复合增长率以及毛
利率等关键指标与评估预测期的对比情况，分析本次评估预测的合理性
下：
单位：万元
项目名称 2026 年预测情况 2026 年 1-6 月实际情况 覆盖率
营业收入 54,696.27 35,278.14 64.50%
营业利润 7,402.18 6,043.75 81.65%
净利润 6,460.44 4,967.93 76.90%
注：2026 年 1-6 月财务数据未经审计。
由上表可知，标的公司 2026 年 1-6 月完成情况良好，各主要盈利预测指标
覆盖率均超过 60%，主要原因系标的公司订单稳定增长、工艺持续完善，盈利
水平相应提升。
以及毛利率等关键指标与评估预测期的对比情况，分析本次评估预测的合理性
（1）本次预测净利润复合增长率与同行业公司的比较情况
本次预测净利润复合增长率与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：万元
证券简称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 复合增长率
统联精密 6,908.52 4,629.48 9,564.17 6,831.92 9,018.60 1,189.66 -29.66%
精研科技 14,185.14 16,243.18 -26,261.69 13,381.37 12,975.14 6,752.25 -13.80%
胜利精密 43,685.74 3,885.21 -24,905.53 -92,759.98 -73,934.14 -71,130.30 -210.24%
科森科技 -5,452.74 36,955.59 8,677.86 -28,141.31 -47,683.01 -35,107.09 -45.13%
春秋电子 24,679.18 30,053.52 13,448.77 -184.57 16,941.55 27,926.11 2.50%
福立旺 11,285.35 12,518.61 16,607.64 9,232.68 4,821.65 4,969.82 -15.13%
预测复核增
本次交易 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E 2031E
长率
标的公司 6,460.44 7,063.89 7,316.20 7,543.26 7,781.73 7,781.73 3.79%
注：可比公司财务数据来源于其年度报告或公开信息。
由上表可知，标的公司预测期净利润 5 年复合增长率高于部分可比上市公司
近 5 年净利润复合增长率，主要原因系标的公司成立时间较晚，净利润绝对值较
低；从可比公司未来 5 年增长后的预测净利润水平看，其绝对值仍低于可比公司
因此，由于标的公司净利润基数较小，预测期净利润复合增长率相比部分可
比公司较高，具有谨慎性。
（2）历史经营年度主营业务收入、成本、期间费用、净利润复合增长率以
及毛利率等关键指标与评估预测期的对比情况
标的公司主营业务收入、成本、期间费用、净利润复合增长率以及毛利率、
净利率等关键指标历史期及预测期对比情况如下：
单位：万元
标的公司 同行业可比公司
科目 预测期
报告期 报告期（2024-2025）
（2026E-2030E）
收入 复合增长率 66.91% 2.92% -7.37%至 53.46%，中位数为 9.06%
成本 复合增长率 83.34% 2.91% -10.01%至 57.93%，中位数为 9.41%
期间费用 复合增长率 22.63% 2.02% 3.17%至 39.14%，中位数为 28.64%
净利润 复合增长率 29.44% 3.79% -83.81%至 64.84%，中位数为-15.08%
标的公司 同行业可比公司
科目 预测期
报告期 报告期（2024-2025）
（2026E-2030E）
平均值 25.74% 26.50% 21.60%
毛利率 22.12%至 26.43%至
波动区间 2.06%~36.75%（平均值波动区间）
平均值 10.44% 12.18% -2.49%
净利率 9.12%至 11.81%至
波动区间 -21.15%~6.23%（平均值波动区间）
注 1：同行业可比公司包括从事金属结构件业务的科森科技、春秋电子、福立旺、统联精密、
精研科技、胜利精密 6 家公司，可比公司财务数据来源于其年度报告。
注 2：同行业可比公司毛利率、净利率数据为可比公司相应指标 2024 年-2025 年平均值。
注 3：预测期 2026 年至 2030 年标的公司预测净利润率分别为 11.81%、12.22%、12.27%、
①标的公司主营业务收入历史年度与预测期对比分析
由上表可知，标的公司预测期收入复合增长率低于历史期，主要原因为预测
期结合 3C 消费电子行业未来年度稳健增长的趋势、标的公司管理层未来经营预
测，从谨慎性考虑未来年度收入测算。预测期成本的复合增长率较为稳定，趋近
于预测期收入复合增长率。
标的公司预测期期间费率的复合增长率略低于收入的复合增长率，主要为随
着标的公司收入规模扩大，规模效应逐渐显现。预测期期间费率复合增长率趋近
收入复合增长率，具备合理性。
②标的公司毛利率历史年度与预测期对比分析
标的公司预测期毛利率波动区间为 26.43%至 26.59%，平均值为 26.50%，
相比标的公司最近 2 年毛利率平均值 25.74%与波动区间均不存在较大差异。标
的公司预测期毛利率提升及可实现的原因如下：
一方面，锻压与 CNC 加工业务结构优化。2026 年标的公司管理层从追求
高营业收入转为稳步发展的策略，优先将产能应用于毛利水平较高的订单，故而
减少部分毛利率较低的 CNC 业务，从而提升综合毛利水平。
另一方面，人工、模具等成本摊薄。标的公司 2024 年通过发展自有 CNC
业务，整体的收入规模有所提升。具体措施包括但不限于：标的公司持续优化产
线布局，在开展 CNC 业务时，根据订单安排梯队式增加产品机台，CNC 机台设
备稼动率所有提升；过优化产品工序环节、物流运输环节，改变打包方式等，提
升整体团队运行效率。
随着标的公司在未来锻压及 CNC 业务收入结构比例不断优化提升，人工成
本、模具成本摊薄情况下，预测期综合毛利率相比历史期不存在较大差异具有谨
慎性、合理性；标的公司报告期毛利率高于同行业可比公司，预测期毛利率平均
值位于报告期毛利率波动区间，毛利率预测具备谨慎性、合理性。
③标的公司期间费用历史年度与预测期对比分析
标的公司 2025 年较 2024 年期间费率的增长率为 22.63%，主要是随着营业
收入的快速增长而增长。预测期标的公司期间费率 5 年复合增长率为 2.02%，
主要是预测期营业收入处于稳定发展阶段，期间费用在收入较为稳定情况下考虑
一定的增长具备合理性。
④标的公司净利率历史年度与预测期对比分析
标的公司预测期净利率波动区间为 11.81%至 12.32%，平均值为 12.18%，
略高于最近 2 年净利率平均值 10.44%，主要原因系：一方面，未来随着标的公
司收入规模扩大，规模效应逐渐显现，预测期净利率有所提高；另一方面，随着
标的公司锻压与 CNC 业务结构更加优化、标的公司品控优化、团队运行效率
提升，设备的稼动率提升及人工、模具等成本摊薄，预测期净利率相应提高。从
利率也一定程度期提升，净利率也得到提升。
标的公司报告期的净利率高于可比公司，主要为标的公司的净利润基数低。
预测期标的公司净利润的复合增长率为 3.79%，位于可比公司净利率平均值的波
动区间内，预测期净利润的预测具有合理性。
综上，经与标的公司历史期及同行业可比公司相应指标对比，本次标的公司
评估预测具有谨慎性、合理性。
（十）选取的上市公司及交易案例是否具有可比性；结合标的公司市盈率、
市净率、评估增值率等指标与上市公司及可比交易案例的对比情况，分析本次
评估的公允性
（1）标的公司选取的上市公司具备可比性
苏州郎克斯主营业务为各类精密结构件锻压及精密 CNC 工艺收入，产品主
要服务 3C 消费电子，本次选取同行业可比公司的标准为：
①在电子元器件制造行业中，专注精密金属零部件研发、生产的具有较高知
名度和竞争力的公司；
②公开查询主营业务或主要产品涉及精密金属零部件的公司；
③产品服务于 3C 消费电子的比率超过 50%。
综合上述因素，本次评估选取了 6 家公司作为同行业可比公司，分别为统联
精密、精研科技、胜利精密、科森科技、春秋电子、福立旺，其主营业务范围及
主要产品如下：
证券代码 证券简称 主要产品及业务
收入占比
专业的结构模组制造服务商；主要面向全球平板
电视生产厂商，从事结构模组的研发、设计、生
组所需的精密模具。主要产品包括精密金属结构
件，精密塑胶结构件，Base，精密模具等
主要产品：连接器接口、卡托、摄像头支架、摄
像头装饰圈、手机结构件、汽车零部件等。主营
业务：为智能手机、可穿戴设备、笔记本及平板
计算机等消费电子领域和汽车领域大批量提供高
复杂度、高精度、高强度、外观精美的定制化 MIM
核心零部件产品。
主营业务：从事精密金属制造服务的高新技术企
业，以产品研发、模具研发和工艺流程设计为核
心，以精密冲压和精密切削等制造技术为基础，
械结构件，光伏产品结构件等精密金属结构件.公
司生产的产品主要应用于通信设备、微型计算机、
医疗器械、新能源、汽车、数字视听等领域。
消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研
发、设计、生产和销售。
专注于为客户提供高精度、高密度、形状复杂、
性能良好、外观精致的金属粉末注射成形精密金
笔、智能穿戴设备、航拍无人机等消费类电子领
域。
精密金属零部件的研发、制造和销售，主要为 3C、
金属零部件产品。
注：资料来源 Wind 资讯平台上市公司 2025 年度报告
本次评估选取的可比上市公司主营业务均涉及精密金属结构件制造，且 3C
消费电子收入占比超过 50%，具有可比性。
（2）标的公司选取的交易案例具备可比性
根据公开渠道查询信息，标的资产为精密金属结构件制造业的已完成重大资
产重组项目，标的公司主营产品主要应用于 3C 消费电子行业，选取近年来交易
标的主营业务涉及精密金属结构件，且服务领域包括 3C 消费电子行业的已完成
案例，具体如下：
序 评估
证券代码 证券简称 所属行业 标的公司 阶段
号 基准日
序 评估
证券代码 证券简称 所属行业 标的公司 阶段
号 基准日
东莞市华研新材料
科技股份有限公司
精密模具 、精密冲压 无锡微研股份有限
件 公司
特电机精密零部件， 卓尔博（宁波）精密
微特电机转定子 机电股份有限公司
东莞致宏精密模具
有限公司
综上，可比交易案例的交易资产均涉及精密金属结构件制造业，相关交易案
例具备可比性。
例的对比情况，分析本次评估的公允性
（1）标的公司市盈率、市净率与上市公司对比情况具体如下：
序号 证券代码 证券简称 市净率（倍） 市盈率（倍）
平均值 5.04 51.87
中位数 5.06 25.61
区间 2.22~7.60 -33.10~171.00
苏州郎克斯 3.16 10.31
注 1：可比公司数据来源于 Wind；
注 2：可比公司市盈率、市净率指标，取本次重组评估基准日股价收盘价，可比上市公司市
盈率=基准日市值/2025 年度归属母公司所有者的净利润，可比上市公司市净率=基准日市值
/2025 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益；
注 3：标的公司市盈率=本次交易对价对应 100%股权作价/2025 年归母净利润；标的公司市
净率=本次交易对价对应 100%股权作价/2025 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益；
注 4：平均值及中位值剔除统联精密市盈率异常值。
如上表所示，苏州郎克斯市净率为 3.16 倍、市盈率为 10.31 倍，均低于可
比上市公司指标平均值和中位数，本次评估结论合理、谨慎，具备公允性。
（2）标的公司市盈率、市净率、评估增值率等指标与可比交易案例对比情
况
标的公司主营产品主要应用于 3C 消费电子行业，选取近年来交易标主营业
务涉及精密金属结构件，且服务领域包括 3C 消费电子行业的已完成案例，作为
可比交易案例。本次交易作价系参考评估结果，由交易双方协商确定。本次交易
估值与可比交易案例各指标对比情况具体如下：
序 市净率 市盈率 评估增值率
证券代码 证券简称 标的资产
号 （倍） （倍） （%）
平均值 3.80 11.28 293.02
中位数 3.11 11.30 209.51
苏州郎克斯 3.16 10.31 217.54
如上表所示，本次交易标的公司的市盈率、市净率及评估增值率分别为 10.31
倍、3.16 倍及 217.54%，本次交易苏州郎克斯市净率低于可比交易案例的平均
值、与中位数基本一致；苏州郎克斯市盈率低于可比交易案例的平均值及中位数；
苏州郎克斯评估增值率低于可比交易案例的平均值，与可比交易案例的中位数基
本一致。
综上，标的公司市盈率、市净率、评估增值率等指标与上市公司及可比交易
案例的对比均无重大差异，本次评估结论具备公允性。
二、中介机构核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问、评估师履行了以下核查程序：
解金属结构件市场价格变化趋势、3C 消费电子行业市场价格变化趋势、行业政
策变化情况、行业竞争格局及标的资产的行业地位等，分析金属结构件预测销量、
价格的合理性；
租方的背景，以及租赁合同的租赁期限、租金水平，判断标的公司的生产厂房、
设备租赁依赖程度，分析标的公司相关假设与预测的合理性、谨慎性；
在手订单、完成情况，了解标的资产各类业务产品销量、销售价格情况以及历史
同期对比情况，分析标的公司预测销量、销售价格的合理性；
情况的公告》（公告编号：2026-021），了解前次现金收购时涉及的业绩承诺
及其完成情况；
争态势等情况，访谈标的资产管理层影响毛利率的主要因素，分析预测期标的资
产毛利率水平高于报告期最近一期的原因，以及预测期毛利率保持该水平的依据
是否充分、谨慎、合理；
内的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，查阅同行业可比公司期间费用
情况，了解相关预测依据，分析相关预测是否谨慎、合理；
访谈标的资产管理层对于未来固定资产购置或更新计划，以及标的资产未来资本
性支出计划表，分析相关预测期产能、业务发展与资本性支出是否匹配，分析资
本性支出预测的合理性；
关公告、近期同行业可比交易案例的情况，分析折现率的预测是否谨慎、合理；
数据，梳理非经营性资产明细数据、少数股东权益预测的关键参数、依据，分析
少数股东权益与非经营性资产预测的合理性；
产管理层访谈期后经营情况，分析实际业绩对评估结果的影响，分析本次评估预
测的可实现性、合理性；
估增值率情况，分析本次交易评估作价的公允性以及可比上市公司、可比交易的
选择依据和可比性；
数及其取值依据，并与本次评估相关主要评估参数做对比，判断主要差异因素，
分析本次重组评估值较前次增长的主要原因及其合理性；
发生异常不利变化。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
生产经营业绩、设备类资产折旧、表外无形资产以及递延收益等情况，资产基础
法评估中长期股权投资评估增值具备合理性。
收益法将企业包括产品优势、客户资源等无形资源的贡献反映出来，能更全
面的反映企业的价值，资产基础法和收益法下评估值差异较大具备合理性，故采
用收益法评估结果作为评估结论更具备合理性。
标的公司前后两次评估的评估方法均采用收益法，评估方法一致；本次评估
选用的核心参数与前次评估一致，但因前后两次评估的评估时点不同，核心参数
具体情况随着标的公司经营状况、市场环境、可比公司等因素的变化而有所调整，
以保障本次评估的评估结论客观、公允。故本次收益法估值与前次评估存在差异，
相关差异原因具备合理性；
的公司所在国资背景公司，租赁协议明确不影响标的公司正常生产经营；标的公
司租赁的设备为租赁厂房附带租赁及部分下游客户生产需要的设备租赁，且占标
的公司生产设备比重较小，标的公司生产设备不依赖于向第三方租赁。
本次评估收益法测算时已在成本、费用中考虑，租赁期内按租约测算，租赁
到期后考虑一定增长测算，本次已考虑租金变动对估值的影响；标的公司未来继
续承租房产开展经营的可能性较大，本次假设企业未来继续选择租赁方式，假设
租赁到期后标的公司能继续续租。本次评估已审慎分析了相关假设与预测情况；
等，各类业务营业收入具备合理的预测方法及客观的具体依据，预测期内各类产
品销量和销售价格的预测具备合理性；
游客户需求、历史经营情况，业务收入的具体构成清晰、预测谨慎，依据充分，
具备合理性、审慎性；
公司主营毛利率高于部分可比公司，主要系标的公司与可比公司在业务构成，以
及类似产品的类型差异、下游应用领域及产品结构差异、产品规模差异等因素影
响；期间费用率位于可比公司区间，各期间费用测算逻辑合理，相关预测具备谨
慎性、合理性。
次评估已结合标的资产的实际情况，采用客观、合理的方式进行预测，本次
评估的成本预测依据客观、公允，标的公司各项成本的预测具备合理性；本次评
估预测期营业成本、期间费用系结合标的公司报告期实际经营情况，并结合标的
公司所处区域的人员工资增长水平、各项费用与收入匹配情况等因素进行预测，
评估预测方法逻辑清晰，相关参数选取谨慎，本次对期间费用的预测具备谨慎性、
合理性。
预测期随着标的公司锻压与 CNC 业务结构更加优化、标的公司品控优化、
团队运行效率提升，设备的稼动率提升及人工、模具等成本摊薄，预测期标的公
司主营毛利率有所提升具备可实现性；且预测期主营毛利率位于报告期近两年毛
利率区间，因此标的公司毛利率预测期高于报告期最近一期主营毛利率合理、谨
慎；
用等，按照尚可使用时间进行更新测算，并结合系结合资产的折旧年限、经济使
用年限综合分析，得出各类资产的未来更新支出金额，本次评估的资本性支出预
测具备合理性；本次评估预测期资本性支出与标的公司预测期产能利用和业务发
展情况匹配，相关方法、参数选取具有合理性；
性；标的公司折现率本期取值处于 10%-11%区间，与可比交易案例处于同一水
平，折现率取值谨慎、合理；
理，少数股东权益价值估值合理；标的公司非经营性资产及负债估值具备合理性；
超过 60%，主要原因系标的公司订单稳定增长、工艺持续完善，盈利水平相应
提升；经与标的公司历史期及同行业可比公司相应指标对比，本次标的公司评估
预测具有谨慎性、合理性；
精密金属结构件制造业，相关交易案例具备可比性；标的公司市盈率、市净率、
评估增值率等指标与上市公司及可比交易案例的对比均无重大差异，本次评估结
论具备公允性。
问题 5、关于标的公司业务
根据重组报告书，（1）精密金属结构件的下游应用行业广泛，涵盖汽车、
计算机、通信、消费电子、电动工具、新能源及医疗器械等多个领域，总体行业
集中度不高，竞争程度与产品精密程度紧密相关；（2）标的公司长期专注于消
费电子领域的精密金属结构件业务，是具备研发、工艺设计、规模化生产与全流
程品质管控能力的专业制造服务商；（3）报告期内，标的公司存在委外加工、
采购产成品、作为被许可方使用他人机器设备和整形治具等情况；（4）标的公
司所服务的消费电子领域，对精密金属结构件的精密度、产品质量及综合服务能
力要求较高，供应商准入门槛相对较高。
请公司披露：（1）精密金属结构件制造行业通行的低中高端划分标准及对
应的下游应用领域情况，标的公司所处的层次，并充分说明认定依据；（2）标
的公司所处细分领域的主要直接竞争对手情况，该领域竞争格局及标的公司竞争
地位，标的公司具备的优势和存在的劣势；（3）标的公司生产环节及其中核心
环节情况，行业门槛、标的公司的核心技术及竞争力如何体现，标的公司委外加
工、采购产成品以及使用他人机器设备和整形治具是否涉及核心生产环节，是否
符合行业惯例，标的公司是否具备独立开展生产经营活动的能力；（4）标的公
司直接及终端客户关于供应商的认证、准入和持续评估机制及相关标准，标的公
司在下游客户中的最新准入和评估状态、有效期限及后续安排，以及在主要客户
的供应商中的地位情况。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司披露
（一）精密金属结构件制造行业通行的低中高端划分标准及对应的下游应用
领域情况，标的公司所处的层次，并充分说明认定依据
域情况
精密金属结构件制造行业具有高度定制化特征，为客户提供的产品多为非标
准件，不同产品在材质、外观、结构、精度等方面均存在显著差异。目前，该行
业不存在通行的低、中、高端划分标准或权威分级体系。从下游应用领域来看，
精密金属结构件广泛覆盖消费电子、通信设备、汽车零部件、医疗器械、航空航
天等行业，不同结构件的性能指标及成本要求差异较大，同一领域内因产品定位
不同，对结构件的材料选型、结构设计和精度标准亦呈现多样化需求。
在行业无统一分级标准的背景下，标的公司所处层次的认定不宜依赖单一维
度，而应从产品精度、工艺水平、客户质量及产品复杂度等多维度综合评估。标
的公司服务于消费电子领域，主营业务为 3C 消费电子精密金属结构件的研发、
生产和销售，其认定依据如下：
（1）客户质量
标的公司是比亚迪电子、立讯精密、蓝思科技等国内知名消费电子制造服务
商提供精密金属结构件产品，并最终服务于苹果、三星等全球消费电子领域头部
品牌。上述客户对供应商的技术能力、产品质量及交付稳定性均有严格的准入标
准与审核体系，能够进入其供应链体系，本身即为标的公司技术实力与产品品质
的有力证明。
（2）专利技术
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司已获授权发明专利 16 项、实用新型专
利共计 11 项，共计 27 项，体现标的公司在精密金属结构件领域的技术积累与
研发能力。
（3）生产工艺
标的公司已全面掌握不锈钢、铜合金、铝合金、钛铝合金、钛合金等多种复
合材料的精密加工工艺，具体包含超高强板材深拉深、高强轻质合金板材冲击液
压成形、冷热径向锻造、短流程模锻及自由锻等先进锻压工艺。标的公司具备多
材料、先进锻压工艺，使标的公司能够满足消费电子领域下游客户对不同材质、
不同结构、不同精度产品的多元化需求。
（4）加工精度
标的公司的不同工艺的加工精度差距明显，其中冷精锻的加工精度最高，尺
寸公差范围为：±0.03～±0.10mm，形位精度指标中平面度、平行度为 0.01～
工工艺中标的公司使用的超精密多轴 CNC 的加工精度最高，尺寸公差范围为
±0.005～±0.03mm，形位精度指标中平面度、平行度为 0.005～0.02mm，同轴
度为±0.01～±0.03mm，垂直度、轮廓度为 0.005～0.03mm，表面粗糙度 Ra 值
为 0.1～0.4μm。
基于上述多维度的综合评估，标的公司在消费电子精密金属结构件细分领域
具备较强的技术实力与客户壁垒，在行业无统一分级标准的背景下，综合认定其
处于行业较高水平层次。
（二）标的公司所处细分领域的主要直接竞争对手情况，该领域竞争格局及
标的公司竞争地位，标的公司具备的优势和存在的劣势
标的公司所处细分领域的主要直接竞争对手情况：
（1）精研科技
精研科技成立于 2004 年，以精密金属零部件及组件为主业，并在近年来新
拓展了动力、精密塑胶、散热、智能制造服务及电子制造板块业务，打造六大业
务板块新发展格局，产品主要应用于消费电子、汽车、智能家居等行业。
（2）统联精密
统联精密成立于 2016 年，主要从事高精度、高密度、形状复杂、外观精美
的精密零部件的研发、设计、生产及销售，产品主要应用于平板电脑、智能触控
电容笔、折叠屏手机、笔记本电脑、台式电脑、智能穿戴设备、航拍无人机、运
动相机等新型消费电子领域。
（3）春秋电子
春秋电子成立于 2011 年，致力于为客户提供消费电子产品结构件模组及相
关精密模具从设计、模具制造到结构件模组生产的一站式服务。公司的主营业务
为消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、生产和销售；公司的
主要产品为笔记本电脑及其他电子消费品的结构件模组及相关精密模具。
（4）福立旺
福立旺成立于 2006 年，专注于精密金属零部件的研发、制造和销售，主要
为 3C、汽车、电动工具等下游应用行业的客户提供精密金属零部件产品。公司
产品按下游应用领域可以分为 3C 类精密金属零部件、汽车类精密金属零部件、
电动工具类精密金属零部件、其他行业精密金属零部件及金刚线母线，按生产工
艺可以分为精密弹簧、异型簧、卷簧、冲压件、MIM 件、车削件、连接器、天
窗驱动管及组装部件。
（5）胜利精密
胜利精密成立于 2003 年，主营业务为消费电子产品业务以及汽车零部件业
务。消费电子产品业务的主要产品包括精密金属结构件及结构模组、塑胶结构件
及结构模组等，广泛应用于笔记本电脑、电视、智能手机等 3C 消费电子产品。
汽车零部件业务以光学玻璃盖板、复合材料显示盖板和镁合金结构件为主要产品，
为全球知名汽车品牌厂商及其核心供应商提供车载中控屏、仪表盘结构件等产品，
可应用于传统汽车和新能源汽车领域。
（6）科森科技
科森科技成立于 2010 年，主要以精密压铸、锻压、冲压、CNC、激光切割、
激光焊接、MIM、精密注塑等制造工艺、技术为基础，以精密模具设计、生产为
支撑，为苹果、华为、亚马逊、谷歌、Meta、美敦力等国际、国内知名客户提
供消费电子、医疗器械、汽车等终端产品所需精密金属、塑胶结构件产品的研发、
制造以及部分组装服务。
（7）富士康科技集团有限公司（以下简称“富士康”）
富士康是全球领先的电子制造服务商，具备从原材料加工到成品的全流程生
产能力，为全球最大的手机结构件及整机制造商之一。标的公司所生产的智能手
机中框、智能手机背板、平板电脑外壳、笔记本电脑外壳、智能手表表壳等消费
电子精密金属结构件，富士康科技集团亦具备生产能力。
（8）华阳电子科技（平湖）有限公司
华阳电子科技（平湖）有限公司成立于 2011 年，专注于电子元器件制造、
金属工具制造及金属制品销售领域，拥有多项专利技术。作为高新技术企业和专
精特新中小企业，在电子元器件制造领域具备技术优势。华阳电子科技（平湖）
有限公司亦为比亚迪电子提供与标的公司同类型的精密金属结构件产品，系标的
公司在上述客户供应链体系中的可比供应商。
（1）竞争格局
消费电子精密金属结构件产品涵盖手机中框、笔记本外壳、折叠屏铰链、智
能穿戴壳体、TWS 金属腔体及终端散热金属件等，生产加工涉及锻压、CNC 精
密加工、金属注射成型（MIM）、精密压铸、冲压、纳米注塑等核心工艺。下游
客户主要以苹果、三星、联想等行业品牌商为主，下游行业集中度较高。
下游客户对产品精密度、供应稳定性、快速响应及供货能力均有较高要求，
并建立了严格的供应商准入体系。在此背景下，以公司为代表的行业内少数具备
资金优势、研发创新能力、先进生产工艺与核心技术，并能提供高精密度、高稳
定性产品的企业，逐步在细分领域内建立了良好的口碑与核心竞争力，市场份额
持续提升，细分领域的市场集中度呈现稳步提高的态势。
（2）标的公司竞争地位
标的公司长期专注于消费电子领域的精密金属结构件业务，是具备研发、工
艺设计、规模化生产与全流程品质管控能力的专业制造服务商。依托专业研发团
队与长期制造经验积淀，标的公司已熟练掌握超高强板材深拉深、高强轻质合金
板材冲击液压成形、冷热径向锻造、短流程模锻等多项行业先进成型工艺，高度
适配消费电子产品轻薄化、高强度、高精度的产品需求。标的公司专注服务于消
费电子领域客户，紧密跟踪行业技术迭代与产品升级趋势，不仅可满足下游客户
对精密金属结构件的规模化制造需求，同时可提供前瞻性研发服务，并深度协同
客户开展研发设计、工艺优化与成本管控工作。标的公司的联合研发、定制化工
艺设计及规模化精密制造等能力，可有效适配消费电子领域快速更新迭代的市场
需求。
标的公司所服务的消费电子领域，对精密金属结构件的精密度、产品质量及
综合服务能力要求较高，供应商准入门槛相对较高。获得知名客户认证，是精密
金属结构件制造企业技术水平和综合服务能力的综合体现。凭借严格的品质管控
体系、高效响应的研发协同机制与成熟的成本优化方案，标的公司已成为比亚迪
电子、立讯精密、蓝思科技等国内领先消费电子制造服务企业的重要合作伙伴，
终端直接服务苹果、三星、小米等全球知名消费电子品牌，并与之建立长期稳定
的战略合作关系，客户认可度高、合作粘性突出，在行业内形成了较强的品牌影
响力与良好市场口碑。
（1）标的公司具备的优势
①研发与工艺技术优势
标的公司为高新技术企业，深耕于精密金属加工领域，全面掌握不锈钢、铜
合金、铝合金、钛铝合金、钛合金等多种复合材料的精密加工工艺，具体包含超
高强板材深拉深、高强轻质合金板材冲击液压成形、冷热径向锻造、短流程模锻
及自由锻等先进锻压工艺。截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司已获授权发明专
利 16 项、实用新型专利共计 11 项。在生产工艺方面，标的公司生产的产品均
为自主设计和研发，核心技术团队具备多年精密金属结构件自主设计开发与工艺
改进经验，工艺技术成熟稳定，具备较强的客户需求响应能力与对市场变化应对
能力。标的公司能够将技术经验深度融入产品设计开发与生产过程，高质高效满
足客户多样化需求。生产线设计开发方面，标的公司依托自身技术积累，能够根
据不同产品类别定制化设计生产线，并对设备进行技术改造和工艺优化，提升生
产效率、产品良品率。
②高端客户资源优势
标的公司所服务的消费电子领域，特别是苹果、三星、小米等主流品牌，对
精密金属结构件的精密度、产品质量及综合服务能力要求较高，供应商准入门槛
相对较高。获得知名客户认证，是精密金属结构件制造企业技术水平和综合服务
能力的综合体现。下游客户通常设有严格的供应商认证体系，需对供应商的研发
创新能力、规模化生产交付能力、工艺技术及质量控制能力等进行长期考察与验
证。同时，客户更换供应商往往涉及较高的转换成本和经营风险，因此双方合作
关系一经确立，一般不会轻易变更，客户合作稳定性较强。为保持自身声誉、市
场地位及生产经营的稳定性，下游企业不会轻易更换已通过认证的供应商。因此，
在标的公司能够持续满足客户对质量和交货期要求的前提下，稳定获得上述知名
企业的订单，有利于业务持续性和稳定性。此外，通过与知名客户的长期合作，
标的公司积累了多领域先进的设计经验和市场口碑，良好的成功合作案例也有助
于吸引更多国际高端客户，形成良性循环，不断扩大业务领域。
标的公司自成立以来，始终专注于 3C 消费电子精密金属结构件的研发与生
产。标的公司与高端客户的合作模式已从简单的供求关系逐步向深入的研发合作。
通过持续的研发投入、稳定的产品品质、完备的配套服务及高效的交付保障能力，
标的公司在行业内树立了良好的市场声誉。目前，标的公司已与比亚迪电子、立
讯精密、蓝思科技等行业内知名 EMS 企业建立了稳定的合作关系，相关产品最
终应用于苹果、三星、小米等国际知名消费电子品牌。标的公司紧跟苹果、三星、
小米等高端客户的工艺迭代，与高端客户共同开发，并与其研发中心保持长期、
密切的联系，这有助于标的公司提升自身技术水平和产品附加值。优质的客户资
源与长期稳定的合作关系，是标的公司持续发展的重要保障和核心竞争力。
③快速响应市场能力优势
标的公司产品最终主要用于消费电子，终端应用包括智能手机、平板电脑、
笔记本电脑等消费类电子产品。面对消费电子领域产品更新快、迭代周期短的特
点，标的公司高度注重与下游客户的紧密沟通和高效服务，凭借与行业内主要下
游客户长期稳定的合作关系，可及时、精准把握行业发展方向与客户需求。依托
多年积累的加工工艺与技术经验，标的公司具备突出的快速响应能力，能够快速
制定产品加工工艺方案、核算工艺生产成本并完成样品试制，同时根据试样结果
持续优化生产工艺，确保在较短周期内以更优成本批量生产出满足客户要求的产
品，有效适配下游客户高速迭代的研发与量产需求。
④质量管理优势
标的公司制定了严格的质量控制流程与质量控制制度，已通过
GB/T19001-2016、IS09001:2015 质量管理体系认证，并构建覆盖来料检测
（IQC）、制程检验（IPQC）和出货检验（OQC）的全过程质量管理体系，确
保各项质量标准和内部管理程序得到有效执行。为进一步强化生产管理及质量管
理体系建设，标的公司在生产环节持续加大自动化生产设备投入，积极推进生产
环节信息化、自动化升级改造，持续提升规模化生产过程中的生产效率与产品良
率。在产品质量检测方面，公司配置海克斯康（HEXAGON）、蔡司（ZEISS）
等品牌先进检测设备及各类高性能精密检测仪器，有效保障产品质量的可靠性与
稳定性，为提升公司市场竞争力及客户满意度奠定坚实基础。
（2）标的公司存在的劣势
①现有产能不足
消费电子领域具有显著的季节性特征，终端品牌客户的新品发布节奏及节假
日促销周期导致下游需求呈现明显的波峰波谷波动。报告期内，标的公司生产在
旺季期间长期处于满产状态，现有产能已接近饱和，难以满足持续增长的订单需
求。产能瓶颈一定程度上制约了标的公司业务规模的进一步扩张，亦限制了其承
接新客户、新项目的能力。
②自动化水平有待提升
目前，标的公司已通过购置先进生产设备及开发自动化工艺，在部分生产环
节实现了自动化生产。随着产品需求的持续增长，标的公司推进生产体系的自动
化与智能化改造，能够显著提升生产效率，有效降低人为因素对产品质量与尺寸
稳定性的影响，从而提高整体制造质量。未来，标的公司将在扩大生产规模的同
时，持续推进产线自动化升级，以不断增强自身的生产能力与交付保障水平。
（三）标的公司生产环节及其中核心环节情况，行业门槛、标的公司的核心
技术及竞争力如何体现，标的公司委外加工、采购产成品以及使用他人机器设备
和整形治具是否涉及核心生产环节，是否符合行业惯例，标的公司是否具备独立
开展生产经营活动的能力
术及竞争力如何体现
（1）标的公司生产环节及其中核心环节情况
标的公司主要产品均系根据客户定制化需求开展研发与生产，由于不同客户
的定制化需求存在差异，各产品所对应的生产工艺流程亦存在区别。标的公司主
要产品涉及的生产环节包括来料检验、折弯、整形、锻压、CNC、DDG 研磨、
焊接、清洗、阳极氧化、注塑、镭雕、检验入库等。其中，标的公司自主开展的
生产环节包括来料检验、折弯、整形、锻压、CNC、DDG 研磨、焊接、清洗、
镭雕、检验入库等。锻压和 CNC 为标的公司的核心生产环节，直接决定产品的
成型精度、尺寸一致性及良品率。
对于锻压工艺，模具设计能力、多材料类型精密加工、不同类型先进锻压工
艺的开发积累构成行业的核心进入壁垒。在模具设计能力方面，锻压工艺的质量
依赖于模具设计的合理性，模具结构、精度和寿命直接影响产品的成型质量、材
料利用率和生产效率。标的公司深耕消费电子领域精密金属结构件多年，团队经
验丰富，具备较强的模具研发设计能力，能够根据客户产品需求自主开发匹配的
锻压模具方案。消费电子结构件涉及不锈钢、铝合金、钛合金、钛铝合金等多种
材料，不同材料的物理特性（如硬度、导热性、延展性）差异显著，加工参数和
工艺路线需相应调整，要求企业具备针对不同材料的系统化工艺开发能力。目前，
标的公司已全面掌握不锈钢、铜合金、铝合金、钛铝合金、钛合金等多种复合材
料的精密加工工艺。同时，标的公司掌握了涵盖超高强板材深拉深、高强轻质合
金板材冲击液压成形、冷热径向锻造、短流程模锻及自由锻等先进锻压工艺，在
精密金属加工领域形成了较为完善的技术储备。
从 CNC 加工工艺来看，CNC 精密加工设备通用性较强，基础操作技术较为
普及，行业内存在大量以纯 CNC 加工为主的中小型加工企业，单纯 CNC 加工
环节本身难以构成显著的竞争壁垒。
（2）行业门槛
消费电子精密金属结构件行业属于技术、人才、客户、资金等多重壁垒叠加
的细分领域。具体情况如下：
①技术壁垒
消费电子精密金属结构件制造行业为技术密集型产业，产品通常需根据客户
需求进行定制化开发，涉及模具设计、工艺参数调试及全流程生产方案规划，要
求企业具备较强的非标设计能力和系统工艺流程规划能力。在生产环节，产品良
率与生产效率的稳定控制依赖于长期生产实践中积累的工艺参数与操作经验，相
关技术需经持续沉淀与验证，新进入企业难以在短期内掌握成熟的工艺体系并有
效控制成本与质量。此外，下游领域消费电子产品更新换代速度不断加快，要求
企业具备快速开发和及时响应组织生产的能力，进一步抬高了行业的技术准入门
槛。
②人才壁垒
消费电子精密金属结构件制造行业对专业技术人才具有较高依赖性，产品的
研发与生产涉及多学科技术的综合应用，要求从业人员同时具备产品结构设计、
制造工艺开发及生产组织管理等多维能力。上述能力的形成高度依赖于长期的技
术积淀与实践经验，相关专业人才主要依靠企业自主培养和项目积累，培养周期
较长。目前国内相关领域技术人才相对稀缺，新进入企业难以在短期内构建起完
整的专业技术团队，形成显著的人才壁垒。
③客户壁垒
消费电子精密金属结构件制造行业的下游客户对产品质量具有极高要求，尤
其是下游领域的知名企业，普遍建立了严格的供应商认证体系，对供应商的技术
研发能力、工艺技术水平、质量控制体系、规模化交付能力及综合服务能力等方
面进行全面考核，认证周期通常长达半年以上。同时，消费电子行业已形成较为
稳定的供应链体系，客户出于成本控制、供应安全及质量稳定性考虑，在与合格
供应商建立合作关系后通常不会轻易更换，客户黏性较强，对行业新进入者构成
壁垒。
④资金壁垒
消费电子精密金属结构件制造企业在技术研发与生产设备方面的资金投入
需求较高，构成显著的进入壁垒。在技术研发方面，下游消费电子领域产品更新
迭代速度快，对结构件的精度、强度持续提出更高要求。精密金属结构件制造企
业必须保持持续的研发投入，紧跟技术发展趋势，掌握先进的生产工艺，以确保
产品性能的稳定性与良品率。研发团队的构建、试制试验的开展均需大量资金支
持。在生产设备方面，企业需配置高精密锻压设备、CNC 设备及高精度检测设
备等，以满足客户要求。相关设备购置成本较高，且随着市场需求扩大和技术升
级，设备需定期更新换代，进一步加大了资金压力。上述资金需求，对新进入企
业形成较高的资金门槛，缺乏充足资本积累的企业难以在短期内构建具备竞争力
的研发与生产体系。
（3）标的公司的核心技术及竞争力的体现方式
标的公司深耕于消费电子精密金属结构件制造领域，持续增强精密金属结构
件制造的研发设计和生产能力。
经过长期技术积淀，标的公司的核心技术已覆盖生产加工技术、自动化生产
技术、检测技术等关键环节，形成了较为系统的技术体系，为产品快速迭代、大
批量生产交付及产品质量保证提供了有力支撑。如：波段锻造加热技术能避免复
合材料加热后的手机边框降温过快而出现开裂、内部残留应力、硬度和强度下降
的情况，实现了手机边框波段加热锻造过程的流畅及安全，提高加热锻造效率；
手机底部中框锻压一体加工技术可降低原料裁切和原料冲压时的定位精度要求，
提高气体通过排气槽排出的稳定性和连续性；交替式多工位锻压技术利用多工位
转盘，通过设置多个凹模配合一个凸模，加快生产效率，平衡使用寿命，降低车
间停车次数；同时，摒弃传统热处理工艺消除内应力的方法，改用振动时效的方
式来消除工件内部残存的应力，降低单个工件的生产周期，提升生产效率；CNC
加工件高精度质量检测技术可实现实时在线，自校准、自适应，多传感融合加环
境补偿，自动误差补偿、刀补修正闭环控制等，持续稳定、免频繁标定，提高了
长期稳定性。标的公司的核心技术，有效帮助标的公司提升加工精度、保障产品
良率、降低制造成本。
标的公司的竞争力主要体现为研发与工艺技术优势、高端客户资源优势、快
速响应市场能力优势、质量管理优势，具体情况参见本题“一”之“（二）”之
“3、标的公司具备的优势和存在的劣势”。前述优势体现为，标的公司具备多
年精密金属结构件自主设计开发与工艺改进经验，工艺技术成熟稳定，产品质量
稳定，可快速响应客户需求，能够根据不同产品类别定制化设计生产线，并对设
备进行技术改造和工艺优化，持续提升生产效率、产品良品率。上述能力获得行
业认可，标的公司已与比亚迪电子、立讯精密、蓝思科技等行业内知名 EMS 企
业建立了稳定的合作关系，相关产品最终应用于苹果、三星、小米等国际知名消
费电子品牌；同时，标的公司与高端客户保持密切协同，深度参与其新产品、新
技术的联合研发，并与客户研发中心保持长期沟通，为未来订单持续获取奠定了
良好基础。
涉及核心生产环节，是否符合行业惯例，标的公司是否具备独立开展生产经营活
动的能力
（1）委外加工、采购产成品情况
①委外加工
标的公司委外加工主要涉及 CNC 加工、阳极氧化和注塑。其中，CNC 加工
为标的公司核心生产环节，系在产能不足时作为订单补充；阳极氧化、注塑为非
关键、低附加值的工序，不涉及标的公司核心生产环节，标的公司现有生产线无
对应工序。委外加工系标的公司为提高生产效率，对部分加工环节及有环保资质
要求的工序进行外协加工，同行业可比上市公司中统联精密、科森科技、春秋电
子等均存在委外加工情形。
②采购成品
标的公司采购产成品分为两种情形：一是在标的公司 CNC 加工业务产能不
足时作为订单补充，以委外加工的形式采购成品；二是标的公司代销部分供应商
产品，如新能源类的产品，标的公司根据客户订单向供应商采购成品，不涉及公
司生产环节。
（2）使用他人机器设备和整形治具情况
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司被许可使用机器设备 254 台，整形治具
要是用于 CNC 环节，上述机器设备及整形治具系标的公司与客户协商一致取得。
前述机器设备及整形治具可通过市场采购取得，且标的公司已自有同类型设备及
整形治具。标的公司取得上述机器设备和整形治具，主要系客户为保障自身供应
链响应效率及产品品质的一致性向标的公司提供，不影响标的公司独立开展生产
经营活动。在消费电子行业中，EMS 客户为保障供应链响应效率及产品品质的
一致性，会向核心供应商提供机器设备和整形治具。该类安排系客户对供应商的
生产支持，旨在统一产品规格标准，而非对标的公司生产能力的替代，属于行业
内客户与供应商之间的常见合作模式。
（3）标的公司具备独立开展生产经营活动的能力
标的公司已全面掌握生产产品所涉及各流程的工艺技术，核心环节均可由标
的公司自主完成。
在委外加工方面，相关工艺中阳极氧化、注塑为非关键、低附加值的工序，
不涉及标的公司核心生产环节，CNC 委外加工仅涉及标的公司产能不足时作为
临时补充，均不影响标的公司生产经营；
在采购产成品方面，该情形仅为标的公司 CNC 加工业务产能不足时作为订
单补充以及代销部分供应商产品，不涉及标的公司核心生产环节，均不影响标的
公司生产经营；
在设备及治具方面，标的公司拥有同类型机器设备及整形治具，被许可使用
的部分仅作为产能补充，且该等机器设备及整形治具市场供应充足、可获得性强，
即使相关许可终止，标的公司亦可及时通过采购或租赁方式取得同等功能的替代
设备，均不影响标的公司生产经营。
因此，标的公司具备独立开展生产经营活动的能力。
（四）标的公司直接及终端客户关于供应商的认证、准入和持续评估机制及
相关标准，标的公司在下游客户中的最新准入和评估状态、有效期限及后续安排，
以及在主要客户的供应商中的地位情况
关标准
标的公司主营业务为 3C 消费电子精密金属结构件的研发、生产与销售，下
游直接客户主要为知名电子制造服务商。标的公司作为客户的合格供应商，均需
通过客户严格的供应商资质审核后方可纳入其供应链体系。
直接客户通常从以下维度对标的公司进行综合考核：基础设施、人力资源管
理、风险控制能力、产品设计和开发、过程设计和开发、采购及供应商管理、物
料管理、生产计划管理、品质控制管理、标识和可追溯性管理、监视和测量装置
管理等。标的公司需对应提供生产手册、内部控制制度、作业指导书、检验规范
等文件作为考核证据，并配合客户开展现场审核及试生产验证。
终端客户不直接对标的公司进行供应商资格审核，通常通过对其供应商即标
的公司的直接客户进行供应商管理、质量管理进而传导至标的公司。
报告期内，标的公司均通过了主要直接客户的供应商资格核查，未发生因不
符合客户评估标准而被暂停或取消供应商资格的情形。标的公司在下游客户中的
最新准入和评估状态、有效期限已申请豁免披露。
为确保持续满足下游直接客户的认证及评估要求，标的公司已基于与立讯精
密、比亚迪电子、蓝思科技等主要客户的长期合作积累，系统梳理并制定了完善
的内部管理制度及覆盖全工序的作业标准。为持续满足主要直接客户的合格供应
商资格，后续安排具体如下：
（1）严格执行内部管理体系
标的公司将常态化执行现行质量手册、程序文件及作业指导书，通过过程监
控、质量巡查，确保生产与服务全过程符合客户标准。对于客户新增或变更的要
求，标的公司将及时启动内部文件评审与修订流程，确保制度同步更新。
（2）积极配合客户评估管理
标的公司已指定专人与各直接客户保持日常对接，主动按客户要求提交质量
数据、内控体系运行证据，全力配合客户实施的供应商资格检查。同时，标的公
司将客户对供应商的要求作为内部管理改进的参考依据，持续优化运营水平。
（3）健全完善纠正预防及持续改进机制
针对客户审核或日常合作中可能识别的观察项、不符合项或改进建议，标的
公司已建立纠正预防措施，确保所有问题均在客户要求的期限内完成关闭，杜绝
同类问题再次发生，持续提升管理能力。
综上，截至本回复出具日，标的公司已形成能够有效保障并持续满足客户的
各项认证及评估要求，不存在因管理能力不足而影响供应商资格有效性的重大不
利影响。上市公司已在重组报告书中披露苹果产业链依赖风险。
报告期内，标的公司向主要客户的销售金额占客户同类产品的采购比例情况
已申请豁免披露。标的公司向客户销售的产品占其同类产品采购比例较高，表明
其在客户供应链中处于重要地位。该采购比例较高的原因为标的公司主要客户对
供应商供货的产品质量稳定与一致性要求严格，且产品认证壁垒较高，为保障供
应链稳定和产品质量的持续可靠，客户通常不会轻易更换已经认证的供应商。综
上，标的公司在主要客户的供应链中处于重要地位。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问开展如下核查程序：
郎克斯自身经营情况，从客户质量、专利技术、生产工艺、加工精度等角度分析
苏州郎克斯在精密金属结构件制造行业中的定位；
郎克斯经营情况，分析主要直接竞争对手情况，该领域竞争格局，标的公司竞争
地位、优势和劣势；
经营情形、行业门槛、直接客户及终端客户关于供应商的认证、准入和持续机制
及标准等。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
级体系。标的公司在消费电子精密金属结构件细分领域具备较强的技术实力与客
户壁垒，在行业无统一分级标准的背景下，综合认定其处于行业较高水平层次；
公司已成为比亚迪电子、立讯精密、蓝思科技等国内领先消费电子制造服务企业
的重要合作伙伴，终端直接服务苹果、三星、小米等全球知名消费电子品牌，并
与之建立长期稳定的战略合作关系，客户认可度高、合作粘性突出，在行业内形
成了较强的品牌影响力与良好市场口碑。标的公司具备研发与工艺技术、高端客
户资源、快速响应市场能力、质量管理优势，劣势为现有产能不足以及自动化水
平有待提升；
于技术、人才、客户、资金等多重壁垒叠加的细分领域，标的公司的核心技术和
竞争力体现为标的公司的核心技术已形成了较为系统的技术体系，工艺技术成熟
稳定，产品质量稳定，可快速响应客户需求，已与比亚迪电子、立讯精密、蓝思
科技等行业内知名 EMS 企业建立了稳定的合作关系，相关产品最终应用于苹果、
三星、小米等国际知名消费电子品牌。
标的公司委外加工主要涉及 CNC 加工、阳极氧化和注塑，其中，CNC 加工
为标的公司核心生产环节，阳极氧化、注塑为非关键、低附加值的工序，符合行
业惯例。标的公司采购产成品为 CNC 产能不足时订单补充以及代销部分供应商
产品。标的公司使用他人机器设备和整形治具情况系标的公司与客户协商一致取
得，属于行业内客户与供应商之间的常见合作模式。标的公司具备独立开展生产
经营活动的能力；
务商供应链体系，标的公司通过了主要直接客户的供应商资格核查，未发生因不
符合客户评估标准而被暂停或取消供应商资格的情形。为持续满足主要直接客户
的合格供应商资格，标的公司制定了具体可执行的方案。标的公司在主要客户的
供应链中处于重要地位。
问题 6、关于标的公司经营情况及业绩可持续性
根据重组报告书，（1）标的公司主要从事 3C 消费电子精密金属结构件的
研发、生产和销售；（2）标的拥有终端品牌苹果公司的供应商资格认证，为其
提供精密金属结构件的研发和生产。报告期内，标的公司来源于苹果产业链的收
入占比超 50%；（3）报告期内，标的公司资产负债率高于同行业可比公司。
请公司披露：（1）报告期内标的公司来自苹果产业链的收入金额及占比情
况；列示报告期内标的公司各类产品与苹果产业链厂商签订的订单金额、交付时
间及订单变动情况；（2）结合苹果公司及其电子制造服务商的供应商准入、认
证标准，分析标的公司进入并维持苹果产业链合格供应商资质所具备的核心资源，
以及该等资源的可持续性；标的公司后续能否通过供应商资格复审及相关依据，
未来是否存在被替换或订单下降的风险，并进一步分析来自苹果产业链收入的可
持续性；（3）结合行业环境、竞争格局、业务开展、客户变动及拓展、在手订
单等情况，分析标的公司未来业绩是否存在下滑风险；（4）结合未来资金需求、
经营活动现金流、银行剩余授信额度及综合融资能力，分析标的公司偿债能力，
以及本次交易完成后对上市公司偿债能力的影响。
请独立财务顾问核查以上事项并发表明确意见。
【回复】
一、公司披露
（一）报告期内标的公司来自苹果产业链的收入金额及占比情况；列示报告
期内标的公司各类产品与苹果产业链厂商签订的订单金额、交付时间及订单变
动情况
报告期内，标的公司来自苹果产业链的收入金额及占比情况如下：
单位：万元
客户名称 占营业收入 占营业收入
金额 金额
比例 比例
上海比亚迪电子有限公司 16,797.68 24.89% 20,564.38 50.86%
蓝思科技股份有限公司 5,730.24 8.49% 45.70 0.11%
立讯精密工业股份有限公司 18,035.34 26.72% 7,356.17 18.19%
深圳市睿泽鸿实业有限公司 251.25 0.37% - -
赫比（上海）金属工业有限公司 - - 40.15 0.10%
其他 3.87 0.01% - -
合计 40,818.38 60.48% 28,006.40 69.27%
报告期内，标的公司各类产品与苹果产业链厂商签订的订单金额、交付时间
情况如下：
单位：万元
产品类别
订单金额 交付时间 订单金额 交付时间
手机类 22,773.32 3-15 天 20,778.02 3-15 天
笔电类 17,901.83 3-15 天 7,228.38 3-15 天
穿戴类 139.90 3-15 天
其他 3.33 3-15 天
合计 40,818.38 28,006.40
注：交付时间为每批次产品接收客户发货计划至实际交付的时间。
报告期各期，标的公司向苹果产业链厂商销售的订单金额分别为 28,006.40
万元、40,818.38 万元，2025 年较 2024 年订单金额同比上升 45.75%。其中：
手机类产品的订单金额分别为 20,778.02 万元、22,773.32 万元，2025 年该
类产品订单金额同比增长 9.60%，保持持续增长。
笔电类产品的订单金额分别为 7,228.38 万元、17,901.83 万元，随着标的公
司笔电类产品品质逐步获得客户认可，2025 年该类产品订单金额同比增长
年，在标的公司手机类、笔电类产品获得苹果产业链厂商认可的情况下，标的公
司积极扩展产品类型，向苹果产业链厂商销售穿戴类产品及其他产品的订单金额
分别为 139.90 万元、3.33 万元。
况如下：
单位：万元
客户名称 占营业收入 占营业收入
金额 金额
的比例 的比例
立讯精密工业股份有限公司 5,476.10 15.52% 7,979.66 28.46%
上海比亚迪电子有限公司 6,353.25 18.01% 7,369.59 26.28%
蓝思科技股份有限公司 14,909.96 42.26% 729.08 2.60%
其他 8.28 0.02% - -
合计 26,747.59 75.82% 16,078.33 57.34%
注：上述数据未经审计。
年同期的比较情况如下：
单位：万元
产品类别 2026 年 1-6 月 2025 年 1-6 月
手机类 21,670.12 8,098.68
笔电类 5,069.46 7,849.59
穿戴类 8.01 130.07
总计 26,747.59 16,078.33
注：上述数据未经审计。
较 2025 年同期的 16,078.33 万元，同比增长 66.36%。其中，手机类产品订单
金额 21,670.12 万元，较 2025 年同期的 8,098.68 万元增长 167.58%；笔电类
产品、穿戴类产品的订单金额较 2025 年同期有所下降。上述收入结构变动的主
要原因系标的公司与蓝思科技深化合作关系，相应获取的手机类产品订单数量有
所增加，同时标的公司基于现有产能布局及资源配置考量，优先选择承接手机类
产品相关订单所致。
报告期内，受益于标的公司与客户的合作更加深入以及下游市场需求的持续
释放，标的公司与苹果产业链相关厂商所签订订单的金额整体呈增长态势。
（二）结合苹果公司及其电子制造服务商的供应商准入、认证标准，分析标
的公司进入并维持苹果产业链合格供应商资质所具备的核心资源，以及该等资
源的可持续性；标的公司后续能否通过供应商资格复审及相关依据，未来是否存
在被替换或订单下降的风险，并进一步分析来自苹果产业链收入的可持续性
公司进入并维持苹果产业链合格供应商资质所具备的核心资源，以及该等资源
的可持续性
苹果公司及其电子制造服务商的供应商准入、认证标准具体情况参见本回复
问题五之“一”之“（四）”之“1、标的公司直接及终端客户关于供应商的认
证、准入和持续评估机制及相关标准”和“2、标的公司在下游客户中的最新准
入和评估状态、有效期限及后续安排”。标的公司进入并维持苹果产业链合格供
应商资质所具备的核心资源及可持续性情况如下：
（1）精密制造工艺技术
标的公司为高新技术企业，深耕于精密金属加工领域，全面掌握不锈钢、铜
合金、铝合金、钛铝合金、钛合金等多种复合材料的精密加工工艺，具体包含超
高强板材深拉深、高强轻质合金板材冲击液压成形、冷热径向锻造、短流程模锻
及自由锻等先进锻压工艺。截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司已获授权发明专
利 16 项、实用新型专利共计 11 项。标的公司核心技术覆盖生产加工技术、自
动化生产技术、检测技术等关键环节，形成了较为系统的技术体系，能够将技术
经验深度融入产品设计开发与生产过程，高质高效满足客户多样化需求。标的公
司核心技术团队稳定，具备多年精密金属结构件自主设计开发与工艺改进经验，
工艺技术成熟稳定，能够将技术经验深度融入产品设计开发与生产全过程，高质
高效满足客户多样化需求。此外，标的公司可根据不同产品类别定制化设计生产
线，并对设备实施技术改造与工艺优化，持续提升生产效率与产品良品率。
标的公司的精密制造工艺技术资源的可持续性体现在以下方面：
①标的公司核心技术系经长期生产实践总结与持续迭代形成，非依赖单一生
产技术或工艺路线，而是在服务不同客户、生产不同产品的过程中不断积累数据
与经验；②标的公司已通过发明专利、实用新型专利等形式对核心技术建立了知
识产权保护体系；③标的公司核心团队长期稳定，具备丰富的自主设计开发与工
艺改进经验，能够随产品迭代持续优化工艺。同时，标的公司重视人才培养与梯
队建设，确保生产技术不依赖个别核心人员；④标的公司产品具有高度定制化属
性，不同订单对应不同的材料、结构及精度要求，生产技术人员可在各类产品开
发与生产过程中持续积累多维度工艺数据。标的公司的精密制造工艺技术资源不
存在因特定人员或技术路线变动而引致工艺技术资源中断的风险。
（2）质量管控能力
标的公司自成立以来，高度重视产品的质量控制，建立并持续完善覆盖来料
检测（IQC）、制程检验（IPQC）和出货检验（OQC）的全过程质量管理体系，
确保各项质量标准和内部管理程序得到有效执行。标的公司已全面通过
GB/T19001-2016/IS09001:2015 质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业
健康安全管理体系认证等。标的公司在每件产品生产过程中均设置镭雕工序，通
过激光打码技术在产品指定区域刻制具有唯一性的标识，实现从单品到批次、从
原材料入库到成品出库的完整追溯链。该生产工序满足了直接客户及终端品牌商
对供应商可追溯性管理的要求，也便于产品质量异常时的精准锁定与快速处置。
标的公司的质量管控能力的可持续性体现为标的公司建立的全过程质量管
理体系，并非依赖个人或管理层的主观经验判断，而是通过制度化流程确保各项
质量标准和内部管理程序得到有效执行。镭雕工序则为日常生产的必要流程，该
工序为标的公司建立了完整的产品可追溯体系，实现了单件产品的生产全过程可
追溯，极大提高了生产流程控制能力。
（3）快速交付能力
标的公司高度注重与下游客户的紧密沟通和高效服务，凭借与行业内主要下
游客户长期稳定的合作关系，可及时、精准把握行业发展方向与客户需求。依托
多年积累的加工工艺与技术经验，标的公司具备突出的快速响应能力，能够快速
制定产品加工工艺方案、核算工艺生产成本并完成样品试制，同时根据试样结果
持续优化生产工艺，确保在较短周期内以更优成本批量生产出满足客户要求的产
品，有效适配下游客户高速迭代的研发与量产需求。
快速交付能力的可持续性体现为标的公司长期致力于自动化生产和检验技
术的自主研发所形成的生产制造基础，使其能够有效应对产品复杂度提升及订单
波动带来的交期压力；同时，标的公司与行业主流客户保持长期稳定的合作关系，
并在持续的合作研发中不断深化对客户需求的理解，使快速交付优势在业务开展
中逐步巩固。在此基础上，标的公司已形成覆盖需求接收、方案制定、试样验证
到批量交付的完整快速响应机制，并将关键环节固化为标准化作业流程。此外，
通过内部培训和项目实践，标的公司培养了一支经验丰富且具备快速学习能力的
执行团队，标准化流程与核心人员的稳定性相结合，使得快速交付能力不会因人
员流动或业务规模扩大而削弱，反而随组织经验积累日趋成熟，从而持续适应下
游客户高频迭代的交付需求。
综上，标的公司具备精密制造工艺技术、质量管控能力、快速交付能力等进
入并维持苹果产业链合格供应商资质所具备的核心资源，且该等资源具备可持续
性。
换或订单下降的风险，并进一步分析来自苹果产业链收入的可持续性
（1）标的公司后续供应商资格复审及相关依据
标的公司后续能否通过供应商资格复审及相关依据具体情况参见本回复问
题五“一”之“（四）”之“1、标的公司直接及终端客户关于供应商的认证、
准入和持续评估机制及相关标准”和“2、标的公司在下游客户中的最新准入和
评估状态、有效期限及后续安排”。截至本回复出具日，标的公司的供应商资质
复审不存在障碍。
（2）标的公司被替换或订单下降风险较低
标的公司已与比亚迪电子、立讯精密、蓝思科技等行业内知名 EMS 企业建
立了稳定的合作关系，该类客户通常设有严格的供应商认证体系，更换供应商往
往涉及较高的转换成本和经营风险，因此双方合作关系一经确立，一般不会轻易
变更，客户合作稳定性较强。在标的公司产品品质、交付及价格持续满足客户要
求的前提下，客户主动替换供应商的意愿较低。同时，标的公司紧跟苹果、三星、
小米等高端客户的工艺迭代，与高端客户共同开发，并与其研发中心保持长期、
密切的联系，被替换或订单下降的风险较低。截至 2026 年 6 月 30 日，标的公
司在手订单规模为 1,928.76 万元，在手订单金额持续维持在较充足的水平。
（3）标的公司来自苹果产业链收入具备可持续性
苹果公司产品在全球消费电子市场中拥有庞大的用户基础，且其产品持续更
新迭代，具备稳定的终端需求支撑。尽管消费电子行业存在周期性波动，苹果在
高端市场的份额仍相对稳固。标的公司主要客户立讯精密、比亚迪电子、蓝思科
技等均为苹果公司核心电子制造服务商，在苹果供应链中占据重要地位。标的公
司与上述客户建立了长期稳定的合作关系，并紧跟苹果的工艺迭代路径，与客户
研发中心保持密切的技术交流与合作，共同推进新产品、新工艺的开发，有助于
标的公司获取后续订单，增强来自苹果产业链收入的可持续性。
（三）结合行业环境、竞争格局、业务开展、客户变动及拓展、在手订单等
情况，分析标的公司未来业绩是否存在下滑风险
苏州郎克斯专业从事 3C 消费电子精密金属结构件的研发、生产和销售。根
据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），标
的公司所处行业属于“C 制造业”门类下的“CF 金属、非金属”大类中的
“CF33 金属制品业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754
－2017），标的公司所处行业为“C33 金属制品业”大类下的“C3311 金属结
构制造”行业。近年来，国家相关部门出台了一系列政策支持消费电子精密金属
结构件制造行业及下游消费电子行业发展。如：《电子信息制造业 2025－2026
年稳增长行动方案》推动手机、个人计算机、家庭网关设备、视听设备、服务器
等整机和零部件迭代升级；《关于提质增效实施 2026 年消费品以旧换新政策的
通知》支持消费品以旧换新政策实施，对手机、平板、智能手表/手环、智能眼
镜等产品进行补贴。政策的支持鼓励为消费电子精密金属结构件制造行业带来了
良好的行业环境为标的公司未来业绩提供充足的市场空间。
标的公司所属行业的竞争格局参见本回复问题五之“一”之“（二）”之“2、
该领域竞争格局及标的公司竞争地位”。消费电子行业产品更新迭代速度快，市
场竞争充分，标的公司属于行业中区域性中小型制造商，为比亚迪电子、立讯精
密、蓝思科技等知名电子制造服务商提供智能手机中框、智能手机背板等产品，
具备一定的市场竞争力。若标的公司无法满足技术要求，未能及时跟进其技术迭
代路径或开发了其他同类供应商进而减少了对标的公司产品的采购量，则标的公
司经营业绩将受到较大影响。
从业务开展情况看，标的公司与立讯精密、比亚迪电子、蓝思科技等核心客
户建立了稳定的合作关系。上述客户为维持供应链的稳定性和可靠性，通常不会
频繁更换供应商；标的公司经过多年合作积累，在技术工艺方面持续迭代升级，
能够快速响应下游客户产品更新换代需求，由此形成了较强的客户黏性。稳定的
客户关系与持续的技术跟进能力，可为标的公司提供较为确定的订单来源，为未
来业绩提供基础支撑。
报告期内，标的公司主营业务收入下主要客户的销售情况如下：
单位：万元、%
主要客户
金额 占比 金额 占比
立讯精密工业股份有限公司 32,913.52 52.35 12,629.17 32.10
上海比亚迪电子有限公司 16,797.68 26.73 20,564.38 52.27
蓝思科技股份有限公司 9,552.62 15.19 55.80 0.14
钇禄智能科技（扬州）有限公司 1,227.61 1.95 10.32 0.03
银邦金属复合材料股份有限公司 1,142.65 1.82 2,881.68 7.32
怡力精密制造有限公司 501.88 0.80 2,851.16 7.25
其他 730.94 1.16 350.14 0.89
合计 62,866.90 100.00 39,342.65 100.00
报告期内，标的公司客户集中度较高，主要客户群体保持稳定。2025 年度，
标的公司与立讯精密合作关系深化，对其销售金额及销售占比均有较大幅度增长；
同时，标的公司锻压工艺水平获得下游客户进一步认可，与蓝思科技的合作持续
深入，销售规模同步扩大。2025 年度，标的公司对怡力精密的交易金额有所下
降，主要原因为标的公司向怡力精密销售的产品以穿戴类产品为主，该类产品毛
利率相对较低；结合自身产能状况及生产经营规划，标的公司主动缩减了该类产
品的订单规模。标的公司与怡力精密保持良好的业务合作关系，双方后续业务合
作具备可持续开展的基础。整体来看，报告期内标的公司客户结构较为稳定，未
发生重大变动。截至本回复出具日，标的公司与立讯精密、比亚迪电子、蓝思科
技等主要客户合作关系稳定。
截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司在手订单合计 1,928.76 万元。消费电子
产品的更新迭代速度较快，客户根据终端市场需求采用即时滚动方式下单，整体
订单周期相对较短，标的公司的在手订单主要为客户的短期需求订单。报告期，
标的公司主要客户订单从下单到交付的周期一般为 3-15 天。
综上，在政策的支持鼓励下消费电子精密金属结构件制造行业环境良好，标
的公司与立讯精密、比亚迪电子、蓝思科技等核心客户建立了长期稳定的合作关
系，具备一定的市场竞争力，在手订单充足。因此，标的公司业绩持续下滑的风
险较小。
（四）结合未来资金需求、经营活动现金流、银行剩余授信额度及综合融资
能力，分析标的公司偿债能力，以及本次交易完成后对上市公司偿债能力的影响
资能力等，分析标的公司的偿债能力
（1）未来资金需求
营运资金需求系标的公司为保持持续经营能力所需的新增资金。2024 年
-2025 年标的公司年均营运资金为 16,036.87 万元。根据本次收益法评估预测，
标的公司未来两年（2026-2027 年）的年均营运资金为 17,204.69 万元，不存在
新增较大金额的营运资金需求。同时，标的公司现有固定资产能够覆盖预测期的
生产需求，不需要大额资金投入。截至本回复出具日，标的公司无重大资本性支
出计划，不存在大额资本性支出的资金需求。
（2）经营性现金流量
报告期内，苏州郎克斯经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 81,945.17 29,788.48
收到其他与经营活动有关的现金 2,026.70 6,199.78
经营活动现金流入小计 83,971.87 35,988.27
购买商品、接受劳务支付的现金 62,813.56 17,539.12
支付给职工以及为职工支付的现金 9,543.68 6,942.74
支付的各项税费 3,941.26 4,063.00
支付其他与经营活动有关的现金 2,795.49 9,485.88
经营活动现金流出小计 79,093.99 38,030.74
经营活动产生的现金流量净额 4,877.88 -2,042.47
报告期内，苏州郎克斯经营活动产生的现金流量净额分别为-2,042.47 万元
及 4,877.88 万元。
主要原因系 2025 年苏州郎克斯订单量增加，销售收入随之增加，且回款增加所
致。
主要原因系：（1）苏州郎克斯为扩大生产，增加了生产所需刀具、模具及治具
等采购；（2）2025 年自购料模式销售订单增加，生产所需原材料采购金额增加。
对稳定的净现金流入。
（3）银行剩余授信额度及综合融资能力
标的公司资信情况良好，已经与中国银行、华夏银行、南京银行等多家银行
金融机构建立了长期、稳定的合作关系。截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司尚
未使用的银行授信额度为 5077.77 万元。未来如有进一步资金需求，标的公司能
够从银行新增一定规模的授信额度。
（4）标的公司偿债能力
①报告期内，苏州郎克斯偿债能力具体情况如下表：
项 目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 72.05 76.46
流动比率（倍） 1.03 0.84
速动比率（倍） 0.91 0.74
息税折旧摊销前利润（万元） 12,132.97 7,471.74
利息保障倍数（倍） 7.58 15.18
注：1、流动比率=流动资产÷流动负债；
产摊销+长期待摊费用摊销；
报告期各期末，苏州郎克斯资产负债率分别为 76.46%和 72.05%，较为稳
定。报告期各期末，苏州郎克斯流动比率分别为 0.84 和 1.03，速动比率分别为
报 告 期 内 ， 苏 州 郎 克 斯 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 分 别 为 7,471.74 万 元 和
有所下降，主要系上市公司及周泽臣向苏州郎克斯提供关联方借款及苏州郎克斯
取得银行短期借款用于苏州郎克斯日常生产经营，相应利息费用增加所致。苏州
郎克斯资信良好，未发生贷款逾期情形，苏州郎克斯负债水平符合现阶段生产经
营特点，经营业绩稳步提升，偿债能力良好。
②截至 2025 年末，标的公司流动负债金额为 48,420.34 万元，占负债总额
的比重为 91.36%，因此标的公司偿债需求主要来自流动负债。
截至 2025 年末，标的公司流动负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
短期借款 7,763.90 16.03%
应付票据 1,006.97 2.08%
应付账款 19,000.16 39.24%
合同负债 1.88 0.00%
项目 金额 占比
应付职工薪酬 936.60 1.93%
应交税费 926.21 1.91%
其他应付款 18,066.03 37.31%
一年内到期的非流动负债 701.62 1.45%
其他流动负债 16.97 0.04%
流动负债合计 48,420.34 100.00%
截至 2025 年末，标的公司需付现的流动负债主要包括短期借款、应付票据、
应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债等，合计金额
为 48,420.34 万元。
截至 2025 年末，标的公司货币资金、交易性金融资产、应收款项等变现能
力相对较强的流动资产情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 1,466.55
交易性金融资产 -
应收票据 17.58
应收账款 36,190.95
应收款项融资 210.84
其他应收款 5,496.9
存货 5,670.81
合计 49,053.63
流动负债 48,420.34
由上表可知，2025 年末标的公司变现能力相对较强的流动资产为 49,053.63
万元，相关资产规模能够覆盖需付现的流动负债。
综上所述，标的公司的现金流和资产规模能够满足日常经营和偿债需求，偿
债能力较好。
本次交易前后上市公司主要偿债指标对比情况如下：
项 目
/2025 年度 /2024 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 57.28% 57.34% 53.47% 53.53%
流动比率（倍） 1.44 1.44 1.43 1.43
速动比率（倍） 0.97 0.97 0.91 0.91
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率（合并口径）=（总负债÷总资产）×100%
假设本次交易已于 2024 年 1 月 1 日完成，上市公司于 2025 年 12 月 31 日
的资产负债率为 57.34%，流动比率和速动比率分别为 1.44 和 0.97，均处于合
理水平，与本次交易前不存在重大变化，不存在因本次交易大量增加负债，影响
上市公司偿债能力的情况。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问开展如下核查程序：
额及占比情况、订单情况；
入、认证标准，标的公司进入并维持苹果产业链合格供应商资质所具备的核心资
源及可持续性，分析标的公司能否通过供应商资格复审；
收入成本明细表，了解标的公司在手订单情况；
偿债能力指标，了解标的公司偿债能力；
动情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司各类产品与苹果产业链厂商签订的订单金额、交付时间及订单变动情况具有
合理性；
密制造工艺技术、质量管理、快速交付能力，具备可持续性。标的公司的供应商
资质复审不存在障碍，被替换或订单下降的风险较低，来自苹果产业链的收入具
有可持续性；
公司与立讯精密、比亚迪电子、蓝思科技等核心客户建立了长期稳定的合作关系，
具备一定的市场竞争力，在手订单充足。标的公司业绩持续下滑的风险较小；
力良好，标的公司与多家金融机构建立了稳定良好的合作关系，具备融资能力，
流动性风险较低，本次交易完成后对上市公司偿债能力不会产生重大不利影响。
问题 7、关于客户
根据重组报告书，（1）报告期内，标的公司对前五大客户的销售收入分别
为 39,777.98 万元、64,083.25 万元，占当期营业收入的比例分别为 98.38%、
（2）
报告期内，立讯精密、钇禄智能等公司既为标的公司客户，也为其供应商。
请公司披露：（1）标的公司主要直接客户对应的终端客户及销售情况；标
的公司客户集中的原因，相关客户在行业中的地位与经营状况，是否存在重大不
确定性风险；（2）标的公司与前五大客户的合作历史、稳定性及可持续性，是
否存在客户流失风险；（3）标的公司与主要客户是否存在关联关系，相关交易
的定价原则及公允性；（4）标的公司主要产品应用领域和下游需求情况，技术
路线是否属于行业主流，能否适应行业技术迭代情况，是否具备开拓其他客户的
技术能力以及市场拓展的进展情况，包括与客户的接触洽谈、产品试用与认证、
订单情况等；（5）标的公司及其下游客户所在行业的产业政策及其影响下的市
场需求是否具有阶段性特征，相关政策变化是否会对标的公司的客户稳定性、业
务持续性产生重大不利影响；（6）报告期内同为标的公司客户及供应商的具体
情况，相关公司的基本情况及下游终端客户情况；与标的公司的交易背景及商业
合理性，交易模式是否符合行业惯例；向标的公司采购及销售产品与上述公司主
营业务及经营规模的匹配情况，并分析相关采购及销售交易的真实性。
请独立财务顾问和会计师核查以上事项并发表明确意见。
【回复】
一、公司披露
（一）标的公司主要直接客户对应的终端客户及销售情况；标的公司客户集
中的原因，相关客户在行业中的地位与经营状况，是否存在重大不确定性风险
单位：万元
期间 客户 收入金额 占比 主要销售内容 对应终端客户
手机类产品、笔电类产
立讯精密工业股份有限 上市公司已申
公司 请豁免披露
产品
上海比亚迪电子有限公 上市公司已申
年度 上市公司已申
蓝思科技股份有限公司 9,573.68 14.18% 手机类产品、其他产品
请豁免披露
银邦金属复合材料股份 上市公司已申
有限公司 请豁免披露
合计 61,366.28 90.93% - -
上海比亚迪电子有限公 上市公司已申
司 请豁免披露
手机类产品、笔电类产
立讯精密工业股份有限 上市公司已申
公司 请豁免披露
年度 上市公司已申
怡力精密制造有限公司 3,138.02 7.76% 穿戴类产品、其他产品
请豁免披露
银邦金属复合材料股份 上市公司已申
有限公司 请豁免披露
合计 39,575.35 97.88% - -
注：怡力精密制造有限公司系歌尔股份子公司。
标的公司主要客户为立讯精密、比亚迪、蓝思科技等提供电子制造服务的头
部企业。报告期内，标的公司主要客户较为集中，向主要客户的销售收入占当期
营业收入的比例较高，分别为 97.88%、90.93%，主要系消费电子行业集中度较
高，标的公司客户多为提供电子制造服务的头部企业，订单需求量较大，标的公
司现阶段现有产能优先保障核心客户订单交付需求，因此标的公司客户集中度较
高具有合理性。
报告期内，标的公司主要客户行业地位与经营情况如下：
单位：万元
经营活动现
年度 相关客户 营业收入 净利润 资产负债率
金流净额
立讯精密（002475.SZ） 33,234,444.30 1,817,023.70 1,732,533.00 66.07%
度/2025
蓝思科技（300433.SZ） 7,440,973.20 404,076.40 1,146,499.90 34.68%
年 12 月
歌尔股份（002241.SZ） 9,627,780.23 383,280.82 684,887.72 58.85%
立讯精密（002475.SZ） 26,879,473.80 1,457,904.40 2,711,691.00 62.16%
度/2024 蓝思科技（300433.SZ） 6,989,677.60 367,685.50 1,088,884.10 39.71%
年 12 月
歌尔股份（002241.SZ） 10,067,511.62 258,628.91 620,045.22
注 1：数据来源为 Wind；
注 2：怡力精密系歌尔股份子公司。
（1）立讯精密：
立讯精密在精密智造解决方案领域稳居全球第四、中国大陆榜首。连续三年
（2023 年至 2025 年）跻身《财富》世界 500 强榜单。连续三年荣登“《财富》
世界 500 强”榜单，位列“2025 年中国电子元件行业骨干企业”第 1 名。重要
子公司荣获“中国民营企业 500 强”及“中国制造业民营企业 500 强”称号。
作为全球领先的精密智造解决方案提供商，与超百家《财富》世界 500 强企业
建立深度互信合作。在消费电子、汽车电子、通信与数据中心等核心业务线均确
立了全球领先优势。
（2）比亚迪电子：
比亚迪电子是全球领先的高科技创新产品提供商，依托电子信息技术、人工
智能技术、5G 和物联网技术、热管理技术、新材料技术、精密模具技术和数字
化制造等核心优势，为全球客户提供一站式产品解决方案。比亚迪电子业务涵盖
智能手机、电脑、新能源汽车、AI 算力基础设施、智能家居、游戏硬件、无人
机、3D 打印机、物联网、机器人、通信设备等多元化市场领域。
比亚迪电子持续深耕全球高端智能手机精密零部件及整机制造，维持全球核
心供应商地位；零部件板块保持海内外旗舰手机供应链领先地位，同时拓展可穿
戴、智能家居领域合作。受益于海外大客户组装份额提升，组装业务规模稳步扩
张，深度嵌入全球客户创新链，不仅体现制造实力，更是深度融入客户研发体系
的核心标志。
（3）蓝思科技：
蓝思科技是业内领先的 AI 硬件全产业链一站式精密制造解决方案提供商，
以科技创新为核心、智能智造为驱动，业务覆盖 AI 智能终端（包含智能手机、
AI 眼镜、智能汽车、具身智能等）、AI 服务器、商业航天等产品的结构件、功
能模组、整机组装等。
在智能手机与 AI 眼镜行业，蓝思科技是全球中高端智能手机盖板和金属结
构件行业龙头，在国内外高端手机品牌客户长期维持领先市场份额。在玻璃、金
属等各类材料上积累了超过 30 年研发经验，拥有全球领先的精密制造能力。
（4）银邦股份：
银邦股份为我国铝压延加工行业的领先企业之一，拥有强大的研发能力、先
进的制造设备、精密的检测仪器、先进的工艺流程和严格的质量管控体系，优质
的产品获得了国内外客户的高度认可，其中“铝基层状复合材料”被江苏省工信
厅认定为省级专精特新产品，银邦品牌被江苏省商务厅认定为“江苏省重点培育
和发展的国际知名品牌”。
（5）怡力精密
怡力精密系歌尔股份全资子公司。歌尔股份 2025 年度中国电子元器件骨干
企业百强榜单第 6 位、2025 年度中国电子信息竞争力百强企业第 16 位、2025
年中国民营企业 500 强第 102 位、2025 年中国制造业民营企业 500 强第 71 位
及 2025 年中国品牌 500 强第 135 位。歌尔股份入选 2025 年《财富》中国科技
计奖等多项荣誉。
歌尔股份在微型扬声器、MEMS 声学传感器、AI 智能眼镜、MR 混合现实、
智能可穿戴、智能无线耳机、智能游戏主机及配件等领域内占据领先的市场地位。
歌尔股份具有广受认可的精密制造能力和良好的行业口碑，依托在精密制造领域
内的核心能力和长期经验积累，构建了行业领先的精密制造能力。歌尔股份主要
开发、制造和销售光电子器件、电子元件、印制电路板，产品广泛应用于智能可
穿戴设备、虚拟现实（VR）设备、智能手机及智能音响等领域，是消费电子产
业链中的重要供应商。
综上，报告期内核心客户均为细分行业头部企业，经营稳定，不存在重大不
确定性风险。
（二）标的公司与前五大客户的合作历史、稳定性及可持续性，是否存在客
户流失风险
报告期内，标的公司前五大客户合作历史如下表所示：
序号 公司名称 合作历史
请豁免披露。
请豁免披露。
请豁免披露。
关联方，具备金属结构件加工能力。标的公司
将自身产能不足的订单委托钇禄智能进行加
工。
请豁免披露。
请豁免披露。
请豁免披露。
报告期内，标的公司前五大客户情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 收入 占营业收入比例（%）
合计 64,083.25 94.97
合计 39,777.98 98.38
报 告期 内 ， 标的 公 司 向前 五 大 客户 销 售金 额 分 别为 39,777.98 万 元 及
标的公司所服务的消费电子领域，特别是苹果、三星、小米等主流品牌，通
常设有严格的供应商认证体系，需对供应商的研发创新能力、规模化生产交付能
力、工艺技术及质量控制能力等进行长期考察与验证。同时，客户更换供应商往
往涉及较高的转换成本和经营风险，因此双方合作关系一经确立，一般不会轻易
变更，客户合作稳定性较强。为保持自身声誉、市场地位及生产经营的稳定性，
不会轻易更换已通过认证的供应商。同时，标的公司与主要客户的研发团队保持
长期、密切的联系，深度参与新产品前期研发过程，被替代风险相对较小。
综上分析，报告期内，标的公司与主要客户合作稳定，具备可持续性，客户
流失风险较低。
（三）标的公司与主要客户是否存在关联关系，相关交易的定价原则及公允
性
报告期内，标的公司与钇禄智能存在关联关系，具体情况参见本回复问题十
一之“一”之“（一）钇禄智能、鼎之鑫的基本情况，与标的公司的关联关系和
交易背景”。
除钇禄智能外，标的公司与其他主要客户不存在关联关系。
标的公司与钇禄智能的定价原则及公允性参见“本回复问题十一”之“一”
之“（二）报告期内标的公司与钇禄智能、鼎之鑫同时存在关联销售和关联采购
交易的原因及商业合理性，相关交易的定价原则及公允性”。
除钇禄智能外，标的公司与其他主要客户定价主要依据客户订单价格，标的
公司与客户协商后统一定价，价格公允。
（四）标的公司主要产品应用领域和下游需求情况，技术路线是否属于行业
主流，能否适应行业技术迭代情况，是否具备开拓其他客户的技术能力以及市场
拓展的进展情况，包括与客户的接触洽谈、产品试用与认证、订单情况等
标的公司长期从事精密金属结构件制造业务，主营业务为 3C 消费电子精密
金属结构件的研发、生产和销售。标的公司主要产品应用于消费电子领域，具体
涵盖智能手机中框、智能手机背板、平板电脑外壳、笔记本电脑外壳、智能手表
表壳等。
消费电子行业是全球科技领域的重要组成部分，产品涵盖智能手机、笔记本
电脑、平板电脑、智能可穿戴设备等。在芯片、显示、通信、传感等技术持续进
步以及市场竞争日趋激烈的共同推动下，行业产品更新迭代速度显著加快，产品
更新周期持续缩短，市场规模稳步增长。根据 Statista 机构公布的数据，2025
年全球消费电子市场规模首次突破 1 万亿美元，消费电子市场重回增势，预计到
长率为 2.81%。
数据来源：Statista
消费电子精密金属结构件制造行业是消费电子产业链的关键环节，近年来在
技术创新与市场需求的双重驱动下展现出持续增长势头。从技术创新看，钛合金、
高性能铝合金、钛铝合金等轻质高强度材料的应用渗透率逐步提升，精密锻压、
多轴 CNC 加工、冲压、MIM、表面处理等工艺技术持续成熟，共同推动了消费
电子精密结构件需求的增长。从终端需求看，智能手机、可穿戴设备、笔记本电
脑、平板电脑等产品快速迭代升级，对高精度、轻量化、高强度结构件的需求持
续攀升，推动行业向精密化、功能化方向演进，为消费电子精密金属结构件制造
行业创造市场空间。
（1）标的公司技术路线属于行业主流
标的公司深耕于精密金属加工领域，全面掌握不锈钢、铜合金、铝合金、钛
铝合金、钛合金等多种复合材料的精密加工工艺，掌握四轴/五轴 CNC 加工工艺，
超高强板材深拉深、高强轻质合金板材冲击液压成形、冷热径向锻造、短流程模
锻及自由锻等先进锻压工艺。同行业可比公司的技术路线情况如下：
可比公司 技术路线
掌握了精密模具、冲压、锻压、切削、压铸、CNC、真空镀膜、阳极氧化、
科森科技 金属粉末注射成型、激光切割和焊接、精密注塑等一整套完备的精密金属、
塑胶制造服务和配套技术方法
可比公司 技术路线
镁合金的半固态压铸技术、CNC、后处理等技术；掌握了玻璃盖板的成型
胜利精密 （2D、3D）、丝印（2D 玻璃、3D 玻璃、复合板）、贴合技术（2D、3D）
、
表面处理技术（AG、AF、AR）等一系列核心技术
熟练掌握精细线成型、高精密车铣复合成型、高速连续冲压成型、金属嵌
福立旺 件注塑成型、金属粉末注射成型、管件 3D 折弯成型、微米级金属湿拉等
多种精密金属零件成型工艺以及精密金属部件组装工艺
春秋电子 制作工艺包括成型、喷漆、冲压、CNC、阳极、全铣、模内转印等
具有 MIM、四轴/五轴 CNC 加工、激光加工、线切割、车铣复合、压铸、
冲压、精密注塑、3D 打印、半固态压铸、液态金属等多样化精密零部件
统联精密
制造能力，覆盖不锈钢、钛合金、镁合金、铝合金、钛铝合金、塑胶等材
料的应用
以 MIM 零部件及组件产品制造为核心，配置了 MIM、CNC、3D 打印等成
精研科技
型技术，以及热处理工艺与抛光、PVD 等表面处理技术
具有锻压、CNC 等精密金属加工工艺，掌握四轴/五轴 CNC 加工工艺，超
高强板材深拉深、高强轻质合金板材冲击液压成形、冷热径向锻造、短流
标的公司
程模锻及自由锻等先进锻压工艺，覆盖不锈钢、铜合金、铝合金、钛铝合
金、钛合金等多种复合材料
锻压、CNC 等工艺系消费电子精密金属结构件制造领域主流工艺，行业内
多家可比公司已掌握并规模化应用于消费电子精密金属结构件生产。标的公司已
进入比亚迪电子、立讯精密、蓝思科技等知名 EMS 厂商的合格供应商体系，产
品终端应用于苹果、三星等国际龙头消费电子品牌。龙头品牌厂商对生产技术路
线的选择在一定程度上代表了行业主流方向。
（2）标的公司能适应行业技术迭代情况
消费电子精密金属结构件制造行业的技术迭代方向受终端产品更新迭代趋
势的影响。现阶段，精密锻压、多轴数控 CNC 加工、冲压、MIM 加工、表面处
理等相关工艺技术已实现技术成熟，并完成规模化产业化落地应用。在下游消费
电子产品迭代周期持续缩短，终端产品对结构件轻薄化、耐久性能指标要求逐步
提升的背景下，消费电子精密金属结构件制造工艺技术将向高精度、轻量化、高
强度维度发展，具体情况如下：
迭代方向 技术迭代的具体情况 标的公司情况
标的公司致力于提高产品
加工精度，减少后加工余
终端产品轻薄化对结构件的尺寸精度与品质一
量，为客户节省后加工成
精密加工要 致性提出更高要求，为适应上述变化，行业内
本，提高公司核心竞争力。
求持续提升 普遍通过优化关键工艺参数、加强过程控制及
如：手机边框 CNC 加工余
增强检测能力等方式提升产品精度
量从 1.5~3.0mm 提升至
迭代方向 技术迭代的具体情况 标的公司情况
标的公司已掌握铝合金、钛
终端便携性需求要求结构件持续减重，行业主 合金、钛铝合金等多种复合
精密金属结 要通过两条路径实现：一是采用钛合金、钛铝 材料的精密加工工艺以及
构件重量持 合金等轻质高强材料替代传统材料；二是推广 钛铝复合材手机边框一体
续减轻 一体化成型工艺，减少拼接件与装配环节，实 化成型工艺，公司已批量生
现整体减重 产的多款产品使用手机边
框一体化成型工艺
标的公司已掌握铝合金、钛
为满足整机抗跌落、抗弯折等力学性能要求，
合金、钛铝合金等多种复合
精密金属结 智能手机边框、背板及笔记本电脑外壳等产品
材料的精密加工工艺，公司
构件强度指 的强度标准持续提高，行业内普遍通过采用 7
生产的产品中有多款使用 7
标不断提升 系高强度铝合金、钛合金、钛铝合金等轻质高
系高强度铝合金、钛铝合
强材料的方式，提升产品力学特性
金、钛合金等轻质高强材料
消费电子精密金属结构件行业工艺技术已趋成熟，技术路线稳定。标的公司
自身工艺成熟可靠，技术团队经验丰富，能够依托生产过程中的持续积累与改进，
快速调整工艺方案以适配新材料及新产品形态。同时，标的公司与苹果、三星等
头部品牌的电子制造服务商比亚迪电子、立讯精密、蓝思科技保持长期、稳定的
合作关系，深度参与客户新品的前期开发阶段，与客户研发中心紧密对接，从而
提前预判技术迭代方向及工艺需求变化。因此，标的公司能适应行业技术迭代。
接触洽谈、产品试用与认证、订单情况等
凭借工艺技术成熟稳定、能快速响应客户需求、产品质量可靠稳定等优势，
标的公司已与国内知名 EMS 企业建立稳定合作关系，成功进入苹果、三星等全
球知名消费电子品牌供应链体系，并实质性参与配套研发。标的公司经过长期的
技术与经验积累，具备较强的技术能力，在行业内拥有了良好的口碑和一定的知
名度，公司具备开拓其它客户的技术能力。在巩固原有老客户合作关系的基础上，
公司亦通过主动拜访、客户引荐、新客户主动寻求合作等方式积极拓展新客户。
通过维护现有客户以及不断拓展新客户，标的公司报告期内销售规模逐年增
长。截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司在手订单规模为 1,928.76 万元，在手订
单金额持续维持在较充足的水平。
（五）标的公司及其下游客户所在行业的产业政策及其影响下的市场需求是
否具有阶段性特征，相关政策变化是否会对标的公司的客户稳定性、业务持续性
产生重大不利影响
近年来，国家相继出台《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五
年规划和二〇三五年远景目标的建议》《推动大规模设备更新和消费品以旧换新
行动方案》《关于促进电子产品消费的若干措施》《机械行业稳增长工作方案》
《有色金属行业稳增长工作方案》《工业和信息化部等三部委关于推动铸造和锻
压行业高质量发展的指导意见》《电子信息制造业 2025－2026 年稳增长行动方
案》《贯彻实施〈国家标准化发展纲要〉行动计划》等一系列政策文件，提出发
展高可靠、高强度、高品质基础零部件，促进铸造、锻造等基础制造工艺绿色化、
高效化、精细化、智能化发展，提升先进产能供给水平；加快电子产品技术创新，
顺应新一轮科技革命和产业变革趋势，推动供给端技术创新和产业升级，推动手
机、个人计算机、家庭网关设备、视听设备、服务器等整机和零部件迭代升级。
上述政策包含国家中长期政策、扩大内需和深化供给侧结构性改革、产业升级等
多层次政策不属于阶段性政策，为行业发展提供了稳定良好的发展基础。
消费电子领域的市场需求除受消费刺激政策驱动外，亦受益于消费电子产品
自身更新迭代速度快、换新周期约为 2-3 年的内生特点，市场需求具有可持续性。
同时，AI 手机、折叠屏等新技术、新产品的持续涌现，也为下游消费电子市场
注入新的增长动力，进一步支撑市场需求的持续性，故下游市场需求具有持续性。
标的公司的主要客户为国内知名的电子制造服务商，此类客户资本实力雄厚、
抗风险能力强，产业政策的常规波动不会对其经营稳定性产生重大不利影响。标
的公司与主要客户的合作关系系基于自身工艺技术水平、产品品质保障及交付稳
定性等综合优势所建立的商业合作，在客户供应链体系中占据重要地位，合作基
础稳固、客户黏性较强，受政策变化的影响有限。
综上，标的公司及其下游客户所在行业的产业政策及其影响下的市场需求不
具有阶段性特征，相关政策变化不会对标的公司的客户稳定性、业务持续性产生
重大不利影响。
（六）报告期内同为标的公司客户及供应商的具体情况，相关公司的基本情
况及下游终端客户情况；与标的公司的交易背景及商业合理性，交易模式是否符
合行业惯例；向标的公司采购及销售产品与上述公司主营业务及经营规模的匹
配情况，并分析相关采购及销售交易的真实性
及下游终端客户情况
（1）报告期内同为标的公司客户及供应商的具体情况
报告期内同为标的公司客户及供应商的具体情况如下：
单位：万元
交易
公司名称 主要交易产品 2025 年 2024 年
类型
笔电类产品、穿戴类产品、手机类
立讯精密工业股份 销售 33,834.56 12,866.49
产品、原材料
有限公司
铝屑、刀具、工具、治具 采购 13,704.95 8,101.35
蓝思科技股份有限 手机类产品、原材料 销售 9,573.68 55.80
公司 刀具 采购 49.09 -
手机类产品、铝屑、原材料 销售 2,716.98 20.00
钇禄智能科技（扬
州）有限公司 委外加工、产成品、刀具、工具、
采购 9,434.31 150.27
治具
辰胜集成科技股份 手机类产品、原材料 销售 790.93
有限公司 刀具、工具、治具 采购 5.57 2.05
怡力精密制造有限 手机类产品、穿戴类产品、原材料 销售 476.35 3,138.03
公司 委外加工、治具 采购 -69.12 317.61
江苏芸霏科技有限 原材料 销售 234.29 9.62
公司 委外加工、刀具、 采购 -19.97 1,238.30
江苏海硕精密制造 手机类产品、原材料 销售 131.77 -
有限公司 委外加工 采购 198.55 33.71
宝应海晟精密科技 原材料 销售 86.36 -
有限公司 刀具、工具、治具、耗材 采购 1,277.20 217.57
常州市恒晁工具制 原材料 销售 18.47 -
造有限公司 刀具 采购 4.24 2.02
常州市兴强工具有 原材料 销售 0.89 -
限公司 刀具 采购 48.29 218.16
昆山博易特五金科 原材料 销售 0.32 -
交易
公司名称 主要交易产品 2025 年 2024 年
类型
技有限公司 刀具 采购 8.53 30.92
山东创新精密科技 原材料 销售 -1.37 -
有限公司 原材料 采购 104.85 134.97
赫比（上海）金属 手机类产品、原材料 销售 2.00 53.27
工业有限公司 半成品 采购 -6.78 184.12
昆山欣和亚金属材 铝屑 销售 - 41.22
料有限公司 原材料 采购 - 0.47
东莞市诚钦科技有 手机类产品 销售 - 27.19
限公司 成品 采购 - 0.40
其他 销售 - 21.43
盐城鼎之鑫精密工
业有限公司 委外加工、原材料、成品、工具、
采购 219.24 1,216.43
治具、模具
西安珠圆智能科技 原材料 销售 - 15.23
有限公司 委外加工 采购 -5.51 273.58
本炜技术（盐城） 原材料 销售 - 9.53
有限公司 委外加工 采购 -39.14 251.94
广西惠科精密智能 原材料 销售 - 6.73
科技有限公司 委外加工 采购 - 163.32
注：①上述金额为负数主要系退货或冲回采购暂估所致；
②上述采购金额为主营业务相关采购，不含长期资产采购等非主营业务相关采购。
（2）相关公司的基本情况及下游终端客户情况
标的公司向同为标的公司客户及供应商销售的产品及终端客户如下：
单位：万元
客户名称 产品名称 终端客户
售金额 售金额
上市公司已申请
产品-LKB 笔电系列 18,980.05 9,782.44
豁免披露
立讯精密工业股份有 上市公司已申请
产品-LKA 手机系列 13,675.88 2,785.01
限公司 豁免披露
上市公司已申请
产品-LKC 穿戴系列 257.59 61.24
豁免披露
蓝思科技股份有限公 上市公司已申请
产品-LKA 手机系列 9,552.62 45.70
司 豁免披露
钇禄智能科技（扬州） 上市公司已申请
产品-LKA 手机系列 1,073.70 -
有限公司 豁免披露
怡力精密制造有限公 上市公司已申请
产品-LKC 穿戴系列 501.88 2,851.16
司 豁免披露
客户名称 产品名称 终端客户
售金额 售金额
辰胜集成科技股份有 上市公司已申请
产品-LKA 手机系列 433.51 -
限公司 豁免披露
赫比（上海）金属工 上市公司已申请
产品-LKA 手机系列 - 40.15
业有限公司 豁免披露
注：以上仅列示可获取终端客户的收入
报告期内存在同为标的公司客户及供应商情况，主要原因系：（1）标的公
司承接客户订单后，需配套使用定制化刀具、工具等辅料，为尽快实现量产，标
的公司在生产设备架机阶段通常在向客户采购相应刀具、工具等；（2）标的公
司部分产品订单原材料由客户提供，该部分产品在生产过程中产生的铝屑所有权
归属于客户，由标的公司代为销售；（3）标的公司与钇禄智能之间的交易背景
及商业合理性参见本回复“问题十一”之“一”之“（一）”之“2、报告期内
标的公司与钇禄智能、鼎之鑫同时存在关联销售和关联采购交易的原因及商业合
理性，相关交易的定价原则及公允性”。
标的公司在生产设备架机阶段向客户采购相应刀具、工具，系因为刀具、工
具需与客户终端产品生产要求相匹配。该类刀具、工具从图纸确认、试样加工、
性能检测到最终交付，整体采购周期较长；而项目架机阶段工期紧张，若标的公
司向第三方厂商独立采购定制，将拉长产线调试周期，进而存在致使客户项目投
产计划延误的风险。通过采用客户提供的经验证的刀具、工具，标的公司可快速
完成设备架机调试及工艺参数匹配工作，有效缩短试产周期，保障项目按计划实
现量产。同时，项目初期架机及小批量试产阶段刀具消耗数量相对较少，若标的
公司单独向厂商定制化生产，采购成本较高；而客户于前期已储备该规格刀具、
工具的库存，标的公司向其采购少量刀具用于前期调试，相较于单独定制模式具
备成本经济性优势。经访谈核实，标的公司下游客户存在向其他供应商销售刀具、
工具的业务情形。
综上，报告期内部分公司同为标的公司客户及供应商交易背景合理，具有商
业合理性，交易模式符合行业惯例。
并分析相关采购及销售交易的真实性。
（1）向标的公司采购及销售产品与上述公司主营业务及经营规模的匹配情
况
上述公司中，立讯精密、蓝思科技和歌尔股份为上市公司，存在公开可查询
的信息，对比向标的公司采购及销售产品与立讯精密、蓝思科技和歌尔股份主营
业务及经营规模情况如下：
单位：万元
交易 标的公司/客户 标的公司/客户
公司名称 2025 年 比重 2024 年 比重
类型 收入 收入
立讯精密工业 销售 33,834.56 67,486.43 50.14% 12,866.49 40,432.27 31.82%
股份有限公司 采购 13,704.95 33,234,444.30 0.04% 8,101.35 26,879,473.80 0.03%
蓝思科技股份 销售 9,573.68 67,486.43 14.19% 55.80 40,432.27 0.14%
有限公司 采购 49.09 7,440,973.20 0.00% - 6,989,677.60 -
怡力精密制造 销售 476.35 67,486.43 0.71% 3,138.03 40,432.27 7.76%
有限公司 采购 -69.12 9,627,780.23 0.00% 317.61 10,067,511.62 0.00%
注：怡力精密制造有限公司为歌尔股份子公司
以上公司主营业务具体参见“本问题回复七”之“一”之“（三）相关客户
在行业中的地位与经营状况，是否存在重大不确定性风险”。
同为标的公司客户及供应商的主营业务所属行业及规模情况如下：
单位：万元
公司名称 主营业务所属行业 注册资本
立讯精密工业股份 制造业，计算机、通信和其他电子设备制造业，电子
有限公司 器件制造，其他电子器件制造
蓝思科技股份有限 制造业，计算机、通信和其他电子设备制造业，电子
公司 器件制造，其他电子器件制造
怡力精密制造有限 制造业，其他制造业，其他未列明制造业，其他未列
公司 明制造业
钇 禄 智能 科 技 （ 扬 科学研究和技术服务业，科技推广和应用服务业，技
州）有限公司 术推广服务，新能源技术推广服务
辰 胜 集成 科 技 股 份 制造业，金属制品业，结构性金属制品制造，金属结
有限公司 构制造
江 苏 芸霏 科 技 有 限 信息传输、软件和信息技术服务业，软件和信息技术
公司 服务业，软件开发
江 苏 海硕 精 密 制 造 制造业，计算机、通信和其他电子设备制造业，电子
有限公司 器件制造
宝 应 海晟 精 密 科 技
制造业，金属制品业，结构性金属制品制造 1,000.00
有限公司
公司名称 主营业务所属行业 注册资本
常 州 市恒 晁 工 具 制
制造业，通用设备制造业，其他通用设备制造业 5,000.00
造有限公司
常 州 市兴 强 工 具 有
制造业，金属制品业，结构性金属制品制造 3,000.00
限公司
昆 山 博易 特 五 金 科 制造业，其他制造业，其他未列明制造业，其他未列
技有限公司 明制造业
山 东 创新 精 密 科 技 制造业，金属制品业，建筑、安全用金属制品制造，
有限公司 建筑、家具用金属配件制造
赫比（上海）金属工 制造业，金属制品业，结构性金属制品制造，金属结
业有限公司 构制造
昆 山 欣和 亚 金 属 材 制造业，有色金属冶炼和压延加工业，有色金属压延
料有限公司 加工
东 莞 市诚 钦 科 技 有 制造业，金属制品业，铸造及其他金属制品制造，其
限公司 他未列明金属制品制造
盐 城 鼎之 鑫 精 密 工 制造业，专用设备制造业，电子和电工机械专用设备
业有限公司 制造
西 安 珠圆 智 能 科 技 科学研究和技术服务业，研究和试验发展，工程和技
有限公司 术研究和试验发展，工程和技术研究和试验发展
本炜技术（盐城）有 制造业，计算机、通信和其他电子设备制造业，电子
限公司 器件制造
广 西 惠科 精 密 智 能 制造业，仪器仪表制造业，通用仪器仪表制造，绘图、
科技有限公司 计算及测量仪器制造
注：数据来源为天眼查。
综上，标的公司销售及采购的产品与上述公司主营业务相匹配，涉及的交易
金额低于立讯精密、蓝思科技和歌尔股份等上市公司相关财务数据，经营规模相
匹配。
（2）相关采购及销售交易的真实性
①标的公司的销售与采购均严格按照《采购与付款制度》和《销售与收款制
度》执行。采购、销售内控均实行不相容岗位分离制衡，业务、合同、款项执行
分级线上审批，合作主体事前资质审核建档，订单、出入库、对账、发票全套单
据闭环留存，依托 OA、ERP 系统全程留痕可追溯，货物、款项异常事项专项
审批归档，财务全程交叉复核校验。
②双方每笔交易均签订订单，合同具体细节要求明确，交易产生基于双方真
实需求，具备合理商业逻辑，不存在无实际货物交付的虚假合同。实物流转与单
据一致，相关信息一一对应，对应存货领用均有记录，货物均已实际投入生产或
完成交付，具备完整实物流转痕迹，无仅开票无实物交割情形。
③标的公司建立定期对账机制，定期与供应商、客户开展往来对账工作，确
保采购、销售金额真实准确，账实、账账相符。
综上，标的公司相关采购及销售交易具备真实性。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问、会计师开展如下核查程序：
梳理对应终端品牌，同时查阅立讯精密、比亚迪电子、蓝思科技、银邦股份、怡
力精密所属歌尔股份的年度报告，了解各家企业行业地位、经营规模，访谈标的
公司员工，了解双方的业务模式，查阅主要客户公开披露的经营数据；
细表，了解报告期前五大客户收入占比变动情况；
邦股份、怡力精密、钇禄智能等客户的股权架构，对钇禄智能管理层进行访谈，
获取关联交易的具体原因及相关情况，对双方业务进行穿行测试，并对双方的关
联交易进行公允性分析；
的公司销售人员，了解标的公司主要产品应用领域和下游需求情况，访谈标的公
司研发总监，了解标的公司的技术路线与行业技术迭代情况，获取标的公司在手
订单，了解下游客户市场拓展情况；
政策及市场发展趋势，了解标的公司产品的市场需求是否具有阶段性特征，产业
政策变化是否会对标的公司的客户稳定性、业务持续性产生重大不利影响；
销售双向往来的合作主体并统计双向交易品类与金额，是否为同一产品，查阅各
合作方工商信息、经营规模、注册资本等信息，对比双向交易金额占对方整体经
营体量的匹配程度，了解标的公司业务模式，了解标的公司对同一客户既有采购
又有销售的原因，了解标的公司购销业务内控制度。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
司客户集中的原因具有合理性，相关客户在行业中的地位与经营状况良好，不存
在重大不确定性风险；
在客户流失风险；
在关联关系，标的公司与钇禄智能的相关交易的定价具有公允性；
深耕于精密金属加工领域，技术路线属于行业主流，依托于标的公司技术团队丰
富经验，能适应行业技术迭代，具备开拓其他客户的技术能力，在市场开拓方面
表现良好；
有阶段性特征，相关政策变化不会对标的公司的客户稳定性、业务持续性产生重
大不利影响；
情况不存在异常，下游终端客户主要为各大终端厂商；与标的公司的交易背景具
有商业合理性，交易模式符合行业惯例；向标的公司采购及销售产品与上述公司
主营业务及经营规模相匹配，相关采购及销售交易具有真实性。
问题 8、关于收入
根据重组报告书，（1）标的公司历史主营业务多数为来料受托加工，同时
也存在自购原材料进行加工。2025 年标的公司自购料模式销售金额增长较快，
应商采购委外加工服务的情形；（3）2025 年，标的公司新增境外业务收入
中核算。
请公司披露：（1）标的公司生产模式的具体类型，不同生产模式所对应的
收入金额及占比，主要客户及品牌，收入确认方式、时点及具体依据；（2）2025
年自购料模式销售金额迅速增加的原因；对于同一客户是否同时存在自购料和客
供料模式，如存在，分析原因、合理性及对应的主要客户和产品情况；2025 年
对外采购成品的原因，相关产品收入确认的合规性；（3）对于由客户提供或指
定原材料供应，生产加工后向客户销售；或向加工商提供原材料，加工后再予以
购回的情形，是按照受托加工或委托加工业务，还是按照独立购销业务处理，相
关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；（4）结合合同主要条款、
原材料的保管、灭失及价格波动等风险、产品销售的定价权、对应账款的信用风
险、以及对原材料加工的复杂程度等，分析标的公司相关收入确认的合规性；
（5）
报告期内新增大额境外业务收入的原因，相关交易的背景及销售收入的真实性；
（6）报告期内自销和代销铝屑的金额及占比、对应客户、业务背景及商业合理
性；标的公司对于自销和代销的铝屑是否分开存放和管理，相关内部控制制度的
有效性；铝屑销售收入和成本核算的准确性，相关会计处理的合规性，是否符合
行业惯例。
请独立财务顾问和会计师核查以上事项，说明针对标的公司客户及境内外销
售收入的核查方法、核查比例及核查结论。
【回复】
一、公司披露
（一）标的公司生产模式的具体类型，不同生产模式所对应的收入金额及占
比，主要客户及品牌，收入确认方式、时点及具体依据
报告期内，标的公司主要有以下自主生产、委外加工和外购成品三种模式：
（1）自主生产
自主生产时标的公司取得客户订单后，对原材料进行自主加工，生产成品后，
根据合同价格向客户销售产成品。
（2）委外加工
委外加工时标的公司取得客户订单后，将原材料发往委外加工企业，由委外
加工企业加工，生产成品后交付标的公司，标的公司根据合同价格向客户销售产
成品。
（3）外购成品
外购成品分为两种情况：①标的公司在产能不足的情况下，标的公司负责对
产品的研发、设计等，并将设计图纸等交由委外加工商，由委外加工商代为生产，
标的公司监督委外加工商的生产过程，确保产品质量符合设计标准及质量要求。
标的公司最终对产品负责，包括对商品的质量或性能负责、负责提供售后服务、
负责解决客户投诉等。该种情况下，标的公司采用总额法确认收入；②标的公司
代销部分供应商产品，如新能源类的产品，标的公司与供应商协议，协助供应商
销售相关产品，标的公司通常不生产该类产品。标的公司取得客户订单后，全部
向供应商采购，采购后直接销售给客户。该种情况下，标的公司主要承担的是接
洽资源、获取客户订单，并根据在该项交易中的作用，收取一定的差价。该部分
订单，标的公司按净额法确认收入。
式、时点及具体依据
报告期内，不同生产模式所对应的收入金额及占比如下：
单位：万元
主要交易 收入
生产模式 收入金额 主要客户 主要品牌
产品 占比
蓝思科技股份有限公司、
立 讯精 密工 业股 份有 限 上市公司已申
自主加工 52,176.83 83.00%
公司、上海比亚迪电子有 请豁免披露
限公司
立 讯精 密工 业股 份有 限 上市公司已申
委外加工 6,917.82 11.00%
公司 请豁免披露
蓝思科技股份有限公司、
立 讯精 密工 业股 份有 限 上市公司已申
外购成品 3,772.25 6.00%
公司、上海比亚迪电子有 请豁免披露
限公司
主营业务
收入合计
立 讯精 密工 业股 份有 限 上市公司已申
公司、上海比亚迪电子有 请豁免披露
主要交易 收入
生产模式 收入金额 主要客户 主要品牌
产品 占比
限公司、怡力精密制造有
限公司、银邦金属复合材
料股份有限公司
立 讯精 密工 业股 份有 限 上市公司已申
委外加工 2,275.25 5.78%
公司 请豁免披露
立 讯精 密工 业股 份有 限 上市公司已申
外购成品 92.11 0.23%
公司 请豁免披露
主营业务
收入合计
报告期内，标的公司销售合同仅包含转让商品的履约义务，属于在某一时点
履行履约义务。内销收入以客户签收确认，以签收单为收入确认依据；外销收入
以报关出口日确认，以报关单为收入确认依据。
（二）2025 年自购料模式销售金额迅速增加的原因；对于同一客户是否同
时存在自购料和客供料模式，如存在，分析原因、合理性及对应的主要客户和产
品情况；2025 年对外采购成品的原因，相关产品收入确认的合规性
标的公司自购料和客供料模式的销售情况如下：
单位：万元
主要交易 收入
生产模式 收入金额 直接客户 终端客户
产品 占比
立讯精密工业股份有限公 上 市 公 司 已 申
司 请豁免披露
上市公司已申
请豁免披露
上市公司已申
客供料 5,730.24 9.11% 蓝思科技股份有限公司
请豁免披露
银邦金属复合材料股份有 上 市 公 司 已 申
限公司 请豁免披露
上市公司已申
客供料合计 41,151.78 65.46% - -
立讯精密工业股份有限公 上 市 公 司 已 申
司 请豁免披露
上市公司已申
请豁免披露
自购料
上市公司已申
请豁免披露
钇禄智能科技（扬州）有 上 市 公 司 已 申
限公司 请豁免披露
主要交易 收入
生产模式 收入金额 直接客户 终端客户
产品 占比
上市公司已申
请豁免披露
自购料合计 17,942.86 28.54% - -
立讯精密工业股份有限公 上 市 公 司 已 申
司 请豁免披露
上市公司已申
请豁免披露
外购成品
上市公司已申
请豁免披露
上市公司已申
请豁免披露
外购成品合计 3,772.25 6.00% - -
主营业务收入
合计
上市公司已申
请豁免披露
立讯精密工业股份有限公 上 市 公 司 已 申
司 请豁免披露
客供料
银邦金属复合材料股份有 上 市 公 司 已 申
限公司 请豁免披露
上市公司已申
请豁免披露
客供料合计 32,981.39 83.83% - -
立讯精密工业股份有限公 上 市 公 司 已 申
司 请豁免披露
自购料 2,851.16 7.25% 怡力精密制造有限公司
请豁免披露
上市公司已申
请豁免披露
自购料合计 6,269.15 15.93% - -
立讯精密工业股份有限公 上 市 公 司 已 申
司 请豁免披露
外购成品
上市公司已申
请豁免披露
外购成品合计 92.11 0.23% - -
主营业务收入
合计
报告期内，标的公司自购料模式销售金额分别为 6,269.15 万元和 17,942.86
万元，增加 11,673.71 万元，占主营业务收入比重分别为 15.93%和 28.54%，
增加 12.61%。2025 年自购料模式销售金额增加主要系终端客户结构及订单模式
变化所致。2025 年标的公司非苹果的终端客户订单增加，相关订单自购料模式
的比重较多，导致 2025 年标的公司自购料模式销售金额增加较多。
合理性及对应的主要客户和产品情况
标的公司对同一客户同时存在自购料和客供料模式，生产模式主要由终端客
户选择。在标的公司主要客户中，存在部分客户同时存在自购料和客供料模式，
具体情况如下：
单位：万元
期间 客户名称 生产模式 终端品牌 销售金额
立讯精密工业股份 客供料 上市公司已申请豁免披露 19,986.13
有限公司 自购料 上市公司已申请豁免披露 11,017.70
上海比亚迪电子有 客供料 上市公司已申请豁免披露 13,779.16
限公司 自购料 上市公司已申请豁免披露 1,605.96
年度 客供料 上市公司已申请豁免披露 5,730.24
蓝思科技股份有限
公司 自购料 上市公司已申请豁免披露 3,441.87
怡力精密制造有限 客供料 上市公司已申请豁免披露 120.95
公司 自购料 上市公司已申请豁免披露 336.62
立讯精密工业股份 客供料 上市公司已申请豁免披露 9,278.61
有限公司 自购料 上市公司已申请豁免披露 3,298.62
年度 客供料 上市公司已申请豁免披露 20,538.52
上海比亚迪电子有
限公司 自购料 上市公司已申请豁免披露 25.86
上述客户同时存在自购料和客供料模式，相关原因及对应的主要客户和产品
情况如下：
标的公司对同一客户同时存在自购料和客供料模式的原因分析及合理性已
申请豁免披露。
综上，对于同一客户同时存在自购料和客供料模式，主要基于不同终端客户
自身采购安排不同、标的公司自行采购部分原材料用于补充不良品等情形，具备
商业合理性。
标的公司 2025 年对外采购成品主要分为两种情况：
（1）采购成品
标的公司产能不足时，部分产品从第三方采购以满足订单需求。标的对第三
方采购的产品进行质检后入库，随同标的公司同类产品一并发往客户，并对客户
承担责任。标的公司对于该部分产品采用总额法确认收入，符合企业会计准则规
定。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》应用指南规定：“主要责任人应当
按照已收或应收对价总额确认收入；代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续
费的金额确认收入。”
企业作为主要责任人的判断应当综合考虑所有相关事实和情况进行判断，这
些事实和情况包括但不仅限于：
“①企业承担向客户转让商品的主要责任。该主要责任包括……对商品的质
量或性能负责、负责提供售后服务、负责解决客户投诉等。
②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。当企业在与客户订
立合同之前已经购买或者承诺将自行购买特定商品时，这可能表明企业在将该特
定商品转让给客户之前，承担了该特定商品的存货风险，企业有能力主导特定商
品的使用并从中取得几乎全部的经济利益。在附有销售退回条款的销售中，企业
将商品销售给客户之后，客户有权要求向该企业退货，这可能表明企业在转让商
品之后仍然承担了该商品的存货风险。
③企业有权自主决定所交易商品的价格。企业有权决定与客户交易的特定商
品的价格，可能表明企业有能力主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利
益。”
标的公司在产能不足的情况下，标的公司负责对产品的研发、设计等，并将
设计图纸等交由委外加工商，由委外加工商代为生产，标的公司监督委外加工商
的生产过程，确保产品质量符合设计标准及质量要求。标的公司最终对产品负责，
包括对商品的质量或性能负责、负责提供售后服务、负责解决客户投诉等。因此，
标的公司在产能不足情况下外采产成品销售给客户满足“企业承担向客户转让商
品的主要责任”的判定。标的公司在与客户签订合同时，一般情况下是自行生产
订单产品，只有在标的公司在产能不足的情况下，向第三方采购产品，因此，标
的公司在与客户签订合同时，满足“当企业在与客户订立合同之前已经购买或者
承诺将自行购买特定商品时”的条件，即在签订合同时，包含了自行生产或者自
行购买的可能性，因此满足“企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风
险。”的判定。标的公司与客户签订合同，有权决定与客户交易的特定商品的价
格，因此满足“企业有权自主决定所交易商品的价格。”
综上所述，在标的公司产能不足，部分产品从第三方采购，以满足订单需求
的情况下，满足《企业会计准则第 14 号——收入》应用指南有关主要责任人的
判断，总额法确认收入符合规定。
（2）代销供应商产品
标的公司与供应商协议，协助供应商销售相关产品，标的公司通常不生产该
类产品。标的公司取得客户订单后，全部向供应商采购，采购后直接销售给客户。
该种情况下，标的公司主要承担的是接洽资源、获取客户订单，并根据在该项交
易中的作用，收取一定的差价。
标的公司一般不负责货物的运输，货物运输一般由供应商直接发送给客户，
因此未取得商品控制权；不承担退货风险，一般退货由客户直接退还给供应商，
不满足“企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。”的判定条件；
价格一般为采购价格浮动一定的比例等，仅收取一定的差价，或者虽然有一定的
价格浮动空间，但主要是符合“当代理人向主要责任人的客户提供一定折扣优惠，
以激励该客户购买主要责任人的商品时，即使代理人有一定的定价能力，也并不
表明其身份是主要责任人，代理人只是放弃了一部分自己应当赚取的佣金或手续
费而已。”的特征。
综上，标的公司对于该类代销业务，满足《企业会计准则第 14 号——收入》
应用指南有关代理人的判断，净额法确认收入符合规定。
（三）对于由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；或向加
工商提供原材料，加工后再予以购回的情形，是按照受托加工或委托加工业务，
还是按照独立购销业务处理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规
定
该类情形下客户直接将主要原材料发往标的公司，标的公司登记后进行加工，
加工后将产品销售给客户并确认收入，客户提供的原材料所有权归客户，不计入
标的公司存货价值，按受托加工模式核算。相关会计分录处理如下：
（1）收到材料时：
不进行会计处理，系统中入账登记为客供材料，对数量出入进行管控，物料
所属权为客户。
（2）加工时：
借：生产成本/制造费用等
贷：原材料（辅料）/半成品
借 ：制造费用/存货辅料
贷：应付账款
借 ：生产成本
贷：制造费用
借 ：库存商品/半成品
贷：生产成本
（3）销售产品时：
借：主营业务成本
贷：库存商品
借：应收账款
贷：主营业务收入
客户通常会介绍 1-2 家原材料供应商，标的公司自行谈判，根据谈判结果，
综合市场价格采购原材料，标的公司对产品进行加工后销售给客户，原材料价格
计入成本，标的公司根据实际生产需要按需要采购原材料，后续价格风险、存货
风险为标的公司自行承担，属于独立购销业务。相关会计分录处理如下：
（1）自行购买材料时：
借：原材料
贷：应付账款
（2）加工时：
借：生产成本/制造费用等
贷：原材料/半成品
借 ：制造费用/存货辅料
贷：应付账款
借 ：生产成本
贷：制造费用
借 ：库存商品/半成品
贷：生产成本
（3）销售产品时：
借：主营业务成本
贷：库存商品
借：应收账款
贷：主营业务收入
该部分原材料在发出时未确认收入，收回时也不确认成本，按委托加工业务
处理。相关会计分录处理如下：
（1）自行购买材料时：
借：原材料
贷：应付账款
（2）向委外加工商提供材料时：
借：委托加工物资\材料成本
贷：原材料
借 ：委托加工物资\委外加工费
贷：应付账款
（3）收回委外加工产品时
借 ：库存商品/半成品
贷：委托加工物资\材料成本
贷：委托加工物资\委外加工费
（4）继续生产时
借：生产成本/制造费用等
贷：原材料/半成品
借 ：制造费用/存货辅料
贷：应付账款
借 ：生产成本
贷：制造费用
借 ：库存商品/半成品
贷：生产成本
（5）销售产品时：
借：主营业务成本
贷：库存商品
借：应收账款
贷：主营业务收入
综上，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定
（四）结合合同主要条款、原材料的保管、灭失及价格波动等风险、产品销
售的定价权、对应账款的信用风险、以及对原材料加工的复杂程度等，分析标的
公司相关收入确认的合规性
的定价权、对应账款的信用风险、以及对原材料加工的复杂程度
报告期内，标的公司与主要客户的合同条款已申请豁免披露。
标的公司销售自产产品，根据原料来源分为客供料模式和自购料模式。其中：
客供料模式下，客户来料入标的公司供应链系统受托加工库，受托加工库只
核算数量，不核算成本。生产领料时，从受托加工库领出原材料，经生产后入库，
产成品成本不包含受托加工库材料成本。标的公司根据与客户的合同约定的销售
价格，销售产品，并确认收入、结转营业成本，收入确认符合会计准则的规定。
自购料模式下，标的公司采购的原材料入原材料库，核算数量、原材料成本。
生产领料时，从原材料库领出原材料，经生产后入库，产成品成本包含原材料成
本。标的公司根据与客户的合同约定的销售价格，该销售价格包括材料价格、加
工费以及标的公司预期利润，销售产品，并确认收入、结转营业成本，收入确认
符合会计准则的规定。
标的公司销售外购产品的收入确认的合规性见“本回复问题 8”之“二”之
“（三）2025 年对外采购成品的原因，相关产品收入确认的合规性”回复。
（五）报告期内新增大额境外业务收入的原因，相关交易的背景及销售收入
的真实性
报告期内，标的公司境外收入为 0 万元和 6,477.12 万元，占主营业务比重
分别为 0%和 10.30%。
报 告 期 内 标 的 公 司 外 销 收 入 主 要 系 向 立 讯 精 密 子 公 司 CASETEK
SINGAPORE PRIVATE LIMITED 销售 B 品牌手机所需的金属结构件。双方开展
合作原因主要系立讯精密出于自身业务规划布局考虑，在越南设立子公司开展生
产销售，基于与标的公司之间长期良好合作关系，立讯精密将越南子公司的订单
委托标的公司进行生产加工。
标的公司与境外客户签订采购订单，相关业务对应的订单、报关物流单据、
跨境收款凭证等资料齐全、能够相互印证，货物流、资金流保持一致。标的公司
严格按照企业会计准则确认外销收入，收入确认时点、计量金额准确，不存在虚
构交易、无商业实质交易情形。
综上，标的公司报告期内新增大额境外业务收入背景具有合理性，销售收入
具有真实性。
（六）报告期内自销和代销铝屑的金额及占比、对应客户、业务背景及商业
合理性；标的公司对于自销和代销的铝屑是否分开存放和管理，相关内部控制制
度的有效性；铝屑销售收入和成本核算的准确性，相关会计处理的合规性，是否
符合行业惯例
理性；
报告期内，标的公司自销和代销铝屑的金额（净额法抵消前，下同）及占比
如下：
单位：万元
年度 销售模式 金额 占比
自销 1,528.58 9.65%
合计 15,840.38 100.00%
代销 7,496.71 100.00%
合计 7,496.71 100.00%
报告期内，标的公司销售铝屑对应客户情况如下：
单位：万元
期间 客户名称 金额 占比
广东中泰金属材料有限公司 6,796.65 42.91%
苏州鑫达隆环保科技有限公司 3,905.03 24.65%
钇禄智能科技（扬州）有限公司 2,024.73 12.78%
苏州金亦通金属制品有限公司 1,243.29 7.85%
江阴市弛达金属制品有限公司 777.76 4.91%
江苏汇之德铜业有限公司 716.98 4.53%
其他 375.95 2.37%
合计 15,840.38 100.00%
江阴市弛达金属制品有限公司 1,491.70 20.31%
广东中泰金属材料有限公司 1,482.52 20.19%
昆山欣和亚金属材料有限公司 1,277.75 17.40%
苏州钧宇胜金属制品有限公司 942.22 12.83%
南通鑫业环保科技有限公司 671.30 9.14%
上海华慧物资回收有限公司 368.58 5.02%
锢德金属材料（苏州）有限公司 301.95 4.11%
西安珠圆智能科技有限公司 246.90 3.36%
其他 560.60 7.63%
合计 7,343.53 100.00%
报告期内，标的公司铝屑销售以代销模式为主，占比分别为 100%和 90.35%。
主要系标的公司产品以客供料为主，客供料部分产生的铝屑为代销，标的公司将
废料销售后支付给客户相应款项，具备商业合理性。
度的有效性
由于客供料与自购料生产过程处在同一车间，标的公司具体产线生产客供料
模式订单还是自购料订单取决于生产安排，因此存在两种模式订单交替生产的情
况。为保障生产的连贯性并考虑到铝屑存放与管理的效益性，标的公司排产时未
将自购料与客供料产品区分。标的公司相关内控制度执行如下：
（1）标的公司铝屑单独收集，容器贴标识，收集容器装满至规定容量后转
运至隔离暂存区，由管理部统一管理。
（2）标的公司铝屑出库销售时，仓储、财务、管理部三方共同现场称重确
认，回收商签字盖章登记台账。
（3）标的公司财务凭全套单据结算货款，各类表单、台账统一归档留存；
回收商需具有相应的废品回收资质。
综上，标的公司相关内部控制制度有效。
行业惯例
标的公司对自销和代销产生的铝屑统一进行管理，在财务核算口径根据标的
公司铝屑业务区分客供料和自购料两种模式，并针对客供料模式采用净额法核算，
自购料模式采用总额法核算。其中：
（1）收入核算方面
①客供料模式
客供料模式，即代销铝屑，标的公司按与客户结算的铝屑金额，即为客供料
部分的铝屑成本，该部分按净额法核算，冲减铝屑收入。客供料模式下，客供料
到料时，标的公司入库至受托加工库，只核算数量，不核算金额。产品生产完成
后，标的公司根据客供料数量以及与客户协商一致确定的单位数量标准铝屑产出
量，与客户结算应产生的铝屑。铝屑归属权为客户所有，标的公司代为管理。产
生的铝屑，根据与不同客户的约定，有两种处理方式，一种是将铝屑返还给客户，
另一种是代客户销售。需将铝屑返还给客户的情况下，标的公司将结算相应数量
的铝屑返还给客户，由客户自行处理，标的公司账面不核算该类铝屑业务。标的
公司代客户销售铝屑的情况下，铝屑实物不返还给客户，标的公司代为客户销售
铝屑，并将代理销售铝屑款支付给客户。代客户销售的铝屑的账务处理，标的公
司代客户销售铝屑给第三方铝屑收购企业时，财务账面确认其他业务收入-铝屑
销售收入，相应的铝屑取得从客户采购铝屑成本确认其他业务成本-铝屑销售成
本，并将其他业务成本冲减其他业务收入，按净额法核算。
根据标的公司与客户的合同约定，客供料材料的所有权归客户所有。因此客
户供料模式的代客户销售铝屑，不满足《企业会计准则第 14 号——收入》应用
指南中“企业承担向客户转让商品的主要责任。”“企业在转让商品之前或之后
承担了该商品的存货风险。”的条款。同时，标的公司向客户采购的铝屑、和向
第三方废料回收企业销售的铝屑，按市场价定价，不满足“企业有权自主决定所
交易商品的价格。”条款。
综上，客供料模式下的铝屑销售，标的公司是代理人，不是主要责任人，因
此采用净额法核算，铝屑销售收入和成本核算准确，符合准则规定。
②自购料模式
自购料模式，即自销铝屑部分，标的公司向第三方铝材销售企业采购铝料，
并将产出的铝屑销售给第三方铝屑回收企业。因该部分铝材为标的公司自主采购，
作为标的公司的存货，因此标的公司拥有该铝材、包括铝屑的所有权，满足“①
企业承担向客户转让商品的主要责任。”“②企业在转让商品之前或之后承担了
该商品的存货风险。”条款，同时采购铝材和销售铝屑，标的公司独立向第三方
铝材销售企业、第三方铝屑回收企业，根据市价协商定价，有定价自主权，满足
“③企业有权自主决定所交易商品的价格。”条款。因此，对于自购料模式铝屑
销售，标的公司是主要责任人，采用总额法核算铝屑销售收入；铝屑销售成本按
标准铝屑产出量核算。
（2）成本核算方面
标的公司区分代销铝屑和自销铝屑两套核算模式，分别采用净额法和总额法，
核心判断依据为《企业会计准则第 14 号——收入》中主要责任人/代理人判断三
原则：A.是否承担向客户转让商品的主要责任；B.是否承担存货风险；C.是否拥
有商品定价权。
①客供料模式
业务实质为原材料由客户提供，材料所有权归属客户；铝屑属于客户，标的
公司仅受托加工、代为管理、销售铝屑，属于代理人，不取得铝屑控制权。
标的公司代客户把铝屑销售给第三方回收企业时，账面确认其他业务收入；
相应的铝屑取得成本确认其他业务成本-铝屑销售成本，并将其他业务成本冲减
其他业务收入，按净额法核算。
②自购料模式
业务实质为标的公司向第三方采购铝材，铝材以及生产产生的铝屑所有权归
属于标的公司，属于主要责任人。
标的公司在对外销售铝屑时，将收入全额确认其他业务收入；铝屑成本按照
存货对应价值进行结转，全额确认其他业务成本，采用总额法核算。
（3）铝屑成本分摊机制
在实际操作中，客供料与自购料订单在同一车间排产，生产时无法物理区分
铝屑，铝屑统一收集存放，依靠财务操作区分业务模式。
①铝屑入库
A.客供料铝屑成本，依据客供料领料数量*理论铝屑重量，其中理论铝屑重
量为双方实验后协商一致取得，按照该方法计算归属于该部分铝屑的成本。
B.自购料铝屑成本，依据自购料领料数量*理论铝屑重量，其中理论铝屑重
量为标的公司自行试验称重所得，按照该方法计算归属于该部分铝屑的成本。
②铝屑销售
根据铝屑回收商称重确认数量，根据铝材市场价格加一定折扣进行结算，同
时根据当月自购料与客供料领料数量的占比，分摊自购料铝屑收入和客供料铝屑
收入，同时确认成本。
③与客户结算
标的公司每月与客户结算铝屑采购，结算数量为标的公司交货数量*理论铝
屑重量，结算单价客户根据铝材市场价格加一定折扣进行结算，标的公司在结算
后将结算金额冲减铝屑销售收入。
经访谈标的公司主要客户，因铝屑不便于运输，客户将铝屑交由标的公司代
为销售。除标的公司外，客户也存在向其他委外加工商销售铝屑的情形，与标的
公司的交易模式一致。
综上，铝屑销售收入和成本核算准确，符合准则规定，符合行业惯例。
二、中介机构核查方法、核查比例和核查结论。
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问、会计师开展如下核查程序：
抽取大额订单执行穿行测试，匹配凭证、发货单、出库单、签收单、发票、银行
回款等原始单据，同时执行资产负债表日前后收入截止测试，对照内外销收入确
认时点的账务处理与披露是否匹配实际业务；
访谈客户管理层核实客供料与自购料的具体情形，对比标的公司 2025 年业务形
式的变动，分析自购料模式增加以及外购成品增加的原因。抽取大额购销单据、
资金流水核验业务真实性；
物料台账及财务凭证，访谈采购、财务负责人，区分客户供料受托加工、自主采
购独立购销、对外发料委托加工三类业务模式，执行穿行测试核验实物流、单据
流与账务处理匹配性，对照收入、存货准则核查各类业务存货核算、收入成本计
量方式与业务实质是否一致，会计处理是否符合企业会计准则相关规定；
核对加工订单，物料权属、原材料保管灭失、价格波动、定价权限、结算信用条
款等合同约定是否一致，及加工复杂程度等合同约定是否一致，访谈采购、财务
负责人了解客供料受托加工、自购料独立购销业务实际执行情况，执行穿行测试
核验成本归集与账务处理匹配性；
等资料，访谈业务负责人核实新增境外业务合作背景、订单来源及商业逻辑；对
境外客户实施函证程序；核查外销收入确认时点，对照企业会计准则复核收入确
认合规性；
相应负责人，区分自销铝屑、代销铝屑业务，核实业务背景、客户构成及模式划
分依据；实地查看废料仓储区域，检查铝屑收集、称重、出库流程与内控执行情
况，评价铝屑管理相关内控制度有效性；对铝屑销售抽取样本执行穿行测试，核
验收入、成本归集与账务处理准确性，对比制造业废料核算行业惯例。
（二）核查比例
单位：万元
项目 序号 2025 年度 2024 年度
应收账款余额 A 38,286.36 28,945.69
应收账款发函金额 B 37,103.04 28,619.67
应收账款发函比例 C=B/A 96.91% 98.87%
应收账款回函可确认金额 D 33,205.11 27,284.31
回函可确认金额占比 E=D/A 86.73% 94.26%
应收 账款
回函不符调节相符后确认
口径 F 3,707.82 1,142.31
金额
核查确认金额占比 G=F/A 9.68% 3.95%
未回函执行替代测试后确
H 190.12 193.05
认金额
核查确认金额占比 I=H/A 0.50% 0.67%
应收账款确认合计占比 J=E+G+I 96.91% 98.87%
收入金额 A 67,486.43 40,432.27
收入发函金额 B 65,544.53 39,992.97
收入发函比例 C=B/A 97.12% 98.91%
收入回函可确认金额 D 59,195.70 36,690.00
回函可确认金额占比 E=D/A 87.71% 90.74%
收入口径 回函不符调节相符后确认
F 6,348.82 3,162.74
金额
核查确认金额占比 G=F/A 9.41% 7.82%
未回函执行替代测试后确
H - 140.23
认金额
核查确认金额占比 I=I/A 0.00% 0.35%
收入确认合计占比 J=E+G+I 97.12% 98.91%
报告期内存在部分回函不符和未回函的情况，针对上述情况已执行替代性程
序，通过获取并核查了标的公司对应的加工合同、业务订单、送货出库单据、客
户签收确认单、结算发票以及结算票据等全套原始业务及财务资料，对业务背景、
交易发生过程、货物交付情况、结算逻辑及资金收付轨迹进行交叉核对。经检查，
能够佐证标的公司对应账务处理真实、准确。
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
走访客户家数 25.00 19.00
走访客户收入合计（总额法） 82,600.52 43,884.20
走访客户收入合计（净额法） 67,035.22 40,070.93
当期收入金额 67,486.43 40,432.27
走访占比 99.33% 99.11%
（三）核查结论
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
年度占主营业务销售比重分别为 93.98%、5.78%和 0.23%，2025 年度占主营业
务销售比重分别为 83.00%、11.00%和 6.00%，主要客户为蓝思科技股份有限公
司、立讯精密工业股份有限公司、上海比亚迪电子有限公司等公司，主要品牌为
苹果、小米，三星等客户，收入确认为时点确认，收入确认时点为对方签收日或
报关出口日，依据为签收单或报关单；
同所致，对同一客户同时存在自购料和客供料模式，主要系订单不同以及终端客
户的需求不同所致，对应的主要客户为立讯精密工业股份有限公司，上海比亚迪
电子有限公司等，终端产品主要为苹果、三星、小米等；2025 年对外采购成品主
要系标的公司产能不足以及部分代销产品所致，相关产品收入具有合规性；
按照受托加工业务处理；不存在客户指定原材料供应的情形，自行购买原材料按
照独立购销业务处理；向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形按照委托
加工业务处理。相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；
定价权、对应账款的信用风险、以及对原材料加工的复杂程度等分析，标的公司
相关收入确认合规；
相关交易的背景具有合理性，销售收入真实；
法抵消前，下同）分别为 0 万元和 1,528.58 万元，占比为 0%和 9.65%，报告期
内代销铝屑的金额分别为 7,496.71 万元和 14,311.80 万元，占比为 100.00%和
销和代销的铝屑未分开存放和管理，相关内部控制制度执行有效性；铝屑销售收
入和成本核算准确性，相关会计处理合规性，符合行业惯例。
问题 9、关于成本与费用
根据重组报告书，（1）报告期内，标的公司向部分供应商采购委外加工、
劳务派遣、劳务外包服务；（2）报告期内，标的公司主营业务成本分别为
直接材料主要包括原材料、刀具、模具等辅料等；直接人工系生产线上工人的薪
酬；制造费用主要包括生产管理人员工资、运输费用、设备维修费用、委外加工
费等；（3）报告期内，标的公司综合毛利率分别为 28.52%和 21.49%，呈现下
滑趋势；（4）报告期内标的公司销售费用和管理费用有所下降，管理费用率和
研发费用率低于同行业可比公司。
请公司披露：（1）采购委外加工服务、劳务派遣、劳务外包的具体内容、
采购金额及供应商情况，相关交易的背景及商业合理性；（2）委外加工成本与
自产成本、劳务派遣及劳务外包成本与内部用工成本差异情况，以及上述委外加
工价格、劳务派遣及劳务外包价格与向第三方采购价格或市场价格的比较情况；
报告期内标的公司委外加工费、劳务费归集是否完整、准确，是否存在通过相关
服务提供方代垫成本、费用，从而调节利润的情形；（3）报告期内，主要原材
料采购价格与市场价格的比较情况，原材料价格波动对成本的影响；报告期内标
的公司采购、营业成本及存货的匹配情况；（4）主营业务成本构成与同行业的
比较情况；报告期各期不同类别业务的成本构成及变动情况；（5）结合生产经
营模式及业务类型，分析标的公司成本归集、结转的具体方法、时点及依据，关
键环节对应内部控制的完善有效性，主营业务成本的完整性与准确性；（6）不
同类别业务毛利率的差异原因，与同行业可比公司细分业务的比较情况，标的公
司整体毛利率呈下降趋势的原因，未来是否存在持续下降风险；（7）报告期内
标的公司销售费用和管理费用变化趋势与营业收入存在差异的原因及合理性；管
理费用率和研发费用率低于行业均值的原因；报告期内各类期间费用核算的准确
性。
请独立财务顾问和会计师核查以上事项，说明针对标的公司营业成本、期间
费用的核查方法、核查比例及核查结论。
【回复】
一、公司披露
（一）采购委外加工服务、劳务派遣、劳务外包的具体内容、采购金额及供
应商情况，相关交易的背景及商业合理性
及商业合理性
报告期内，标的公司主要委外加工服务供应商如下：
单位：万元
占同类采购
期间 供应商名称 采购内容 采购金额
的比例
钇禄智能科技（扬州）有限公司 CNC/锻压 7,010.94 94.18%
苏州头雁机电科技有限公司 阳极氧化 273.69 3.68%
江苏海硕精密制造有限公司 CNC 198.55 2.67%
金迈克（潍坊）新材料科技有限公司 其他业务 16.94 0.23%
年度
南通坤力通讯科技有限公司 其他业务 10.41 0.14%
其他 - -66.50 -0.89%
合计 - 7,444.03 100.00%
江苏芸霏科技有限公司 CNC 1,218.34 41.14%
苏州头雁机电科技有限公司 阳极氧化 340.97 11.52%
怡力精密制造有限公司 注塑 317.60 10.73%
西安珠圆智能科技有限公司 CNC 268.08 9.05%
年度
本炜技术（盐城）有限公司 CNC 250.65 8.46%
其他 - 565.45 19.10%
合计 - 2,961.09 100.00%
注：2025 年其他的金额为负，主要系当期冲回对怡力精密制造有限公司暂估采购款所致。
报告期内，标的公司存在采购委外加工服务的情形，主要系：（1）标的
公司产品订单具有一定季节性，自身存在一定产能不足的情况，自建生产线易
造成设备闲置，部分委外模式可按需组织生产，灵活调整产能，有效控制生产
成本；（2）绝大部分的金属结构部件由标的公司自主加工生产；对于部分非
关键、低附加值的工序及部分产能不足的订单，委托外部厂商加工生产。该生
产模式有助于公司优化资源配置、提升运营效率并灵活响应市场需求。
综上，标的公司采购委外加工服务主要为在自身产能不足的情况委外部分加
工产品，以及标的公司生产过程中委外部分非核心辅助工序，相关交易的具有合
理背景及商业合理性。
背景及商业合理性；
报告期内，标的公司劳务派遣供应商如下：
单位：万元
占同类采购
期间 供应商名称 采购内容 采购金额
的比例
江苏蓝服人力资源有限公司 采购劳务 29.96 75.83%
宿迁星辉人力资源有限公司 采购劳务 5.94 15.05%
苏州启胜和智能自动化科技有限公司 采购劳务 2.52 6.38%
年度
成都豪格玛信息技术服务有限公司 采购劳务 1.08 2.75%
合计 - 39.51 100.00%
宿迁星辉人力资源有限公司 采购劳务 5,133.57 54.30%
盐城杰姆瑞精密科技有限公司 采购劳务 2,239.49 23.69%
苏州鲁之宁企业管理有限公司 采购劳务 743.06 7.86%
盐城市昌世人力资源有限公司城南分公司 采购劳务 216.90 2.29%
年度
河南和顺人力资源有限公司 采购劳务 155.05 1.64%
其他 - 966.13 10.22%
合计 - 9,454.20 100.00%
报告期内，标的公司劳务外包供应商如下：
单位：万元
占同类采购
期间 供应商名称 采购内容 采购金额
的比例
盐城杰姆瑞精密科技有限公司 采购劳务 3,792.14 35.58%
苏州鲁之宁企业管理有限公司 采购劳务 3,434.83 32.22%
年度
扬州合正企业管理有限公司 采购劳务 2,360.78 22.15%
占同类采购
期间 供应商名称 采购内容 采购金额
的比例
扬州朗智电子科技有限公司 采购劳务 869.59 8.16%
南京拓坤人力资源有限公司 采购劳务 125.77 1.18%
其他 - 76.05 0.71%
合计 - 10,659.17 100.00%
淮安奋威技术服务有限公司 采购劳务 79.66 82.04%
陆汇智能科技（苏州）有限公司 采购劳务 17.44 17.96%
年度
合计 - 97.09 100.00%
报告期内，标的公司存在采购劳务派遣和劳务外包的情形，主要原因系标的
公司下游的终端客户属于消费电子行业，消费电子产品的项目开发、量产具有明
显的季节性、短期性特点，对于下游供应商会存在临时性的量产需求。故存在采
购劳务派遣和劳务外包的情形，该部分人员仅负责低技术岗位，不参与核心生产
技术。
派遣用工超过用工总人数 10%的用工瑕疵进行规范整改：（1）将临时性劳务用
工需求由劳务派遣转换为劳务外包；（2）逐步增加标的公司自有员工；（3）持
续将机器设备进行自动化改造，使得标的公司对于临时性用工的人数需求相较于
因此，报告期内标的公司存在劳务派遣、劳务外包情形，主要系受标的公司
所处行业特点，存在较多临时性、辅助性岗位的临时用工需求所致，具有合理背
景及商业合理性。
综上，标的公司存在采购委外加工服务、劳务派遣、劳务外包的情形，相关
交易具有合理背景及商业合理性。
（二）委外加工成本与自产成本、劳务派遣及劳务外包成本与内部用工成本
差异情况，以及上述委外加工价格、劳务派遣及劳务外包价格与向第三方采购价
格或市场价格的比较情况；报告期内标的公司委外加工费、劳务费归集是否完整、
准确，是否存在通过相关服务提供方代垫成本、费用，从而调节利润的情形
异情况，以及上述委外加工价格、劳务派遣及劳务外包价格与向第三方采购价格
或市场价格的比较情况
（1）委外加工成本与自产成本差异情况
报告期内，标的公司存在部分委外加工，选取同时存在委外加工与自行加工
的单位成本对比如下：
单位：万件，万元，元/件
型号 物料编码 类型 数量 成本 单位成本
委外 62.48 220.29 3.53
自产 8.53 54.77 6.42
LKB15
委外 9.34 78.68 8.42
自产 140.39 1,920.44 13.68
委外 2.01 33.93 16.85
LKB09 07.02.0127
自产 173.24 2,786.25 16.08
委外 0.05 0.81 18.00
HSA0003 07.01.0132
自产 13.96 227.91 16.33
委外 11.45 10.30 0.90
自产 8.06 7.25 0.90
委外 11.45 12.29 1.07
自产 8.06 8.65 1.07
委外 11.45 31.12 2.72
产品 5 07.01.0190
自产 8.06 21.90 2.72
委外 11.45 12.00 1.05
自产 8.06 8.44 1.05
委外 11.45 10.01 0.87
自产 8.06 7.05 0.87
委外 103.81 543.65 5.24
产品 3-1 07.02.0108
自产 845.04 912.84 1.08
由上表可知，除 LKB15、产品 3-1 外，标的公司委外产品单位成本均与自
产成本差异较小。
①LKB15 系笔电类产品外观件，客户通常对于外观件类产品有较高的品质
要求，如不允许产品表面有划痕、腐蚀生锈、须保证表面光滑等。标的公司开展
LKB15 生产期间，执行本项目产品生产加工的 CNC 机台出现共振现象，导致本
项目较多产品表面出现刀纹，无法满足客户对于笔电类产品外观件的品质要求。
标的公司对于产生机台共振的生产车间进行停工检修、从而增加本项目的制造费
用。综上，该项目委外成本低于自产成本。
②在标准委外模式下，标的公司确定向客户销售产品单价后，结合委外加工
商的成本，在产品销售单价（不含税）基础上扣减 10%左右后作为委外加工采
购单价。
产品 3-1 项目单价如下：
项目 业务 生产 销售单价 委外
物料编码 执行时间区间 毛利率
名称 类型 形式 （订单价） （订单价）
标准 自产/
产品 3-1 07.02.0108 2025 年 5-6 月 6.50 5.85 10.00%
委外 委外
产品 3-1 项目最初为标的公司自身开展生产的同时向钇禄智能下发标准委
外订单。2025 年 7 月，上市公司统筹安排,对精密金属结构件相关工艺的生产规
划进行区分调整，钇禄智能不再承接本项目的委外加工订单，同时钇禄智能将该
型号剩余产品折价按原来价格的 50%（2.915 元/片）销售给标的公司，相关总
金额为 88.15 万元。因此，标的公司向钇禄智能派发产品 3-1 项目尾单毛利率超
过 10%。
（2）委外加工成本与向第三方采购价格或市场价格的比较情况
报告期内，标的公司主要委外加工商为钇禄智能，在标的公司与钇禄智能的
标准委外合作模式下，即标的公司向钇禄智能下发委外加工订单，获取标的公司
同时向钇禄智能下发的委外采购单价以及与向自身子公司下发的委外采购单价
的对比如下：
单位：元/片
向钇禄智能 向子公司采
序 项目 业务 生产
物料编码 执行时间区间 采购单价 购单价
号 名称 类型 形式
（订单价） （订单价）
标准 自产/
委外 委外
标准 自产/
委外 委外
标准 自产/
委外 委外
标准 自产/
标准 自产/
委外 委外
标准 自产/
委外 委外
产品 5 项目产品组合价格 7.64 7.64
标准 自产/
委外 委外
标准 自产/ 2025 年 4-6 月 9.54 9.54
委外 委外 2025 年 7 月以后 9.89 9.89
注：产品 5 由 5 个键位产品构成，标的公司向客户销售单价为 5 个键位产品的组合价格，
标的公司根据该价格扣减 10%作为标的公司向委托加工单位的采购价格。
综上，标的公司委外加工成本与向第三方采购价格不存在明显差异。
（3）劳务派遣及劳务外包成本与内部用工成本差异情况
报告期内，标的公司不同用工形式对用工成本构成对比如下：
用工形式 用工成本构成 备注
基本工资+绩效工资+福利津贴+奖
自有员工 -
金+社保公积金
标的公司对劳务派遣人员进行考勤、
劳务派遣 单位工时工资*考勤工时+绩效-扣款
管理
标的公司与劳务外包公司每月结算劳
按具体项目对应的工作量结算整体 务外包的整体费用，不掌握具体劳务
劳务外包
费用 外包人员工资，劳务外包公司承担管
理责任
报告期内，标的公司存在使用较大数量劳务派遣工的情形，主要原因系标的
公司下游的终端客户属于消费电子行业，消费电子产品的项目开发、量产具有明
显的季节性、短期性特点，对于下游供应商会存在临时性的量产需求。
标的公司在订单集中交付、用工短缺时会引入劳务派遣人员进行补充，劳务
派遣用工模式的人员流动性较高，此类人员主要从事生产辅助工作，非满勤的情
况较为频繁。
基于上述因素，同时标的公司劳务派遣用工主要集中于 2024 年；为便于比
对差异，选取标的公司 2024 年每个月出勤时间在 24 天以上的劳务派遣人员的
平均工资，与标的公司生产岗位员工平均工资进行对比，标的公司劳务派遣人员
的薪酬情况与标的公司生产岗位员工工资情况如下：
单位：元/月/人
标的公司自有生产岗
时间 劳务派遣人员平均月薪
位员工平均月薪
注：标的公司劳务派遣人员按时计费，为便于对比，换算为月工资，上述薪酬为各月度出勤
时间在 24 天及以上的劳务派遣人员的月平均工资，以及标的公司类似岗位员工月平均工资。
标的公司自有生产岗位员工平均薪资略高于劳务派遣人员平均薪资，主要系：
①标的公司自有员工薪资包含补贴、津贴、全勤奖等，而劳务派遣人员的薪资系
根据劳务派遣协议约定的单位工时价格×工时所得；② 标的公司自有生产岗位
员工包含班组长、技术员等掌握核心工序的关键岗位，该类岗位员工薪资较高，
而劳务派遣人员主要从事质检工、清洗工、操作工、仓库工、配送工等生产环节
中技术含量较低且可替代性较强的非核心工序或非关键岗位。
综上，标的公司结合劳务派遣人员的工作时间、所在地相同或类似工作岗位
薪资水准等因素综合考量后，与劳务派遣单位通过市场化协商定价方式确定劳务
派遣费用，劳务派遣人员的工资水平与标的公司生产部门、质检部门、仓储部门
基层员工平均薪资不存在重大差异。
由于标的公司不承担劳务外包人员的管理职责，不掌握具体人员工资，为比
较劳务外包和自有内部员工的用工成本，标的公司将用工成本统一转换成月度人
均成本进行比较，具体计算方式如下：
劳务外包用工月度人均成本=当月劳务外包结算费用/当月加权平均劳务外
包用工人数
自有内部用工单位成本=当月计入生产成本员工薪资总额/当月计入生产成
本自有员工人数
标的公司于 2024 年底对于劳务派遣用工进行规范整改，报告期内，标的公
司的劳务外包用工采购主要集中于 2025 年，因此对于 2025 年标的公司自有生
产岗位员工月薪与劳务外包用工月度人均成本进行比对。
单位：元/月/人
时间 劳务外包用工人均成本 自有生产岗位员工成本
注：当月劳务外包人均成本系根据劳务外包单位提供的外包人员派工单统计的人员数量、当
月劳务外包费用结算费用总额进行计算所得。
标的公司自有生产岗位员工平均成本高于劳务外包人员平均成本，主要系：
①标的公司自有员工薪资包含补贴、津贴、全勤奖等，而劳务外包人员的平均薪
资系根据标的公司当月劳务外包结算费用除以劳务外包单位提供的外包人员数
量所得；②标的公司自有生产岗位员工包含班组长、技术员等掌握核心工序的关
键岗位，该类岗位员工薪资较高，而劳务外包人员主要从事质检工、清洗工、操
作工、仓库工、配送工等生产环节中技术含量较低且可替代性较强的非核心工序
或非关键岗位。
（4）劳务派遣及劳务外包价格与向第三方采购价格或市场价格的比较情况
①劳务派遣
报告期内，标的公司向主要劳务派遣供应商的采购价格对比情况如下：
单位：万元、元/小时
序 占同类采
期间 供应商名称 采购内容 采购金额 采购单价
号 购的比例
江苏蓝服人力资源有限
公司
年度 2 采购劳务 5.94 55.94 15.05%
公司
合计 35.90 - 90.87%
宿迁星辉人力资源有限
公司
盐城杰姆瑞精密科技有
限公司
苏州鲁之宁企业管理有
限公司
年度 盐城市昌世人力资源有
限公司城南分公司
河南和顺人力资源有限
公司
合计 8,488.07 - 89.78%
报告期内，标的公司向主要劳务派遣供应商的采购价格不存在重大差异，不
同劳务派遣供应商的结算单价产生差异的主要原因系：
A、受企业劳务用工需求、临时性用工供给端、市场经济发展等宏观因素影
响，临时性劳务用工的价格随时间推移持续处于上涨状态；标的公司与不同劳务
派遣供应商签订劳务派遣协议的时点不同，结算单价相对较低的劳务派遣供应商，
均系 2023 年初签订的劳务派遣协议，协议约定的结算价格 22～23 元/小时，结
算单价相对较高的劳务派遣供应商，均系 2024 年签订的劳务派遣协议，协议约
定结算价格为 26 元/小时；
B、标的公司对于不同劳务派遣供应商的派遣人员考勤情况进行的扣款存在
差异。上述因素导致标的公司与不同的劳务派遣供应商之间的结算价格存在差异。
此外，标的公司的劳务派遣供应商主要集中在江苏省，根据江苏省人力资源
和社会保障厅发布的《省人力资源社会保障厅关于调整全省最低工资标准的通知》
（苏人社规〔2023〕4 号）显示，自 2024 年 1 月 1 日起实施的小时最低工资标
准为：一类地区 24 元；二类地区 22 元；三类地区 20 元。
标的公司向劳务派遣单位采购劳务的单位成本均按照市场行情比价、询价等
市场化综合而定，整体符合当地区域的相关行情及标准，采购价格公允。
综上，标的公司向不同的劳务派遣供应商的采购价格不存在重大差异，与同
时期同地区临时性用工薪资标准亦不存在重大差异，标的公司与劳务派遣供应商
之间关于劳务派遣服务的定价公允。
②劳务外包
进行规范整改，将临时性劳务用工需求由劳务派遣转换为劳务外包。标的公司将
劳务采购规范为劳务外包后，与劳务外包供应商之间所确定的采购价格及结算模
式如下：
A、自 2025 年起，标的公司结合项目情况、产品规格、生产工艺及工序等
维度，综合测算自身实际开展各项目、各产品生产的单位人力成本，并在此基础
上，确定与劳务外包供应商的结算单价；
B、标的公司根据自身生产的单位人力成本情况，每季度对于劳务外包结算
单价进行调价，并于每季度初期，向劳务外包供应商派发定价单。标的公司向不
同劳务外包供应商对于同一时期、同一项目、同一规格型号的产品的结算单价完
全一致；
C、每月底，标的公司根据各家劳务外包供应商对于承接的项目具体完工数
量以及单价进行结算，并以奖惩形式对各家劳务外包供应商的超额完成工作量或
未达标工作量、良品率等情形进行结算。
综上，标的公司向不同的劳务外包供应商采购价格不存在差异，标的公司与
劳务外包供应商之间关于劳务外包服务的定价公允。
通过相关服务提供方代垫成本、费用，从而调节利润的情形
（1）标的公司委外加工费、劳务费归集完整、准确
①标的公司制定清晰的成本费用归集标准，生产环节产生的委外加工支出计
入营业成本，相应劳务支出计入对应成本费用，科目划分规范。所有委外、劳务
业务均以加工合同、劳务确认单、验收单据、增值税发票作为记账原始凭证，支
出入账前需经过多岗位交叉复核。
②每月财务人员将委外入库数量、劳务工时台账与账面发生额逐项核对，期
末同步对接服务商核对当期发生金额，账面记录与实际业务发生规模保持一致，
不存在漏记、虚列加工费、劳务费的情况。
③业务区间与账务入账期间保持匹配，期末针对已完成加工、提供劳务但尚
未结算的款项暂估入账，不存在跨期归集成本、人为调节各期损益的行为。
（2）不存在服务商代垫成本费用、调节利润的情况
①标的公司与全部委外、劳务服务商除正常业务结算款项外，无异常资金记
录，不存在服务商代为垫付原材料、差旅、薪酬等各类成本费用的资金往来。
②全部委外加工、劳务合作均签订正式服务协议，服务定价公允，价格经协
商确定，不存在价格显著偏离市场的情形；所有合作均基于真实生产、用工需求，
不存在仅开具发票、无实质服务的虚假业务。
③标的公司付款、成本支出均经过多层流程审核，标的公司内控严格有效；
双方不存在任何代垫成本、费用的约定，也未发生相关实际操作。
综上，报告期内，标的公司委外加工费、劳务费归集完整、核算准确，不存
在通过服务商代垫成本费用以调节利润的情形。
（三）报告期内，主要原材料采购价格与市场价格的比较情况，原材料价格
波动对成本的影响；报告期内标的公司采购、营业成本及存货的匹配情况
动对成本的影响
（1）主要原材料采购价格
①铝合金
报告期内，标的公司根据不同产品生产需求，采购对应规格的铝合金原材。
本次选取报告期内采购金额较大的铝合金原材，采购单价（不含税，下同）对比
情况如下：
单位：万元、万件、元/件
物料编码 产品 采购金额 采购数量 采购单价
合计 10,330.60 - -
合计 3,532.28 - -
报告期内，标的公司所采购铝合金单价差异较大，主要系产品型号不同所致，
不同型号产品采购单价差异较大。
②钛合金
报告期内，标的公司根据不同产品生产需求，采购对应规格的钛合金原材。
本次选取报告期内采购金额较大的钛合金原材，采购单价（不含税，下同）对比
情况如下：
单位：万元、万件、元/件
物料编码 产品 采购金额 采购数量 采购单价
合计 64.15 - -
合计 1,064.62 - -
报告期内，标的公司所采购钛合金单价差异较大，主要系产品型号不同所致，
不同型号产品采购单价差异较大。2025 年钛合金采购金额下降主要系钛合金相
关产品订单结束所致。
③刀具
报告期内，标的公司根据不同产品生产需求，采购对应规格的刀具型号。本
次选取报告期内采购金额较大的刀具型号，采购单价对比情况如下：
单位：万元、万件、元/件
物料编码 加工材料 采购金额 采购数量 采购单价
物料编码 加工材料 采购金额 采购数量 采购单价
合计 477.66 - -
合计 327.40 - -
报告期内，标的公司所采购刀具单价差异较大，主要系产品型号不同，加工
材料不同所致，不同型号产品采购单价差异较大。
（2）与市场价格的对比情况
报告期内，标的公司采购原材料均为定制化产品，现选取报告期内采购金额
较大的产品，与市场价格对比如下
①01.01.0256
单位：万元，万片，元/片，元/吨
日期 采购金额 采购数量 单价 铝价
日期 采购金额 采购数量 单价 铝价
数据来源：Wind
由上表可知，标的公司原材料 01.01.0256 采购价格波动与平均铝价波动基
本一致。
②01.01.0281
单位：万元，万片，元/片，元/吨
日期 采购金额 采购数量 单价 铝价
数据来源：Wind
由上表可知，标的公司采购 01.01.0281 时，与供应商约定铝锭若不超过一
定幅度则不调整单价，前期采购时铝价波动幅度较小，2025 年 11 月后铝价上涨
较高，但因只剩少量尾单，供应商未提出涨价需求，故标的公司一直以固定单价
采购。
③01.01.0172
单位：万元，万片，元/片，元/吨
日期 采购金额 采购数量 单价 铝价
数据来源：Wind
由上表可知，标的公司 01.01.0172 采购价格波动与平均铝价波动基本一致。
④刀具
标的公司不同产品类型所需刀具的采购价格存在差异，无公开市场报价。标
的公司在刀具采购环节建立了比价采购机制。采购前，标的公司会向多家合作供
应商发出询价需求，收集各供应商出具的正式报价单；在综合对比后择优选择报
价相对较低的供应商开展采购合作，以有效控制采购成本。
（3）原材料价格波动对成本的影响
标的公司主要原材料铝合金主要由铝构成，刀具的材料主要为钨钢。
①标的公司核心业务模式以受托加工为主，生产经营过程中，主要由委托方
提供生产所需的主要原材料（即客供料），标的公司仅按照委托方的要求提供加
工服务，完成生产制造环节后向委托方交付加工成品，原材料的所有权与主要采
购环节均由委托方主导，标的公司不承担主要原材料的采购风险与价格波动风险。
②生产过程中存在部分自主采购原材料的情形，标的公司采用“原材料成本
加合理利润”的成本加成定价模式，当上游市场原材料价格出现上涨或下跌等波
动时，其对标的公司生产成本产生的影响，可通过定价机制中的合理利润空间同
步传导至对外销售价格，即原材料成本上升时，销售价格相应调整；原材料成本
下降时，销售价格亦随之匹配变动，从而降低原材料价格波动对标的公司盈利水
平的影响。
③报告期内，标的公司刀具的采购金额分别为 1,644.42 万元和 1,949.63 万
元，占标的公司采购总额比例分别为 4.94%和 3.55%，占比较小，其价格波动
对标的公司整体采购成本和经营业绩的影响相对有限。
综上，原材料价格波动对标的公司成本不存在重大影响。
报告期内，标的公司的营业成本主要由材料成本、人工成本、制造费用组成。
上述成本费用在发生时先计入存货科目，按照项目进行成本的归集；相关项目经
客户签收后，标的公司确认收入并将项目全部成本费用结转至营业成本。标的公
司在日常生产经营活动中，部分存货用于研发、销售活动，在实际发生时结转至
相应期间费用。
单位：万元
项目 序号 2025 年度 2024 年度
期初存货账面余额 A 5,116.84 712.38
制造费用 B 10,959.55 6,167.80
原材料采购金额 C 30,547.58 16,362.89
人工成本 D 14,973.17 12,195.92
生产领用刀治具进长摊 E 485.10 645.11
项目 序号 2025 年度 2024 年度
研发部门领用 F 1,117.60 616.09
销售部门领用及其他 G 25.83 3.34
营业成本 H 52,984.89 28,900.28
存货转销 I 303.08 157.33
期末存货账面余额 J=A+B+C+D-E-F-G-H-I 6,680.65 5,116.84
由上表所示，标的公司采购、营业成本和存货具有匹配性。
（四）主营业务成本构成与同行业的比较情况；报告期各期不同类别业务的
成本构成及变动情况
报告期内，标的公司主营业务成本构成与同行业比较情况如下：
单位：%
公司名称 主要业务 项目
年度 年度
从事精密金属制造服务的高新技术企业，以产品研发， 直接材料占比 49.27 47.78
模具研发和工艺流程设计为核心，以精密冲压和精密
切削等制造技术为基础，为客户提供手机及平板电脑 直接人工占比 13.77 10.69
科森科技 结构件，医疗手术器械结构件，光伏产品结构件等精
密金属结构件，生产的产品主要应用于通信设备，微
制造费用占比 36.96 41.52
型计算机，医疗器械，新能源，汽车，数字视听等领
域。
专业的结构模组制造服务商。主要面向全球平板电视 直接材料占比 71.08 71.99
生产厂商，从事结构模组的研发，设计，生产，后续
胜利精密 改进等全流程服务，开发与制造结构模组所需的精密 直接人工占比 10.07 11.43
模具。主要产品包括精密金属结构件，精密塑胶结构
制造费用占比 18.85 16.58
件，Base，精密模具等。
直接材料占比 49.40 44.51
精密金属零部件的研发，制造和销售，主要为 3C，汽
福立旺 车，电动工具等下游应用行业的客户提供精密金属零 直接人工占比 15.16 15.67
部件产品。
制造费用占比 35.44 39.82
直接材料占比 44.02 50.08
消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发，设
春秋电子 直接人工占比 15.20 15.57
计，生产和销售。
制造费用占比 40.79 34.35
提供高精度，高密度，形状复杂，性能良好，外观精 直接材料占比 18.92 19.12
致的金属粉末注射成形（Metal Injection Molding，简
统联精密 称“MIM”）精密金属零部件，产品应用于平板电脑， 直接人工占比 14.60 18.00
智能触控电容笔，智能穿戴设备，航拍无人机等消费
制造费用占比 66.48 62.88
类电子领域。
精研科技 主要产品为连接器接口，卡托，摄像头支架，摄像头 直接材料占比 41.17 39.19
公司名称 主要业务 项目
年度 年度
装饰圈，手机结构件，汽车零部件等。主营业务为智 直接人工占比 15.02 20.11
能手机，可穿戴设备，笔记本及平板计算机等消费电
子领域和汽车领域大批量提供高复杂度，高精度，高 制造费用占比 43.81 40.71
强度，外观精美的定制化 MIM 核心零部件产品。
直接材料占比 45.64 45.44
同行业可比
- 直接人工占比 13.97 15.24
公司平均
制造费用占比 40.39 39.31
直接材料占比 39.13 24.97
主营业务为 3C 消费电子精密金属结构件的研发、生
标的公司 产和销售，产品覆盖智能手机中框、智能手机背板、 直接人工占比 29.19 34.65
平板电脑外壳、笔记本电脑外壳、智能手表表壳等。
制造费用占比 31.68 40.37
注：同行业可比公司制造费用包含制造费用、委外费用、外协费用和进项税转出
数据来源：Wind
报告期内，标的公司直接材料、直接人工占比与同行业可比公司存在差异，
制造费用占比处于行业平均水平，该差异主要系标的公司与同行业可比公司在业
务模式等方面存在差异导致，具体如下：
（1）报告期内，标的公司直接材料占比分别为 24.97%和 39.13%，同行业
平均水平为 45.44%和 45.64%，差异为-20.47%和-6.51%。标的公司直接材料
占比低于同行业平均水平，主要受业务模式影响，标的公司以客供料加工模式为
主，主要原材料由客户提供，公司仅投入刀具、模具等辅材，因此直接材料占比
低于同行业可比公司。2025 年公司自购料订单增加，直接材料占比相应上升。
直接材料低于同行业平均具备合理性。
（2）报告期内，标的公司直接人工占比分别为 34.65%和 29.19%，同行业
平均水平为 15.24%和 13.97%，差异为 19.41%和 15.22%。标的公司直接人工
整体高于同行业平均水平，主要系产品与生产模式差异。标的公司主营手机、笔
电、智能穿戴等 3C 精密金属结构件，产线人工投入较大。部分同行业可比公
司产品结构不同，自身直接人工投入相对较低，该差异系产品不同形成，直接人
工高于同行业平均具备合理性。
（3）报告期内，标的公司制造费用占比分别为 40.37%和 31.68%，同行业
平均水平为 39.31%和 40.39%，差异为 1.06%和-8.71%。2024 年差异较小，2025
年差异增加主要系标的公司 2025 年自购料产品比例增加，直接材料占成本比重
增加，导致制造费用占比降低。
综上，标的公司成本结构与同行业可比公司存在差异主要系标的公司客供料
产品较多以及标的公司产品所需人工投入较多所致，具有合理性。
报告期内各期不同类别业务的成本构成及变动情况如下：
单位：万元
业务 项目
金额 占比 金额 占比
直接材料 16,137.52 53.80% 4,340.69 25.77%
直接人工 8,422.36 28.08% 7,587.00 45.05%
手机类产品
制造费用 5,434.40 18.12% 4,913.85 29.18%
小计 29,994.28 100.00% 16,841.54 100.00%
直接材料 2,460.37 13.66% 1,645.52 20.96%
直接人工 5,642.51 31.32% 1,827.90 23.28%
笔电类产品
制造费用 9,914.21 55.03% 4,379.09 55.77%
小计 18,017.10 100.00% 7,852.51 100.00%
直接材料 504.72 62.76% 904.20 30.88%
直接人工 174.86 21.74% 147.23 5.03%
穿戴类产品
制造费用 124.68 15.50% 1,876.26 64.09%
小计 804.26 100.00% 2,927.70 100.00%
直接材料 56.55 38.68% 49.40 29.51%
直接人工 54.09 37.00% 67.99 40.62%
其他类产品
制造费用 35.55 24.32% 50.01 29.87%
小计 146.20 100.00% 167.40 100.00%
总计 48,961.83 - 27,789.14 -
标的公司主营业务成本主要核算直接材料、人工成本、制造费用：①直接材
料主要包括原材料、刀具、模具等辅料等；②直接人工系生产线上工人的薪酬；
③制造费用主要包括生产管理人员工资、运输费用、设备维修费用、委外加工费
等费用。
手机类产品的成本构成中直接材料的占比提高，直接人工和制造费用降低。
报告期内，手机类产品的料工费占比分别为 25.77%、45.05%、29.18%和 53.80%、
机类订单以客户来料加工为主，原材料由客户提供，自身材料投入少；2025 年
自购料订单大幅增加，标的公司自行采购原材料，故直接材料比重增加。
笔电类产品成本构成中直接材料占比略有下降，直接人工占比略有上升。报
告期内，笔电类产品料工费占比分别为 20.96%、23.28%、55.77%和 13.66%、
穿戴类产品成本构成中直接材料和直接人工成本均上升。报告期内，穿戴类
产品料工费占比分别为 30.88%、5.03%、64.09%和 62.76%、21.74%、15.50%，
主要系标的公司 2025 年减少穿戴类产品业务承接，并减少委外加工所致。
其他产品在收入中比重逐年缩小，主要系标的公司减少业务承接所致。
（五）结合生产经营模式及业务类型，分析标的公司成本归集、结转的具体
方法、时点及依据，关键环节对应内部控制的完善有效性，主营业务成本的完整
性与准确性
法、时点及依据
标的公司以订单作为成本归集单位。报告期内，标的公司主要采用“以销定
产”的生产模式，在综合考虑原材料备货、订单交付期等因素综合制定备货及生
产安排。标的公司产品在签收确认前，相关成本在库存商品。
标的公司对于客供料的业务，原材料不计入总账，仅做系统登记，便于出入
库管理；对于自购料的业务，原材料在投入时即结转至生产成本；对于外采成品，
外采时计入库存商品。
各类成本归集、结转的具体方法、时点及依据如下：
项目 归集方法、时点及依据 结转方法、时点及依据
方法：按生产工单及 BOM 定额领料， 方法：完工入库时，将归集的材料成本
采用加权平均法核算发出成本 转入库存商品；销售后结转主营业务成
时点：日常领料登记，月末统一计价 本
直接材料 入账 时点：月末完工入库；确认收入时同步
依据：销售订单、BOM 表、生产工单、 结转成本
领料单、物料收发存台账、加权平均 依据：生产汇报单、完工入库单、成本
单价计算表 计算单、销售出库单、收入确认单据
项目 归集方法、时点及依据 结转方法、时点及依据
方法：生产人员薪酬按月计提，按工
方法：随完工产品一并结转入库存商
时分配计入生产成本，外包人员按件
品；销售后结转主营业务成本
计费计入生产成本
时点：月末完工入库；确认收入时同步
直接人工 时点：月末计提当期人工费用
结转成本
依据：考勤记录、生产工时表、工资
依据：产品入库单、成本计算单、销售
明细表、劳务派遣协议、劳务外包合
订单及出库单
同及结算表，人工分配表
方法：归集生产部门间接费用：车间 方法：分配至各生产订单后，随完工产
工资、机物料、水电、维修、折旧等， 品结转入库存商品；销售后结转主营业
按设备工时分配至各订单 务成本
制造费用 时点：日常发生时归集，月末统一分 时点：月末分配并结转；确认收入时同
配 步结转成本
依据：费用发票、报销单、付款凭证、 依据：制造费用分配表、完工入库单、
设备工时统计表、制造费用分配表 成本计算单、销售出库单
综上，标的公司对直接材料、直接人工及制造费用均按订单归集、以权责发
生制为依据确认，符合企业会计准则的相关规定。
（1）标的公司存货管理相关内控及有效性
报告期内，标的公司已建立并持续执行完善的存货管理内部控制体系对存货
管理涉及的验收入库、出库及定期盘点等关键环节实施有效管控，具体如下：
①存货的验收及入库管理
原材料入库：供应商送货并同步送货单，采购在系统下达收料通知单，仓库
核对实物单据后生成采购入库单，经仓管主管审批入库后系统同步通知采购、品
质、企划、财务，财务据此做应付单暂估入账，物料入待检区待品质检验，检验
合格后仓库登记台账办结。
生产退料入库：生产人员在系统生成生产退料单，单据先交品质部检验物料
并审批，再由生产人员送料至仓库，仓库核对数量无误审批单据并完成退料入库。
委外加工入库：委外商加工完工告知企划专员，专员系统下达收料通知单经
企划主管审批流转仓库，物料回厂仓库核对单据录入信息生成采购入库单，单据
交采购结算加工费，物料单独存放并按来料流程质检合格才可领用，入库完成后
专员通知企划安排后续领料生产。
产成品入库：产品完工后移交品质全检，全检主管填写生产日报交企划审核，
企划在系统生成生产汇报单经品质主管审批，再生成生产入库单交全检主管审批，
随后人员送货至仓库，仓库核对数量并完成单据审核、成品入库。
②存货的出库管理
领料出库：企划在 ERP 建立量产生产订单并审批，依据 BOM 生成领料
单经生产主管下发班组，仓库按单据备料，班组凭单领料，领料完成后仓库审批
单据。
委外加工出库：生产人员 OA 提交委外申请经企划主管审批，工序完工后
系统推送单据，企划创建委外订单、下达委外领料单，仓库备料打印送货单核对
签字出库，门卫核对单据与货物登记放行。
生产补料出库：生产辅料如耗材和刀具等，通过生产补料单领料，领料时生
产人员在 ERP 系统填制生产补料单，生产补料单流转至仓库仓管员，仓管员审
核后发料。
产成品出库：业务人员同步在 ERP、OA 发起出货审批，仓库按通知备货
并生成成品出库单，录入客户系统生成送货单随货出库，同时 ERP\OA 发起审
批流程，审批经各相关部门审批通过后，门卫核对单据车辆登记放行，由公司司
机送货的，送货后司机回传客户签收单据；由物流公司送货的，物流部门回寄签
收单，仓库每日将签收单据电子档转交财务确认收入，财务装订保存。
③存货的定期盘点管理
公司定期盘点，一般仓库月度进行盘点，其中财务部参与季度、半年度、年
度盘点。月度盘点由物料员盘点，仓库主管负责监盘；季度、半年度、年报盘点，
由仓库盘点，财务部监盘。盘点有差异的，查找差异原因。盘点资料由财务部归
档留存。
（2）主营业务成本的完整性与准确性
标的公司于每月月底，财务人员在系统汇总各工序直接、间接生产成本，算
出完工产品入库成本；产品出库销售时，财务根据实际出库产品、数量算出对应
成本，结转到发出商品；确认收入的当月，再把对应发出商品成本手工结转到主
营业务成本，同时录入会计凭证，保证账面成本和实际销售匹配，数据完整准确。
综上，报告期内标的公司各类生产模式对应的主营业务成本结构配比合理，
符合《企业会计准则》相关核算要求，各期主营业务成本归集完整、计量准确。
（六）不同类别业务毛利率的差异原因，与同行业可比公司细分业务的比较
情况，标的公司整体毛利率呈下降趋势的原因，未来是否存在持续下降风险
报告期内，标的公司各主营业务产品收入占主营业务收入比例及毛利情况如
下：
单位：万元
年度 项目 收入 成本 毛利 毛利率
手机类产品 42,937.63 29,994.28 12,943.35 30.14%
笔电类产品 18,983.23 18,017.10 966.13 5.09%
穿戴类产品 760.34 804.26 -43.92 -5.78%
年度
其他类产品 185.70 146.20 39.51 21.27%
主营业务合计 62,866.90 48,961.83 13,905.07 22.12%
手机类产品 26,533.15 16,841.54 9,691.62 36.53%
笔电类产品 9,790.59 7,852.51 1,938.08 19.80%
穿戴类产品 2,912.40 2,927.70 -15.30 -0.53%
年度
其他类产品 106.51 167.40 -60.89 -57.16%
主营业务合计 39,342.65 27,789.14 11,553.51 29.37%
由上表可知，标的公司毛利主要来源于手机类产品。2025 年标的公司主营
业务毛利率较 2024 年下降，主要系收入占比较高的手机类产品毛利率小幅下降，
笔电类产品毛利率大幅下降且收入占比提升所致。
报告期内，标的公司手机类产品毛利构成如下：
项目
收入占比 毛利率 毛利贡献率 收入占比 毛利率 毛利贡献率
锻压 47.72% 56.00% 88.65% 88.53% 40.95% 99.25%
CNC 44.30% 6.55% 9.62% 11.47% 2.40% 0.75%
外采成品 7.99% 6.52% 1.73% - - -
合计 100.00% 30.14% 100.00% 100.00% 36.53% 100.00%
报告期内，标的公司笔电类产品毛利构成如下：
项目
收入占比 毛利率 毛利贡献率 收入占比 毛利率 毛利贡献率
CNC 99.57% 5.11% 99.95% 99.51% 19.83% 99.69%
外采成品 0.43% 0.64% 0.05% 0.49% 12.31% 0.31%
合计 100.00% 5.09% 100.00% 100.00% 19.80% 100.00%
报告期内，标的公司穿戴类产品毛利构成如下：
项目
收入占比 毛利率 毛利贡献率 收入占比 毛利率 毛利贡献率
锻压 44.27% -20.86% 159.90% 16.21% 12.97% -400.23%
CNC 24.66% -11.77% 50.23% 83.67% -3.23% 513.95%
外采成品 31.07% 20.47% -110.13% 0.12% 58.79% -13.72%
合计 100.00% -5.78% 100.00% 100.00% -0.53% 100.00%
由上表可知，标的公司锻压业务毛利率较高，CNC 业务相对较低，同时以
外采成品作为补充，其中：手机类产品毛利率较高，主要系标的公司手机类产品
以锻压件为主，该部分订单毛利率较高所致；笔电类产品毛利率较低，主要系笔
电类产品以 CNC 加工业务为主；穿戴类产品整体毛利率偏低主要系尚未达到规
模化生产所致。
同行业可比公司细分业务毛利率情况如下：
公司名称 2025 年度 2024 年度
科森科技 3.15% 0.97%
胜利精密 14.16% 14.55%
福立旺 29.98% 32.00%
春秋电子 20.52% 16.57%
统联精密 34.27% 39.24%
精研科技 24.26% 29.47%
同行业平均 21.06% 22.13%
同行业平均（扣除科森科技） 24.64% 26.37%
标的公司 22.12% 29.37%
注：同行业平均扣除科森科技主要系科森科技毛利率过低，不具有可比性。
报告期内，标的公司与同行业可比公司细分业务相比，标的公司毛利率高于
同行业平均水平，主要系科森科技毛利率较低，使同行业均值较低所致，扣除科
森科技后标的公司与同行业均值差异较小，处于合理水平。
（1）标的公司整体毛利率呈下降趋势的原因
报告期内，标的公司主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
项目
金额 变动率 金额
主营业务收入 62,866.90 59.79% 39,342.65
主营业务成本 48,961.83 76.19% 27,789.14
主营业务毛利率 22.12% -24.68% 29.37%
其他业务收入 4,619.53 323.96% 1,089.62
其他业务成本 4,023.06 262.07% 1,111.14
其他业务毛利率 12.91% -753.84% -1.97%
营业收入 67,486.43 66.91% 40,432.27
营业成本 52,984.89 83.34% 28,900.28
综合毛利率 21.49% -24.66% 28.52%
由上表可知，标的公司 2025 年主营业务收入较 2024 年增长 59.79%，主营
业务成本较 2024 年增长 76.19%，主营业务毛利率较 2024 年下降 24.68%
①主营业务毛利率变动
报告期内，标的公司主营业务毛利率下降主要系手机类和笔电类产品下降所
致。
手机类产品毛利率变动如下：
单位：万元
项目
收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率
A 品牌 22,773.32 12,174.40 53.46% 20,778.02 9,054.80 43.58%
B 品牌 15,161.50 604.57 3.99% 2,138.15 200.10 9.36%
C 品牌 3,822.38 351.61 9.20% 10.10 -0.41 -4.07%
D 品牌 1,154.52 -164.60 -14.26% 3,083.23 461.88 14.98%
其他 25.90 -22.62 -87.34% 523.65 -24.75 -4.73%
项目
收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率
合计 42,937.63 12,943.35 30.14% 26,533.15 9,691.62 36.53%
由上表可知，2025 年标的公司手机类业务中，毛利率较高的 A 品牌系列产
品收入占比下降，毛利率较低的 B 品牌系列产品收入占比上升，D 品牌系列产
品尾单促销导致毛利率大幅下降。
笔电类产品毛利率变动如下：
单位：万元
项目
收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率
A 品牌 17,901.83 826.94 4.62% 7,228.38 800.65 11.08%
E 品牌 997.36 149.64 15.00% 2,505.69 1,131.29 45.15%
G 品牌 80.79 0.52 0.64% 48.37 5.95 12.31%
其他 3.25 -10.97 -337.49% 8.15 0.18 2.24%
合计 18,983.23 966.13 5.09% 9,790.59 1,938.08 19.80%
由上表可知，2025 年标的公司笔电类业务中，A 品牌系列产品毛利率大幅
下降，主要原因系标的公司为加深与客户合作，丰富产品结构，承接部分毛利率
较低订单；E 品牌系列产品进入项目后期，销售收入及产品毛利率均有所下降。
穿戴类产品毛利率变动如下：
单位：万元
项目
收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率
B 品牌 336.62 -70.23 -20.86% 2,860.95 -31.25 -1.09%
F 品牌 83.80 2.42 2.89% 51.44 15.95 31.00%
其他 339.92 23.88 7.03% - - -
合计 760.34 -43.92 -5.78% 2,912.40 -15.30 -0.53%
由上表可知，2025 年标的公司减少穿戴类产品承接，穿戴类产品收入及毛
利率下降。
②其他业务毛利率变动
标的公司 2025 年销售的原材料、刀具、治具、模具等毛利率大幅提升，由
于标的公司具备精密锻压模具开发设计能力，立讯精密委托标的公司提供定制化
制造模具，该类模具销售使用净额法核算，毛利率较高。
综上，标的公司整体毛利率呈下降趋势具有合理性。
（2）标的公司整体毛利率未来是否存在持续下降风险
标的公司 2026 年 1-6 月毛利率比较情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2025 年 7-12 月 2026 年 1-6 月
主营业务收入 27,123.95 35,742.95 31,678.45
主营业务成本 22,847.17 26,114.66 24,163.01
毛利率 15.77% 26.94% 23.72%
注：上述财务数据未经审计。
报告期后，标的公司 2026 年 1-6 月主营业务收入 31,678.45 万元，毛利率
为 23.72%。2025 年 1-6 月主营业务收入 27,123.95 万元，毛利率为 15.77%。
精密金属结构件制造行业的季节性会随其服务下游客户产品的季节性变化
而变化，不同行业不同客户的季节性不尽相同。如消费电子领域产品的销量与其
产品的新品发布有较大的关系，精密金属结构件订单会随着新品发布的时间而呈
现季节性波动，四季度和一季度为智能消费电子的销售旺季。下游厂商一般需要
提前 2-3 个月的备货，而行业内企业一般系根据按需生产，故第三、第四季度为
行业生产旺季；受智能消费电子销售淡季的影响，第一、第二季度一般为行业生
产淡季。精密金属结构件制造行业季节性影响，下半年综合毛利率高于上半年。
综上，标的公司整体毛利率未来存在持续下降的风险较低。
（七）报告期内标的公司销售费用和管理费用变化趋势与营业收入存在差异
的原因及合理性；管理费用率和研发费用率低于行业均值的原因；报告期内各类
期间费用核算的准确性
原因及合理性
报告期内，标的公司销售费用和管理费用变化趋势与营业收入对比如下
单位：万元
项目 2025 年 变动 2024 年
销售费用 845.48 -9.98% 939.19
管理费用 2,319.86 -16.00% 2,761.87
营业收入 67,486.43 66.91% 40,432.27
销售费用变动如下表：
单位：万元
项目 2025 年 变动 2024 年
工资及其附加 349.76 30.08% 268.88
交际费 267.99 -46.08% 496.98
差旅费 57.31 15.94% 49.43
汽车费用 53.45 -24.19% 70.50
折旧摊销 13.78 203.64% 4.54
办公费 9.26 39.96% 6.62
装修费 3.91 -30.27% 5.61
广告费 0.38 -73.39% 1.43
其他 89.63 154.68% 35.19
合计 845.48 -9.98% 939.19
报告期内，标的公司销售费用减少主要系：1）交际费减少主要系 2025 年，
客户关系日趋稳定，商务招待性支出随新客户拓展需求降低而减少；2）汽车费
用 2025 年度减少主要是因为本年度标的公司主动推进资产结构轻型化与商务模
式升级，通过购置自有车辆替代部分租赁，汽车费用因此同比下降 24.19%。
管理费用变动如下表：
单位：万元
项目 2025 年 变动 2024 年
职工薪酬 1,580.47 -10.21% 1,760.16
资产折旧与摊销 112.84 38.69% 81.36
中介机构费用 243.08 -19.52% 302.03
业务招待费 155.63 -24.84% 207.08
办公费 51.38 -27.95% 71.31
差旅费 29.09 -64.30% 81.49
车辆使用费 38.65 -58.96% 94.19
修理费 6.08 -64.88% 17.30
项目 2025 年 变动 2024 年
安全费用 5.36 -71.70% 18.94
保险费 6.01 -37.49% 9.61
其他费用 91.27 -22.91% 118.40
合 计 2,319.86 -16.00% 2,761.87
报告期内，标的公司管理费用减少主要系：（1）2025 年标的公司内部管理
调整，员工福利、过节费、食堂费用等减少，临时用工减少导致宿舍租赁费减少；
（2）标的公司持续推进精细化降本增效管理，优化内部费用管控机制，压缩非
必要商务接待、异地出差出行等开支，使 2025 年管理费用整体下降。
报告期内，标的公司管理费用率和研发费用率与行业相比如下：
单位：%
证券简称
管理费用率 研发费用率 管理费用率 研发费用率
科森科技 9.10 7.35 8.16 7.00
胜利精密 6.70 5.64 7.53 6.34
福立旺 5.31 7.63 5.25 9.53
春秋电子 2.98 3.97 4.21 3.77
统联精密 12.22 12.51 10.01 11.98
精研科技 7.28 9.92 8.37 8.25
平均 7.27 7.84 7.26 7.81
标的公司 3.44 3.59 6.83 3.48
（1）报告期内，标的公司管理费用率低于同行业均值，但高于春秋电子，
主要系标的公司 2025 年收入上升，管理费用下降所致，2025 年标的公司通过
优化管理制度以及降本增效等措施，管理费用整体下降，同时由于同行业均为成
熟上市公司，标的公司处于业务成长期，故标的公司管理费用率低于同行业水平。
（2）报告期内，标的公司研发费用金额随业务发展有所增加，研发费用率
低于同行业均值，与春秋电子接近，主要系：①标的公司当前工艺可充分匹配终
端客户需求，标的公司将按需推进工艺迭代。现阶段技术储备足以支撑业务开展，
暂无需新增大额研发投入，后续将结合客户需求逐步加大研发投入；②报告期内
标的公司收入规模持续扩张，进而摊薄研发费用率。
综上，标的公司管理费用率和研发费用率低于行业均值具有合理性。
（1）标的公司建立了完善的费用内部控制制度并能有效执行
为确保各类期间费用核算的真实性、准确性和完整性，标的公司依据《企业
会计准则》《企业内部控制基本规范》及配套指引制定《江苏郎克斯智能工业科
技有限公司费用报销制度》等制度。标的公司在日常经营管理中建立了规范的费
用内部控制程序。
（2）标的公司各期费用情况相对稳定，不存在异常情况
报告期内，标的公司期间费用具体情况如下：
单位：万元、%
项 目
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
销售费用 845.48 1.25 939.19 2.32
管理费用 2,319.86 3.44 2,761.87 6.83
研发费用 2,420.13 3.59 1,408.11 3.48
财务费用 1,149.63 1.70 382.89 0.95
合 计 6,735.10 9.98 5,492.06 13.58
报告期内，标的公司期间费用分别为 5,492.06 万元和 6,735.10 万元，占营
业收入比重分别为 13.58%和 9.98%，2025 年期间费用占营业收入比重有所下
降主要系当期的收入规模增加，销售费用和管理费用下降所致。除此之外，标的
公司各项费用支出占收入比例较为稳定，不存在异常情况。
综上，标的公司期间费用内部控制完善且能够得到有效执行，能够真实、准
确、完整地记录标的公司费用发生情况；且标的公司期间费用相对稳定，不存在
异常情况，期间费用核算具有准确性。
二、中介机构核查方法、核查比例和核查结论。
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问、会计师开展如下核查程序：
采购具体服务内容、采购金额及主要供应商；了解委外加工用于弥补产能缺口、
外包非核心工序，劳务派遣及劳务外包匹配下游消费电子季节性量产需求，同时
了解劳务派遣用工；选取大额供应商开展访谈、函证，核对订单、入库单据、资
金流水；
取同期自产与委外加工产品比对单位成本，收集第三方委外价格、供应商结算单
价，对比委外加工价格与市场价格；测算自有员工、劳务派遣、劳务外包单位用
工成本，对比各类劳务采购价格与区域市场薪酬水平；复核成本归集流程、月度
对账资料、暂估入账凭证，执行成本穿行测试，核验委外加工费、劳务费归集完
整、核算准确；
等数据，访谈采购负责人；选取主要原材料，对比标的采购单价与同期公开市场
价格，核查价格波动趋势匹配性；结合客供料、自购料业务模式，评估原材料价
格波动对生产成本的影响程度；复核营业成本倒轧表；
接材料、直接人工、制造费用成本构成差异，分析业务模式差异带来的结构区别；
按手机类业务、笔电类业务、穿戴类业务类别拆分料、工、费明细，核查不同品
类成本构成变动原因；
本归集单元，区分客供料、自购料业务对应的直接材料、人工、制造费用归集分
配方法、结转时点及依据；对采购进行穿行测试，评估存货管理、成本核算关键
环节内部控制设计及执行有效性；抽取样本核对料工费分摊逻辑、完工入库结转、
收入确认同步结转成本账务处理，复核成本归集完整、计量准确，核算方式符合
企业会计准则的相关规定；
率数据，测算各类产品、各终端客户毛利率及毛利贡献率，分析不同业务毛利率
差异原因；对比标的与可比公司毛利率水平，分析差异合理性；分析收入结构、
产品订单结构、客户结构变动对整体毛利率的影响，了解报告期毛利率下滑主要
的原因；获取期后经营数据评估毛利率变动趋势；
公司期间费用率数据，逐项拆分各项费用明细变动情况，分析营业收入大幅增长
但销售费用、管理费用同比下降的原因，对比标的公司管理费用率、研发费用率
与行业均值，分析差异形成原因，进行费用截止性测试，核查费用相关内部控制
执行有效性，取得并核查研发台账、研发项目资料、复核研发费用归集、分配是
否合理，确认报告期各类期间费用核算真实、准确、完整。
（二）核查比例
单位：万元
项目 序号 2025 年度 2024 年度
应付账款余额 A 19,000.16 20,649.75
应付账款发函金额 B 17,603.15 18,732.67
应付账款发函比例 C=B/A 92.65% 90.72%
应付账款回函可确认金额 D 15,353.49 17,945.57
回函可确认金额占比 E=D/A 80.81% 86.90%
应付账款口
回函不符调节相符后确认金
径 F 1,807.82 444.98
额
核查确认金额占比 G=F/A 9.51% 2.15%
未回函执行替代测试后确认
H 441.84 342.13
金额
核查确认金额占比 I=H/A 2.33% 1.66%
应付账款确认合计占比 J=E+G+I 92.65% 90.72%
采购金额 A 54,956.32 33,311.87
采购发函金额 B 52,254.04 29,765.09
采购发函比例 C=B/A 95.08% 89.35%
采购回函可确认金额 D 32,332.13 22,768.19
回函可确认金额占比 E=D/A 58.83% 68.35%
采购口径
回函不符调节相符后确认金
F 19,894.60 5,900.66
额
核查确认金额占比 G=F/A 36.20% 17.71%
未回函执行替代测试后确认
H 27.31 1,096.24
金额
核查确认金额占比 I=I/A 0.05% 3.29%
项目 序号 2025 年度 2024 年度
采购确认合计占比 J=E+G+I 95.08% 89.35%
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
走访供应商家数 46.00 36.00
走访供应商采购合计 50,941.60 25,573.36
当期采购金额 54,956.32 33,311.87
走访占比 92.69% 76.77%
单位：万元
销售费用 管理费用 研发费用 财务费用
项目
抽样金额 167.54 502.06 181.17 98.00 78.69 6.69 199.19 32.45
分析性复核、重新
计算程序金额
合计 531.08 775.48 1,874.48 1,939.53 2,129.44 1,333.55 986.71 338.38
费用金额 845.48 939.19 2,319.86 2,761.87 2,420.13 1,408.11 1,149.63 382.89
核查比例 62.81% 82.57% 80.80% 70.23% 87.99% 94.70% 85.83% 88.37%
报告期内，独立财务顾问对标的公司期间费用主要执行了抽样、分析性复核、
重新计算程序等。其中，标的公司研发费用主要为人工、折旧等，主要采用分析
性复核、重新计算等程序进行确认，覆盖研发费用的比例分别为 94.23%、84.74%；
抽样金额为对研发费用-其他项目的直接费用进行抽样检查，2024 年度研发费用
-其他为 81.25 万元，占当年研发费用比例仅为 5.77%，故抽样选取的金额较小。
整体上看，独立财务顾问已针对期间费用执行了较高比例的核查程序。
（三）核查结论
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
为劳务采购，相关供应商均具有相应加工或劳务资质，相关交易的具有商业合理
性；
内部用工成本存在差异，该差异具有合理性，委外加工价格与第三方采购价格或
市场价格对比不存在差异，劳务派遣及劳务外包价格与向第三方采购价格或市场
价格存在差异，该差异具有合理性；报告期内标的公司委外加工费、劳务费归集
完整、准确，不存在通过相关服务提供方代垫成本、费用，从而调节利润的情形；
成本的影响较小。报告期内标的公司采购、营业成本及存货相匹配；
务服务内容存在差异所致；报告期各期不同类别业务的成本构成及变动情况具有
商业合理性；
关键环节对应内部控制完善有效，主营业务成本的完整、准确；
业务和不同品牌所致，与同行业可比公司细分业务毛利率差异较小，标的公司整
体毛利率呈下降趋势具有商业合理性，未来不存在持续下降的风险；
要系标的公司内部管理制度变动以及降本增效所致；管理费用率和研发费用率低
于行业均值的原因具有商业合理性；报告期内各类期间费用核算准确。
问题 10、关于应收账款与存货
根据重组报告书，（1）报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为
标的公司存货账面余额分别为 5,116.84 万元和 6,680.65 万元，同比增长
告期内标的公司存货结构变化较大，2025 年存货跌价准备计提较 2024 年大幅
上升；（3）标的公司应收账款及存货周转率与同行业可比公司存在一定差异。
请公司披露：（1）结合标的公司销售及信用政策、同行业可比公司情况等，
分析应收账款余额大幅增长且占营业收入比重较高的原因及合理性，与同行业可
比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形；（2）标的
公司报告期各期末应收账款逾期情况，客户未回款的原因；结合与客户的结算模
式、信用政策、回款周期、应收账款逾期的主要客户资质及经营情况、期后回款
情况等，分析应收账款的可回收性，相关坏账准备计提是否充分；（3）报告期
各期末标的公司存货结构的变化原因；2025 年存货跌价计提大幅上升的原因，
是否存在因产品迭代、项目停滞、或库龄较长等导致存货跌价准备大幅上升的风
险；（4）结合各类存货的性质、跌价计提方法、库龄情况等，分析存货跌价准
备的充分性；2025 年末标的公司发出商品金额较高的合理性，期后结转收入的
具体情况；（5）结合标的公司业务类别及特征，分析标的公司应收账款及存货
周转率与同行业可比公司平均水平存在差异的原因；（6）对存货中的盘点情况，
是否存在账实差异及处理结果。
请独立财务顾问和会计师核查以上事项并发表明确意见。
【回复】
一、公司披露
（一）结合标的公司销售及信用政策、同行业可比公司情况等，分析应收账
款余额大幅增长且占营业收入比重较高的原因及合理性，与同行业可比公司是
否存在较大差异，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形
标的公司一般与主要客户于每年年初签订框架合同，具体销售按照销售订单
执行，双方一般采用银行转账、电汇、银行承兑汇票或商业承兑汇票等方式进行
结算。标的公司在客户签收后确认收入并在信用期内向客户收取货款，对于逾期
客户，标的公司业务部门积极与客户沟通，督促回款。
对于不同等级的客户，标的公司给予不同的结算期限，主要采取赊销政策，
信用期以 90 天、120 天、150 天为主。报告期内，标的公司主要客户信用政策
及结算方式情况如下：
单位：万元、%
序 应收账款 占应收账款 结算
年度 客户名称 信用期（天）
号 金额 余额的比例 方式
立讯精密工业股份有限
公司
年度 2 蓝思科技股份有限公司 7,286.53 19.03 90 天、120 天 电汇
序 应收账款 占应收账款 结算
年度 客户名称 信用期（天）
号 金额 余额的比例 方式
司 汇票
银邦金属复合材料股份
有限公司
钇禄智能科技（扬州）
有限公司
合计 35,723.44 93.30 - -
立讯精密工业股份有限
公司
上海比亚迪电子有限公 商业
司 汇票
银邦金属复合材料股份
有限公司
年度
东莞市旭锐精密科技有
限公司
合计 28,418.63 98.19 - -
标的公司与主要客户信用期主要由双方协商确定，双方交易方式主要系电汇、
银行承兑汇票等，经核查与主要客户销售合同并访谈确认，报告期内未发生重大
变化。
标的公司可比公司信用政策情况如下：
公司名称 主要终端客户 信用期
科森科技 苹果、特斯拉等 90-120 天
胜利精密 苹果、特斯拉等 60-90 天
福立旺 苹果、歌尔等 90-120 天
春秋电子 联想、戴尔、惠普等 90-120 天
统联精密 苹果、亚马逊等 60-90 天
精研科技 苹果、三星、小米等 90-120 天
由上表可知，标的公司可比公司信用期集中在 90-150 天，与标的公司信用
政策不存在重大差异。
同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形
报告期各期末，标的公司可比公司应收账款余额及占营业收入的比例情况如
下：
单位：万元
公司名称 财务指标 2025 年 2024 年
应收账款余额 107,403.70 135,634.42
科森科技
占营业收入比例 34.28% 40.10%
应收账款余额 118,023.76 104,023.43
胜利精密
占营业收入比例 33.26% 31.31%
应收账款余额 93,619.64 56,777.76
福立旺
占营业收入比例 47.47% 44.18%
应收账款余额 168,194.35 126,792.93
春秋电子
占营业收入比例 38.29% 32.14%
应收账款余额 30,195.80 28,463.93
统联精密
占营业收入比例 35.24% 34.96%
应收账款余额 66,504.20 64,630.84
精研科技
占营业收入比例 22.85% 29.93%
应收账款余额 38,286.36 28,945.69
标的公司
占营业收入比例 56.73% 71.59%
从上表可知，标的公司应收账款期末余额占营业收入的比例高于可比公司，
主要原因系标的公司精密金属结构件订单会随着消费电子领域新品发布周期变
化呈现季节性波动，通常第三、第四季度为行业生产旺季，销售通常集中在三、
四季度，导致年末应收账款余额较大。标的公司承接 3C 电子消费产品订单周期
取决于客户需求，不同产品的生产计划存在时间差异，符合行业惯例。报告期内
标的公司严格执行《销售管理制度》《财务管理制度》等相关内控制度，不存在
放宽信用政策刺激销售的情形。
综上，标的公司 2025 年应收账款余额大幅增长、占营业收入比重较高，与
可比上市公司间存在一定差异，主要原因系标的公司的订单随着消费电子领域新
品发布周期变化呈现季节性波动，订单周期取决于客户需求，不同产品的生产计
划存在时间差异，具有商业合理性，不存在放宽信用政策刺激销售的情形。
（二）标的公司报告期各期末应收账款逾期情况，客户未回款的原因；结合
与客户的结算模式、信用政策、回款周期、应收账款逾期的主要客户资质及经营
情况、期后回款情况等，分析应收账款的可回收性，相关坏账准备计提是否充分
截至 2025 年 12 月 31 日应收账款逾期情况如下：
单位：万元
客户名称 期末余额 逾期金额 未回款原因
银邦金属复合材料股份有限公司 2,403.19 442.68 资金紧张
西安珠圆智能科技有限公司 190.12 190.12 被列为失信被执行人
截至 2024 年 12 月 31 日应收账款逾期情况如下：
单位：万元
客户名称 期末余额 逾期金额 未回款原因
银邦金属复合材料股份有限公司 3,397.29 37.04 资金紧张
西安珠圆智能科技有限公司 190.12 190.12 被列为失信被执行人
户资质及经营情况、期后回款情况等，分析应收账款的可回收性，相关坏账准备
计提是否充分
标的公司与客户的结算模式、信用政策、回款周期、应收账款逾期的主要客
户资质及经营情况、期后回款情况如下：
单位：万元
客户资质
客户名称 及经营
日期末 备金额 模式 政策 周期 月 30 日
情况
余额 期后回款
银邦金属复合材料 赊销
股份有限公司 政策
西安珠圆智能科技 赊销 被列为被
有限公司 政策 执行人
截至本问询回复之日：1）西安珠圆智能科技有限公司（以下简称西安珠圆）
已被列为被执行人，西安珠圆为标的公司委外加工商，为标的公司提供 CNC 服
务，西安珠圆为标的公司提供委外加工服务过程中产生的铝屑等，标的公司销售
给西安珠圆，形成应收账款。标的公司已全额计提坏账准备。2）标的公司与银
邦金属复合材料股份有限公司主要为 D 品牌产品订单，期后陆续回款中，已按
账龄计提了坏账准备，标的公司预期该款项能够收回，坏账准备已充分计提。
（三）报告期各期末标的公司存货结构的变化原因；2025 年存货跌价计提
大幅上升的原因，是否存在因产品迭代、项目停滞、或库龄较长等导致存货跌价
准备大幅上升的风险
报告期期末标的公司的存货结构如下：
单位：万元
项目
账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 1,621.99 24.28% 906.29 17.71%
库存商品 1,832.38 27.43% 1,223.72 23.92%
发出商品 2,022.07 30.27% 151.12 2.95%
在产品 803.89 12.03% 2,060.65 40.27%
委托加工物资 400.31 5.99% 775.06 15.15%
合 计 6,680.65 100.00% 5,116.84 100.00%
报告期内标的公司存货结构变动主要系：（1）2025 年标的公司自购料模式
销售订单规模增加，原材料采购相应增长；（2）2025 年末标的公司在产品完工
入库数量较多，库存商品规模增长，在产品规模下降；（3）2025 年末标的公司
部分产品已发出，尚不满足收入确认条件，发出商品有所增长；（4）2025 年委
托加工物资减少主要系部分委外项目结算完毕，对应委托加工物资收回所致。
滞、或库龄较长等导致存货跌价准备大幅上升的风险
报告期期末标的公司的存货跌价准备情况如下：
单位：万元
项目 存货跌价 存货跌
账面余额 比例 账面余额 比例
准备 价准备
原材料 1,621.99 261.15 25.86% 906.29 3.42 1.43%
库存商品 1,832.38 389.74 38.59% 1,223.72 234.99 98.57%
发出商品 2,022.07 - - 151.12 - -
在产品 803.89 358.94 35.54% 2,060.65 - -
项目 存货跌价 存货跌
账面余额 比例 账面余额 比例
准备 价准备
委托加工物资 400.31 - - 775.06 - -
合 计 6,680.65 1,009.83 100.00% 5,116.84 238.41 100.00%
标的公司按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额审慎计提存货跌
价准备。2025 年末存货跌价准备金额高于 2024 年，其中：
（1）标的公司的产品均具备订单支撑，不存在因产品迭代导致需计提存货
跌价准备的情形；
（2）标的公司存在项目停滞的情形，主要系部分笔电类产品订单因客户原
因暂停执行，标的公司对于此类项目的存货单项计提存货跌价准备；
（3）标的公司对所有类别的存货，逐项关注其库龄其他减值迹象，并重点
关注了库龄较长的存货，对库龄一年以上的存货逐项进行了存货跌价准备的单项
计提。
综上，标的公司不存在因产品迭代、项目停滞、或库龄较长等导致存货跌价
准备大幅上升的风险。
（四）结合各类存货的性质、跌价计提方法、库龄情况等，分析存货跌价准
备的充分性；2025 年末标的公司发出商品金额较高的合理性，期后结转收入的
具体情况
的充分性
报告期内，标的公司各类存货的性质、跌价计提方法、库龄情况如下：
单位：万元
库龄
年度 项目 账面余额 跌价计提方法
原材料 1,621.99 1,323.76 298.23
库存商品 1,832.38 1,746.98 85.40
按单 个存 货项 目的
净值的差额提取
在产品 803.89 646.87 157.02
委托加工物资 400.31 400.31 -
库龄
年度 项目 账面余额 跌价计提方法
合 计 6,680.64 - 6,139.99 540.65
原材料 906.29 902.97 3.32
库存商品 1,223.72 1,222.86 0.86
按单 个存 货项 目的
发出商品 151.12 成本 高于 其可 变现 151.12 -
在产品 2,060.65 2,060.65 -
委托加工物资 775.06 775.06 -
合 计 5,116.84 - 5,112.66 4.18
（1）报告期内，标的公司各类存货跌价准备均以成本与可变现净值孰低计
量，标的公司主要根据存货的预计售价、预计销售费用、预计相关税费等确认存
货的可变现净值；
（2）标的公司公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，按照存货类
别计提存货跌价准备。公司各类存货跌价测试具体计算过程如下：
项目 存货跌价测试具体方法
报告期各期末，标的公司对于为生产而持有的原材料，以其最终形成
产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及
原材料
相关税费后的金额作为可变现净值，估计售价采用资产负债表日相应产品
的销售平均价格。
期末对于有订单部分的库存商品，以其订单的售价减去估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，以可变现净值与存货账面价
库存商品 值孰低原则计提跌价。对于无订单部分的库存商品，预计售价以近期销售
的平均价格确定，预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确
定其可变现净值，以可变现净值与存货账面价值孰低原则计提跌价。
以其订单的售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可
发出商品
变现净值，以可变现净值与存货账面价值孰低原则计提跌价。
在产品为处于生产过程未完工的产品，按照产成品平均销售订单价格
在产品 扣除至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，
确认可变现净值，以可变现净值与存货账面价值孰低原则计提跌价
委托加工 以其订单的售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可
物资 变现净值，以可变现净值与存货账面价值孰低原则计提跌价。
（3）报告期内，标的公司与同行业可比公司存货跌价计提比例的比较情况
如下：
公司 2025 年存货跌价计提比例 2024 年存货跌价计提比例
科森科技 7.27% 3.44%
公司 2025 年存货跌价计提比例 2024 年存货跌价计提比例
胜利精密 9.46% 14.13%
福立旺 12.08% 10.32%
春秋电子 5.04% 5.67%
统联精密 11.94% 8.82%
精研科技 31.03% 32.34%
同行业平均 12.31% 12.47%
剔除精研科技
后同行业平均
标的公司 15.12% 4.66%
报告期内，标的公司存货跌价计提比例分别为 4.66%和 15.12%，较同行业
平均 12.47%和 12.31%相差-7.81%和 2.80%；剔除存货跌价计提比例较高的精
研科技后，同行业平均为 8.48%和 9.16%，相差-3.82%和 5.96%。剔除后标的
公司 2024 年存货跌价计提比例低于同行业平均水平，与科森科技及春秋电子相
近。主要原因系标的公司截至 2024 年末的账面原材料多为当年采购，且在产品
库龄较短，对应的订单均正常履行，经测试后存货跌价较少，故 2024 年存货跌
价准备计提较低；2025 年标的公司存货跌价计提比例较高主要系（1）标的公司
部分笔电类项目因客户的生产规划问题导致亏损，2025 年对该项目计提存货跌
价准备 246.51 万元；（2）标的公司部分项目出现较多报废品，2025 年对该类
报废品计提存货跌价准备 503.90 万元。
综上，标的公司各类存货跌价计提方法合理，与同行业可比公司计提比例差
异具有合理性，存货跌价计提充分。
情况
户未签收，该批存货期后已结转销售。结转金额如下：
单位：万元
项目 客户名称 账面余额 期后已结转销售金额
发出商品 成都比亚迪电子有限公司 123.49 123.49
项目 客户名称 账面余额 期后已结转销售金额
蓝思精密（泰州）有限公司 1,709.90 1,709.90
立铠精密科技（盐城）有限公司 188.09 188.09
无锡比亚迪精密制造有限公司 0.59 0.59
合 计 2,022.07 2,022.07
截至 2026 年 6 月 30 日，2025 年末标的公司发出商品期后均已结转销售。
综上，2025 年末标的公司发出商品金额较高具有合理性。
（五）结合标的公司业务类别及特征，分析标的公司应收账款及存货周转率
与同行业可比公司平均水平存在差异的原因
可比公司平均水平存在差异的原因
标的公司应收账款周转率与同行业对比如下：
公司名称 2025 年度 2024 年度
科森科技 2.58 2.73
胜利精密 3.20 3.03
福立旺 2.62 2.49
春秋电子 2.98 3.39
统联精密 2.92 2.91
精研科技 4.44 3.26
可比公司平均 3.12 2.97
标的公司 2.01 1.68
报告期内，标的公司应收账款周转率低于可比公司平均水平，主要原因系标
的公司手机类产品销售会随着新品发布而变化，通常第三、第四季度为行业生产
旺季，标的公司销售集中在三、四季度，但应收账款一般有一定的账期，因此导
致期末应收账款余额增加，进而导致应收账款周转率指标的下降。随着标的公司
经营能力不断提升，应收账款回款能力持续优化，2025 年应收账款周转率有所
提升。故标的公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平，具有合理性。
公司平均水平存在差异的原因
标的公司存货周转率与同行业对比如下：
公司名称 2025 年度 2024 年度
科森科技 6.41 7.22
胜利精密 3.06 3.07
福立旺 3.06 2.67
春秋电子 3.35 3.22
统联精密 2.67 2.52
精研科技 3.28 2.85
行业平均 3.64 3.59
标的公司 8.98 9.92
标的公司存货周转率高于行业均值，主要系标的公司业务高度聚焦于消费电
子精密金属结构件，产品品类集中、生产周期短。报告期内标的公司以客供料订
单为主，存货余额较少，同时标的公司“以销定产”的精细化库存管理，能够精
准安排采购与生产，最大程度减少存货积压。故标的公司存货周转率高于同行业
可比公司平均水平，具有合理性。
（六）对存货中的盘点情况，是否存在账实差异及处理结果
标的公司执行月度盘点制度，一般仓库、生产车间等对存货进行全盘，财务
部对存货进行抽盘；对于盘点有差异的，及时查找原因，及时解决。报告期存货
盘点未发现重大差异，小额差异及时根据相应层级审批权限人员进行审批后，进
行了相应的账务处理。
单位：片、元
差异 金额盘点 差异数 差异金
项目 账存数量 账存金额 实盘数量 实盘金额 差异金额
数量 比例 量比例 额比例
原材料 1,509,189.20 16,219,937.22 1,509,198.20 15,936,661.15 9.00 283,276.07 98.25% 0.00% 1.75%
库存商品/
产成品
半成品 584,363.00 8,038,916.13 584,363.00 8,038,916.13 - - 100.00% 0.00% 0.00%
合计 6,571,338.57 42,582,657.33 6,571,347.57 42,299,381.26 9.00 283,276.07 99.33% 0.00% 0.67%
存在小额盘点差异的原因主要系少量原材料未于当天及时办理出入库。总体
差异金额和数量较小，标的公司已经补充账务处理，处理完毕后账实一致。
二、中介机构核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问、会计师开展如下核查程序：
搜集同行业上市公司年报应收账款占营收数据，访谈销售、财务负责人，核对各
客户合同约定信用期限，对比行业平均账期；测算报告期应收账款增幅、营收占
比，分析应收账款余额大幅增长且占营业收入比重较高的原因及合理性，抽取大
额销售合同、对账结算单，核查报告期是否存在放宽信用政策刺激销售行为；
收余额函证回函，核查银邦、西安珠圆逾期款项形成背景、客户经营现状，测算
各客户账龄对应的坏账计提比例，对照标的公司坏账会计政策复核计提测算表，
核对期后大额回款凭证，核查坏账计提是否充分；
出商品、在产品、委托加工物资增减变动业务背景；获取存货减值测算底稿，逐
项核对停滞笔电项目、长库龄存货明细，核查存货跌价准备计提是否充足，是否
存在因产品迭代、项目停滞、或库龄较长等导致存货跌价准备大幅上升的风险；
值对比计提方法，核查 1 年以上长库龄存货单项减值测算；调取 2026 年上半
年发出商品签收单、销售发票、结转凭证，核实年末大额发出商品期后是否全部
实现收入；
公司应收账款周转率偏低的原因；分析标的公司存货周转率较高的原因；
证，实地去生产厂区、仓库执行存货监盘，访谈财务负责人，评价标的公司定期
盘点内控制度执行情况。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
波动影响所致；报告期内标的公司信用政策保持稳定，不存在放宽信用政策刺激
销售的情形，应收账款占收入比重与同行业可比公司差异具备合理商业背景；
客户经营状况整体良好，期后回款情况良好，针对无法回款的异常客户已全额计
提坏账准备。标的公司根据会计政策计提坏账准备，并综合判断客户的经营情况
单项计提坏账准备，相关坏账计提充分；
发出商品以及生产排产安排变化影响；2025 年存货跌价计提上升，主要对应呆
滞项目、长库龄存货，相关风险已充分识别，不存在大范围产品迭代、项目停滞
或库龄较长导致存货跌价准备大幅上升的风险；
孰低计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。2025 年末发出商品余额较高
系年末发出订单、客户尚未完成签收确认所致，大部分发出商品已于期后实现签
收并结转收入，期后结转收入具有合理性；
订单季节性波动所致，标的公司存货周转率与同行业可比公司存在差异，主要受
客供料占比、生产交付周期所致，差异具有商业合理性；
盘点仅存在小额账实差异，差异原因清晰，已履行内部审批流程并规范账务调整，
不存在重大盘点差异。
问题 11、关于关联交易
根据重组报告书，（1）报告期内标的公司存在向关联方钇禄智能科技（扬
州）有限公司（以下简称钇禄智能）、盐城鼎之鑫精密工业有限公司（以下简称
鼎之鑫）销售商品、销售水电，并采购商品或委托加工服务的情形；（2）报告
期内标的公司存在向宿迁星辉人力资源有限公司（以下简称星辉人力）采购劳务
派遣服务的情形。
请公司披露：（1）钇禄智能、鼎之鑫的基本情况，与标的公司的关联关系
和交易背景；报告期内标的公司与钇禄智能、鼎之鑫同时存在关联销售和关联采
购交易的原因及商业合理性，相关交易的定价原则及公允性；结合上述情况，进
一步分析相关关联交易的真实性，是否存在利用相关交易安排，为标的公司代垫
成本费用或虚增收入的情形；（2）报告期内，标的公司向星辉人力采购劳务派
遣服务的原因，相关采购价格与市场价格或其他第三方价格的比较情况，相关采
购价格的公允性；（3）报告期内其他关联交易及关联方的主要情况，以及相关
交易的真实性及公允性.
请独立财务顾问和会计师核查以上事项并发表明确意见。
【回复】
一、公司披露
（一）钇禄智能、鼎之鑫的基本情况，与标的公司的关联关系和交易背景；
报告期内标的公司与钇禄智能、鼎之鑫同时存在关联销售和关联采购交易的原
因及商业合理性，相关交易的定价原则及公允性；结合上述情况，进一步分析相
关关联交易的真实性，是否存在利用相关交易安排，为标的公司代垫成本费用或
虚增收入的情形
（1）钇禄智能的基本情况，与标的公司的关联关系及交易背景
名称 钇禄智能科技（扬州）有限公司
江苏哈森新能源有限公司（2024 年 4 月至 2024 年 11 月）
曾用名 哈森鑫质科技（昆山）有限公司（2024 年 11 月至 2025 年 4 月）
哈森鑫质科技（扬州）有限公司（2025 年 4 月至 2025 年 12 月）
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 6000 万元
成立时间 2024-04-22
法定代表人 曹伟
住所 宝应经济开发区东阳北路 88 号
统一社会信用代码 91320583MADHXML69C
一般项目：新兴能源技术研发；新能源汽车整车销售；新能源汽车电
经营范围 附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；
新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电池零配件生产；电池
销售；电池零配件销售；电子产品销售；五金产品批发；五金产品零
售；金属材料销售；金属制品销售；模具制造；模具销售；汽车零部
件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械设备销售；
普通机械设备安装服务；塑料制品销售；货物进出口；技术进出口；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
进出口代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理
咨询；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；配电开关控制设
备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；机械电气
设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零
部件制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；
橡胶制品销售；仪器仪表制造；仪器仪表修理；金属表面处理及热处
理加工；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 股权比例
股东构成
锶钇信息科技（宝应）有限公司 100.00%
① 标的公司与钇禄智能的关联关系
钇禄智能曾为上市公司控股子公司，系标的公司控股股东控制的其他企业，
与标的公司构成关联关系。
《关于出售控股子公司股权的议案》，同意上市公司向锶钇信息科技（宝应）有
限公司（以下简称“锶钇科技”）转让上市公司持有的钇禄智能 51%的股权。
本次处置钇禄智能股权，钇禄智能原股东周泽臣、丁健同时向锶钇科技出让其所
持有的钇禄智能股权，上市公司、周泽臣、丁健合计向锶钇科技出让钇禄智能
完成。本次交易完成后，上市公司不再持有钇禄智能股权，钇禄智能不再纳入上
市公司合并报表范围。
上市公司处置钇禄智能及其控股子公司，主要系自钇禄智能设立至上市公司
筹划处置时点，钇禄智能处于累计亏损状态，为优化上市公司资产结构，提高经
营效率、降低运营成本与控制风险，提升上市公司发展质量，实现上市公司整体
资源的优化配置，因此决定处置钇禄智能及其控股子公司。
② 标的公司与钇禄智能的交易背景
标的公司从事 3C 产品精密金属结构件加工行业，其中 CNC 业务的项目开
发、量产具有临时性、短周期的特点。标的公司承接客户下发的 CNC 业务订单
后，会存在阶段性自身产能不足的情形，故而需要向委外加工商派发订单，以满
足标的公司生产计划，从而保证向客户按期交付产品。
自身 CNC 产能。截至 2024 年末，苏州郎克斯的资产负债率超过 70%，资金结
余情况持续收窄，标的公司无多余资金用于购置、租赁新设备来满足新增 CNC
项目订单的生产。
上市公司根据自身的业务转型的战略布局，于 2024 年 4 月设立钇禄智能，
计划由钇禄智能开展新能源汽车领域精密金属结构件业务，自钇禄智能设立后，
持续购置或租赁用于生产加工的机器设备、招募相关行业的从业人员，从而逐步
具备金属结构件加工能力。截至 2024 年末，哈森鑫质新能源汽车领域业务规模
较小且不及预期，且该时点哈森鑫质未来的资金使用计划存在较大结余空间。
鉴于此，上市公司在 2024 年 12 月召开第五届董事会第十一次会议，审议
通过由哈森鑫质成立子公司哈森鑫质（宝应），并由其投资 CNC 产能，承接标
的公司发出的委外订单，以满足标的公司 CNC 业务订单增加对于产能的需求，
标的公司与钇禄智能的合作并延续至今。
（2）鼎之鑫的基本情况，与标的公司的关联关系及交易背景
名称 盐城鼎之鑫精密工业有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 200 万元
成立时间 2023-10-11
法定代表人 凌吉祥
住所 江苏省盐城市大丰区高新区新北路 9 号 A1 幢一层
统一社会信用代码 91320982MAD0NQ2K3T
一般项目：电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；通信设备制
造；通讯设备销售；机械设备研发；机械设备销售；金属工具制造；
金属工具销售；模具制造；模具销售；汽车零部件及配件制造；汽车
经营范围 零配件零售；金属加工机械制造；通用零部件制造；金属材料制造；
金属材料销售；工业机器人制造；工业机器人销售；机械零件、零部
件加工；机械零件、零部件销售；五金产品研发；五金产品制造；五
金产品零售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
国内贸易代理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 股权比例
股东构成
凌吉祥 100.00%
① 标的公司与鼎之鑫的关联关系
鼎之鑫系本次交易对手方暨标的公司董事长、总经理周泽臣报告期内曾控制
的其他企业江苏蓝珂锶精密科技有限公司（曾用名：苏州鼎米精密工业有限公司）
曾经参股的企业，基于实质重于形式原则，将鼎之鑫认定为标的公司关联方。
② 标的公司与鼎之鑫的交易背景
鼎之鑫的控股股东、实际控制人凌吉祥长期从事 3C 产品金属结构件模具行
业的相关工作。2023 年，凌吉祥主动联系到标的公司，希望同标的公司达成业
务合作关系，向标的公司供应工具治具、模具。
经标的公司董事长、总经理周泽臣与凌吉祥协商一致后，由双方合作设立鼎
之鑫，从事 3C 产品金属结构件工具治具、模具的生产销售，并计划将鼎之鑫设
立在江苏郎克斯厂区，鼎之鑫向江苏郎克斯租赁厂房，在江苏郎克斯厂区内从事
生产经营活动。鉴于鼎之鑫的主营场所在江苏郎克斯厂区内，双方距离较近，可
以及时向标的公司提供用于生产的工具治具、模具，并且经标的公司询价比价后，
鼎之鑫向标的公司的产品报价较为合理，故而报告期内标的公司保持与鼎之鑫的
业务合作关系。
易的原因及商业合理性，相关交易的定价原则及公允性
（1）报告期内标的公司与钇禄智能关联交易的原因及商业合理性，相关交
易的定价原则及公允性
① 标的公司与钇禄智能的交易背景
标的公司与钇禄智能的交易背景详见本问题回复之“（一）、1、（1）、2）
标的公司与钇禄智能的关联关系及交易背景”。
② 标的公司与钇禄智能关联交易的具体业务模式
A.委外加工业务
报告期内，钇禄智能作为标的公司的委外加工商，按照原材料来源不同，与
标的公司之间存在两种委外加工模式：模式一：标的公司向钇禄智能派发委外加
工订单，同时向钇禄智能提供客供料，标的公司根据订单完成情况向钇禄智能支
付委外加工费（以下对模式一统称“标准委外”）；模式二：针对标的公司向钇
禄智能派发的委外加工订单，钇禄智能自主采购相应的原材料，标的公司根据订
单向钇禄智能采购产成品（以下对模式二统称“标准采购”）。标的公司向钇禄
智能采购委外加工服务或产品具有合理商业背景和必要性。
基于标的公司与钇禄智能之间的上述委托加工业务模式，报告期内，存在标
的公司向钇禄智能向销售和采购刀具、工具治具等原辅材料的情形，亦存在标的
公司向钇禄智能销售铝屑的情形，具体如下：
a.标的公司向钇禄智能销售刀具、工具治具等原辅材料的原因；标的公司向
钇禄智能派发的委外加工订单生产所需的刀具、工具治具属于专用辅材，通常需
要专门定制，从钇禄智能承接委外加工订单初期，到生产所需的原辅材料采购入
库、开展生产需要较长的时间周期。与此同时，标的公司向钇禄智能派发的项目
存在自身亦开展生产的情形，故而对于生产所需的刀具、工具治具等原辅材料具
备一定的库存，并且钇禄智能生产经营场地与标的公司的生产经营场地的距离较
近。因此，钇禄智能为保证委外加工项目可以及时开展生产，会在项目初期从标
的公司小批量采购刀具、工具治具等原辅材料。
标的公司向钇禄智能销售刀具、工具等原辅料，依托于向钇禄智能派发的委
外加工订单的内容，具有合理商业背景和必要性。
b.标的公司向钇禄智能采购刀具、工具治具等原辅材料的原因；标的公司存
在既向钇禄智能派发委外加工订单同时亦自产的项目，故标的公司在此类项目自
产/委外加工期间，标的公司会根据自身生产计划，并结合双方库存情况，临时
性向钇禄智能采购小批量刀具、工具等原辅料，以保证标的公司自身生产加工项
目的正常生产。标的公司向钇禄智能采购刀具、工具等原辅料具有合理商业背景
和必要性。
c.标的公司向钇禄智能销售铝屑的背景原因；标的公司向钇禄智能派发委外
加工的订单全部为 CNC 工序，CNC 生产过程中会产生铝屑，由于委外加工模式
一所需原材料由标的公司提供，因此产生铝屑所有权归属于标的公司，标的公司
将委托钇禄智能生产加工的产品产生的铝屑销售给钇禄智能，由钇禄智能代为销
售。标的公司向钇禄智能销售铝屑依托于委外加工订单，具有合理商业背景和必
要性。
综上，标的公司既向哈森鑫质（钇禄智能）销售刀具、工具等原辅料，又向
其采购刀具、工具等原辅料，系基于标的公司与哈森鑫质（钇禄智能）之间的委
外加工的业务模式所衍生出来的购销行为，为保证向客户交货的及时性，在委外
项目初期或委外加工过程中进行的临时性原辅料调配，具备商业合理性。
B.贸易业务
钇禄智能设立之初计划开展的新能源汽车领域业务需要具备 ISO9001、
IATF 16949 等体系认证，该时期钇禄智能已拓展部分新能源汽车领域客户，但
由于钇禄智能该时点尚未取得上述体系认证，同时标的公司具备该体系认证。在
时标的公司从钇禄智能采购其开展新能源领域业务的产品，并由标的公司向新能
源汽车客户实现最终销售。
钇禄智能取得上述体系认证后，逐步由其自主开展上述业务，标的公司不再
开展上述贸易业务。报告期内，标的公司开展贸易业务的采购金额分别为 109.69
万元、390.90 万元，该部分业务的收入会计处理已按照净额法确认，根据净额
法确认的收入金额分别为 40.72 万元、17.68 万元，占营业收入的占比分别为
综上，报告期内标的公司与钇禄智能发生的上述交易具有合理商业背景和必
要性。
①标的公司向钇禄智能销售的定价原则及公允性分析
报告期内，标的公司向钇禄智能销售的产品主要为产成品、原料、铝屑，此
外亦会向钇禄智能少量销售用于生产加工所需的配套工具、刀具等辅材，按产品
类别区分，标的公司向钇禄智能销售的各项产品金额具体如下：
单位：万元
销售项目
销售金额 占比 销售金额 占比
产成品 1,227.61 45.18% 10.82 54.10%
原辅材料 1,189.93 43.80% - -
其中：原辅材料-原料 822.40 30.27% - -
原辅材料-工具治具 65.53 2.41% - -
原辅材料-耗材 47.65 1.75% - -
原辅材料-模具 112.02 4.12% - -
原辅材料-刀具 142.33 5.24% - -
铝屑 299.43 11.02% - -
水电费 - - 9.18 45.90%
合计 2,716.98 100.00% 20.00 100.00%
A.标的公司向钇禄智能销售产成品的定价原则及公允性分析
能销售产成品的价格与向非关联方销售同一物料编码的产成品平均单价（不含税，
下同）对比如下：
单位：万件、万元、元/件
物料 产品 关联销 关联销 非关联方销
关联方 销售数量 差异率
分类 名称 售金额 售单价 售平均单价
成品类 LKA20 钇禄智能 99.26 1,073.70 10.82 12.16 -10.98%
a.形成标的公司对钇禄智能销售产成品的背景
报告期内，“LKA20”型号产品原由标的公司销售给立讯精密。2025 年，
根据立讯精密要求，该型号产品的生产加工由客供料模式转换为自购料模式，模
式转换后，标的公司后续开展该型号产品的生产需要自采生产所需原料，会占用
标的公司经营性现金流。2025 年 8 月，标的公司与钇禄智能协商一致后向立讯
精密申请。立讯精密将该型号产品后续订单改为委托钇禄智能生产加工，标的公
司剩余未实现的该型号产成品同步销售给钇禄智能，并由钇禄智能实现最终销售。
b.标的公司向钇禄智能销售产成品的定价依据
报告期内，标的公司对外销售“LKA20”型号产品的客户为立讯精密，标的
公司与立讯精密协商确定销售价格，并在此基础上扣减 10%左右作为标的公司
委外加工采购单价。
向客户销售“LKA20”型号产品的平均价格在 12.00 元/件左右，标的公司向委
外加工商采购“LKA20”型号产品的委外采购单价在 10.80 元/件左右，价格不
存在重大差异。立讯精密将该型号产品改为委托钇禄智能生产加工后，经标的公
司与钇禄智能协商一致，钇禄智能采购标的公司该部分剩余产品价格参照以往标
的公司向钇禄智能派发“LKA20”型号产品委外订单的价格执行。
综上，标的公司向钇禄智能销售“LKA20”型号产成品的定价具备公允性。
B.标的公司向钇禄智能销售原料的定价原则及公允性分析
报告期内，标的公司向钇禄智能销售原料的定价公允性分析，具体情况如下：
单位：元、件、元/件
关联 非关联
序 物料
物料编码 关联方 销售收入 销售数量 销售 采购 差异率
号 分类
单价 单价
注 1：标的公司承接的客供料项目，不存在标的公司向钇禄智能销售原材料的情形。上
表列示的标的公司对于钇禄智能销售原材料的情形，均系标的公司承接的自购料项目向钇禄
智能派发委外加工订单所产生。
注 2：标的公司向钇禄智能销售的物料编码为“01.01.0007”及“01.01.0256”的原材
料系同一种原材料，均用于 LKA20-A56 项目。“01.01.0007”系标的公司子公司扬州郎克
斯的独立物料编码，上表列示的“01.01.0007”型号原材料销售收入及数量系扬州郎克斯向
钇禄智能销售情况。
报告期内，标的公司向钇禄智能销售的原材料，主要系：1）标的公司向钇
禄智能派发的委外加工订单，钇禄智能根据自身生产计划，于项目初期向标的公
司采购小批量原材料，用于开展委外项目的生产加工，销售价格与标的公司该型
号采购原材料的价格保持一致；2）标的公司将“LKA20”型号产品项目转移给
钇禄智能时，同时将剩余原材料按照采购价格销售给钇禄智能；3）部分型号原
料对于钇禄智能的销售价格与标的公司非关联采购价格存在差异，主要系不同批
次原材料采购价格存在差异所致。
标的公司向钇禄智能销售原材料的价格与标的公司非关联采购同一物料编
码原材料的价格基本保持一致，标的公司向钇禄智能销售原料价格公允。
C. 标的公司向钇禄智能销售铝屑的定价原则及公允性分析
报告期内，标的公司存在向钇禄智能以及其他铝屑客户销售铝屑的情形，其
中标的公司对外销售的铝屑分为客供料和自购料。标的公司向钇禄智能销售铝屑
的定价模式如下：a.客供料模式下，铝屑销售价格参照标的公司从客户采购客供
料铝屑的价格执行；b.自购料模式下，铝屑销售价格以达成交易当日长江有色金
属网发布的最新铝价*折扣系数作为铝屑单价进行结算；其中，不同铝屑订单折
扣系数会存在差异，折扣系数受铝材型号、铝屑状态（如：屑状、块状）、是否
含杂质等因素影响。
报告期内，标的公司向钇禄智能销售铝屑与从客户采购铝屑以及对外销售自
采料铝屑的价格均价对比如下：
单位：元/千克
序 物料 物料 对钇禄智能销 从客户采购平 非关联销售平
差异率
号 分类 来源 售单价 均单价 均单价
注：标的公司于 2025 年开始向钇禄智能销售铝屑，以上数据系 2025 年全年标的公司向钇
禄智能、非关联方销售铝屑以及从客户采购铝屑的平均价格。
报告期内，标的公司向钇禄智能销售客供料铝屑的价格与标的公司从客户采
购客供料铝屑的价格差异较小；标的公司向钇禄智能以及其他非关联铝屑客户销
售自购料铝屑的单价不存在差异。综上，标的公司向钇禄智能销售铝屑的价格具
备公允性。
D. 标的公司向钇禄智能销售辅助材料的定价原则及公允性分析
报告期内，标的公司向钇禄智能销售的刀具、工具治具等辅材的定价公允性
分析具体如下：
a. 刀具
报告期内，标的公司向钇禄智能与非关联委外加工服务商或其他客户销售刀
具的价格存在差异，主要系：I.刀具主要由金属钨生产加工而来，刀具价格与钨
矿价格波动保持一致，公司向委外加工商销售刀具时，双方参照中钨在线
（http://news.chinatungsten.com）定期发布的钨矿价格进行协商定价；截至
价格存在较大差异；II.报告期内，标的公司向钇禄智能销售刀具，存在部分型号
刀具销售价格高于向其他非关联客户销售同型号刀具价格的情形，主要系标的公
司向非关联客户销售的同型号刀具系已使用的旧刀具，因此标的公司向非关联客
户折价销售。
报告期内，标的公司向钇禄智能销售刀具的金额分别为 0.00 万元、142.33
万元，占标的公司营业收入的比重分别为 0.00%、0.21%，对营业收入的影响较
小。
b. 耗材
报告期内，标的公司向钇禄智能销售工具、治具的金额分别为 0.00 万元、
影响较小，标的公司耗材价格系标的公司对于不同客户协商定价，且型号较多，
不具备可比性。
c. 工具、治具
标的公司向钇禄智能销售的工具、治具系委托加工业务配套的全新工具、治
具；标的公司向非关联客户销售的工具、治具主要系标的公司已使用的旧工具、
治具，因此向非关联客户折价销售，故报告期内工具、治具交易价格不具备可比
性。报告期内，标的公司向钇禄智能销售工具、治具的金额分别为 0.00 万元、
影响较小。
d. 模具
报告期内，标的公司向钇禄智能销售的模具，无同型号模具对非关联客户销
售的情形，鉴于报告期标的公司向钇禄智能销售模具的金额分别为 0.00 万元、
的影响较小。
综上，标的公司向钇禄智能销售产成品、原料、铝屑、辅助材料的定价具备
公允性。
②标的公司向钇禄智能采购的定价原则及公允性分析
报告期内，标的公司向钇禄智能采购的产品主要为委外加工/产成品采购，
此外也会基于自身生产经营所需采购少量工具、刀具等辅材，按产品类别区分，
标的公司向钇禄智能采购的各项产品金额具体如下：
单位：万元
采购项目
采购金额 占比 采购金额 占比
委外加工服务 7,105.99 72.96% 32.63 21.71%
产成品 2,125.27 21.82% 117.64 78.29%
原辅材料 203.05 2.08% - -
其中：原辅材料-刀具 52.71 0.54% - -
原辅材料-工具治具 71.77 0.74% - -
原辅材料-耗材 34.36 0.35% - -
原辅材料-模具 13.66 0.14% - -
原辅材料-原料 30.55 0.31% - -
资产采购 305.35 3.14% - -
合计 9,739.66 100.00% 150.27 100.00%
A.标的公司与钇禄智能之间委外采购的定价依据及定价公允性
报告期内，不存在与钇禄智能同类型的委外加工商，因钇禄智能曾为哈森股
份子公司，标的公司向钇禄智能委外采购定价模式与标的公司向自身子公司的定
价模式保持一致，标的公司向钇禄智能委外加工采购的定价模式为：① 标准委
外模式下，标的公司确定向客户销售产品单价后，结合委外加工商的成本，在产
品销售单价（不含税）基础上扣减 10%左右后作为委外加工采购单价；②标准
采购模式下，若由钇禄智能采购生产所需的原料，则定价模式与标准委外模式的
定价原则保持一致；若由标的公司采购原料后提供给钇禄智能用于产品生产，则
双方关于标准采购的定价须扣除原材料及废料影响，定价公式如下：
标准采购模式下委外加工采购单价=（销售订单价格-原材料单位价格-铝屑
废料单位价格）*90%
报告期内，标的公司委托向钇禄智能委外项目的采购订单价格以及对应销售
订单单价，具体情况如下：
a.标准委外业务模式下，标的公司与钇禄智能开展委外业务的定价情况
在标的公司与钇禄智能的标准委外合作模式下，即标的公司向钇禄智能下发
委外加工订单，标的公司向钇禄智能下发的委外采购单价以及与向自身子公司下
发的委外采购订单价及订单毛利率的对比如下：
单位：万元、元/片
向钇禄智 向钇禄智能采购 向子公司采购
销售单价
序号 项目名称 物料编码 生产形式 执行时间区间 能采购
（订单价） 采购单价 毛利率 采购单价 毛利率
金额 （订单价） （订单价）
产品 5 项目产品组合价格[注 2] / 8.49 7.64 10.01% 7.64 10.01%
向钇禄智 向钇禄智能采购 向子公司采购
销售单价
序号 项目名称 物料编码 生产形式 执行时间区间 能采购
（订单价） 采购单价 毛利率 采购单价 毛利率
金额 （订单价） （订单价）
注 1：上述存在多个销售订单价、采购订单价的项目，系标的公司与客户开展业务期间存在
根据客户要求调整销售单价，标的公司同步调整对于向钇禄智能/下属子公司委外采购单价
所形成。
注 2：产品 5 项目由 5 个键位产品构成，标的公司向客户销售单价为 5 个键位产品的组合价
格，标的公司根据该价格扣减 10%作为标的公司向委托加工单位的采购价格。
部分项目的订单毛利率存在偏离 10%的情形，具体原因如下：
I. 产品 3-1 项目：产品 3-1 项目最初为标的公司自身开展生产的同时向钇禄
智能下发标准委外订单。2025 年 7 月，上市公司统筹安排,对精密金属结构件相
关工艺的生产规划进行区分调整，钇禄智能不再承接本项目的委外加工订单，同
时钇禄智能将该型号剩余产品折价按原来价格的 50%（2.915 元/片）销售给标
的公司，相关总金额为 88.15 万元。因此，标的公司向钇禄智能派发产品 3-1 项
目尾单毛利率超过 10%。
II. HSB0005：HSB0005 项目产品系小件类产品，此类产品的单价、成本情
况与结构件类产品存在差异，故而标的公司对于小件类产品的定价会根据实际销
售单价、单位成本情况予以确定。
III. HSA0003 项目：HSA0003 项目 07.01.0148、07.01.0149、07.01.0150
产品订单毛利率为 14.72%，主要系标的公司向钇禄智能派发委外加工订单价格
根据当时标的公司向蓝思科技的报价单上记录的单位报价 8.37 元/片的 90%确定
委外单价，但最终蓝思科技向标的公司派发的采购订单上记录的上述三个型号产
品的单价为 8.83 元/片，因此导致上述产品的订单毛利率高于 10%。
由上表可知，在标准委外业务模式下，标的公司向钇禄智能派发委外加工订
单的采购单价均系参照该项目产成品向客户的销售订单价格扣减 10%左右所确
定；且存在同时向自身子公司下发委外加工订单的项目中，标的公司向钇禄智能
以及自身子公司下发的委外订单价格保持一致。因此，在标准委外模式下，标的
公司向钇禄智能派发标准委外订单的定价原则公允。
b.产成品采购模式定价情况
在标的公司与钇禄智能的标准采购模式下，标的公司向钇禄智能下发的委外
采购单价以及与向自身子公司下发的委外采购订单价及订单毛利率的对比如下：
单位：万元、元/片
向钇禄智 向钇禄智能采购 向子公司采购
销售单价
序号 项目名称 物料编码 生产单位 执行时间区间 能采购
（订单价） 采购单价 订单价 采购单价 订单价
金额 （订单价） 毛利率 （订单价） 毛利率
钇禄智能 2025 年 9-11 月 682.78 11.11 10.39 6.50% / /
LKA20 子公司
[注 1] 钇禄智能 2025 年 1-4 月 398.41 14.22 12.82 9.89% / /
子公司
HSA0010 自产/钇禄
[注 2] 智能
自产/钇禄 2025 年 4-5 月 21.14 / / 19.02 10.03%
智能 2025 年 5-8 月 20.44 18.39 10.03% 18.39 10.03%
自产/钇禄
智能
注 1：关于 LKA20 项目，标的公司与立讯精密确定的销售单价以美元计价，且项目合作期
间内多次调整销售价格；同时受人民币兑美元汇率影响，标的公司定期根据汇率情况调整向
钇禄智能/子公司采购 LKA20 项目产品的单价，上表列示的 LKA20 项目产品销售单价、采
购单价，系项目执行周期内，全部已执行销售订单的加权平均销售单价、全部已执行采购订
单的加权平均采购单价。因标的公司向钇禄智能、子公司采购 LKA20 项目产品时间区间不
重合，因此分别列示。
注 2：HSA0010 项目产品，标的公司与立讯精密确定销售价格以美元计价，上表列示的销
售单价系根据人民币兑美元汇率变动情况定期调整的人民币价格，标的公司根据汇率变动情
况，定期调整向钇禄智能采购产品的价格。
HSA0010 项目执行初期，标的公司向钇禄智能派发委外加工订单的订单毛
利率高于 10%，主要系该时点下游客户已经向标的公司下达产品需求，但尚未
下达正式采购订单，鉴于生产交付产品时间周期较短，标的公司根据前次与客户
初步达成的议定销售价格，并参照委外加工采购定价原则，初估约定采购单价，
并向钇禄智能下发委外订单。待客户正式下达订单并约定销售单价后，标的公司
及时调整对于钇禄智能的委外采购单价。
此外，在标准采购模式下的委外采购，部分项目根据销售订单价与采购订单
价格计算的毛利率小于 10%，主要系标准采购模式下，若原材料系标的公司采
购并向委外加工商（含标的公司子公司，下同）提供用于生产加工的原料，则标
准采购模式下委外加工采购单价=（销售订单价格-原材料单位价格-铝屑废料单
位价格）*90%，即标的公司向委外加工商派发标准委外订单扣除原料价格影响。
由上表可以看出，在标准采购业务模式下，虽然部分项目的订单毛利率低于
综上，标的公司向钇禄智能以及自身子公司派发委外订单的定价原则保持一
致，且存在同时向钇禄智能以及自身子公司下发委外订单的项目中，标的公司向
钇禄智能以及自身子公司下发的订单价格保持一致，标的公司与钇禄智能之间开
展委外加工业务的定价原则公允。
c. 标的公司与钇禄智能之间委外采购实际结算的公允性分析
报告期内，标的公司存在对同一产品向钇禄智能以及标的公司子公司派发委
外订单/采购成品的情形，实际采购平均单价对比具体如下：
单位：万元、万件、元/件
向钇禄智能采购 向子公司
序
业务类型 项目名称 物料编码 采购平均 差异率
号 采购金额 采购数量 平均单价 单价
标准委外 07.01.0186 176.41 151.94 1.21 1.21 0.00%
标准委外 07.01.0187 168.80 151.88 1.01 1.01 0.00%
标准委外 07.01.0189 191.66 152.08 1.24 1.24 0.00%
标准委外 07.01.0190 445.60 152.20 3.14 3.14 0.00%
向钇禄智能采购 向子公司
序
业务类型 项目名称 物料编码 采购平均 差异率
号 采购金额 采购数量 平均单价 单价
合并 1,081.17 96.81 11.17 11.62 -3.87%
注：上表仅列示报告期内向钇禄智能、标的公司子公司派发同型号产品订单的实际结算的平
均采购价格对比。
上述项目中，存在部分项目产品，标的公司向钇禄智能的平均采购单价与向
自身子公司的平均采购单价存在差异的情形，具体说明如下：
I. LKB12 项目
关于 LKB12 项目“07.02.0149”产品，标的公司向钇禄智能采购的实际结
算平均单价大幅低于向子公司采购的平均价格，主要系钇禄智能开展 LKB12 项
目产品的受托加工过程中，出现产品品质不达标，标的公司对其进行品质扣款所
引 起 。 报 告 期 内 ， 标 的 公 司 向 自 身 子 公 司 及 钇 禄 智 能 采 购 LKB12 项 目
“07.02.0149”型号产品的月度采购数量及采购价格对比如下：
单位：万元、万片、元/片
项目 品质扣款 实际结算 采购 实际采
物料编码 采购月份 采购主体 订单金额
名称 金额 采购金额 数量 购价格
标的公司子公司 61.37 - 61.37 6.44 9.54
钇禄智能 无采购 无采购 无采购 无采购 无采购
标的公司子公司 91.49 - 91.49 9.59 9.54
钇禄智能 4.56 - 4.56 0.48 9.54
标的公司子公司
LKB12 07.02.0149 2026 年 6 月 56.05 - 56.05 5.67 9.89
钇禄智能 23.68 - 23.68 2.48 9.54
标的公司子公司 28.93 - 28.93 2.93 9.89
钇禄智能 42.62 5.93 36.69 4.46 8.21
标的公司子公司 107.44 - 107.44 10.87 9.89
钇禄智能 11.78 9.09 2.69 1.23 2.18
项目 品质扣款 实际结算 采购 实际采
物料编码 采购月份 采购主体 订单金额
名称 金额 采购金额 数量 购价格
标的公司子公司 72.40 1.31 71.09 7.32 9.89
钇禄智能 无采购 无采购 无采购 无采购 无采购
由上表可知，2025 年 4-6 月，标的公司向自身子公司及钇禄智能采购单价
保持一致，2025 年 7 月、8 月向钇禄智能采购单价为 8.21 元/片、2.18 元/片，
主要系 2025 年 7 月、8 月钇禄智能向标的公司交付的“07.02.0149”产品，于
验收入库时发现部分产品存在质量不达标的情形，故而验收入库阶段对于该批次
产品进行品质扣款，从而引起 2025 年 7 月、8 月向钇禄智能采购单价与向自身
子公司的采购单价存在差异。
II. LKB15 项目
关于 LKB15 项目“07.02.0151”产品，标的公司向钇禄智能采购的实际结
算平均单价大幅低于向子公司采购的平均价格，主要系钇禄智能开展 LKB15 项
目产品的受托加工过程中，出现产品品质不达标，标的公司对其进行品质扣款所
引 起 。 报 告 期 内 ， 标 的 公 司 向 自 身 子 公 司 及 钇 禄 智 能 采 购 LKB15 项 目
“07.02.0151”型号产品的月度采购数量及采购价格对比如下：
单位：万元、万片、元/片
项目 订单 品质扣 实际结算 实际采
物料编码 采购月份 采购主体 采购数量
名称 金额 款金额 采购金额 购价格
标的公司子公司 385.67 - 385.67 33.68 11.45
钇禄智能 无采购 无采购 无采购 无采购 无采购
标的公司子公司
钇禄智能 无采购 无采购 无采购 无采购 无采购
标的公司子公司 256.75 1.08 255.67 21.83 11.71
LKB15 07.02.0151 2025 年 7 月
钇禄智能 27.48 - 27.48 2.33 11.79
标的公司子公司 153.70 0.62 153.09 13.04 11.74
钇禄智能
标的公司子公司 0.90 - 0.90 0.57 11.79
钇禄智能 无采购 无采购 无采购 无采购 无采购
由上表可知，2025 年 6-7 月，标的公司向自身子公司及钇禄智能采购单价
保持一致，2025 年 8 月向钇禄智能采购单价为 5.41 元/片，主要系 2025 年 8 月
钇禄智能向标的公司交付的“07.02.0151”产品，于验收入库时发现部分产品存
在质量不达标的情形，故而验收入库阶段对于该批次产品进行品质扣款，从而引
起 2025 年 8 月向钇禄智能采购单价与向自身子公司的采购单价存在差异。
III. LKA20 项目
关于 LKA20 项目，标的公司向钇禄智能采购的实际结算平均单价与向子公
司采购同型号产品的平均价格存在差异，主要系：① 标的公司与客户就该项目
产品的销售单价以美元计价，并定期调整销售单价，基于汇率波动以及标的公司
与客户定期调价的影响，标的公司定期同步调整向钇禄智能及自身子公司采购本
项目产品的价格；② 与此同时，标的公司向钇禄智能及自身子公司采购本项目
产品的时间区间不重合。综合上述因素影响，标的公司向钇禄智能采购的实际结
算平均单价与向子公司采购同型号产品的平均价格存在小幅差异。
综上，除上述因素所引起的向钇禄智能采购价格与向子公司采购同型号产品
平均价格存在差异的情形外，报告期内，标的公司向钇禄智能的委外加工采购单
价与向标的公司子公司委外加工采购同一型号产品的平均采购单价基本一致。
B.标的公司向钇禄智能采购原辅材料的定价公允性分析
报告期内，标的公司向钇禄智能采购刀具、工具等原辅料，具体情况如下：
a.原料采购
单位：元、件、元/件
序 物料 关联采购 关联采购 关联采 非关采
物料编码 关联方 差异率
号 分类 金额 数量 购单价 购单价
报告期内，标的公司向钇禄智能采购原料的价格与标的公司非关联采购同一
物料编码原料的价格基本保持一致，差异主要系不同批次原材料采购价格存在差
异所致。
b.刀具采购
标的公司向钇禄智能采购刀具类辅材，存在同一物料编码的刀具采购价格与
向非关联方采购价格存在差异的情形，导致采购单价存在差异的原因主要系：标
的公司生产用的刀具主要由金属钨生产加工而来，刀具价格与钨矿价格波动保持
一 致 ， 标 的 公 司 采 购 刀 具 时 ， 与 供 应 商 参 照 中 钨 在 线
（http://news.chinatungsten.com）定期发布的钨矿价格进行协商定价；截至
型号的刀具价格存在较大差异。报告期内，标的公司从钇禄智能采购刀具的金额
分别为 0.00 万元、52.71 万元，占标的公司主营业务成本的占比为 0.00%、0.09%。
c.耗材采购
标的公司向钇禄智能采购耗材单价，与非关联采购价格不存在重大差异，个
别型号耗材存在价格差异率偏高的的情形，系标的公司对于不同供应商不同时点
定价差异所致。报告期内，标的公司从钇禄智能采购耗材的金额分别为 0.00 万
元、34.36 万元，占标的公司主营业务成本的占比为 0.00%、0.06%，对标的公
司营业成本影响较小。
d.工具治具采购
标的公司向钇禄智能采购工具治具单价，与非关联采购价格不存在重大差异，
个别型号工具治具存在价格差异率偏高的的情形，系标的公司对于不同供应商不
同时点定价差异所致。报告期内，标的公司从钇禄智能采购工具治具的金额分别
为 0.00 万元、71.77 万元，占标的公司主营业务成本的占比为 0.00%、0.12%，
对标的公司营业成本影响较小。
e.模具采购
标的公司向钇禄智能采购模具单价，与非关联采购价格不存在重大差异，个
别型号模具存在价格差异率偏高的的情形，系标的公司对于不同供应商不同时点
定价差异所致。报告期内，标的公司从钇禄智能采购模具的金额分别为 0.00 万
元、13.66 万元，占标的公司主营业务成本的占比为 0.00%、0.02%，对标的公
司营业成本影响较小。
报告期内，标的公司向钇禄智能采购原材料的价格与向非关联方采购同一物
料编码的平均价格不存在重大差异，存在差异率较高的部分采购总金额均较小，
对公司主营业务不构成重大影响，交易价格具备公允性。
③标的公司向钇禄智能关联租赁的原因背景、定价原则及公允性分析
报告期内，标的公司存在阶段性生产设备不能满足自身生产需求，从而向钇
禄智能租赁部分四轴、4.5 轴等生产辅助设备用于生产的情形。
报告期内，标的公司向钇禄智能租赁生产辅助设备的放置位置、具体用途及
使用情况具体如下：
单位：万元
序 2025 年
设备名称 放置位置 具体用途 使用情况
号 租赁金额
旋转工件，以完成切削加 租赁期间
工 正常使用
旋转工件，以完成切削加 租赁期间
工 正常使用
其他辅助 抛光、清洗等其他生产辅 租赁期间
设备 助活动 正常使用
注：其他辅助设备包括五轴抛光机、干冰机、超声波清洗水槽等。
报告期内，标的公司向钇禄智能租入设备的交易金额具体如下：
单位：万元
项目 2025 年 2024 年
设备租赁 61.88 -
标的公司根据实际需求向钇禄智能随时租用生产辅助类设备，项目结束或者
自有设备充足时及时退还，可随时退租，相应的租赁期一般短于一年，租赁金额
较小。经标的公司与钇禄智能协商一致，双方根据标的公司所承租的机器设备的
月度折旧费用确定租金，标的公司与钇禄智能每月月底对于设备租赁情况进行对
账，并根据对账单进行结算。
经比对分析，标的公司仅存在向立讯精密租入的同类型设备 4.5 轴，4.5 轴
的租赁价格对比如下：
单位：元/台/月
钇禄智能 立讯精密
设备名称 差异率
租赁时间区间 平均租金 租赁时间区间 平均租金
标的公司从钇禄智能租入的 4.5 轴的平均租金与从客户处租赁的 4.5 轴平均
租金存在差异，主要系设备的品牌及型号、设备成新率存在差异所致。
讯精密租入 4.5 轴的租金总额合计 40.43 万元，占全年租金总额 1,877.78 万元
的比例分别为 1.11%、2.15%。
除上述情形外，标的公司从客户、生产场地产权方（国资单位）、设备生产
厂商、融资租赁公司等主体租入的主要系 CNC 机台设备、冲床、镭雕机、抛光
机等机械设备，与从钇禄智能租入的设备不存在同类型设备，不具备可比性。
④标的公司向钇禄智能采购固定资产的定价原则及公允性分析
报告期内，标的公司向钇禄智能采购固定资产，主要系标的公司开展产品
单。2025 年 7 月，上市公司统筹安排，对精密金属结构件相关工艺的生产规划
进行区分调整，钇禄智能不再承接本项目的委外加工订单，并将本项目对应的机
器设备、电子设备等固定资产出售给标的公司。标的公司与钇禄智能根据双方签
订的《对账单》，对于所有权归属于钇禄智能的据固定资产的依据固定资产净值，
钇禄智能将该部分资产销售给标的公司。
由上述分析可知，报告期内标的公司向钇禄智能采购委外加工服务、产成品、
原辅材料、固定资产以及租入机器设备的定价具备公允性。
综上，标的公司与钇禄智能之间交易定价采用合理方式确定，交易具有公允
性。
（2）报告期内标的公司与鼎之鑫关联交易的原因及商业合理性，相关交易
的定价原则及公允性
标的公司与鼎之鑫的关联交易的原因及商业合理性详见本问题回复之“（一）、
①标的公司向鼎之鑫销售的定价原则及公允性分析
报告期内，标的公司存在向鼎之鑫销售电费的情形，具体金额如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2025 年 2024 年
鼎之鑫 销售电费 - 21.43
报告期内，鼎之鑫曾在标的公司子公司江苏郎克斯厂区内，向标的公司租赁
厂区开展生产经营活动，标的公司根据鼎之鑫生产经营过程中的实际用电量，并
参照盐城市发改委发布的《市发改委转发省发展改革委关于进一步完善分时电价
政策有关事项的通知（盐发改〔2024〕146 号）》等电价指导政策文件，根据
标的公司实际用电的平均电价，确定与鼎之鑫的结算电价。
综上，标的公司报告期内向鼎之鑫销售电费的定价原则及价格具备公允性。
②标的公司向鼎之鑫采购的定价原则及公允性分析
报告期内，标的公司主要向鼎之鑫采购工具治具、模具及少量耗材，双方参
照市场价格通过询价比价方式最终确定采购价格。标的公司向鼎之鑫及非关联第
三方采购同类别、同型号辅材的价格对比具体如下：
A.工具治具类
鉴于标的公司报告期内向鼎之鑫采购的工具治具的种类、型号较多，下述公
允性分析，仅列示同时期同时存在标的公司向鼎之鑫及非关联方采购同一型号工
具治具，且标的公司向鼎之鑫采购该型号工具治具金额超过 5 万元的情形。
a. 2024 年
单位：元、件、元/件
关联
序 关联采购 关联采 非关采
物料分类 物料编码 关联方 采购 差异率
号 金额 购单价 购单价
数量
关联
序 关联采购 关联采 非关采
物料分类 物料编码 关联方 采购 差异率
号 金额 购单价 购单价
数量
b. 2025 年
单位：元、件、元/件
关联
序 物料 关联采购 关联采 非关采
物料编码 关联方 采购 差异率
号 分类 金额 购单价 购单价
数量
工具治
具类
报告期内，标的公司向鼎之鑫采购工具、治具类辅材的价格与标的公司非关
联采购同一型号工具、治具的价格基本保持一致。标的公司向鼎之鑫采购个别型
号工具、治具的价格相较于非关联采购价格存在较大差异，主要系：1、标的公
司承接的部分打样、试生产订单交付周期较为紧张时，标的公司为确保可以及时
向客户交付产品，会向鼎之鑫下发用于生产的工具、治具的订单，鼎之鑫根据标
的公司的要求进行加急生产，此类情况会导致标的公司向鼎之鑫采购个别型号工
具、治具的价格高于非关联采购价格；2、部分标的公司向鼎之鑫及非关联方采
购存在价格较大差异的同型号工具、治具，虽然为同型号产品，但不同供应商生
产该型号产品所使用的原材、生产工艺存在差异，从而导致采购价格存在较大差
异。报告期内，标的公司向鼎之鑫采购工具治具的金额分别为 718.57 万元、92.83
万元，占主营业务成本的比例分别为 2.59%、0.19%，对标的公司营业成本影响
较小。
B.模具类
鉴于标的公司报告期内向鼎之鑫采购的模具种类、型号较多，下述公允性分
析仅列示同时期同时存在标的公司向鼎之鑫及非关联方采购同一型号模具，且标
的公司向鼎之鑫采购该型号模具金额超过 5 万元的情形。
a.2024 年
单位：元、件、元/件
序 物料 关联采购 关联采 关联采购 非关采购
物料编码 关联方 差异率
号 分类 金额 购数量 单价 单价
序 物料 关联采购 关联采 关联采购 非关采购
物料编码 关联方 差异率
号 分类 金额 购数量 单价 单价
b.2025 年
标的公司 2025 年向鼎之鑫采购的各型号模具的金额均未超过 5 万元，且标
的公司向鼎之鑫采购的模具价格与向非关联方采购的同型号模具价格基本一致，
交易价格公允。
报告期内，标的公司向鼎之鑫采购模具类辅材的价格与标的公司非关联采购
同一型号模具的价格不存在重大差异。标的公司向鼎之鑫采购个别型号模具的价
格相较于非关联采购价格存在较大差异，主要系：（1）标的公司承接的部分打
样、试生产订单交付周期较为紧张时，标的公司为确保可以及时向客户交付产品，
会向鼎之鑫下发用于生产的模具订单，鼎之鑫根据标的公司的要求进行加急生产，
此类情况会导致标的公司向鼎之鑫采购个别型号模具的价格高于非关联采购价
格；（2）模具多为定制化产品，部分标的公司向鼎之鑫及非关联方采购存在价
格较大差异的同型号模具，虽然为同型号产品，但模具供应商会根据标的公司具
体的生产需求，对该型号模具进行定制化改进，导致该型号模具存在规格、生产
工艺、材质等方面的差异，从而导致采购价格存在较大差异。报告期内，标的公
司向鼎之鑫采购模具的金额分别为 475.36 万元、109.90 万元，占主营业务成本
的比例分别为 1.71%、0.22%，对标的公司营业成本影响较小。
C.耗材类
报告期内，标的公司向鼎之鑫采购耗材的单价，与非关联采购同型号耗材的
价格不存在重大差异，且报告期内标的公司向鼎之鑫采购耗材的总金额较小，分
别为 15.86 万元、11.87 万元，占标的公司主营业务成本的占比为 0.06%、0.02%，
对标的公司营业成本影响较小。
报告期内，标的公司向鼎之鑫采购工具治具、模具等辅材的价格与向非关联
方采购同一物料编码辅材的平均价格不存在重大差异，采购价格差异率较高的均
具备合理的商业背景，并且该部分采购总金额均较小，对标的公司主营业务不构
成重大影响，交易价格具备公允性。
综上，标的公司与鼎之鑫之间交易定价参考市场价格，采用合理定价方式确
定，交易定价具有公允性。
交易安排，为标的公司代垫成本费用或虚增收入的情形
（1）核查程序
针对标的公司与钇禄智能、鼎之鑫之间发生的关联交易，独立财务顾问、会
计师执行了如下核查程序：
智能、鼎之鑫之间的销售内容、销售收入及占比等；与标的公司管理层以及主要
销售人员进行访谈，了解标的公司向钇禄智能、鼎之鑫开展销售业务及终止的原
因、定价原则；
能、鼎之鑫之间的采购内容、采购金额及占比等；与标的公司管理层以及主要采
购人员进行访谈，了解标的公司与钇禄智能、鼎之鑫开展采购业务的原因、定价
原则等；
了解、评估并测试与销售、收入确认相关的内部控制，对识别出的关键控制点进
行控制测试，测试控制的有效性；查阅标的公司《采购与付款制度》《委外业务
制度》《固定资产管理制度》等与采购相关内控制度，了解、评估并测试与采购
相关的内部控制，对识别出的关键控制点进行控制测试，测试控制的有效性；
开展背景及原因、关联交易的主要内容、关联交易的合理性、定价依据以及公允
性；了解销售业务流程、收入确认的时点和依据及财务核算基础，以评价其是否
符合企业会计准则的要求；了解采购业务流程、采购入库确认的时点和依据及财
务核算基础，以评价其是否符合企业会计准则的要求；
与其他非关联客户、供应商签署的合同及订单。查阅销售合同及订单的主要合同
条款，分析不同客户的同类产品售价、毛利率、信用期限、结算模式之间是否存
在显著差异；查阅采购合同及订单的主要合同条款，分析不同供应商同类产品/
服务的采购单价、信用期限、结算模式之间是否存在显著差异；
的合作背景、合作模式、定价依据及结算依据、报告期内交易金额变动原因以及
定价公允性、关联关系等事项予以核实确认；
的公司与钇禄智能、鼎之鑫之间的交易发生额、各期末应付账款余额、应收账款
余额等。经函证确认，标的公司与钇禄智能、鼎之鑫之间的交易发生额、各期末
应付账款余额、应收账款余额均相符；
样获取标的公司与钇禄智能、鼎之鑫之间开展销售业务的销售合同及订单、发货
单、物流单、签收单、销售发票、收款凭证、银行回单等原始单据，对标的公司
的销售业务模式、销售流程、收入确认方式等进行了解，测试销售业务内部控制
制度运行的有效性。② 抽样获取标的公司与钇禄智能、鼎之鑫之间开展采购业
务的采购合同及订单、采购请购审批单、采购入库单、签收单、采购发票、付款
凭证、银行回单等原始单据，对标的公司的采购业务模式、采购流程、采购入库
确认等进行了解，测试采购业务的内部控制制度运行的有效性；
根据已取得的标的公司报告期内的销售收入明细表、采购明细表，对标的公司同
时期向关联方以及非关联方客户/供应商销售、采购同类型产品/服务的价格进行
比对分析，对于存在价格差异的情况，与标的公司管理层、销售人员及采购人员
进行沟通，了解价格差异原因并获取支撑性材料；对于存在行业市场价格的产品
销售、采购，通过公开渠道查询市场价格走势情况，与标的公司的销售、采购价
格进行比对；
报告期内单笔 30 万元以上的交易（包含短期内连续多笔交易累计达到 30 万元
以上）进行核查。对于标的公司与关联方之间的大额资金往来，抽样检查资金往
来对应的业务凭证；
关键岗位人员报告期内个人银行账户信息及资金流水，并将核查金额标准定为 5
万元人民币（包括单笔或累计），将流水中大于交易标准的或小于交易标准但异
常的转账交易及现金支取情况录入自然人资金流水核查表中，核查表中包括交易
对方、对方账号、交易金额、交易内容、资金用途、与交易对手方关系等内容，
以核查标的公司董事、监事、高级管理人员以及关键岗位人员是否存在为标的公
司代垫成本费用或虚增收入的情形。
（2）核查结论
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
及合理的商业背景；
别业务/产品的价格存在差异，均具备合理原因；
入的情形。
（二）报告期内，标的公司向星辉人力采购劳务派遣服务的原因，相关采购
价格与市场价格或其他第三方价格的比较情况，相关采购价格的公允性
标的公司与星辉人力合作前，为标的公司提供劳务派遣服务的供应商较多，
主要系部分劳务供应商无法一次性满足标的公司的临时性用工需求，导致标的公
司从市场中寻找劳务派遣用工的沟通成本以及时间成本较高。同时，劳务派遣用
工流动性较大，若不能及时补足劳务人员，亦会影响公司的正常生产经营。
基于上述情形，标的公司计划减少劳务供应商家数。为此，此前与标的公司
保持合作的劳务供应商苏州鲁之宁企业管理有限公司（以下简称“苏州鲁之宁”）、
河南和顺人力资源有限公司（以下简称“河南和顺”）、镇江金点人力资源有限
公司（以下简称“镇江金点”）向苏州郎克斯提出合资设立一家公司，由该公司
集中向苏州郎克斯提供劳务服务的方案，该方案获得苏州郎克斯同意。故苏州鲁
之宁、河南和顺、镇江金点于 2024 年 2 月合资设立星辉人力，并通过星辉人力
向苏州郎克斯提供劳务派遣服务。
基于上述因素，星辉人力设立并与标的公司开展业务具有合理的商业背景及
必要性。
（1）标的公司向星辉人力及同行业其他劳务派遣供应商的采购价格不存在
重大差异
报告期内，公司向星辉人力采购劳务派遣服务的单位价格与向其他劳务派遣
供应商的采购均价对比如下：
单位：元、小时、元/小时
星辉人力 向其他劳务派遣
期间 人工单位 供应商采购单位 差异率
采购金额 总工时 成本
成本
星辉人力 向其他劳务派遣
期间 人工单位 供应商采购单位 差异率
采购金额 总工时 成本
成本
标的公司向星辉人力及同行业其他劳务派遣供应商的采购价格不存在重大
差异。
（2）标的公司劳务派遣采购单价与同地区临时性用工薪资标准不存在重大
差异
标的公司的劳务派遣供应商主要集中在江苏省，根据江苏省人力资源和社会
保障厅发布的《省人力资源社会保障厅关于调整全省最低工资标准的通知》（苏
人社规〔2023〕4 号）显示，自 2024 年 1 月 1 日实施的小时最低工资标准为：
一类地区 24 元；二类地区 22 元；三类地区 20 元。
标的公司向劳务派遣单位（含星辉人力）的采购劳务的单位成本均按照市场
行情比价、询价等市场化综合而定，整体符合当地区域的相关行情及标准，采购
价格公允。
综上，标的公司向星辉人力采购劳务派遣服务的平均价格与向同时期其他劳
务派遣供应商的采购价格不存在重大差异，与同时期同地区临时性用工薪资标准
不存在重大差异，标的公司与星辉人力之间关于劳务派遣采购的定价公允。
（三）报告期内其他关联交易及关联方的主要情况，以及相关交易的真实性
及公允性
报告期内，标的公司发生的关联交易及主要关联方已在重组报告书“第十一
节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联方关系”之“二、标的公司的
关联方”及“三、报告期内标的公司的关联交易情况”披露，除上述标的公司与
钇禄智能、鼎之鑫、星辉人力之间发生的关联交易，报告期内标的公司发生的其
他主要关联交易及关联方情况如下：
（1）关联采购
报告期内，除标的公司与前述关联方之间的关联采购外，标的公司与关联方
嘉兴鑫鼎电子有限公司（以下简称“嘉兴鑫鼎”）之间亦发生较大金额的关联采
购，嘉兴鑫鼎的基本情况以及标的公司报告期内与嘉兴鑫鼎交易的具体情况如下：
名称 嘉兴鑫鼎电子有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 1000 万元
成立时间 2014-04-09
法定代表人 周泽臣
浙江省嘉兴市海宁市海昌街道海宁经济开发区万隆路 6 号 1 幢 3 楼东
住所
侧第二间（自主申报）
统一社会信用代码 91330482097562818G
一般项目：电子元器件制造；电子专用设备制造；电力电子元器件制
造；电子专用材料研发；金属链条及其他金属制品制造；金属制品研
发；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；金属制日
用品制造；有色金属合金制造；塑料制品制造；机械设备研发；通用
零部件制造；机械零件、零部件加工；通用设备制造（不含特种设备
经营范围
制造）；机械电气设备制造；轴承、齿轮和传动部件制造；五金产品
制造；电子元器件与机电组件设备制造；润滑油加工、制造（不含危
险化学品）；日用化学产品制造；货物进出口；技术进出口；制冷、
空调设备制造；云计算设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
股东名称 股权比例
股东构成
周泽臣 100.00%
周泽臣直接持有嘉兴鑫鼎 100%股权，系嘉兴鑫鼎的控股股东、实际
控制情况
控制人
报告期内，标的公司主要向嘉兴鑫鼎采购清洗剂等辅材，具体采购金额如下：
单位：万元
采购金额
关联方 关联关系 采购内容
本次交易对手、标的公
嘉兴鑫鼎电子有
司董事长、总经理周泽 清洗剂等辅材 158.51 93.23
限公司
臣实际控制的其他企业
报告期内，标的公司向嘉兴鑫鼎持续采购清洗剂等产品，主要系标的公司的
生产经营主体江苏郎克斯自设立之初，便与嘉兴鑫鼎保持业务合作关系，标的公
司持续向嘉兴鑫鼎采购清洗剂类产品。鉴于标的公司向嘉兴鑫鼎采购金额占标的
公司营业成本的比例较小，同时为保证标的公司主营业务的正常持续开展，标的
公司未就清洗剂类产品的采购更换供应商，标的公司与嘉兴鑫鼎秉持市场化定价
原则，持续保持业务合作关系。
标的公司向嘉兴鑫鼎采购原材料的价格依据双方协商确定，鉴于标的公司报
告期内向嘉兴鑫鼎采购的清洗剂型号较多，下述公允性分析仅列示同时期同时存
在标的公司向嘉兴鑫鼎及非关联方采购同一型号清洗剂，且标的公司向嘉兴鑫鼎
采购该型号清洗剂金额超过 5 万元的情形，标的公司向嘉兴鑫鼎以及其他非关联
供应商采购同类型产品的价格对比具体如下：
单位：件、元、元/件
向非关
关联采
序 采购 关联采购 联方采
期间 物料编码 物料名称 购平均 差异率
号 数量 金额 购平均
单价
单价
标的公司向嘉兴鑫鼎采购清洗剂等耗材的价格，与标的公司向非关联供应商
采购同类型产品价格存在的差异，系针对不同的供应商在不同采购时点，根据各
方协商确定的采购价格。此外，报告期内标的公司向嘉兴鑫鼎采购金额分别为
的公司营业成本影响较小。
（2）关联方资金拆借
报告期内，苏州郎克斯存在向关联方拆入资金的情形，具体如下：
单位：万元
关联方 关联关系 拆借金额 起始日 到期日
哈森股份 2,000.00 2024/10/12 2026/10/12
哈森股份 2,000.00 2024/12/31 2026/12/31
标的公司控股股东
哈森股份 2,000.00 2025/4/29 2026/4/29
哈森股份 2,000.00 2025/10/21 2026/10/21
周泽臣 800.00 2024/9/20 2026/12/31
周泽臣 标的公司股东、董事 900.00 2024/9/29 2026/12/31
长、总经理、本次交
周泽臣 易对手方 300.00 2024/9/30 2026/12/31
周泽臣 3,000.00 2024/11/12 2026/12/31
关联方 关联关系 拆借金额 起始日 到期日
周泽臣 1,000.00 2024/12/16 2026/12/31
报告期内，标的公司向股东拆入资金主要用于日常经营。标的公司应收账款
账期通常在 3-5 个月，标的公司客户主要为比亚迪电子、立讯精密、蓝思科技等
上市公司，客户付款审批流程较为严格。随着标的公司经营能力不断提升，营业
规模不断扩大，标的公司日常生产经营所需的周转资金规模同步增加，故标的公
司向股东申请借款。截至 2025 年末，标的公司向股东哈森股份、周泽臣借款余
额（含利息）分别为 8,069.52 万元、6,000.00 万元。
标的公司向股东借款时均已签订借款合同，并参照借款合同签订时点同期全
国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（一年期 LPR 利率），在借款
合同中约定借款利息。截至本答复出具日，标的公司仍存续的股东借款具体情况
如下：
单位：万元
序 借款利率 一年期 LPR 利率
借款方 出借方 借款金额 余额 借款期限 备注
号 利率 执行期间 利率 执行期间
江苏郎
克斯
方签订展期协议并
重新约定借款利率
江苏郎 日，双方签订展期
克斯 2025/12/31- 协议，并重新约定
江苏郎 2025/4/29-2 2025/4/29-2 2024/10/21-202
克斯 026/4/29 026/4/29 5/5/19
江苏郎 2025/10/21- 2025/10/21-
克斯 2026/10/21 2026/10/21
江苏郎 2024/11/21- 2024/10/21- 泽 臣 就 2024 年 9
克斯 2025/9/20 2025/5/19
序 借款方 出借方 借款金额 余额 借款期限 借款利率 一年期 LPR 利率 备注
号
克斯 025/9/29 2024/11/21- 2024/10/21- 签订补充协议，重
展期： 2025/9/29 2025/5/19 新约定借款利率；
江苏郎 2024/11/21- 2024/10/21-
克斯 2025/9/30 2025/5/19
江苏郎 2024/11/21- 2025/5/19 2026/12/31，同时，
克斯 2025/11/12 借款利率在原合同
江苏郎 利率）计算。
克斯 2025/12/17-
综上，截至 2025 年末，标的公司存续的股东借款的借款利率与同时期的一
年期 LPR 利率不存在差异，定价具备公允性。
（1）核查程序
针对报告期内标的公司的其他关联交易，独立财务顾问、会计师执行了如下
核查程序：
司、周泽臣向标的公司提供借款的支付凭证、标的公司还款凭证；与上市公司、
周泽臣沟通确认向标的公司提供借款的原因背景、借款利率的确定方式；查询同
时期的 LPR 利率，对标的公司向上市公司、周泽臣之间开展的借款的公允性进
行分析；
鼎之间的采购内容、采购金额及占比等；与标的公司管理层以及主要采购人员进
行访谈，了解标的公司与嘉兴鑫鼎开展采购业务的原因、定价原则等；
度》等与采购相关内控制度，了解、评估并测试与采购相关的内部控制，对识别
出的关键控制点进行控制测试，测试控制的有效性；
开展背景及原因、关联交易的主要内容、关联交易的合理性、定价依据以及公允
性；了解采购业务流程、采购入库确认的时点和依据及财务核算基础，以评价其
是否符合企业会计准则的要求；
关联供应商签署的合同及订单。查阅采购合同及订单的主要合同条款，分析不同
供应商同类产品/服务的采购单价、信用期限、结算模式之间是否存在显著差异；
模式、定价依据及结算依据、报告期内交易金额变动原因以及定价公允性、关联
关系等事项予以核实确认；
嘉兴鑫鼎之间的交易发生额、各期末应付账款余额等。经函证确认，标的公司与
嘉兴鑫鼎之间的交易发生额、各期末应付账款余额均相符；向周泽臣发送企业询
证函，对标的公司各期期末对于周泽臣的欠款予以函证；
公司与嘉兴鑫鼎之间开展采购业务的采购合同及订单、采购请购审批单、采购入
库单、签收单、采购发票、付款凭证、银行回单等原始单据，对标的公司的采购
业务模式、采购流程、采购入库确认等进行了解，测试采购业务的内部控制制度
运行的有效性；
得的标的公司报告期内的采购明细表，对标的公司同时期向关联方以及非关联方
供应商采购同类型产品的价格进行比对分析，对于存在价格差异的情况，与标的
公司管理层、采购人员进行沟通，了解价格差异原因并获取支撑性材料；对于存
在行业市场价格的产品销售、采购，通过公开渠道查询市场价格走势情况，与标
的公司的销售、采购价格进行比对；
报告期内单笔 30 万元以上的交易（包含短期内连续多笔交易累计达到 30 万元
以上）进行核查。对于标的公司与关联方之间的大额资金往来，抽样检查资金往
来对应的业务凭证；
关键岗位人员报告期内个人银行账户信息及资金流水，并将核查金额标准定为 5
万元人民币（包括单笔或累计），将流水中大于交易标准的或小于交易标准但异
常的转账交易及现金支取情况录入自然人资金流水核查表中，核查表中包括交易
对方、对方账号、交易金额、交易内容、资金用途、与交易对手方关系等内容，
以核查标的公司董事、监事、高级管理人员以及关键岗位人员是否存在为标的公
司代垫成本费用或虚增收入的情形。
（2）核查结论
经上述核查，独立财务顾问、会计师认为：
的商业背景；
格存在差异，均具备合理原因；
入的情形。
二、中介机构核查程序及核查结论
（一）核查程序
关于标的公司与主要关联方的关联关系以及报告期内发生的关联交易，独立
财务顾问、会计师执行了如下核查程序：
序
关于标的公司与钇禄智能、鼎之鑫之间的关联关系及发生的关联交易，独立
财务顾问、会计师执行的核查程序详见本问题回复之“（一）、3、（1）核查程
序”。
（1）获取标的公司报告期内的采购明细表，分析报告期内标的公司与星辉
人力之间的劳务采购金额及占比等；与标的公司管理层以及主要采购人员进行访
谈，了解标的公司开展劳务采购业务的原因、定价原则等；
（2）对星辉人力进行现场走访：独立财务顾问对星辉人力开展现场走访工
作，对标的公司与星辉人力业务合作的真实性、合作背景、主要服务内容、定价
依据及结算模式、采购规模、与标的公司是否存在诉讼纠纷情况以及关联关系等
事项予以核实确认；
（3）向星辉人力发送企业询证函：独立财务顾问对星辉人力发送《企业询
证函》，对报告期内标的公司与星辉人力之间劳务采购金额、应付款项等进行询
证确认；
（4）对标的公司人事主管进行访谈：独立财务顾问对标的公司人事部门负
责人进行访谈，了解标的公司采购劳务派遣服务、劳务外包服务的背景原因、标
的公司与劳务派遣供应商之间的定价依据及费用结算模式、劳务用工管理、标的
公司与劳务派遣供应商否存在诉讼纠纷情况以及关联关系等内容；
（5）取得并查阅报告期内标的公司与星辉人力之间签订的《劳务派遣协议》；
取得并查阅报告期内标的公司对于星辉人力的劳务人员的月度考勤表（对账单）；
取得并查阅报告期内星辉人力向标的公司开具的发票；抽取标的公司向星辉人力
支付劳务费用的支付凭证；
（6）对标的公司与劳务供应商之间的劳务采购执行穿行测试：获取标的公
司与劳务派遣供应商之间签订的劳务派遣协议、采购申请审批单、劳务派遣供应
商对应的经营资质文件、劳务派遣人员的月度考勤票、工时结算单、采购发票、
付款凭证、银行回单等原始单据；对标的公司劳务派遣等采购业务模式、采购流
程、结算方式进行了解，测试劳务派遣采购内部控制制度运行的有效性；
（7）查阅劳务供应商相关资质：取得并查阅星辉人力的相关资质、营业执
照，通过公开网站检索星辉人力的工商信息及经营范围；
（8）取得并查阅标的公司报告期内的员工花名册、劳务派遣人员名单，了
解标的公司劳务派遣的具体岗位以及相应的岗位职责，是否涉及关键工序与关键
技术；
（9）取得并查阅标的公司报告期资金流水、取得并查阅本次交易对手方、
标的公司董事、监事、高级管理人员以及关键岗位人员资金流水，核查确认标的
公司、本次交易对手方、标的公司董事、监事、高级管理人员以及关键岗位人员
与星辉人力及其关键岗位人员之间是否存在除正常经营资金往来以外的大额异
常资金往来。
关于标的公司与其他关联方之间开展的关联交易执行的核查程序，详见本问
题回复之“（三）、2、（1）、核查程序”。
（二）核查结论
经上述核查，独立财务顾问、会计师认为：
具备商业合理性，相关交易的定价公允；标的公司与钇禄智能、鼎之鑫开展的关
联交易均系基于合理商业背景真实发生；不存在标的公司利用相关交易安排，由
钇禄智能、鼎之鑫为标的公司代垫成本费用或虚增收入的情形；
相关采购价格公允；
商业背景真实发生，相关关联交易价格公允。
问题 12、关于配套募集资金
根据重组报告书，本次交易拟配套募集资金 2.6 亿元，其中 1.6 亿元投向年
产 1,000 万套高端智能手机精密结构件项目，0.9 亿元用于补充流动资金和偿还
债务，0.1 亿元用于支付本次交易中介机构费用及相关税费。
请公司披露：（1）结合标的公司当前产能及下游需求情况，分析新增产能
的消化措施，以及本次 1.6 亿元配套募集资金用于 1,000 万套高端智能手机精密
结构件项目的合理性；（2）结合上市公司账面资金（含财务性投资）、盈利情
况和资金需求，分析本次部分配套募集资金用于补充流动资金和偿还债务的必要
性和合理性，相关债务的形成原因，是否主要与 2024 年现金购买标的公司股权
相关；（3）募集配套资金不足情况下的解决措施，对上市公司生产经营的影响。
请独立财务顾问和会计师核查以上事项，并发表明确意见。
【回复】
一、公司披露
（一）结合标的公司当前产能及下游需求情况，分析新增产能的消化措施，
以及本次 1.6 亿元配套募集资金用于 1,000 万套高端智能手机精密结构件项目的
合理性
本次募投项目年产 1,000 万套高端智能手机精密结构件项目主要围绕锻压
工艺建设自动化生产线。报告期内，标的公司采用锻压工艺生产的主要产品为智
能手机中框（U 型中框、I 型中框）、智能手机背板等手机类产品。本次募投项
目实施后，标的公司锻压工艺的产能瓶颈将得到缓解。
（1）标的公司当前产能情况
标的公司产品主要为非标定制化产品，不同订单对应的产品在加工工艺、工
序及加工时长等方面存在较大差异，标的公司需根据客户订单需求调整设备参数
并组织生产线。消费电子领域产品销量与新品发布节奏密切相关，消费电子精密
金属结构件订单随之呈现季节性波动，通常三、四季度为行业生产旺季，一、二
季度为淡季。就标的公司而言，6 月处于新老项目交替阶段，老项目剩余尾单逐
步减产，新项目开始组织生产线并逐渐爬坡量产。2026 年 6 月，标的公司涉及
锻压工艺的项目中高端智能手机精密结构件的产能为 380 万套/月。
（2）下游需求情况
标的公司长期从事精密金属结构件制造业务，主营业务为 3C 消费电子精密
金属结构件的研发、生产和销售。标的公司主要产品应用于消费电子领域。消费
电子领域需求情况参见本回复问题七之“一”之“（四）”之“1、标的公司主
要产品应用领域和下游需求情况”。本次募投项目所涉产品主要应用于智能手机
领域，该下游市场的具体情况如下：
智能手机能够满足用户在通信、社交、娱乐、生活服务等方面的多元需求，
其功能的不断丰富与拓展，正深刻影响着人们的生活方式与社会文化。随着经济
发展与技术进步，智能手机已成为人们日常生活中不可或缺的工具，普及率持续
提升。受益于庞大的用户基数和持续的技术创新，智能手机行业已成为全球消费
电子领域中规模最大、迭代速度最快的细分市场。根据 IDC 统计数据，2020 年
全球智能手机市场出货量为 12.81 亿部，2025 年出货量为 12.62 亿部，整体保
持高位平稳运行。2025 年，全球智能手机生产供应商排名前五的企业分别为苹
果、三星、小米、vivo、OPPO；其中，高端品牌苹果与三星分别实现 7.4%和
上升两个百分点，凸显出消费者持续向高端设备倾斜的加速高端化趋势。苹果连
续第三年保持全球领先地位，出货量达 2.517 亿部创历史新高，占全球智能手机
出货量的比例高达 20%。2026 年上半年，全球智能手机市场出货量共 5.672 亿
部，高端市场与低端市场的分化进一步加剧，头部品牌竞争优势凸显。在全球智
能手机主要厂商中，苹果和三星连续两个季度实现出货量正增长，市场份额较去
年同期增长分别为 3.8%、3.2%。其中，苹果第二季度出货量创下历史同期新高，
主要受益于新系列产品的强劲需求。据此趋势，苹果全年市场份额有望达到 22%，
刷新历史纪录。根据高盛预测，2026 年全球智能手机整体市场价值仍将增长，
预计 2026 年全年收入规模可达 5,960 亿美元。其中，高端智能手机（售价超 600
美元）的销量预计将在 2025 年至 2028 年间以 5%的复合年增长率持续扩张，
至 2028 年将达到 4.02 亿部，市场份额也将从 2025 年的 29%提升至 34%，进
一步扩大高端智能手机的市场份额，为标的公司年产 1,000 万套高端智能手机精
密结构件项目产能消化提供有力支撑。
（1）深化现有客户
标的公司已与比亚迪电子、立讯精密、蓝思科技等行业内电子制造服务企业
建立了稳定的合作关系，相关产品最终应用于苹果、三星、小米等国际知名消费
电子品牌。标的公司将充分发挥高端客户资源优势，持续跟踪客户的产品迭代计
划与新产品开发需求，进一步增强客户黏性。同时，标的公司将持续提升研发技
术实力并积极参与客户前期研发环节，争取在现有客户体系中承接更多订单，以
现有客户的份额提升带动新增产能的稳步消化。
（2）拓展新产品及新客户
随着技术进步与消费需求升级，智能手机行业持续迭代，AI 手机、折叠屏
手机等新产品形态的出现，对精密结构件的精度、性能及轻量化提出了更高要求，
由此催生出对高端精密结构件的新增市场需求。标的公司将持续加强面向新产品
形态的研发投入，同步提升生产工艺水平，积极开发适配 AI 手机、折叠屏手机
等高端手机的精密金属结构件，以此切入新兴细分领域，拓展新的客户群体。标
的公司将通过承接新产品、新客户的增量订单，为募投项目产能的消化提供市场
需求支撑。
（3）强化研发与生产制造能力
精密金属结构件生产企业的研发与生产制造能力是获取客户订单的关键要
素。标的公司为高新技术企业，深耕于精密金属加工领域，全面掌握铜合金、铝
合金、钛铝合金等多种复合材料的精密加工工艺，具备快速响应客户产品开发及
量产需求的能力。本次募投项目将在现有生产管理体系基础上，引入智能化生产
设备和先进的自动化系统，标的公司将能够更高效地进行生产调度、工艺切换与
质量监控，优化资源配置，确保在订单高峰期仍能按时交付，进一步提升公司智
能化生产水平。同时，标的公司将持续全面提升生产制造能力，强化产品加工能
力及产品性能，确保产品在精度、性能和稳定性等方面满足下游客户日益严苛的
要求，推进精益化生产管理，更高效地响应客户需求、缩短产品交付周期，以优
质的产品和高效的服务赢得市场认可，进而吸引更多优质客户订单，为产能消化
提供坚实支撑。
目的合理性
年产 1,000 万套高端智能手机精密结构件项目总投资为 18,580.80 万元，拟
使用募集资金情况如下：
序号 总投资构成 投资额（万元） 拟使用募集资金（万元）
序号 总投资构成 投资额（万元） 拟使用募集资金（万元）
合计 18,580.80 16,000.00
募投项目计划租赁建筑面积为 20,000.00 ㎡的厂房，项目投资包含厂房租赁
费用、装修改造费用、设备购置费用、基本预备费、铺底流动资金，各项费用均
依据同类工程造价、市场设备报价及行业标准逐项测算，投资金额合理。
随着标的公司与客户的合作更加深入以及下游市场需求的持续释放，标的公
司业务规模持续扩大，现有产能不足以承接客户更多的新增订单。同时，下游客
户在新机型导入阶段对核心结构件供应商的产能弹性和交付保障能力提出了更
高要求，本次募投项目建成后公司将新增智能手机精密结构件年产规模 1,000 万
套，有助于标的公司在现有客户合作基础上进一步增强产能保障能力和交付稳定
性，更好地承接客户新增订单和新产品导入需求，降低订单外溢风险，从而巩固
并提升标的公司在客户及终端品牌供应链体系中的长期合作地位。
项目拟新购置的自动化线体、隧道炉、锻压机床、冲床、退火炉、宇环机等
智能化生产设备，将进一步提升标的公司智能化生产水平，实现更高效的生产调
度、工艺切换与质量监控，优化资源配置，确保在订单高峰期仍能按时交付。智
能化水平的提升不仅可增强标的公司多项目并行开发与交付能力，还将提高产品
质量的一致性和稳定性，提升整体运营效率，更好地满足下游客户对交付节奏和
产品一致性的高标准要求，从而增强市场竞争力和快速响应能力。
标的公司已积累比亚迪电子、立讯精密、蓝思科技等优质客户资源，产品终
端应用于苹果、三星等头部手机品牌，并积极拓展新产品及新客户资源。本项目
的实施有利于缓解标的公司产能瓶颈，满足客户持续增长的订单需求，巩固并提
升公司在消费电子精密金属结构件领域的市场地位。项目达产后预计新增年收入
可观，本项目投资税后内部收益率为 24.52%、税后静态投资回收期为 5.42 年（包
含 2 年建设期），投资效益良好，有利于提升标的公司和上市公司整体盈利能力，
增强标的公司经营的稳定性和抗风险能力。
综上，标的公司现有锻压产能已接近饱和，产能瓶颈日益显现，制约了标的
公司业务规模的进一步扩张，本次募投项目有助于提升产能弹性和交付能力。下
游智能手机作为人们日常生活中不可或缺的工具，市场保有量庞大，高端智能手
机的市场份额不断扩大，为消费电子精密金属结构件提供了稳定的市场需求空间。
标的公司已针对本次募投项目制定了可落地的产能消化措施，本次 1.6 亿元配套
募集资金用于年产 1,000 万套高端智能手机精密结构件项目具备合理性。
（二）结合上市公司账面资金（含财务性投资）、盈利情况和资金需求，分
析本次部分配套募集资金用于补充流动资金和偿还债务的必要性和合理性，相
关债务的形成原因，是否主要与 2024 年现金购买标的公司股权相关
本次部分配套募集资金用于补充流动资金和偿还债务的必要性和合理性
综合考虑本次交易完成后上市公司账面资金（含财务性投资）、盈利情况和
资金需求等因素，采用《备考审阅报告》中上市公司重组完成后的财务数据进行
测算，未来三年内（2026 年-2028 年），综合考虑上市公司使用受限的货币资
金余额、未来三年预计经营活动现金流入净额，以及最低现金保有量、未来三年
预计新增最低现金保有量、未来三年偿还有息债务等项目，上市公司整体资金缺
口预计约为 58,983.07 万元，具体测算过程如下：
项目 计算公式 金额（万元）
货币资金余额 （1） 18,668.82
账 面
受限货币资金 （2） 222.37
资金
可自由支配的资金余额 （3）=（1）-（2） 18,446.44
盈 利 未来三年预计经营活动现金流
（4） 16,569.71
情况 量净额
最低现金保有量 （5） 69,886.87
未来三年新增现金保有量需求 （6） 18,150.46
资 金 未来三年偿还有息债务 （7） 4,961.89
需求
本次交易的中介机构费用 （8） 1,000.00
（9）=（5）+（6）+（7）+
总体资金需求合计 93,999.22
（8）
总体经营资金缺口 （10）=（9）-（3）-（4） 58,983.07
（1）账面资金
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2025 年 12 月 31 日货
币资金余额为 18,668.82 万元，受限货币资金为 222.37 万元，上市公司可自由
支配的资金余额为 18,446.44 万元。
（2）盈利情况
①测算范围及方法
上市公司以未来三年（即 2026-2028 年）作为预测期间，根据预计的营业
收入为基础，对上市公司各项经营活动产生的现金流量分别进行测算，进而预测
公司未来期间经营性现金流量净额。
②测算假设及过程
根据《备考审阅报告》，上市公司 2024 年至 2025 年的营业收入增长率为
客户并获取订单，推动公司精密金属结构件及自动化设备业务收入实现增长，进
一步优化上市公司收入结构。根据合理谨慎的原则，假设未来三年营业收入增长
率为 8.00%；2026 年一季度公司已实现营业收入同比增长 7.78%，营业收入增
长率为 8.00%的假设与当期实际增速基本吻合。从 2026 年上半年经营业绩来看，
上市公司实现营业收入 78,989.29 万元，同比增长 12.94%，亦与未来三年营业
收入增长率的假设相匹配。
（本假设仅为测算本次募集配套资金规模合理性用途，
不代表上市公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或承诺，
下同）；2025 年上市公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例为
经测算，上市公司未来三年预计日常经营活动现金流量净额累计为
单位：万元
计算 2026-2028
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
公式 年合计
营业收入 A 146,091.43 157,778.74 170,401.04 184,033.12 198,755.77
经营活动现
金流量净额
B 3.23% 3.23% 3.23% 3.23% 3.23%
占营业收入
的比例
经营活动现
C=A*B 4,725.95 5,104.02 5,512.35 5,953.33 16,569.71
金流量净额
（3）资金需求
①最低现金保有量
采用年付现成本总额结合付现次数法测算最低现金保有量主要考虑上市公
司维持日常运营最少货币资金规模等于年付现成本总额/货币资金周转次数。上
述最低现金保有量以 2025 年 12 月 31 日为测算基准日，以《备考审阅报告》2025
年财务数据进行测算。
单位：万元
财务指标 计算公式 金额
最低现金保有量（2025 年） （1）=（2）/（6） 69,886.87
货币资金周转次数（现金周转率） （6）=360/（7） 1.97
现金周转期（天） （7）=（8）+（9）-（10） 183.19
存货周转期 （8） 185.15
经营性应收项目周转期 （9） 107.36
经营性应付项目周转期 （10） 109.32
注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用以及税金及附加；
注 2：非付现成本费用总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长
期待摊费用摊销；
注 3：存货周转期=360×平均存货账面余额/营业成本；
注 4：经营性应收项目周转期=360×（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额-平均
合同负债账面余额）/营业收入；
注 5：经营性应付项目周转期=360×（平均应付账款账面余额-平均预付账款账面余额）/营
业成本。
②未来三年新增现金保有量需求
假设未来三年各项指标比例与上市公司备考审阅口径下 2025 年保持一致，
最低现金保有量的增长率与营业收入增长率保持一致，据此计算的 2028 年末最
低现金保有量为 88,037.33 万元，未来三年新增最低现金保有量为 18,150.46 万
元。
未来三年新增现金保有量测算如下：
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E
项目 2025 年 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E
营业收入 146,091.43 157,778.74 170,401.04 184,033.12
营业收入增长率 - 8.00% 8.00% 8.00%
最低现金保有量 69,886.87 75,477.82 81,516.05 88,037.33
③未来三年偿还有息债务
上市公司有息负债主要由前次交易的并购贷和公司为满足日常营运资金需
求而借入的银行流动资金贷款构成。基于谨慎考虑，测算未来三年偿还有息债务
不考虑可在授信额度内循环滚动续贷的流动资金贷款，仅考虑需于 2028 年底之
前偿还的并购贷部分。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司尚未偿还的并购贷本金为 10,100.00 万元。
万元，合计为 4,961.89 万元。
④本次交易的中介机构费用
本次交易中，上市公司将支付本次交易中介机构费用及相关税费 1,000.00
万元。
综上所述，结合上市公司账面资金、盈利情况和资金需求，上市公司整体资
金缺口为 58,983.07 万元，超过本次交易募集配套资金金额，本次部分配套募集
资金用于补充流动资金和偿还债务及支付中介机构费用，以缓解上市公司资金压
力。本次部分配套募集资金用于补充流动资金和偿还债务具有必要性和合理性。
截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司相关债务的形成原因如下：
单位：万元
与 2024 年现金购
项目 形成原因
月 31 日 计比例 工业股权相关的
金额
短期借款 18,202.71 17.56% 日常生产经营周转等 -
日常生产经营周转未结算
应付账款 31,283.89 30.18% -
或未到结算周期
日常生产经营往来款、关
其他应付款 12,855.00 12.40% 联方资金拆借及利息、净 -
额法代收代付款、押金及
与 2024 年现金购
项目 形成原因
月 31 日 计比例 工业股权相关的
金额
保证金
一年内到期的 并购贷、购买货款借款、
非流动负债 租赁负债一年内到期部分
银行金单、未终止确认的
其他流动负债 3,155.33 3.04% -
银行承兑汇票
并购贷及购买生产经营设
长期借款 9,660.00 9.32% 8,680.00
备
经营租赁房屋建筑物及生
租赁负债 4,608.64 4.45% -
产设备
应付收购股权转让款、应
长期应付款 7,416.56 7.15% 7,330.15
付融资租赁款
其他负债 9,097.11 8.78% -
合计 103,658.77 100.00% - 21,994.47
根据上表，上市公司负债中与 2024 年以现金收购标的公司及哈森工业股权
相关金额为 21,994.47 万元，占负债总额比例为 21.22%。其余债务主要为日常
生产经营产生。本次募集配套资金中用于补充流动资金和偿还债务的部分，具体
安排将结合公司届时的日常经营需求及债务偿还计划统筹确定。
（三）募集配套资金不足情况下的解决措施，对上市公司生产经营的影响
若募集配套资金不足，本次交易完成后上市公司和标的公司将根据其资金需
求情况采用自有资金或自筹资金等方式解决本次募集资金需求。
假设上市公司未能募集配套资金，以新增银行借款的方式支付本次交易中的
中介机构费用及相关税费，补充流动资金、偿还债务和年产 1,000 万套高端智能
手机精密结构件项目费用。根据中审众环会计师出具的《备考审阅报告》相关财
务数据经测算，本次交易完成后，在 2025 年 12 月 31 日上市公司的流动性指标
情况如下：
单位：万元
项目
日备考数据 资金成功） 资金未成功）
资产总额 180,715.70 206,715.71 206,715.71
负债总额 103,621.02 103,621.02 129,621.03
资产负债率（%） 57.34% 50.13% 62.70%
流动比率（倍） 1.44 1.77 1.57
项目
日备考数据 资金成功） 资金未成功）
速动比率（倍） 0.97 1.30 1.15
注 1：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产×100%
注 2：假设募集资金未成功的情况下，上市公司年产 1,000 万套高端智能手机精密结构件项
目的 16,000 万元使用长期银行借款，补充流动资金、偿还债务、支付本次交易中的中介机
构费用及相关税费共计 10,000 万元使用短期借款计算财务指标。
如上表所示，若募集配套资金不足并以新增借款解决相关资金需求，将导致
上市公司资产负债率上升、流动比率及速动比率有所下降，偿债能力有所降低，
但各项偿债能力指标仍处于健康水平，上市公司不存在偿债压力。同时，上市公
司资信状况良好，与主要商业银行等金融机构建立了良好的合作关系，银行融资
渠道通畅。截至 2025 年 12 月末，上市公司可自由支配的资金余额为 18,446.44
万元，已取得银行借款授信额度约 10.36 亿元，已使用授信约 3.30 亿元，未使
用授信额度 7.06 亿元，授信额度充足。上市公司可使用自有资金补充流动资金、
偿还债务，支付本次交易中介机构费用及相关税费，可使用债务融资方式为本次
募投项目年产 1,000 万套高端智能手机精密结构件项目提供资金支持。
综上所述，若募集配套资金不足，本次交易将导致上市公司偿债能力有所降
低，但各项偿债能力指标仍处于健康水平，不会对上市公司生产经营产生重大不
利影响。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问、会计师开展如下核查程序：
谈标的公司负责人，了解标的公司现有产能、下游市场需求、产能消化措施，分
析项目建设的合理性；
计算本次交易后上市公司资金需求与可支配资金情况，对资金缺口与本次配套募
集资金的总额进行对比；
公司账面资金储备及银行授信额度情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
项目产品提供了稳定的市场需求空间。标的公司已针对本次募投项目制定了可落
地的产能消化措施，本次 1.6 亿元配套募集资金用于年产 1,000 万套高端智能手
机精密结构件项目具备合理性；
用于补充流动资金和偿还债务具有必要性和合理性；相关债务形成主要与 2024
年现金购买标的公司股权相关；
金需求情况采用自有资金或自筹资金等方式解决本次募集资金需求。若募集配套
资金不足，本次交易将导致上市公司偿债能力有所降低，但各项偿债能力指标仍
处于健康水平，不会对上市公司生产经营产生重大不利影响。
问题 13、关于其他问题
根据重组报告书，（1）报告期内，标的公司存在租赁厂房及机器设备用于
生产经营的情形。同时，存在部分标的公司客户向其提供机器设备，用于其生产
经营使用的情形；
（2）报告期各期末，标的公司其他应收款余额分别为 2,501.91
万元和 5,589.33 万元，主要为应收处置长期资产款和代收代付铝屑款；（3）
报告期各期末，标的公司其他应付款余额分别为 15,385.00 万元和 18,066.03
万元，主要包括关联方资金拆借及利息、代收代付铝屑款等。
请公司披露：（1）报告期内租赁厂房和机器设备用于生产经营的具体情况，
相关租赁的稳定性，是否涉及关键生产设备需要依赖租赁的情形；（2）报告期
内部分客户提供机器设备用于标的公司生产经营使用的原因及商业合理性；相关
成本、费用的核算情况，是否会对相关产品销售定价或收入确认产生影响，相关
会计处理是否准确；（3）报告期内其他应收款的形成背景及变化原因，相关交
易的商业合理性、收入确认及回款情况，是否存在非经营性资金占用的情形；
（4）
报告期内其他应付款的形成原因，与关联方资金拆借利率与市场同期利率的比较
情况；代收代付款项的具体核算情况，标的公司相关成本、费用核算的准确性。
请独立财务顾问和会计师核查以上事项，并发表明确意见。
【回复】
一、公司披露
（一）报告期内租赁厂房和机器设备用于生产经营的具体情况，相关租赁的
稳定性，是否涉及关键生产设备需要依赖租赁的情形
报告期内，标的公司存在租赁厂房和机器设备用于生产经营的情形，具体情
况如下：
（1）不动产租赁
截至 2025 年 12 月 31 日，苏州郎克斯及其子公司作为承租方租赁的房屋建
筑物情况如下：
序号 承租方 出租方 坐落 面积（㎡） 用途 租赁期限
盐城市大丰区
江苏郎 盐城市大丰区高新 2020/1/12-
克斯 区丰联创智一期 2028/1/12
委员会
盐城大丰丰旭 盐城市大丰区高新
江苏郎 2024/2/20-
克斯 2027/2/19
司 厂房 1 层、2 层
盐城市大丰区 盐城市大丰区高新
江苏郎 2024/11/1-
克斯 2030/2/28
责任公司 厂房一层
盐城市大丰区人才
盐城市大丰区
江苏郎 公寓 15 号楼一单元 2023/12/8-
克斯 1102、二单元 403（2 2026/12/7
有限公司
间）
泰州市中天新
江苏郎 智能制造产业园二 2025/1/1-
克斯 区 4 号厂房一楼南侧 2026/12/30
有限公司
泰州市中天新 泰州市智能制造产
江苏郎 2025/1/1-
克斯 2026/12/30
有限公司 （30 间）
序号 承租方 出租方 坐落 面积（㎡） 用途 租赁期限
江苏明升新农
海钛精 盐城市大丰区东宁 2024/1/1-
密 路西侧、南环路北侧 2028/12/31
限公司
宝应低碳智造产业
扬州郎 江苏宝应经济 2025/3/5-
克斯 开发区招商局 2030/3/4
层、二层
（2）使用权资产租赁
报告期内，标的公司存在从不动产出租方、客户、机器设备制造商租入机器
设备、整形治具的情形，用于满足日常经营使用。
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司作为承租方租入的机器设备及其他资产
的具体情况如下：
单位：台
序
承租方 出租方 资产类别 租赁数量 租金 租赁期限
号
以双方签订的《资产出
以双方每月对账
单约定租金为准
期限为准
整形治 以双方签订的《资产出
以双方每月对账
单约定租金为准
设备 期限为准
盐城大丰丰旭达
科技有限公司
上海森崎智能设
苏州胜徕利机械
[注 3]
盐城市大丰区人
街道办事处
泰州鑫顺德园林
司
以双方签订的《设备租
赁合同》所约定的租赁 200 元/台/月
期限为准
以双方设备租赁 以双方签订的《设备租
金为准 期限为准
注 1：标的公司与立铠精密每月对于机器设备租赁情况进行对账，并根据对账单确定租赁机
器设备的数量以及租赁费用。
注 2：标的公司与上海森崎智能设备有限公司签订的《机器设备租赁合同》已于 2026 年 1
月下旬终止。
注 3：标的公司与苏州胜徕利机械科技有限公司签订的《机器设备租赁合同》已于 2026 年
注 4：标的公司与钇惠智能于 2025 年 10 月至 2025 年 12 月陆续签订《设备租赁合同》，
租赁期限为 1 年，双方对于每月实际租入机器设备数量及租金进行对账，并根据对账单进行
结算。
注 5：标的公司与钇惠智能于 2025 年 5 月至 2025 年 10 月陆续签订《设备租赁合同》，租
赁期限为 1 年，双方对于每月实际租入机器设备数量及租金进行对账，并根据对账单进行结
算。
相关租赁的稳定性参见“问题 4”之“二”之“（一） 生产厂房、设备是
否依赖于向第三方租赁”。
报告期内，标的公司租入设备分为两种情况：（1）关键生产设备：标的公
司租赁部分锻压和 CNC 设备，报告期内该部分设备租赁费分别为 542.15 万元
和 857.36 万元，该部分设备为通用设备，不存在定制化的情形。该类机器设备
市场成熟，采购难度低，替代资源充足，标的公司租赁使用仅为减少支出；（2）
非关键生产设备：标的公司存在部分从客户处租赁设备的情形，主要系少量客户
专用检测加工设备，仅匹配特定客户订单，不属于核心生产设备。
综上，标的公司相关租赁具有稳定性，不涉及关键生产设备需要依赖租赁的
情形。
（二）报告期内部分客户提供机器设备用于标的公司生产经营使用的原因及
商业合理性；相关成本、费用的核算情况，是否会对相关产品销售定价或收入确
认产生影响，相关会计处理是否准确
业合理性
报告期内，标的公司存在由部分下游客户提供机器设备、供标的公司开展配
套生产的情形，所涉设备以专项检测设备为主，仅服务于对应客户专属订单，该
模式具备充分商业合理性，具体原因如下：
（1）设备为适配客户产品标准的定制化检测仪器，通用性极差，且日常使
用频次较低，若由标的公司自行采购将形成大额闲置固定资产；
（2）客户自有并投放设备可直接管控产品检测全流程，稳定交付品质，同
时作为绑定标的公司长期供货的配套安排；
（3）双方签署书面协议明确设备权属、使用期限，订单终止即可收回设备，
标的公司不存在经营依赖风险。
综上，报告期内部分客户提供机器设备用于标的公司生产经营使用具有商业
合理性。
业合理性
（1）钇惠智能与钇禄智能的关系
钇惠智能（曾用名：哈森鑫质科技（宝应）有限公司）系钇禄智能曾属于上
市公司控股子公司期间，经上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过，由钇
禄智能设立控股子公司，钇惠智能设立时钇禄智能持股比例为 89%。上市公司
处置钇禄智能控制权至今，钇惠智能仍属于钇禄智能控股子公司，钇禄智能对其
持股比例未发生变化。
（2）报告期内标的公司向钇惠智能租赁机器设备的原因及合理性，相关设
备租入后的放置位置及使用情况
报告期内，标的公司存在阶段性生产设备不能满足自身生产需求，从而向钇
惠智能租赁部分四轴、4.5 轴等生产辅助设备用于生产的情形。
报告期内，标的公司向钇惠智能租赁生产辅助设备的放置位置、具体用途及
使用情况具体如下：
单位：万元
序 2025 年
设备名称 放置位置 具体用途 使用情况
号 租赁金额
旋转工件，以完成切削加 租赁期间
工 正常使用
旋转工件，以完成切削加 租赁期间
工 正常使用
其他辅助 抛光、清洗等其他生产辅 租赁期间
设备 助活动 正常使用
注：其他辅助设备包括五轴抛光机、干冰机、超声波清洗水槽等。
（3）报告期内，向钇惠智能租赁生产辅助设备的价格公允性分析
报告期内，标的公司向钇惠智能租入设备的交易金额具体如下：
单位：万元
项目 2025 年 2024 年
设备租赁 61.88 -
经标的公司与钇惠智能协商一致，双方根据标的公司所承租的机器设备的月
度折旧费用确定租金，标的公司与钇惠智能每月月底对于设备租赁情况进行对账，
并根据对账单进行结算。
经比对分析，标的公司仅存在向立讯精密租入的同类型设备 4.5 轴，4.5 轴
的租赁价格对比如下：
单位：元/台/月
钇惠智能 立讯精密
设备名称 差异率
租赁时间区间 平均租金 租赁时间区间 平均租金
标的公司从钇惠智能租入的 4.5 轴的平均租金与从立讯精密租赁的 4.5 轴平
均租金存在差异，主要系设备的品牌及型号、设备成新率存在差异所致。
讯精密租入 4.5 轴的租金总额合计 40.43 万元，占全年租金总额 1,877.78 万元
的比例分别为 1.11%、2.15%。
除上述情形外，标的公司从客户、生产场地产权方（国资单位）、设备生产
厂商、融资租赁公司等主体租入的主要系 CNC 机台设备、冲床、镭雕机、抛光
机等机械设备，与从钇禄智能租入的设备不存在同类型设备，不具备可比性。
生影响，相关会计处理是否准确
（1）标的公司从客户处租赁设备的相关成本、费用的核算情况
报告期内客户提供机器设备用于标的公司生产经营使用的相关成本、费用的
核算情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 费用类别 2025 年度 2024 年度
序号 客户名称 费用类别 2025 年度 2024 年度
合计 - - 363.72 -
报告期内，存在立讯精密、比亚迪电子、蓝思科技向标的公司提供机器设备
的情形，立讯精密提供的设备全部收取租赁费，比亚迪电子和蓝思科技提供的设
备全部免费使用，专门用于对应客户的订单。其中蓝思科技存在 4.32 万元的租
赁费主要系标的公司其他业务临时缺少抛光机，从蓝思科技处租入，该租赁与蓝
思科技的订单无关。
立讯精密向公司提供专项生产设备，双方签署资产出租合同，标的公司按期
支付设备租赁费。该类设备专门用于加工立讯精密订单，相关租赁支出与对应产
品生产直接相关，一般根据项目周期、项目所需要设备的具体时间确定具体设备
的租赁期间，由于项目周期较短，相应的租赁期在一年以内。标的公司将租赁费
用归集计入对应产品生产成本，产品实现销售时结转至营业成本，2025 年度该
项租赁费为 359.40 万元。
蓝思科技和比亚迪电子提供用于客户订单的设备均为免费使用，未产生租赁
费用。苹果产业链对于产品的质量要求较高，为保障符合苹果质量要求的产品的
供货及时性，蓝思科技和比亚迪向标的公司提供客供设备，系出于自身商业模式
的安排，与标的公司相关产品的销售定价均为独立协商，不会对相关产品销售定
价或收入确认产生影响。
综上，标的公司针对客户提供设备区分有偿租赁、免费使用模式进行账务处
理，租赁相关成本按照具体使用归集至对应产品成本并结转营业成本，相关成本
费用核算准确，会计处理符合企业会计准则相关规定。
（2）标的公司从钇惠智能处租赁设备的相关成本、费用的核算情况
报告期内，基于生产经营实际需要，标的公司向关联方钇惠智能租入部分生
产辅助类机器设备用于日常生产作业。标的公司根据实际需求向钇禄智能随时租
用生产辅助类设备，项目结束或者自有设备充足时及时退还，可随时退租，相应
的租赁期一般短于一年，租赁金额较小。双方就设备租赁事项签署正式的资产出
租合同，对租赁标的、租赁期限、租金定价、付款周期、权责划分等关键条款作
出明确约定，标的公司按期支付设备租赁费，租赁费计入制造费用科目，各期末
将归集的制造费用按工时分摊至各对应产品生产成本，会计核算准确。
标的公司从钇惠智能处租赁设备的公允性情况参见本问题回复之“一”之
“（二）”之“2”之“（3）报告期内，向钇惠智能租赁生产辅助设备的公允性
分析”。
报告期内，设备租赁相关款项均由标的公司自主支付，租赁价格公允，不存
在由钇惠智能代为垫付设备租金的情况；不存在钇惠智能无偿提供设备的情形，
不存在关联方为标的公司代垫成本费用的情形。
（三）报告期内其他应收款的形成背景及变化原因，相关交易的商业合理性、
收入确认及回款情况，是否存在非经营性资金占用的情形
报告期内，标的公司其他应收款明细如下：
单位：万元
期后回款 期后回款
期间 项目 金额 占比
金额 比例
保证金、押金 250.72 4.49% 185.99 74.18%
代扣代缴社保款 34.65 0.62% 34.65 100.00%
月 31 日 应收处置长期资产款 2,850.00 50.99% 1,000.00 35.09%
其他 140.35 2.51% 75.86 54.05%
其他应收款小计 5,589.33 100.00% 3,213.35 57.49%
保证金、押金 169.45 6.77% 157.61 93.01%
代扣代缴社保款 29.32 1.17% 29.32 100.00%
月 31 日 员工备用金 12.59 0.50% 12.59 100.00%
其他 194.87 7.79% 190.75 97.89%
其他应收款小计 2,501.91 100.00% 2,239.72 89.52%
由上表可知，标的公司其他应收款主要为应收处置长期资产款及代收代付款，
占其他应收款比例为 83.76%和 92.38%。报告期内，存在标的公司客供料模式
下的铝屑收入，业务实质为代收代付服务，故按净额法核算。除此之外的其他应
收款均为非经营性，不适用收入确认。
经营性资金占用的情形
（1）保证金、押金
保证金、押金金额分别为 169.45 万元和 250.72 万元，占其他应收款比例分
别为 6.77%和 4.49%，主要为标的公司租赁设备及厂房所支出的保证金押金。
（2）代扣代缴社保款
代扣代缴社保款金额分别为 29.32 万元和 34.65 万元，占其他应收款比例分
别为 1.17%和 0.62%，该款项主要为代职工缴纳的社保款。
（3）代收代付款
代收代付款金额分别为 2,095.68 万元和 2,313.61 万元，占其他应收款比例
分别为 83.76%和 41.39%，该款项主要为标的公司在受托加工过程中产生的边
角料（铝屑）处置业务，标的公司按照双方约定的统一标准值向客户采购该部分
铝屑，并代为销售给第三方，业务实质为代收代付服务。
（4）员工备用金
员工备用金金额分别为 12.59 万元和 0 万元，占其他应收款比例分别为
（5）应收处置长期资产款
应收处置长期资产款金额分别为 0 万元和 2,850.00 万元，占其他应收款比
例分别为 0%和 50.99%，2025 年末金额为标的公司处置 CNC 设备的未收回款
项。
商 2 购买了一批 CNC 设备，共计 3,400.00 万元。2025 年下半年，标的公司预
计 3C 领域芯片将进一步短缺，进而影响整个 3C 领域产品的 CNC 加工订单，
于是决定通过处置部分 CNC 设备减少相应产能，以应对经营风险。故标的公司
选择了上述与彼时产品加工的精度等要求不匹配的 CNC 设备进行处置。
具洪杨世业评字【2025】第 HP-Rs2273 号评估报告，评估基准日为 2025 年 10
月 14 日，采用成本法对所出售的 CNC 设备价值进行评估，经评估该批设备价
值为 3,250 万元。标的公司以评估报告作为参考依据，并以评估结论作为实际处
置价格，处置价格高于该批设备的账面价值，故不存在减值迹象。该批设备可正
常运转，亦不属于报废后处置的情形。
①设备供应商的具体情况
标的公司设备供应商工商信息已申请豁免披露。
经核查，设备供应商和标的公司不存在关联关系。
②处置交易对手的具体情况
名称 速创机械（江苏）有限公司
曾用名 盐城盐东速削科技有限公司
统一社会信用代码 91320982MA1XN2907W
住所 盐城市大丰区丰华街道新北路 9 号
法定代表人 陆剑挺
注册资本 2000 万人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2018-12-20
经营期限 2018-12-20 至 无固定期限
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；工业自动控制系
统装置制造；数控机床制造；专用设备修理；通用设备修理；机械
设备研发；机械设备销售；工程和技术研究和试验发展；金属制品
经营范围
研发；机床功能部件及附件销售；机床功能部件及附件制造；工业
机器人销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
序号 股东名称 持股份额（万元） 持股比例
股权结构
合计 2,000.00 100.00%
经核查，处置交易对手与标的公司不存在关联关系。
③对标的公司采购设备与出售设备进行流水核查，标的公司采购设备流水如
下：
日期 交易对方 金额（元）
日期 交易对方 金额（元）
合计 34,000,000.00
截止 2025 年 7 月 31 日，标的公司购买 CNC 设备全部款项已支付。
标的公司出售 CNC 设备流水如下：
日期 交易对方 金额（元）
日期 交易对方 金额（元）
合计 32,000,000.00
注：2026 年 4 月 20 日 685,000.00 元为应收应付互相抵消，无实际流水
截至 2026 年 8 月 31 日，标的公司出售 CNC 设备已收取 3,200.00 万元，
剩余 50 万未收取，款项相关款项已基本收回。
综上，标的公司向供应商 1 及其子公司采购 CNC 设备以及向速创机械（江
苏）有限公司销售 CNC 设备，均具备合理的商业背景。供应商 1 及其子公司、
速创机械（江苏）有限公司均系正常经营的 CNC 设备厂商。截至本问询回复之
日，标的公司已向供应商 1 及其子公司支付完毕 3,400 万元的设备采购款，已基
本收回销售给速创机械（江苏）有限公司的设备处置款。经访谈速创机械（江苏）
有限公司管理层，速创机械（江苏）有限公司具备多年的 CNC 设备生产和升级
改造经验，截止目前该批采购的 CNC 设备后已完成升级改造后对外出售，相应
设备购买方与标的公司之间无关联关系。综上，上述交易背景具备真实性。
（6）其他
其他金额分别为 194.87 万元和 140.35 万元，占其他应收款比例分别为
综上，各报告期末，标的公司不存在非经营性资金占用的情形。
（四）报告期内其他应付款的形成原因，与关联方资金拆借利率与市场同期
利率的比较情况；代收代付款项的具体核算情况，标的公司相关成本、费用核算
的准确性
报告期内，标的公司其他应付款明细如下：
单位：万元
期间 项目 形成原因 金额 占比
期间 项目 形成原因 金额 占比
月 31 日 应付押金及保证金 铝屑出售业务履约保证金等 679.07 3.76%
经营性其他往来 工程款、代扣社保公积金等 69.18 0.38%
受托加工过程中产生的边角
代收代付款 3,066.52 16.97%
料（铝屑）处置业务
关联 方资 金拆借 及
向股东借款 14,071.93 77.89%
利息
非关 联方 资金拆 借
向非关联方借款 22.63 0.13%
及利息
其他应付款小计 18,066.03 100.00%
费用相关应付款 应付费用款 267.64 1.74%
应付押金及保证
铝屑出售业务履约保证金等 170.58 1.11%
金
经营性其他往来 工程款、代扣社保公积金等 22.77 0.15%
代收代付款 1,913.85 12.44%
月 31 日 （铝屑）处置业务
关联方资金拆借
向股东借款 11,109.11 72.21%
及利息
非关联方资金拆
向非关联方借款 1,901.04 12.36%
借及利息
其他应付款小计 15,385.00 100.00%
由上表可知，标的公司其他应付款主要为代收代付款及关联方资金拆借及利
息，报告期内占其他应付款的比例为 84.65%和 94.87%
报告期内，标的公司存在向股东资金拆入的情形，拆入资金主要用于标的公
司日常经营。截至 2025 年末，标的公司向股东哈森股份、周泽臣借款余额分别
为 8,069.52 万元、6,000.00 万元。
标的公司向股东借款时均已签订借款合同，并参照借款合同签订时点同期全
国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（一年期 LPR 利率），在借款
合同中约定借款利息。截至报告期末，标的公司仍存续的股东借款具体情况如下：
单位：万元
序 借款 借款利率 一年期 LPR 利率
借款方 出借方 余额 借款期限 备注
号 金额 利率 执行期间 利率 执行期间
江苏郎 2024/11/30 2024/10/20
克斯 2024/12/1- 2024/10/21
展期： 3.10% 3.10%
序 借款 借款利率 一年期 LPR 利率
借款方 出借方 余额 借款期限 备注
号 金额 利率 执行期间 利率 执行期间
并重新约定借款利率
江苏郎
克斯 2025/12/31- 2025/5/20-
江苏郎 2025/4/29-2 2025/4/29-2 2024/10/21
克斯 026/4/29 026/4/29 -2025/5/19
江苏郎 2025/10/21- 2025/10/21- 2025/5/20-
克斯 2026/10/21 2026/10/21 至今
江苏郎 2024/11/21-
克斯 2025/9/20
江苏郎 2024/11/21-
克斯 2025/9/29
江苏郎 2024/11/21- 12 月期间签订 5 笔借款
克斯 2025/9/30
江苏郎 2024/11/21-
克斯 2025/11/12 署日一年期 LPR 利率）计
江苏郎 2025/12/16
克斯 2025/5/20-
标的公司于 2024 年 9-10 月向周泽臣、哈森股份借款的借款利率略高于同
时期的一年期 LPR 利率，后续为保证借款的公允性，标的公司于 2024 年 12 月
的借款协议重新约定借款利率，新的借款利率与同时期的一年期 LPR 利率保持
一致。
综上，截至 2025 年末，标的公司存续的股东借款的借款利率与同时期的一
年期 LPR 利率不存在差异，定价具备公允性。
报告期内，标的公司代收代付款项主要为铝屑处置款，该款项主要核算内容
为客供料模式下应付客户的铝屑采购款，客供料模式铝屑核算方式见：“问题 8”
之“六”之“（三）铝屑销售收入和成本核算的准确性，相关会计处理的合规性，
是否符合行业惯例”。标的公司客供料模式下铝屑销售收入按净额法核算，相应
的铝屑采购成本冲减铝屑销售收入，相关成本、费用核算准确。相应地，向客户
采购铝屑的应付款列示为其他应付款-代收代付款项。
综上，标的公司相关成本、费用核算准确。
二、中介机构核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问、会计师开展如下核查程序：
租赁位置等，核查厂房多与园区国资平台签订长期稳定租约，租赁设备多为通用
CNC 设备为市场标准化设备、外部替代充足，客户专用检测设备占比极低，不
存在核心生产设备依赖租赁的经营风险；
性差、绑定专属订单的商业背景；核对租赁费用归集口径，区分收取租金计入营
业成本、免费使用不核算两类情形，核查相应收入确认政策保持一贯，相关账务
处理符合企业会计准则；
设备处置款、备用金形成背景及合理性，获取其他应收款期后回款金额，核查是
否存在非经营性资金占用的情形；
东借款签订书面协议、约定利率与同期一年期 LPR 保持一致，利息计提测算准
确；核查代收代付款项的具体核算情况，核查标的公司相关成本、费用核算的准
确性。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
设备以通用性加工设备为主，市场可替代性较强，不存在关键核心生产设备高度
依赖租赁的情形；
专属定制订单需求，具备商业合理性；标的公司对相关租赁成本核算规范，相关
成本费用核算准确，会对相关产品的销售定价产生影响，不会对相关产品收入确
认产生影响，相关会计处理准确；
产处置应收款等经营性款项构成，相关交易具备商业合理性，回款情况正常；不
存在非经营性资金占用的情形；
款；关联方资金拆借约定利率参照同期市场 LPR 确定，利率公允，不存在不当
利益输送；铝屑代收代付核算流程清晰，标的公司成本、费用归集完整，核算准
确。
独立财务顾问总体意见：对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行
核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（本页无正文，为《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易申请的审核问询函回复》之签章页）
哈森商贸（中国）股份有限公司
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财务顾问主办人：
王逸超 谭星
申港证券股份有限公司
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