格兰康希通信科技（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：康希通信 证券代码：688653
格兰康希通信科技（上海）股份有限公司
（草案）
格兰康希通信科技（上海）股份有限公司
二〇二六年九月
格兰康希通信科技（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
格兰康希通信科技（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、《格兰康希通信科技（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系格兰康希通信科技（上海）股份有
限公司（以下简称“康希通信”“公司”或“本公司”“上市公司”）依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号
——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规范性文件以及《格兰康希通
信科技（上海）股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为康希通信从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件及归属安排后，
可在归属期内分次获得公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票，该等股票
将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股
票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿
还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 98.1323 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 0.23%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 7.16 元/股。在本激励计划草案公
告日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本
激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 17 人，约占公司 2025 年末在职员
工总数 158 人的 10.76%，为本激励计划公告时在知融科技任职的董事、高级管
理人员、管理骨干人员、技术骨干人员及业务骨干人员。
六、本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
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股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。激励对象获授的限制性
股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市
公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公
司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
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十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
康希通信、本公司、
指 格兰康希通信科技（上海）股份有限公司
公司、上市公司
知融科技 指 成都知融科技有限公司，本公司子公司
格兰康希通信科技（上海）股份有限公司 2026 年限制性
本激励计划、本计划 指
股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
限制性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及子公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、管理骨干人员、技术骨干人员及业务
骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《监管指南》 指
披露》
《格兰康希通信科技（上海）股份有限公司 2026 年限制
《考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
薪酬与考核委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司章程》 指 《格兰康希通信科技（上海）股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
营目标，充分激发知融科技相关骨干人员的积极性，保障本次收购的协同效应及
第二业绩增长曲线的顺利实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束
对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司同时实施 2025 年限制性股票激励计划（以下
简称“2025 年激励计划”）。对于 2025 年激励计划，公司于 2025 年 7 月 1 日
以 5.81 元/股的授予价格向 133 名激励对象授予二类限制性股票 162.7596 万股。
本次激励计划与正在实施的 2025 年激励计划相互独立，不存在相关联系。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本
激励计划的相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督方，应当就本激励计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规
范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬
与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激
励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对
象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表
明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就
股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
七、如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构的要求的规定发生变化，
则按照变更后的规定执行。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在知融科技任职的董事、高级管理人员、管理骨干人
员、技术骨干人员及业务骨干人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由
公司薪酬与考核委员会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象总人数为 17 人，约占公司 2025 年末在职员工
总数 158 人的 10.76%，激励对象包括：
以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。所有激励对象必须在
公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与知融科技存在聘用或劳
动关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
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对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票为康希通
信从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 98.1323 万股限制性股票，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 42,448.00 万股的 0.23%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划 占本激励计划
获授限制性股
激励对象 授予限制性股 草案公告日股
票数量（股）
票总数比例 本总额比例
子公司知融科技的董事、高级管理人
员、管理骨干、技术骨干、业务骨干 981,323 100.00% 0.23%
（共 17 人）
合计 981,323 100.00% 0.23%
注：1、本计划激励对象不包括独立董事。
四、相关说明
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本
总额的 20.00%。
在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由
董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间
进行分配或直接调减，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
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激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加
的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届
时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，
限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会等规定的豁免短线交易情形除外）。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 7.16 元，即满足归属条件后，激
励对象可以每股 7.16 元的价格购买公司的 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格为 7.16 元/股，不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
本激励计划草案公布前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价 12.86 元/股的
本激励计划草案公布前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 14.24 元/股的
三、定价依据
本次限制性股票的授予价格基于激励与约束对等的原则而确定，以促进公司
发展、维护股东权益为根本目的，有助于进一步稳定和激励核心团队，为公司长
远稳健发展提供机制和人才保障。本次限制性股票的授予价格基于激励与约束对
等的原则而确定，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，有助于实现公司
战略规划及经营目标，充分激发知融科技相关骨干人员的积极性，保障本次收购
的协同效应及第二业绩增长曲线的顺利实现。
本激励计划限制性股票的授予价格综合考虑公司激励文化的连续性、激励计
划有效性并总结历史激励计划经验后确定。限制性股票的定价综合考虑了公司股
份支付费用影响、员工出资能力等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间
和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体
现了公司实际激励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性
股票的授予价格确定为 7.16 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，
实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
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（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2026 年-2027 年会计年度，分年度对子公司知融
科技的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件
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之一。本激励计划授予的限制性股票在公司层面的业绩考核目标如下：
知融科技营业收入（A） 知融科技毛利（B）
归属期
目标值（Am） 门槛值（An） 目标值（Bm） 门槛值（Bn）
第一个 2026 年度毛利达 2026 年度毛利达
入 达 到 4,000.00 入 达 到 3,300.00
归属期 到 2,200.00 万元 到 1,900.00 万元
万元 万元
第二个
计营业收入达到 计营业收入达到 计 毛 利 达 到 计 毛 利 达 到
归属期
注：1、知融科技营业收入、毛利数据以经会计师事务所经审计的数据为准，下同。
公司层面归属比例=知融科技营业收入的归属比例（X）*50%+知融科技毛利
的归属比例（Y）*50%，具体情况如下：
归属业绩考核指标 权重比例 业绩完成情况 归属比例
A≥Am X=100%
知融科技营业收入
（A）
A
B≥Bm Y=100%
知融科技毛利（B） 50% Bn≤B＜Bm Y=70%
B
公司根据上述指标的完成程度核算公司层面归属比例，所有激励对象当期未
能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的
个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人绩效考核结果 A B B- C/C-
个人层面归属比例 100% 50% 0
若公司层面考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年
计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
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三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
营目标，充分激发知融科技相关骨干人员的积极性，保障本次收购的协同效应及
第二业绩增长曲线的顺利实现，本激励计划选取知融科技营业收入和毛利作为公
司层面的业绩考核指标：
（1）营业收入是衡量企业经营状况、市场占有能力以及预测企业未来业务
拓展趋势的重要指标。对于处于商业化导入期、正积极拓展市场的知融科技而言，
营业收入指标能够直观地反映其业务规模的增长速度、产品在下游市场的导入进
度及客户认可度。将其作为考核指标，有助于引导激励对象聚焦市场开拓，推动
公司产品的快速渗透；
（2）毛利是衡量企业经营盈利的重要指标，其可以评估企业的经营效率，
反映公司产品的市场竞争力和定价策略，为企业经营决策提供重要参考。对于知
融科技而言，当前正处于业绩扭亏的关键阶段，设置毛利金额指标，能够有效引
导激励对象在追求收入规模增长的同时，高度重视成本控制和产品盈利能力，避
免单纯追求收入而忽视经营质量。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会就制定本激励计划向董事会提出建议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激
励计划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股
票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、
行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与
考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
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负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见书。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律
师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属
条件的激励对象，由公司按照相关法规及规范性文件办理归属事宜，对于未满足
归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应
当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员
会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但需遵守本计划及其签
署的《限制性股票授予协议书》的相关约定，且公司实际控制人、董事和高级管
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理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的
规定。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应
当由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应
聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向
公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允
价值，并于 2026 年 9 月 11 日用该模型对授予的 98.1323 万股第二类限制性股票
进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
盘价）；
属日的期限）；
年期、2 年期）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司 2026 年 9 月末为授予日，本激励计划授
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予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数
量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减
少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况
下，限制性股票激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影
响程度不大。同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定
性，并有效激发核心员工团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的
经营业绩和内在价值。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追
偿。
（六）法律、法规及本激励计划规定的其他有关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
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及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（六）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变
更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获收益。董事会应当按照前款
规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而
遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或其子公司、分公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
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激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司或其子公司、分公司解除与激励对象劳动/聘用关系的，激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、因丧失劳动能
力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个
人所得税。个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的
雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法
律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办
理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条
件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属
条件之一。
（四）激励对象身故的，自该情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、本激励计划中的有关条款，如与国家监管机构发布的最新法律、法规存
在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。本计划中未明确规定的，则按照国家
有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
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