中国银河证券股份有限公司
关于
贝因美股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问
（北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼）
二〇二六年九月
声 明
本公司接受委托担任上市公司本次权益变动的财务顾问。根据《收购管理办
法》等法律法规的规定，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，本财务顾问自本次权
益变动公告日至本次权益变动完成后的 12 个月内，对本次权益变动相关事项履
行持续督导职责。
通过日常沟通并结合上市公司 2026 年半年度报告，本财务顾问出具本持续
督导期的持续督导意见。
作为本次权益变动的财务顾问，本财务顾问出具的持续督导意见是在假设本
次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基
础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
（一）本持续督导意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提
是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
（二）本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持
续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责
任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本持续督导意见
正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动有关的其他方
面发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上市公司以及其他机构就本次权
益变动发布的相关公告。
目 录
释 义
本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
中国银河证券股份有限公司关于贝因美股份有限公司详
本持续督导意见 指
式权益变动报告书之 2026 年半年度持续督导意见
本持续督导期 指 2026 年 6 月 4 日至 2026 年 6 月 30 日
《详式权益变动报告书》 指 贝因美股份有限公司详式权益变动报告书
金华臻合作为重整投资人拟通过司法重整程序取得小贝
本次权益变动 指 大 美 控 股 的 100% 股 权 ， 进 而 间 接 持 有 的 上 市 公 司
财务顾问、本财务顾问、
指 中国银河证券股份有限公司
本公司
上市公司、贝因美 指 贝因美股份有限公司
信息披露义务人/金华臻合 指 金华臻合企业管理合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人之一致行
指 金华元恒企业管理合伙企业（有限合伙）
动人/金华元恒
小贝大美控股 指 浙江小贝大美控股有限公司
金华中院 指 金华市中级人民法院
重整计划 指 浙江小贝大美控股有限公司重整计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）权益变动情况
投资协议》。2026 年 3 月 23 日，金华中院向小贝大美控股发出《民事裁定书》
（[2025]
浙 07 破申 3 号），裁定受理小贝大美控股重整申请。2026 年 6 月 1 日，金华中
院裁定批准《重整计划》。根据《重整投资协议》和《重整计划》，信息披露义务
人拟支付 85,600.00 万元现金取得上市公司控股股东小贝大美控股 100%股权，从
而间接持有上市公司 132,629,471 股股票，占上市公司已发行股份的 12.28%。
本次权益变动前，信息披露义务人金华臻合未间接或直接持有上市公司股份，
信息披露义务人之一致行动人金华元恒直接持有上市公司 11,552,066 股股票，占
上市公司已发行股份的 1.07%。
本次权益变动后，金华臻合通过上市公司控股股东小贝大美控股间接持有上
市公司 132,629,471 股股票，占上市公司已发行股份的 12.28%；金华元恒持有上
市公司股份数不变。金华臻合、金华元恒合计持有上市公司 144,181,537 股股票，
占上市公司已发行股份的 13.35%。
（二）标的股份过户情况
截至本意见出具日，本次权益变动尚未完成过户登记手续。
部分股份解除司法冻结的公告》，小贝大美控股持有上市公司股份中前期被浙江
省杭州市中级人民法院司法冻结的 47,241,228 股已于 2026 年 6 月 3 日解除司法
冻结。
股份解除司法冻结的公告》，小贝大美控股持有上市公司股份中前期被浙江省杭
州市中级人民法院司法冻结的 42,013,943 股已于 2026 年 7 月 1 日解除司法冻结。
股份解除质押的公告》，小贝大美控股持有上市公司股份中前期质押予中国工商
银行股份有限公司杭州西湖支行的 4,800 万股股份已于 2026 年 8 月 7 日解除质
押。
股份解除质押的公告》，小贝大美控股持有上市公司股份中前期质押予中国建设
银行股份有限公司杭州高新支行及宁波信达华建投资有限公司的 64,210,971 股
股份已于 2026 年 8 月 18 日解除质押。
截至本意见出具日，小贝大美控股被质押的股份数量为 18,850,000 股，占小
贝大美控股所持股份比例为 14.21%。小贝大美控股前期质押的上市公司股份正
在陆续解除质押中。
（三）财务顾问核查意见
经核查，截至本意见出具日，本次权益变动尚未完成过户登记手续，信息披
露义务人及其一致行动人、上市公司已根据相关规定及时履行了与本次权益变动
有关的信息披露义务。
二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期内，贝因美按照《公司法》《证券法》和中国证监会、深交所
关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内
部控制制度，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
三、信息披露义务人履行公开承诺情况
根据《详式权益变动报告书》及上市公司相关公告，信息披露义务人及相关
主体出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于减少和规范关联交易的
承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于股份锁定期的承诺函》《关于未来
来无资产注入计划的承诺函》。
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人及相关主体严格履行了上述承诺，
未发生违反或未履行公开承诺的情形。
四、信息披露义务人收购完成后的后续计划落实情况
（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整
根据《详式权益变动报告书》披露：“信息披露义务人及一致行动人支持上
市公司现有业务稳定发展。截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动
人暂无未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需
要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人及一致行动人将严格遵照上
市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人及其一致行动人未对上市公司主
营业务进行重大调整。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署之日，信息披露义
务人及一致行动人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划。信息披露义务人及一致行动人及其执行事务合伙人承诺无在未来 36 个月
内对上市公司及其控股子公司进行重大资产重组的明确计划或安排。从增强上市
公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果
根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人及一致行动人届时
将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人及其一致行动人未对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，上市公司未通过购
买或置换资产进行重组。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务
人尚未明确其所推荐董事、高级管理人员候选人的具体人选。信息披露义务人成
为上市公司股东后，将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐
合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公
司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，
信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法
履行相关程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，上市公司董事及高级管理人员未发生变化。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人及一致行动人暂无对《公司章程》进行重大修改的计划。如果根据相关法律法
规的要求或公司实际情况进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将按照
有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护公司及中小投资者
的合法权益。”
经核查，本持续督导期内，上市公司《公司章程》未有修改。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果
根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将严
格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务，
切实保护公司及中小投资者的合法权益。”
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人及其一致行动人未对上市公司员
工聘用作出重大变动。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人及一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根
据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将严格
按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务，
切实保护公司及中小投资者的合法权益。”
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人及其一致行动人未对上市公司分
红政策进行重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人及一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如
果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将
严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。”
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人及其一致行动人未对上市公司业
务和组织结构进行重大调整。
五、提供担保或借款等情形
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在为信息披露义务人及其关联方违
规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、约定的其他义务履行情况
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人及一致行动人不存在未履行其他
约定义务的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于贝因美股份有限公司详式权
益变动报告书之 2026 年半年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
秦敬林 刘家琛 鲍严平
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