中信特钢集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中信特钢集团股份有限公司（以下简称公司、本公司）与各
关联方发生的关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第 36 号――关联方
披露》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等
相关法律法规和《中信特钢集团股份有限公司章程》的规定，特制订本制度。
第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公
允性，保持公司的独立性，不得损害公司和全体股东的利益，不得隐瞒关联关系
或者采取其他手段规避关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司
造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措
施避免或减少损失并及时披露。
第二章 关联人与关联交易
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组
织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）前款第一项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 公司与本制度第四条第二款第二项所列法人（或者其他组织）受同
一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法
定代表人、董事长、总经理或半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的
除外。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第四条所列情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条所列情形之一的。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
第八条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）法律、法规及深圳证券交易所认定的属于关联交易的其他事项。
第九条 由本公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同
本公司的行为。
第三章 关联交易的审批权限及相关规定
第十条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易，
及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以下或金额占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易，应提交总裁办公会审议或总
裁审批。
第十一条 公司拟与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，
及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数
同意后提交公司董事会审议并及时披露。
第十二条 公司拟与关联人发生的交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易，应提交股东会审议并及时披露。
第十三条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由
公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的
关联法人（或者其他组织）。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
第十五条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第十一条和第十二
条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十一条、第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第四章 关联交易的审议程序
第十七条 公司相关职能部门在其经营管理活动中，如发现按本制度第二章
规定确定为公司与关联方之间关联交易情况的，相关部门将有关关联交易情况以
书面形式报告公司总裁。该书面报告应包括以下内容：
（一）关联人及关联关系；
（二）关联交易概述及标的基本情况；
（三）关联交易的定价政策及定价依据；
（四）关联交易协议的主要内容；
（五）关联交易的目的及对公司的影响。
第十八条 公司总裁在收到有关职能部门的书面报告后，应及时审核处理，
对关联交易的必要性和定价的公平性进行审查。
第十九条 如经公司认为必须发生的关联交易，由公司总裁安排执行。属于
董事会、股东会审批权限的，由公司总裁向董事会提出审议关联交易的书面报告。
第二十条 公司董事会在收到公司总裁报告后，应及时将报告提交独立董事
审查。董事会在审议关联交易议案时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对
方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估关联交易的必要性与合理性、定
价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标
的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照相关法律
法规的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第二十一条 董事会在对关联交易事项表决时，关联董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东会审议。
第二十二条 属于公司董事会审批权限并经公司董事会审议同意的关联交
易事项，由公司总裁安排执行。属于股东会审批权限的，由公司董事会提出审议
关联交易的书面报告和议案，提交股东会审议。
第二十三条 对于需经股东会审议的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并披露符合法律法
规要求的审计报告或者评估报告，但对日常经营相关的关联交易，或与关联人等
各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的交易标
的，可以不进行审计或评估。
第二十四条 股东会表决关联交易事项时，关联股东应当回避，其所代表的
股份不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行使表决权。关联交易事项应
经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过。
第二十五条 公司与关联人进行第八条第十二至十六项所列的与日常经营
相关的关联交易事项，应当按照下述标准适用本制度第十一条、第十二条的规定
及时披露并履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议
的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；
实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年
根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者
其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本规则规定
履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价
格存在差异的原因。
第二十六条 公司与同一控制下关联人实际发生关联交易总金额超出预计
总金额，或与非预计关联人发生关联交易的，应按照《深圳证券交易所股票上市
规则》相关规定履行相应审议程序及披露义务。若实际发生金额未超过预计总金
额，但不足预计总金额 80%的，或日常关联交易总额虽未超出预计金额，但实际
发生关联交易的关联人与预计的关联人存在较大差异的，公司应当充分解释差异
原因。
第五章 关联交易定价
第二十七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第六章 关联交易的执行
第二十九条 关联交易按照董事会、股东会各自的权限审批后，公司与关联
方签订有关关联交易协议或合同，该关联交易协议和合同自双方签字盖章后生效。
第三十条 关联交易协议或合同签订并在有效期内，因生产经营情况发生变
化而必须修改或终止有关关联交易协议或合同的，双方当事人可签订补充协议或
终止协议，经相应审议程序确认后生效。
第三十一条 所有合并报表范围内子公司应定期向公司财务部报送日常关
联交易业务实际发生情况。公司财务部负责汇总日常关联交易业务实际发生情况，
并进行年度日常关联交易执行情况对比分析，相关分析结果报送董事会办公室，
董事会办公室视执行情况履行有关决策程序。
第三十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式
进行审议和披露，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节规定的
应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按照与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照相关规定履行关联交
易信息披露义务以及按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节的规定
履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照关联交易提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第七章 其它事项
第三十四条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
第三十五条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其
他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或其他组织）任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商
业判断可能受到影响的董事。
第三十六条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或者自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人（或其他组织）任职的；
（六）交易双方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第八章 附则
第三十七条 本制度未作规定的，适用有关法律法规的规定；与有关法律法
规的规定相抵触的，以相关法律法规的规定为准。
第三十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”均不含本数。
第三十九条 本制度对公司董事会、董事、总裁及其他高级管理人员均具有
约束力。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条 本制度自股东会审议通过之日起实施。
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