中信特钢集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，确保董事会的工作效率和
科学决策，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，制定本
议事规则。
第二条 公司董事会在公司治理结构中处于重要地位。公司董事会实行集体
领导、民主决策制度，对股东会负责。未经董事会合法授权，任何董事不得以个
人名义行使董事会的职权。
第二章 董事会的组成机构
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中 8 名董事由股东会选举产生，职工董
事 1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
设董事长 1 人，副董事长 1 人，首席独立董事 1 人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。首席独立董事由独立董事专门会议选举产生。
公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定对公司负有
忠实义务和勤勉义务。
有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请
该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案
的日期为截止日。
上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数
总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 公司董事会成员中至少有 3 名独立董事，其中不少于一名会计专业
人士。
第五条 非职工董事由股东会选举或更换，每届任期三年，任期从股东会通
过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，可在任期届满前由股东会解除其
职务。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，任期与其他非职工董事相同，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第六条 董事会设立审计委员会，战略、风险及 ESG 委员会，提名委员会，
薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第三章 董事会的职权
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、总审计师、董事会秘书，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公
司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限。其范围如下：
（一）在连续十二个月内累计购买、出售重大资产占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，低于公司最近一期经审计资产总额的 30%（但已经股东会/董事
会审议通过的，不再纳入累计计算范围）；
（二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（七）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
和评估值的，以较高者为准；
（八）与关联自然人交易金额超过 30 万元的交易，与关联法人（或者其他
组织）关联交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产值超过 0.5%
的交易；
（九）除《公司章程》及法律法规规定应提交股东会审议的对外担保事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则。
董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董
事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。
第四章 董事长的职权
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东会报告；
（六）批准单次不超过 500 万元的对外捐赠事项；连续 12 个月内分次进行
的对外捐赠，累计额不超过 1000 万元。
（七）董事会授予的其他职权。
第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会会议的通知与召集
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少
召开两次，于会议召开 10 日前以书面通知董事及列席人员。
董事会召开临时会议，应于会议召开 1 日前以专人、传真、电子邮件等方式
书面通知董事及列席人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话或者口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经公
司全体董事同意，前款规定的通知期限可以豁免。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期与地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十四条 董事会定期会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日
期应当相应顺延并及时通知全体董事及列席人员。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的,应当及时通知全体董事及列席人员。
第十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第十六条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。由董事亲自出席。
董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应遵循以下原则：在审议关联交易事
项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事
的委托；独立董事也不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
第十八条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十九条 总经理（总裁）及其他高级管理人员应当列席董事会会议。根据
董事会会议的议题，董事会还可确定其他相关人员列席会议。
第二十条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
第二十一条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通
讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。
第六章 董事会会议议题的提出
第二十二条 董事会议题应当符合下述条件：
（一）与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并属于公司经营管理活动范
围及董事会职责范围；
（二）符合公司和股东利益；
（三）明确的议题和具体事项；
（四）以书面形式提交。
第二十三条 公司董事、审计委员会、总经理（总裁）、有权股东等需要提
交董事会研究讨论的议题，应预先提交董事会办公室，经董事会办公室分类整理，
由董事会秘书或证券事务代表对拟提交董事会讨论的议题文件的合法合规性进
行审阅，报董事长或会议主持人确定后列入会议议程。
第二十四条 提案人提交的符合条件的议题，原则上都应列入会议议程。对
未列入议程的议题，董事长或会议主持人应以书面形式向提案人说明理由，不得
无故不列入会议议程。
第二十五条 对董事长不同意列入议程的议题，提案人有权在董事会上要求
讨论，经出席会议 1/3 以上董事同意，可列入会议议题审议。
第二十六条 董事会讨论的议题内容随董事会通知一起发给全体董事和列席
会议人员。
第二十七条 董事和列席会议人员有责任保管好所有会议文件、资料，不得
外传，不得遗失。
第七章 董事会会议的议事和决议
第二十八条 董事会实行一事一议制，对每一议案，分别审议，分别表决。
第二十九条 董事会会议应当民主议事，尊重每个董事的意见，在作出决议
时允许董事保留意见。列席董事会会议人员都有发言权，但没有表决权。
第三十条 董事会在审议关联交易事项时，关联董事可以就议案发表意见，
但在表决时应当回避，不得参加表决。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的董事。
第三十一条 董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，
审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关
联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益
的行为。
第三十二条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平
性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依
据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系
等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利
益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第三十三条 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性
和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合
理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第三十四条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
第三十五条 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、
被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
第三十六条 董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应
当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保或者
反担保等风险控制措施。
第三十七条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错
更正等议案时，应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影
响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该
等事项调节各期利润误导投资者的情形。
第三十八条 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方
的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
第三十九条 董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规
性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
第四十条 董事在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过
股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者
间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
第四十一条 董事在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许
经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害
公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董
事会会议记录中作出记载。
第四十二条 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的
审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全
有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第四十三条 董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注公司
是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投
资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的
证券投资、风险投资等情形。
第四十四条 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合
理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后
作出审慎判断。
第四十五条 董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收
购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易
价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或
者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
第四十六条 董事在审议利润分配和资本公积金转增股本（以下简称“利润
分配”）方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与公司可分配
利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。
第四十七条 董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，
并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人
发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。
第四十八条 董事在审议定期报告时，重点关注定期报告内容是否真实、准
确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生
大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面
分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务
状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律法规和本所相关规定，报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，不得委托他人签署，也不得以任
何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，
应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，说明具体原因并公告，董事
会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第四十九条 根据《上市公司独立董事管理办法》及其他相关规定，需独立
董事发表审查意见的事项，独立董事应当按规定进行。董事会应尊重独立董事的
意见。
第五十条 董事会会议无论采取何种方式召开，出席会议的董事对会议的各
项议题，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见。
第五十一条 董事会会议表决时，每位董事均有一票表决权。董事会决议，
须经全体董事过半数通过。
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定董事会形成决议时应当取得
更多董事同意的，从其规定。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系董事不足 3 人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第五十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法
规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第五十三条 董事会会议由董事会秘书或证券事务代表作出记录，并由出席
会议的董事和记录人签字。董事会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存，
保存期限不少于 10 年。
第五十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第八章 董事会决议公告及贯彻落实
第五十五条 董事会决议在通过正常渠道披露之前，参加会议人员不得以任
何方式泄密。如由此产生的后果，由当事人承担。
第五十六条 董事会会议结束后，董事会秘书或证券事务代表及时将董事会
决议报深圳证券交易所备案，并按规定予以公告。
第五十七条 董事会决议公告包括以下内容：
（一）会议通知发出时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式以及是否符合法律、法规、规章和公司
章程规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席理由和受托
董事姓名；
（四）每项议案获得同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对、弃权的
理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事出具审查意见的，说明审查意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五十八条 公司董事会决议一经形成，即由公司相关方面组织落实。公司
董事长就决议落实情况进行检查。公司董事会秘书组织董事会办公室进行督办。
实施方就实施情况和存在问题及时向董事长汇报。对违背董事会决议的行为，应
及时制止并追究执行者的责任。
第九章 附则
第五十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关
规定执行。
第六十条 本规则由公司董事会负责修订、解释。
第六十一条 本规则自股东会审议通过之日起生效。
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