中信特钢集团股份有限公司
章程修正案
修订前 修订后
第一条 为维护中信泰富特钢集团 第一条 为维护中信特钢集团股份
股份有限公司（以下简称公司、本公 有限公司（以下简称公司、本公司）、
司）、股东、职工和债权人的合法权益， 股东、职工和债权人的合法权益，规范
规范公司的组织和行为，根据《中华人 公司的组织和行为，根据《中华人民共
民共和国公司法》（以下简称《公司 和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中
法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下 华人民共和国证券法》（以下简称《证
简称《证券法》）和其他有关规定，制 券法》）和其他有关规定，制订本章程。
订本章程。
第三条 公司于 1997 年 3 月 5 日经 第三条 公司于 1997 年 3 月 5 日经
中国证券监督管理委员会批准，首次向 中国证券监督管理委员会（以下简称中
社会公众发行人民币普通股 70,000,000 国证监会）批准，首次向社会公众发行
股，于 1997 年 3 月 26 日在深圳证券交 人民币普通股 70,000,000 股，于 1997
易所上市。 年 3 月 26 日在深圳证券交易所上市。
公司于 1998 年 5 月 22 日经中国证 公司于 1998 年 5 月 22 日经中国证
券监督管理委员会批准，向全体股东配 监会批准，向全体股东配售 30,566,480
售 30,566,480 股普通股，其中，向社会 股普通股，其中，向社会公众股股东配
公众股股东配售的 21,000,000 股股份于 售的 21,000,000 股股份于 1998 年 9 月 2
公司于 2019 年实施发行股份购买 公司于 2019 年实施发行股份购买
江阴兴澄特种钢铁有限公司 86.5%股权 江阴兴澄特种钢铁有限公司 86.5%股权
的重大资产重组，非公开发行的人民币 的重大资产重组，非公开发行的人民币
普通股 2,519,499,422 股，公司总股本增 普通股 2,519,499,422 股，公司总股本增
加至 2,968,907,902 股。 加至 2,968,907,902 股。
公司于 2020 年 4 月 30 日实施了 公司于 2020 年 4 月 30 日实施了
方案，公司总股本增加至 5,047,143,433 方案，公司总股本增加至 5,047,143,433
修订前 修订后
股。 股。
公司于 2022 年 4 月 15 日起在深圳 公司于 2022 年 4 月 15 日起在深圳
证券交易所挂牌交易 500,000.00 万元可 证券交易所挂牌交易 500,000.00 万元可
转换公司债券，债券简称“中特转债”， 转换公司债券，债券简称“中特转债”，
债券代码“127056”。截至 2025 年 6 月 债券代码“127056”。截至 2026 年 7 月
售），公司总股本增加至 5,047,157,520 售），公司总股本增加至 5,047,159,056
股。 股。
第四条 公司注册名称，中文名称： 第四条 公司注册名称，中文名称：
中信泰富特钢集团股份有限公司 中信特钢集团股份有限公司
集团名称：中信泰富特钢集团，集 集团名称：中信特钢集团，集团简
团简称：中信特钢集团 称：中信特钢集团
英 文 名 称 ： CITIC PACIFIC 英 文 名 称 ： CITIC SPECIAL
SPECIAL STEEL GROUP CO.,LTD STEEL GROUP CO.,LTD
第 六 条 公 司 注册 资 本 为 人民 币 第六 条 公司 注 册 资本为 人民 币
第十一条 本章程自生效之日起， 第十一条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与 即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的 股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力，对公司、股东、董事、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
高级管理人员具有法律约束力的文件。 董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。 董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人
员是指公司的总经理（总裁）、副总经 员是指公司的总经理（总裁）、副总经
理（副总裁）、总审计师、财务负责人、 理（副总裁）、总审计师、财务负责人
董事会秘书。 （财务总监）、董事会秘书。
第二十二条 公司已发行的股份数 第二十二条 公司已发行的股份数
修订前 修订后
为 5,047,157,520 股，全部为普通股。 为 5,047,159,056 股，全部为普通股。
第三十九条 公司股东会、董事会 第三十九条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东 决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章 表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东 程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会 人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻 会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。 外。
董事会、股东等相关方对股东会决 董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民 议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出判决或 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
者裁定前，相关方应当执行股东会决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行
议。公司、董事和高级管理人员应当切 股东会决议。公司、董事和高级管理人
实履行职责，确保公司正常运作。 员应当切实履行职责，确保公司正常运
人民法院对相关事项作出判决或 作。
者裁定的，公司应当依照法律、行政法 人民法院对相关事项作出判决或
规、中国证监会和证券交易所的规定履 者裁定的，公司应当依照法律、行政法
行信息披露义务，充分说明影响，并在 规、中国证监会和证券交易所的规定履
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 行信息披露义务，充分说明影响，并在
及更正前期事项的，将及时处理并履行 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
相应信息披露义务。 及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第四十五条 公司控股股东、实际 第四十五条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国 控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、 证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。 履行义务，维护公司利益。
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第四十九条 公司股东会由全体股 第四十九条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依 东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关 （一）选举和更换非职工董事，决
董事的报酬事项； 定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方 （三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资 （四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、 （六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司 （八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十条规 （九）审议批准本章程第五十条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出 （十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计 售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项（但已经股东会审议 总资产 30%的事项（但已经股东会审议
通过的，不再纳入累计计算范围）； 通过的，不再纳入累计计算范围）；
（十一）审议批准达到下列标准的 （十一）审议批准达到下列标准的
交易（公司受赠现金资产除外）： 交易（公司受赠现金资产除外）：
（1）交易涉及的资产总额占公司 （1）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上，该 最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值 交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据； 和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近 （2）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司 一个会计年度相关的营业收入占公司
修订前 修订后
最近一个会计年度经审计营业收入的 最近一个会计年度经审计营业收入的
（3）交易标的（如股权）在最近 （3）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最 一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％ 近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过 500 万元； 以上，且绝对金额超过 500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债 （4）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资 务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000
万元； 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近 （5）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以 一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元。 上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 负值，取其绝对值计算。
（十二）审议批准公司对自身项目 （十二）审议批准公司对自身项目
投资总额占公司最近一期经审计净资 投资总额占公司最近一期经审计净资
产 50%以上的投资项目； 产 50%以上的投资项目；
（十三）审议批准交易涉及的资产 （十三）审议批准交易涉及的资产
总额占公司最近一期经审计的净资产 总额占公司最近一期经审计的净资产
（十四）审议批准公司与其关联人 （十四）审议批准公司与其关联人
达成的交易金额超过 3,000 万元，且占 达成的交易金额超过 3,000 万元，且占
公司最近一期经审计的净资产值超过 公司最近一期经审计的净资产值超过
（十五）审议批准变更募集资金用 （十五）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工 （十六）审议股权激励计划和员工
持股计划； 持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部 （十七）审议法律、行政法规、部
修订前 修订后
门规章或本章程规定应当由股东会决 门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。 定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章
程、股东会授权由董事会决议，可以发
行股票、可转换为股票的公司债券，具
体执行应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或者其他机构和个人代为行使。
第六十五条 股东会拟讨论董事选 第六十五条 股东会拟讨论非职工
举事项的，股东会通知中将充分披露董 董事选举事项的，股东会通知中将充分
事候选人的详细资料，至少包括以下内 披露非职工董事候选人的详细资料，至
容： 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系； 东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每 除采取累积投票制选举非职工董
位董事候选人应当以单项提案提出。 事外，每位非职工董事候选人应当以单
项提案提出。
第八十四条 下列事项由股东会以 第八十四条 下列事项由股东会以
普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
修订前 修订后
（二）董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员中非职工董事的
和支付方法； 任免及董事会成员报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者 （四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外 本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 的其他事项。
第八十六条 股东以其所代表的有 第八十六条 股东以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股 表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。 份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有 权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违 股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二 反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份 款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的 36 个月内不得行使表决权， 在买入后的 36 个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份 且不计入出席股东会有表决权的股份
总数。 总数。
公司董事会、独立董事、持有 1% 公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法 以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设 律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股 立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征 东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股 止以有偿或者变相有偿的方式征集股
修订前 修订后
东投票权。除法定条件外，公司不得对 东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条 董事候选人名单以提 第八十九条 非职工董事候选人名
案的方式提请股东会表决。 单以提案的方式提请股东会表决。
第一届董事候选人由发起人提名， 第一届董事候选人由发起人提名，
以后各届的董事候选人分别由上一届 以后各届的非职工董事候选人分别由
董事会提名；单独或者合计持有公司发 上一届董事会提名；单独或者合计持有
行在外有表决权股份总数的 3%以上的 公司发行在外有表决权股份总数的 3%
股东，有权按照章程规定的人数向公司 以上的股东，有权按照章程规定的人数
提出董事候选人；董事会、单独或者合 向公司提出非职工董事候选人；董事
并持有公司已发行股份 1%以上的股东 会、单独或者合计持有公司已发行股份
可以提出独立董事候选人。 1%以上的股东可以提出独立董事候选
股东会就选举董事进行表决时，公 人。
司单一股东及其一致行动人拥有权益 股东会就选举非职工董事进行表
的股份比例在 30％及以上的，应当采用 决时，公司单一股东及其一致行动人拥
累积投票制。 有权益的股份比例在 30％及以上的，应
股东会选举两名以上独立董事时， 当采用累积投票制。
应当实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，
本条所称累积投票制是指股东会 应当实行累积投票制。
选举董事时，每一股份拥有与应选董事 本条所称累积投票制是指股东会
人数相同的表决权，股东拥有的表决权 选举非职工董事时，每一股份拥有与应
可以集中使用。董事会应当向股东公告 选董事人数相同的表决权，股东拥有的
候选董事的简历和基本情况，并在股东 表决权可以集中使用。董事会应当向股
会召开前披露董事候选人的详细资料 东公告候选非职工董事的简历和基本
和有关内容，保证股东在投票时对候选 情况，并在股东会召开前披露非职工董
人有足够的了解。 事候选人的详细资料和有关内容，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。
第一百〇三条 董事由股东会选举 第一百〇三条 非职工董事由股东
或者更换，并可在任期届满前由股东会 会选举或者更换，并可在任期届满前由
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满 股东会解除其职务。非职工董事任期 3
修订前 修订后
可连选连任。 年，任期届满可连选连任。职工董事由
董事任期从就任之日起计算，至本 公司职工通过职工代表大会、职工大会
届董事会任期届满时为止。董事任期届 或者其他形式民主选举产生，任期与其
满未及时改选，在改选出的董事就任 他非职工董事相同，任期届满可连选连
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 任。
部门规章和本章程的规定，履行董事职 董事任期从就任之日起计算，至本
务。 届董事会任期届满时为止。董事任期届
董事可以由高级管理人员兼任，但 满未及时改选，在改选出的董事就任
兼任高级管理人员职务的董事以及由 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
职工代表担任的董事，总计不得超过公 部门规章和本章程的规定，履行董事职
司董事总数的 1/2。 务。
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
第一百一十二条 公司设董事会， 第一百一十二条 公司设董事会，
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人， 董事会由 9 名董事组成，其中 8 名董事
副董事长 1 人。董事长和副董事长由董 由股东会选举产生，职工董事 1 名，由
事会以全体董事的过半数选举产生。 公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。设董事长
人。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。首席独立董事
由独立董事专门会议选举产生。
第一百一十三条 党组织研究讨论 第一百一十三条 党组织研究讨论
是董事会、经理层决策重大问题的前置 是董事会、经理层决策重大问题的前置
程序，董事会决策公司重大问题，应事 程序，董事会决策公司重大问题，应事
先听取公司党委的意见。董事会行使下 先听取公司党委的意见。董事会行使下
列职权： 列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报 （一）召集股东会，并向股东会报
修订前 修订后
告工作； 告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的利润分配方案和 （四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册 （五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（六）拟订公司重大收购、收购本 （六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定 （七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项； 易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设 （八）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经 （九）决定聘任或者解聘公司总经
理（总裁）、总审计师、董事会秘书， 理（总裁）、总审计师、董事会秘书，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理（总裁）的提名，决定聘任或者解 经理（总裁）的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理（副总裁）、财务负责 聘公司副总经理（副总裁）、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项 人（财务总监）等高级管理人员，并决
和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更 （十三）向股东会提请聘请或者更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
修订前 修订后
（十四）听取公司总经理（总裁） （十四）听取公司总经理（总裁）
的工作汇报并检查总经理（总裁）的工 的工作汇报并检查总经理（总裁）的工
作； 作；
（十五）法律、行政法规、部门规 （十五）法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会授予的其他职 章、本章程或者股东会授予的其他职
权。 权。
第一百一十六条 董事会应当确定 第一百一十六条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专 策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批 家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。董事会决定下列事项： 准。董事会决定下列事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司 （一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上，该 最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值 交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据； 和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近 （二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司 一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 最近一个会计年度经审计营业收入的
（三）交易标的（如股权）在最近 （三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最 一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％ 近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过 100 万元； 以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债 （四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资 务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000
万元； 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近 （五）交易产生的利润占公司最近
修订前 修订后
一个会计年度经审计净利润的 10％以 一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元； 上，且绝对金额超过 100 万元；
（六）在一年内对外担保总额低于 （六）在一年内对外担保总额低于
最近一期经审计净资产的 50%或总资 最近一期经审计净资产的 50%或总资
产的 30%，单笔对外担保额低于公司最 产的 30%，单笔对外担保额低于公司最
近一期经审计的净资产的 10%； 近一期经审计的净资产的 10%；
（七）与关联自然人交易金额超过 （七）与关联自然人交易金额超过
组织）关联交易金额超过 300 万元，且 组织）关联交易金额超过 300 万元，且
占公司最近一期经审计净资产值超过 占公司最近一期经审计净资产值超过
上述指标计算中涉及的数据如为 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 负值，取其绝对值计算。
应由董事会审批的对外担保，必须 应由董事会审批的对外担保，必须
经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意 经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意
并做出决议。 并做出决议。
本条第一款所述的对外投资、收购
出售资产等事项，未达董事会决策权限
的，由董事会授权相关专门委员会或高
级管理人员决策。
第一百三十四条 下列事项应当经 第一百三十四条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交 公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议： 董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免 （二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案； 承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对 （三）公司被收购时董事会针对收
收购所作出的决策及采取的措施； 购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监 （四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 会规定和本章程规定的其他事项。
修订前 修订后
第一百三十五条 公司建立全部由 第一百三十五条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会 独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专 审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。 门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董 公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十三条第 事专门会议。本章程第一百三十三条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百 一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十四条所列事项，应当经独立董事专 三十四条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。 门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要 独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。 研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立 独立董事专门会议由首席独立董
董事共同推举一名独立董事召集和主 事召集和主持；召集人不履职或者不能
持；召集人不履职或者不能履职时，两 履职时，两名及以上独立董事可以自行
名及以上独立董事可以自行召集并推 召集并推举一名代表主持。
举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制
独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在会
作会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议记
议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。
录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开
公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。
提供便利和支持。
第一百三十七条 审计委员会成员 第一百三十七条 审计委员会成员
为 3 名，为不在公司担任高级管理人员 为 3 名，成员由公司提名委员会进行遴
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董 选、审查并提出提名建议，董事会审议
事中会计专业人士担任召集人。 后确定审计委员会全体成员。成员为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事不少于 2 名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百三十八条 审计委员会负责 第一百三十八条 审计委员会负责
修订前 修订后
审核公司财务信息及其披露、监督及评 审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事 估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数 项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议： 同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报 （一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告； 告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司 （二）聘用或者解聘承办公司审计
审计业务的会计师事务所； 业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务 （三）聘任或者解聘公司财务负责
负责人； 人（财务总监）；
（四）因会计准则变更以外的原因 （四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大 作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正； 会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监 （五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十八条 总经理（总裁） 第一百四十八条 总经理（总裁）
对董事会负责，行使下列职权： 对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理（副总裁）、财务负责人； 司副总经理（副总裁）、财务负责人（财
（七）决定聘任或者解聘除应由董 务总监）；
事会决定聘任或者解聘以外的管理人 （七）决定聘任或者解聘除应由董
修订前 修订后
员； 事会决定聘任或者解聘以外的管理人
（八）本章程或董事会授予的其他 员；
职权。 （八）本章程或董事会授予的其他
总经理（总裁）列席董事会会议。 职权。
总经理（总裁）列席董事会会议。
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