证券代码：688004 证券简称：博汇科技 公告编号：2026-018
北京市博汇科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其一致行动人及其他
股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 北京市博汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控
股股东、实际控制人及其一致行动人孙传明先生、郭忠武先生、北京博聚睿智投
资咨询中心（有限合伙）（以下简称“博聚睿智”），股东北京数码视讯科技股份
有限公司、郑金福、王荣芳、陈恒（以下合称“转让方”）拟通过协议转让方式，
向投资者深圳市明心泓智科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“受让方”或“明
心泓智”）合计转让公司无限售流通股 11,695,570 股，占上市公司股本总额的
? 本次协议转让完成后，受让方深圳市明心泓智科技合伙企业（有限合伙）
将持有公司 14.60%股份，成为公司持股 5%以上股东；公司控股股东、实际控制
人仍为孙传明先生和郭忠武先生，控制权未发生变更。本次协议转让股份不涉及
要约收购，不涉及关联交易。
? 重要承诺：
不同主体之间进行转让不受前述 24 个月的限制。
充分认可、尊重并支持孙传明、郭忠武作为上市公司控股股东、实际控制人的地
位。自标的股份过户完成之日起 24 个月内，不会主动谋求上市公司的实际控制
权；不会配合/联合/协助任何第三方意图谋求上市公司的实际控制权；不会与任
何第三方达成默契安排或以其他方式影响/妨碍孙传明、郭忠武作为上市公司控
股股东、实际控制人的地位，以及实际控制权的行使。
郭忠武及其一致行动人博聚睿智承诺：本次交易完成后，自愿对所持上市公司剩
余股份锁定 12 个月，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
郭忠武承诺：自标的股份过户完成之日起 24 个月内，不解除与一致行动人的一
致行动关系，并履行《一致行动协议》的相关约定。
? 本次协议转让尚需向上海证券交易所申请合规性确认，以及向中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理股份
转让过户登记手续。最终实施结果尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及
时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
转让方 1 名称 孙传明
受让方名称 深圳市明心泓智科技合伙企业（有限合伙）
转让股份数量（股） 1,581,898
转让股份比例（%） 1.98
转让价格（元/股） 20.40
协议转让对价 3,227.07 万元
□全额一次付清
价款支付方式
?分期付款，具体为：详见本公告第三部分“股权转让
协议的主要内容”
□其他：_____________
?自有资金 □自筹资金
资金来源 □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
_____________，偿还安排：_____________
是否存在关联关系
□是 具体关系：__________
?否
转让方 1 和受让方之间的
是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
关系
□是 具体关系：__________
?否
存在其他关系：__________
转让方 2 名称 郭忠武
受让方名称 深圳市明心泓智科技合伙企业（有限合伙）
转让股份数量（股） 1,306,604
转让股份比例（%） 1.63
转让价格（元/股） 20.40
协议转让对价 2,665.47 万元
□全额一次付清
?分期付款，具体为：详见本公告第三部分“股权转让
价款支付方式
协议的主要内容”
□其他：_____________
?自有资金 □自筹资金
资金来源 □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
_____________，偿还安排：_____________
是否存在关联关系
□是 具体关系：__________
?否
转让方 2 和受让方之间的
是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
关系
□是 具体关系：__________
?否
存在其他关系：__________
转让方 3 名称 北京博聚睿智投资咨询中心（有限合伙）
受让方名称 深圳市明心泓智科技合伙企业（有限合伙）
转让股份数量（股） 4,096,050
转让股份比例（%） 5.11
转让价格（元/股） 20.40
协议转让对价 8,355.94 万元
转让方 3 名称 北京博聚睿智投资咨询中心（有限合伙）
□全额一次付清
?分期付款，具体为：详见本公告第三部分“股权转让
价款支付方式
协议的主要内容”
□其他：_____________
?自有资金 □自筹资金
资金来源 □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
_____________，偿还安排：_____________
是否存在关联关系
□是 具体关系：__________
?否
转让方 3 和受让方之间的
是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
关系
□是 具体关系：__________
?否
存在其他关系：__________
转让方 4 名称 北京数码视讯科技股份有限公司
受让方名称 深圳市明心泓智科技合伙企业（有限合伙）
转让股份数量（股） 3,283,608
转让股份比例（%） 4.10
转让价格（元/股） 20.40
协议转让对价 6,698.56 万元
□全额一次付清
?分期付款，具体为：详见本公告第三部分“股权转让
价款支付方式
协议的主要内容”
□其他：_____________
?自有资金 □自筹资金
资金来源 □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
_____________，偿还安排：_____________
是否存在关联关系
□是 具体关系：__________
?否
转让方 4 和受让方之间的
是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
关系
□是 具体关系：__________
?否
存在其他关系：__________
转让方 5 名称 郑金福
受让方名称 深圳市明心泓智科技合伙企业（有限合伙）
转让股份数量（股） 480,528
转让方 5 名称 郑金福
转让股份比例（%） 0.60
转让价格（元/股） 20.40
协议转让对价 980.28 万元
□全额一次付清
?分期付款，具体为：详见本公告第三部分“股权转让
价款支付方式
协议的主要内容”
□其他：_____________
?自有资金 □自筹资金
资金来源 □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
_____________，偿还安排：_____________
是否存在关联关系
□是 具体关系：__________
?否
转让方 5 和受让方之间的
是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
关系
□是 具体关系：__________
?否
存在其他关系：__________
转让方 6 名称 王荣芳
受让方名称 深圳市明心泓智科技合伙企业（有限合伙）
转让股份数量（股） 466,882
转让股份比例（%） 0.58
转让价格（元/股） 20.40
协议转让对价 952.44 万元
□全额一次付清
?分期付款，具体为：详见本公告第三部分“股权转让
价款支付方式
协议的主要内容”
□其他：_____________
?自有资金 □自筹资金
资金来源 □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
_____________，偿还安排：_____________
是否存在关联关系
□是 具体关系：__________
?否
转让方 6 和受让方之间的
是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
关系
□是 具体关系：__________
?否
存在其他关系：__________
转让方 7 名称 陈恒
受让方名称 深圳市明心泓智科技合伙企业（有限合伙）
转让股份数量（股） 480,000
转让股份比例（%） 0.60
转让价格（元/股） 20.40
协议转让对价 979.2 万元
□全额一次付清
?分期付款，具体为：详见本公告第三部分“股权转让
价款支付方式
协议的主要内容”
□其他：_____________
?自有资金 □自筹资金
资金来源 □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
_____________，偿还安排：_____________
是否存在关联关系
□是 具体关系：__________
?否
转让方 7 和受让方之间的
是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
关系
□是 具体关系：__________
?否
存在其他关系：__________
本次转让前 本次变动 本次转让后
转让/受让 转让/受让
股东名称 转让前持股 转让前持股 转让后持股 转让后持股
股份数量 股份比例
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
（股） （%）
孙传明 14,100,000 17.61 -1,581,898 -1.98 12,518,102 15.63
郭忠武 5,226,419 6.53 -1,306,604 -1.63 3,919,815 4.89
北京博聚睿智投资咨询
中心（有限合伙）
孙传明、郭忠武及其一
致行动人合计
北京数码视讯科技股份
有限公司
郑金福 878,270 1.10 -480,528 -0.60 397,742 0.50
王荣芳 466,882 0.58 -466,882 -0.58 0 0.00
陈恒 480,000 0.60 -480,000 -0.60 0 0.00
深圳市明心泓智科技合
伙企业（有限合伙）
注：明细数据如存在尾数差异均为“四舍五入”所致。
（二）本次协议转让的交易背景和目的
本次权益变动系转让方出于自身资金需求减持公司股份，在满足转让方资金
需求的同时，为公司引入了认同其发展理念的长期投资者，有助于进一步优化公
司股权结构和治理水平。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生
变更，不触及要约收购，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展
本次协议转让股份事项需各方严格按照协议约定履行相关义务及经上海证
券交易所进行合规性确认后方能在登记结算公司办理股份协议转让过户手续。
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
转让方 1 姓名 孙传明
控股股东/实控人 ?是 □否
控股股东/实控人的一致行动人 □是 ?否
转让方性质 直接持股 5%以上股东 ?是 □否
董事、监事和高级管理人员 □是 ?否
其他持股股东 □是 ?否
性别 男
国籍 中国
通讯地址 黑龙江省甘南县******
转让方 2 姓名 郭忠武
控股股东/实控人 ?是 □否
转让方性质 控股股东/实控人的一致行动人 □是 ?否
直接持股 5%以上股东 ?是 □否
董事、监事和高级管理人员 ?是 □否
其他持股股东 □是 ?否
性别 男
国籍 中国
通讯地址 北京市朝阳区******
转让方 3 名称 北京博聚睿智投资咨询中心（有限合伙）
控股股东/实控人 □是 ?否
控股股东/实控人的一致行动人 ?是 □否
转让方性质 直接持股 5%以上股东 ?是 □否
董事、监事和高级管理人员 □是 ?否
其他持股股东 □是 ?否
? 911101080854812442
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人/执行事务合
郭忠武
伙人
成立日期 2013/12/05
注册资本/出资额 人民币 3,250,000.00 元
实缴资本 人民币 3,250,000.00 元
注册地址 北京市海淀区铃兰路 8 号院 1 号楼 3 层 301
主要办公地址 北京市海淀区铃兰路 8 号院 1 号楼 3 层 301
执行事务合伙人 郭忠武
投资咨询；投资管理；经济贸易咨询。 （“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
主营业务
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ）
转让方 4 名称 北京数码视讯科技股份有限公司
控股股东/实控人 □是 ?否
控股股东/实控人的一致行动人 □是 ?否
转让方性质 直接持股 5%以上股东 ?是 □否
董事、监事和高级管理人员 □是 ?否
其他持股股东 □是 ?否
? 911100007187892239
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人/执行事务合
王万春
伙人
成立日期 2000/03/14
注册资本 人民币 1,426,028,062 元
注册地址 北京市海淀区上地信息产业基地开拓路 15 号 1 幢
主要办公地址 北京市海淀区上地信息产业基地开拓路 15 号 1 幢
实际控制人 郑海涛
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话
信息服务和互联网信息服务） ；制作、发行动画片、电视
综艺、专题片；经国家密码管理机构批准的商用密码产品
的开发、生产；销售经国家密码管理局审批并通过指定检
测机构产品质量检测的商用密码产品；生产非接触式 IC
卡；多媒体系统设备、通信交换设备、光电子器件、广播
电视发射及接收设备、计算机软件及辅助设备的组装与制
主营业务
造；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、
技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；以下项目限
分支机构经营：生产 IC 卡（不含表面处理作业） 。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。 ）
转让方 5 姓名 郑金福
控股股东/实控人 □是 ?否
转让方性质 控股股东/实控人的一致行动人 □是 ?否
直接持股 5%以上股东 □是 ?否
董事、监事和高级管理人员 □是 ?否
其他持股股东 ?是 □否
性别 男
国籍 加拿大
通讯地址 北京市海淀区******
转让方 6 姓名 王荣芳
控股股东/实控人 □是 ?否
控股股东/实控人的一致行动人 □是 ?否
转让方性质 直接持股 5%以上股东 □是 ?否
董事、监事和高级管理人员 □是 ?否
其他持股股东 ?是 □否
性别 女
国籍 中国
通讯地址 北京市海淀区******
转让方 7 姓名 陈恒
控股股东/实控人 □是 ?否
控股股东/实控人的一致行动人 □是 ?否
转让方性质 直接持股 5%以上股东 □是 ?否
董事、监事和高级管理人员 □是 ?否
其他持股股东 ?是 □否
性别 男
国籍 中国
通讯地址 北京市顺义区******
转让方不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及
董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（二）受让方基本情况
受让方 1 名称 深圳市明心泓智科技合伙企业（有限合伙）
是否被列为失信被执行人 □是 ?否
私募基金 □是 ?否
受让方性质
其他组织或机构 ?是 □否
企业类型 有限合伙企业
?91440300MAKN8QB76K
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人/执行事务合
曾伟嘉
伙人
成立日期 2026/09/10
注册资本/出资额 人民币 100.00 万元
深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 10 号怡泰利综
注册地址
合楼 233A
深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 10 号怡泰利综
主要办公地址
合楼 233A
执行事务合伙人 曾伟嘉
一般经营项目是：计算机系统服务；计算机软硬件及辅助
设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；物联网应用
服务；供应链管理服务；财务咨询；信息技术咨询服务；
企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
主营业务 务） ；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；大数据服
务；互联网数据服务；云计算装备技术服务；互联网安全
服务；数字技术服务；软件外包服务；人工智能理论与算
法软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能
基础软件开发；报关业务。 （除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动） ，许可经营项目是：无
明心泓智协议受让的资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在非法
募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有上市公司股份的情形。
（三）转让方与受让方之间的关系
转让方与受让方之间不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合
作、联营等其他经济利益关系。
三、股权转让协议的主要内容
（一）股权转让协议的主要条款
下：
甲方一：孙传明
甲方二：郭忠武
甲方三：北京博聚睿智投资咨询中心（有限合伙）
甲方四：北京数码视讯科技股份有限公司
甲方五：郑金福
甲方六：王荣芳
甲方七：陈恒
乙方：深圳市明心泓智科技合伙企业（有限合伙）
甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六和甲方七合称“甲方”，
以上签署方合称“各方”，单称“一方”
通股股份及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利
润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应
享有的一切权利和权益）转让给乙方。其中甲方一拟转让上市公司 1,581,898 股
股份，占上市公司股份总数的 1.98%；甲方二拟转让上市公司 1,306,604 股股份，
占上市公司股份总数的 1.63%；甲方三拟转让上市公司 4,096,050 股股份，占上
市公司股份总数的 5.11%；甲方四拟转让上市公司 3,283,608 股股份，占上市公
司股份总数的 4.10%；甲方五拟转让上市公司 480,528 股股份，占上市公司股份
总数的 0.60%；甲方六拟转让上市公司 466,882 股股份，占上市公司股份总数的
总价款为人民币 238,589,628 元（大写：人民币贰亿叁仟捌佰伍拾捌万玖仟陆佰
贰拾捌元整，含税，下同）
（“股份转让价款”）。其中：
（1）针对甲方一的交易
对价为人民币 32,270,719 元（大写：人民币叁仟贰佰贰拾柒万零柒佰壹拾玖元
整）；（2）针对甲方二的交易对价为人民币 26,654,722 元（大写：人民币贰仟陆
佰 陆拾伍 万肆仟柒 佰贰 拾贰 元整 ）；（3）针对甲 方三的交 易对价为 人民 币
（4）针对甲
方四的交易对价为人民币 66,985,603 元（大写：人民币陆仟陆佰玖拾捌万伍仟陆
（5）针对甲方五的交易对价为人民币 9,802,771 元（大写：人民币
佰零叁元整）；
玖 佰捌拾 万贰仟柒 佰柒 拾壹 元整 ）；（6）针对甲 方六的交 易对价为 人民 币
（7）针对甲方
七的交易对价为人民币 9,792,000 元（大写：人民币玖佰柒拾玖万贰仟元整）。
责任公司（“登记结算公司”）办理完成过户登记手续（“交割”）前，如上市
公司股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量、
每股转让价格应作相应调整，股份转让价款金额不变；在标的股份过户完成之日
前，上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价
格、股份转让价款金额应作相应调整。具体每股价格的调整计算公式如下：
针对乙方的调整后每一股份的转让价格=（原每股单价-每股现金分红金额）
÷（1+转增或送股比例）
方支付人民币 47,717,926 元（交易总对价的 20%），其中向甲方一指定账户支付
人民币 6,454,144 元，向甲方二指定账户支付人民币 5,330,944 元，向甲方三指定
账户支付人民币 16,711,884 元，向甲方四指定账户支付人民币 13,397,121 元，向
甲 方 五 指 定 账 户 支 付 人 民 币 1,960,554 元 ， 向 甲 方 六 指 定 账 户 支 付 人 民 币
该笔款项为本次交易的保证金，并在本协议生效后自动转为股份转让价款。
如最终本协议约定的协议生效条件已确定达成，乙方无故终止或不继续执行本协
议，甲方有权没收该保证金；反之，如最终本协议约定的协议生效条件已确定达
成，甲方无故终止或不继续执行本协议，甲方应当双倍退还乙方支付的保证金；
如最终本协议约定的协议生效条件有任何一条已确定无法达成，乙方有权在该事
项发生后向甲方发出书面通知终止本协议，甲方应在收到书面通知后的 60 个工
作日内全额向乙方指定账户退还保证金。
上交所合规确认后的 5 个工作日内向甲方支付股份转让价款共计人民币
元，向甲方二指定账户支付人民币 5,330,944 元，向甲方三指定账户支付人民币
支付人民币 1,960,554 元，向甲方六指定账户支付人民币 1,904,879 元，向甲方七
指定账户支付人民币 1,958,400 元。至此，乙方向甲方指定账户累计支付股份转
让价款人民币 95,435,852 元，其中向甲方一指定账户累计支付人民币 12,908,288
元，向甲方二指定账户累计支付人民币 10,661,888 元，向甲方三指定账户累计支
付人民币 33,423,768 元，向甲方四指定账户累计支付人民币 26,794,242 元，向甲
方五指定账户累计支付人民币 3,921,108 元，向甲方六指定账户累计支付人民币
在标的股份已经全部过户登记至乙方名下，乙方收到登记结算公司出具的股份过
户确认文件后 2 个工作日内，向甲方指定账户支付股份转让价款共计人民币
支付人民币 33,423,768 元，向甲方四指定账户支付人民币 26,794,241 元，向甲方
五指定账户支付人民币 3,921,108 元，向甲方六指定账户支付人民币 3,809,757 元，
向甲方七指定账户支付人民币 3,916,800 元。至此，乙方向甲方指定账户累计支
付股份转让价款人民币 190,871,703 元，其中向甲方一指定账户累计支付人民币
账 户 累 计 支 付 人 民 币 66,847,536 元 ， 向 甲 方 四 指 定 账 户 累 计 支 付 人 民 币
账户累计支付人民币 7,619,515 元，向甲方七指定账户累计支付人民币 7,833,600
元。
名董事当选）后 2 个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股份转让价款共计人民
币 47,717,925 元（交易总对价的 20%），其中向甲方一指定账户支付人民币
付人民币 16,711,884 元，向甲方四指定账户支付人民币 13,397,120 元，向甲方五
指定账户支付人民币 1,960,555 元，向甲方六指定账户支付人民币 1,904,878 元，
向甲方七指定账户支付人民币 1,958,400 元。至此，乙方向甲方指定账户累计支
付股份转让价款人民币 238,589,628 元，其中向甲方一指定账户累计支付人民币
账 户 累 计 支 付 人 民 币 83,559,420 元 ， 向 甲 方 四 指 定 账 户 累 计 支 付 人 民 币
账户累计支付人民币 9,524,393 元，向甲方七指定账户累计支付人民币 9,792,000
元。
协议转让业务办理指引》的规定共同向上交所提交标的股份协议转让的确认申请。
三期款项后 5 个工作日内，甲乙双方向登记结算公司提交办理标的股份过户登记
手续的材料（为本协议之目的，全部标的股份根据本条规定在登记结算公司办理
完成标的股份的过户登记手续为“完成过户”，标的股份被登记至乙方名下之日
为“过户日”），自过户日（含当日）起，乙方即享有标的股份对应的全部权益
和权利。双方应就办理上述手续互相提供协助，包括但不限于提供为办理手续所
必须的各类申请文件。标的股份完成过户登记手续后，在符合上交所合规审查意
（1）促使上市公司甲方提名推荐的现有 2 名董事在股份过
见的前提下，甲方应：
户日的当日内，完成本协议约定的辞任；
（2）促使上市公司在标的股份完成过户
后 15 个工作日内，召开董事会审议批准本协议第五条约定的上市公司部分董事
改选，并发出通知提请召开股东会审议上述董事的改选。
定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让、过户登记手续费以及公证
费用等，并应当按照国家有关规定缴纳相关税费。
行使上市公司大股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公
司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司
或乙方的损失，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响。
合并报表范围内的子公司）积极配合接受乙方及乙方所聘请的财务顾问、会计师
事务所、律师事务所等中介机构对上市公司（包括上市公司自身及其合并范围内
的子公司）的 2023 年至 2025 年期间的经营情况进行全面尽职调查，尽调时间不
超过 30 个自然日（因上市公司无正当理由拒绝提供资料、阻碍访谈、提供虚假
或重大遗漏的信息导致尽调工作延迟或暂停的时间除外）。如出现以下任一情形，
则乙方有权单方认定尽职调查结果不满足本次交易目的，有权解除本协议，并要
求甲方在 60 个工作日内退还乙方已支付的股份转让价款（限本金，不含利息）：
（1）发现存在单独或合计预计将导致上市公司（及其子公司）遭受超过其最
近一期经审计净资产 10%（百分之十）损失的或有负债、诉讼、仲裁或行政处罚
风险；
（2）经审阅的财务数据与上市公司已披露的同期财务数据相比，任一主要科
目（包括但不限于收入、毛利、净利润、总资产、净资产）的差异超过 10%（百
分之十）；
（3）发现上市公司存在可能对本次交易产生重大障碍的合规性问题，或发现
其核心资产、知识产权、业务资质存在重大瑕疵或潜在纠纷；
（4）甲方或其关联方存在未向乙方披露的、对上市公司经营产生重大不利影
响的关联交易或资金占用情形。
行政法规及上交所监管规则以及规范性文件的规定，能够真实、准确、完整地反
映上市公司的经营状态。在本协议签署之日起至本协议 3.2 条所述股份过户日期
间（以下简称“过渡期”），甲方应当促使上市公司按以往惯例，以充分透明、
及时披露并接受监督的方式，从事上市公司日常的生产经营活动，维持与政府主
管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营。
一董事、高级管理人员均不得推动或批准，亦不得允许上市公司及其控股子公司
开展以下重大交易，但甲方将相关事项通报给乙方，乙方在收到甲方通报后 5 个
工作日内未予回复的除外：
（1）向股东宣布、作出或实施任何利润分配、股息、红利、送红股、资本公
积金转增股本等行为或对其未分配利润做任何其他分配；
（2）以股权投资、资产收购或任何其他投资方式新增任何对外、对内投资；
（3）向合并报表范围外的任何主体提供任何借款或其他财务资助，或为合并
报表范围外的任何主体的债务提供任何担保；
（4）任何重大资产处置行为（指单项账面金额人民币 100 万元（含 100 万
元）以上或累计达到人民币 1,000 万元（含 1,000 万元）以上的资产），包括出借、
出售或者为合并报表范围外的任何主体设置抵押、质押等担保权利，但正常采购、
销售、研发投入等经营行为除外；
（5）任何单项标的金额超过人民币 100 万元（含 100 万元），或者与同一主
体（包括其关联方在内）90 日内累计交易超过人民币 300 万元（含 300 万元）
的交易，但正常采购、销售、研发投入等经营行为除外；
（6）任何新增的关联交易，但上市公司纯获益的关联交易除外；
（7）改变现有主营业务及其经营模式，包括但不限于终止现有主营业务、新
增主营业务、变更现有主营业务的经营模式；
（8）发行任何类型的证券或向监管部门提交发行任何类型证券的申请；
（9）以任何方式向金融机构或向其他主体申请新增综合授信融资（不包含向
已获得综合授信额度内的金融机构或向其他主体提款）；
（10）制定或实施新的股权激励计划、员工持股计划；
（11）达成任何非基于正常商业交易的安排、协议；
（12）其他故意或重大过失损害上市公司或受让方利益的情形，或其他可能
对本次交易产生不利影响的行为；
（13）其他根据上市公司的公司章程及内部制度需要提交董事会决议的事项。
同意而批准的事项，或上市公司因股份过户日之前发生的故意损害上市公司利益
的行为，导致上市公司在股份过户日后遭受行政处罚或其他经济损失的，应由甲
方向上市公司进行全额补偿。
司债权人的利益或影响本次交易的行为，并同时敦促甲方提名推荐的上市公司董
事、高级管理人员不得作出该等行为；甲方及其控制的主体不得以代偿债务、代
垫款项或其他方式占用或转移上市公司资金、资产及其他资源。否则，因此给上
市公司或乙方造成损失的，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响。
营管理及发生的其他重大事项享有知情权。过渡期内上市公司的重大经营管理会
议或董事会，在合规前提下，甲方督促上市公司将相关会议议案事先告知乙方，
乙方有权列席前述会议。
章程发出召开股东会的通知，对董事会进行部分改选，乙方有权向上市公司提名
乙方自愿承诺，自标的股份过户完成之日起 24 个月内，不会以任何方式主
动减持本次股份转让中取得的上市公司股份。
未能按照本协议第三条的有关约定及时履行股权交割义务，乙方应向甲方支付逾
期违约金，违约金金额应以乙方逾期支付的股份转让价款金额及/或逾期办理股
份交割对应价格为基准，按照每日万分之五的利息计算。
约定及时履行股权交割义务且不存在正当理由的，或非因乙方过错导致本协议终
止后，甲方拒不退还乙方已支付的股份转让价款，甲方应向乙方支付逾期违约金，
违约金金额应以甲方逾期返还金额或逾期办理股份交割对应价格为基准，按照每
日万分之五的利息计算。
前公开披露的除外）导致标的股份转让完成后上市公司、乙方被第三方追索或主
张权利而遭受任何直接损失的，实施该等行为的甲方应就其自身行为单独承担相
应责任，并应当在损失发生后的三十（30）个工作日内对上市公司、乙方遭受的
该等损失予以全额补偿。
本协议于各方签署之日成立并生效。
（二）其他
本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附
回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指
定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
四、其他说明及风险提示
《中华人民
共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件规定的情形。
司控制权发生变更。
个月内，不直接或间接转让本次受让的标的股份，在同一实际控制人控制的不同
主体之间进行转让不受前述 24 个月的限制。
充分认可、尊重并支持孙传明、郭忠武作为上市公司控股股东、实际控制人的地
位。自标的股份过户完成之日起 24 个月内，不会主动谋求上市公司的实际控制
权；不会配合/联合/协助任何第三方意图谋求上市公司的实际控制权；不会与任
何第三方达成默契安排或以其他方式影响/妨碍孙传明、郭忠武作为上市公司控
股股东、实际控制人的地位，以及实际控制权的行使。
郭忠武及其一致行动人博聚睿智承诺：本次交易完成后，自愿对所持上市公司剩
余股份锁定 12 个月，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
忠武承诺：自标的股份过户完成之日起 24 个月内，不解除与一致行动人的一致
行动关系，并履行《一致行动协议》的相关约定。
转让的情形。
登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。上述事项最终能否实
施完成及完成时间尚存在不确定性。
议转让事项披露相关权益变动报告书。
尚存在不确定性，公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并按照相关法
律、法规和《公司章程》等的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注
意投资风险。
五、备查文件
（一）转让方与受让方签署的《股权转让协议》。
（二）受让方出具的《关于股份锁定的承诺函》
《关于不谋求上市公司控制权
的承诺》。
（三）孙传明、郭忠武、博聚睿智出具的《关于股份锁定的承诺函》
（四）孙传明、郭忠武出具的《关于不解除一致行动协议的承诺》。
特此公告。
北京市博汇科技股份有限公司董事会
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