第四节 权益变动方式
一、权益变动的方式
本次权益变动方式为协议转让。信息披露义务人合计向受让方转让其持有的
上市公司无限售流通股 6,984,552 股，占上市公司股份总数的 8.72%。
本次权益变动后，信息披露义务人一孙传明持有上市公司的股份从 17.61%
减少至 15.63%；信息披露义务人二郭忠武持有上市公司的股份从 6.53%减少至
二、本次权益变动情况
约定信息披露义务人以协议转让的方式向受让方转让其持有的上市公司无限售
流通股 6,984,552 股。其中，信息披露义务人一孙传明向明心泓智转让 1,581,898
股；信息披露义务人二郭忠武向明心泓智转让 1,306,604 股；信息披露义务人三
博聚睿智向明心泓智转让 4,096,050 股。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况如下：
本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
股东名称 占总股本百分比 占总股本百分比
股数（股） 股数（股）
（%） （%）
孙传明 14,100,000 17.61 12,518,102 15.63
郭忠武 5,226,419 6.53 3,919,815 4.89
博聚睿智 4,582,500 5.72 486,450 0.61
合计 23,908,919 29.85 16,924,367 21.13
孙传明、郭忠武及其一致行动人博聚睿智承诺：本次交易完成后，自愿对所
持上市公司剩余股份锁定 12 个月，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
转让不受前述 12 个月的限制。
孙传明、郭忠武承诺：自标的股份过户完成之日起 24 个月内，不解除与一
致行动人的一致行动关系，并履行《一致行动协议》的相关约定。
三、《股权转让协议》的主要内容
下：
甲方一：孙传明
甲方二：郭忠武
甲方三：北京博聚睿智投资咨询中心（有限合伙）
甲方四：北京数码视讯科技股份有限公司
甲方五：郑金福
甲方六：王荣芳
甲方七：陈恒
乙方：深圳市明心泓智科技合伙企业（有限合伙）
甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六和甲方七合称“甲方”，
以上签署方合称“各方”，单称“一方”
通股股份及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利
润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应
享有的一切权利和权益）转让给乙方。其中甲方一拟转让上市公司 1,581,898 股
股份，占上市公司股份总数的 1.98%；甲方二拟转让上市公司 1,306,604 股股份，
占上市公司股份总数的 1.63%；甲方三拟转让上市公司 4,096,050 股股份，占上
市公司股份总数的 5.11%；甲方四拟转让上市公司 3,283,608 股股份，占上市公
司股份总数的 4.10%；甲方五拟转让上市公司 480,528 股股份，占上市公司股份
总数的 0.60%；甲方六拟转让上市公司 466,882 股股份，占上市公司股份总数的
总价款为人民币 238,589,628 元（大写：人民币贰亿叁仟捌佰伍拾捌万玖仟陆佰
贰拾捌元整，含税，下同）
（“股份转让价款”）。其中：
（1）针对甲方一的交易
对价为人民币 32,270,719 元（大写：人民币叁仟贰佰贰拾柒万零柒佰壹拾玖元
整）；（2）针对甲方二的交易对价为人民币 26,654,722 元（大写：人民币贰仟陆
佰陆拾伍万肆仟柒佰贰拾贰元整）；（ 3）针对甲方三的交易对价为人民币
（4）针对甲
方四的交易对价为人民币 66,985,603 元（大写：人民币陆仟陆佰玖拾捌万伍仟陆
（5）针对甲方五的交易对价为人民币 9,802,771 元（大写：人民币
佰零叁元整）；
玖佰捌拾万贰仟柒佰柒拾壹元整）；（ 6）针对甲方六的交易对价为人民币
（7）针对甲方
七的交易对价为人民币 9,792,000 元（大写：人民币玖佰柒拾玖万贰仟元整）。
责任公司（“登记结算公司”）办理完成过户登记手续（“交割”）前，如上市
公司股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量、
每股转让价格应作相应调整，股份转让价款金额不变；在标的股份过户完成之日
前，上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价
格、股份转让价款金额应作相应调整。具体每股价格的调整计算公式如下：
针对乙方的调整后每一股份的转让价格=（原每股单价-每股现金分红金额）
÷（1+转增或送股比例）
支付人民币 47,717,926 元（交易总对价的 20%），其中向甲方一指定账户支付人
民币 6,454,144 元，向甲方二指定账户支付人民币 5,330,944 元，向甲方三指定账
户支付人民币 16,711,884 元，向甲方四指定账户支付人民币 13,397,121 元，向甲
方五指定账户支付人民币 1,960,554 元，向甲方六指定账户支付人民币 1,904,879
元，向甲方七指定账户支付人民币 1,958,400 元。
该笔款项为本次交易的保证金，并在本协议生效后自动转为股份转让价款。
如最终本协议约定的协议生效条件已确定达成，乙方无故终止或不继续执行本协
议，甲方有权没收该保证金；反之，如最终本协议约定的协议生效条件已确定达
成，甲方无故终止或不继续执行本协议，甲方应当双倍退还乙方支付的保证金；
如最终本协议约定的协议生效条件有任何一条已确定无法达成，乙方有权在该事
项发生后向甲方发出书面通知终止本协议，甲方应在收到书面通知后的 60 个工
作日内全额向乙方指定账户退还保证金。
上交所 合规 确认 后 的 5 个工作 日内 向 甲方支 付股 份转 让价 款共计 人民币
元，向甲方二指定账户支付人民币 5,330,944 元，向甲方三指定账户支付人民币
支付人民币 1,960,554 元，向甲方六指定账户支付人民币 1,904,879 元，向甲方七
指定账户支付人民币 1,958,400 元。至此，乙方向甲方指定账户累计支付股份转
让价款人民币 95,435,852 元，其中向甲方一指定账户累计支付人民币 12,908,288
元，向甲方二指定账户累计支付人民币 10,661,888 元，向甲方三指定账户累计支
付人民币 33,423,768 元，向甲方四指定账户累计支付人民币 26,794,242 元，向甲
方五指定账户累计支付人民币 3,921,108 元，向甲方六指定账户累计支付人民币
在标的股份已经全部过户登记至乙方名下，乙方收到登记结算公司出具的股份过
户确认文件后 2 个工作日内，向甲方指定账户支付股份转让价款共计人民币
支付人民币 33,423,768 元，向甲方四指定账户支付人民币 26,794,241 元，向甲方
五指定账户支付人民币 3,921,108 元，向甲方六指定账户支付人民币 3,809,757 元，
向甲方七指定账户支付人民币 3,916,800 元。至此，乙方向甲方指定账户累计支
付股份转让价款人民币 190,871,703 元，其中向甲方一指定账户累计支付人民币
账 户 累 计 支 付 人 民 币 66,847,536 元 ， 向 甲 方 四 指 定 账 户 累 计 支 付 人 民 币
账户累计支付人民币 7,619,515 元，向甲方七指定账户累计支付人民币 7,833,600
元。
名董事当选）后 2 个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股份转让价款共计人民
币 47,717,925 元（交易总对价的 20%），其中向甲方一指定账户支付人民币
付人民币 16,711,884 元，向甲方四指定账户支付人民币 13,397,120 元，向甲方五
指定账户支付人民币 1,960,555 元，向甲方六指定账户支付人民币 1,904,878 元，
向甲方七指定账户支付人民币 1,958,400 元。至此，乙方向甲方指定账户累计支
付股份转让价款人民币 238,589,628 元，其中向甲方一指定账户累计支付人民币
账 户 累 计 支 付 人 民 币 83,559,420 元 ， 向 甲 方 四 指 定 账 户 累 计 支 付 人 民 币
账户累计支付人民币 9,524,393 元，向甲方七指定账户累计支付人民币 9,792,000
元。
协议转让业务办理指引》的规定共同向上交所提交标的股份协议转让的确认申请。
三期款项后 5 个工作日内，甲乙双方向登记结算公司提交办理标的股份过户登记
手续的材料（为本协议之目的，全部标的股份根据本条规定在登记结算公司办理
完成标的股份的过户登记手续为“完成过户”，标的股份被登记至乙方名下之日为
“过户日”），自过户日（含当日）起，乙方即享有标的股份对应的全部权益和权
利。双方应就办理上述手续互相提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必须
的各类申请文件。标的股份完成过户登记手续后，在符合上交所合规审查意见的
（1）促使上市公司甲方提名推荐的现有 2 名董事在股份过户日
前提下，甲方应：
（2）促使上市公司在标的股份完成过户后 15
的当日内，完成本协议约定的辞任；
个工作日内，召开董事会审议批准本协议第五条约定的上市公司部分董事改选，
并发出通知提请召开股东会审议上述董事的改选。
定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让、过户登记手续费以及公证
费用等，并应当按照国家有关规定缴纳相关税费。
行使上市公司大股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公
司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司
或乙方的损失，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响。
合并报表范围内的子公司）积极配合接受乙方及乙方所聘请的财务顾问、会计师
事务所、律师事务所等中介机构对上市公司（包括上市公司自身及其合并范围内
的子公司）的 2023 年至 2025 年期间的经营情况进行全面尽职调查，尽调时间不
超过 30 个自然日（因上市公司无正当理由拒绝提供资料、阻碍访谈、提供虚假
或重大遗漏的信息导致尽调工作延迟或暂停的时间除外）。如出现以下任一情形，
则乙方有权单方认定尽职调查结果不满足本次交易目的，有权解除本协议，并要
求甲方在 60 个工作日内退还乙方已支付的股份转让价款（限本金，不含利息）：
（1）发现存在单独或合计预计将导致上市公司（及其子公司）遭受超过其
最近一期经审计净资产 10%（百分之十）损失的或有负债、诉讼、仲裁或行政处
罚风险；
（2）经审阅的财务数据与上市公司已披露的同期财务数据相比，任一主要
科目（包括但不限于收入、毛利、净利润、总资产、净资产）的差异超过 10%（百
分之十）；
（3）发现上市公司存在可能对本次交易产生重大障碍的合规性问题，或发
现其核心资产、知识产权、业务资质存在重大瑕疵或潜在纠纷；
（4）甲方或其关联方存在未向乙方披露的、对上市公司经营产生重大不利
影响的关联交易或资金占用情形。
行政法规及上交所监管规则以及规范性文件的规定，能够真实、准确、完整地反
映上市公司的经营状态。在本协议签署之日起至本协议 3.2 条所述股份过户日期
间（以下简称“过渡期”），甲方应当促使上市公司按以往惯例，以充分透明、及时
披露并接受监督的方式，从事上市公司日常的生产经营活动，维持与政府主管部
门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营。
一董事、高级管理人员均不得推动或批准，亦不得允许上市公司及其控股子公司
开展以下重大交易，但甲方将相关事项通报给乙方，乙方在收到甲方通报后 5 个
工作日内未予回复的除外：
（1）向股东宣布、作出或实施任何利润分配、股息、红利、送红股、资本
公积金转增股本等行为或对其未分配利润做任何其他分配；
（2）以股权投资、资产收购或任何其他投资方式新增任何对外、对内投资；
（3）向合并报表范围外的任何主体提供任何借款或其他财务资助，或为合
并报表范围外的任何主体的债务提供任何担保；
（4）任何重大资产处置行为（指单项账面金额人民币 100 万元（含 100 万
元）以上或累计达到人民币 1,000 万元（含 1,000 万元）以上的资产），包括出借、
出售或者为合并报表范围外的任何主体设置抵押、质押等担保权利，但正常采购、
销售、研发投入等经营行为除外；
（5）任何单项标的金额超过人民币 100 万元（含 100 万元），或者与同一主
体（包括其关联方在内）90 日内累计交易超过人民币 300 万元（含 300 万元）
的交易，但正常采购、销售、研发投入等经营行为除外；
（6）任何新增的关联交易，但上市公司纯获益的关联交易除外；
（7）改变现有主营业务及其经营模式，包括但不限于终止现有主营业务、
新增主营业务、变更现有主营业务的经营模式；
（8）发行任何类型的证券或向监管部门提交发行任何类型证券的申请；
（9）以任何方式向金融机构或向其他主体申请新增综合授信融资（不包含
向已获得综合授信额度内的金融机构或向其他主体提款）；
（10）制定或实施新的股权激励计划、员工持股计划；
（11）达成任何非基于正常商业交易的安排、协议；
（12）其他故意或重大过失损害上市公司或受让方利益的情形，或其他可能
对本次交易产生不利影响的行为；
（13）其他根据上市公司的公司章程及内部制度需要提交董事会决议的事项。
同意而批准的事项，或上市公司因股份过户日之前发生的故意损害上市公司利益
的行为，导致上市公司在股份过户日后遭受行政处罚或其他经济损失的，应由甲
方向上市公司进行全额补偿。
司债权人的利益或影响本次交易的行为，并同时敦促甲方提名推荐的上市公司董
事、高级管理人员不得作出该等行为；甲方及其控制的主体不得以代偿债务、代
垫款项或其他方式占用或转移上市公司资金、资产及其他资源。否则，因此给上
市公司或乙方造成损失的，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响。
营管理及发生的其他重大事项享有知情权。过渡期内上市公司的重大经营管理会
议或董事会，在合规前提下，甲方督促上市公司将相关会议议案事先告知乙方，
乙方有权列席前述会议。
章程发出召开股东会的通知，对董事会进行部分改选，乙方有权向上市公司提名
乙方自愿承诺，自标的股份过户完成之日起 24 个月内，不会以任何方式主
动减持本次股份转让中取得的上市公司股份。
未能按照本协议第三条的有关约定及时履行股权交割义务，乙方应向甲方支付逾
期违约金，违约金金额应以乙方逾期支付的股份转让价款金额及/或逾期办理股
份交割对应价格为基准，按照每日万分之五的利息计算。
约定及时履行股权交割义务且不存在正当理由的，或非因乙方过错导致本协议终
止后，甲方拒不退还乙方已支付的股份转让价款，甲方应向乙方支付逾期违约金，
违约金金额应以甲方逾期返还金额或逾期办理股份交割对应价格为基准，按照每
日万分之五的利息计算。
前公开披露的除外）导致标的股份转让完成后上市公司、乙方被第三方追索或主
张权利而遭受任何直接损失的，实施该等行为的甲方应就其自身行为单独承担相
应责任，并应当在损失发生后的三十（30）个工作日内对上市公司、乙方遭受的
该等损失予以全额补偿。
本协议于各方签署之日成立并生效。
四、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动所涉股份不存在任何
权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动的时间
及方式
变动时间：本次权益变动的信息披露义务人在公司中拥有权益的股份变动时
间为在登记结算公司办理完毕股份过户登记手续之日；
变动方式：协议转让。
六、本次权益变动尚需履行的审批程序
本次权益变动尚需取得上交所的合规性确认以及在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完成股份过户登记手续。
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