证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2026-105
福建万辰食品集团股份有限公司
关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期
归属结果暨股份上市公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
根据福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰集团”）于 2026
年 9 月 4 日召开的第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性
股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。近日公司办理了
部分第二个归属期股份登记工作，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）限制性股票激励计划简述
公司召开的 2023 年第七次临时股东大会，以及 2025 年 11 月 3 日公司召开的 2025 年
第四次临时股东会，审议通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）〉及其摘要的议案》《关于修订公司 2022 年限制性股票激励计划中预留部分
相关内容的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（二次修订稿）〉及其
摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：
A 股普通股股票。
置不同的授予价格，在满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照对应的价格
购买公司股票，其中，首次授予第一类激励对象的限制性股票授予价格为每股 8.78
元；首次授予第二类激励对象的限制性股票授予价格为每股 6.27 元。预留部分授予
价格为每股 6.27 元，与首次授予第二类激励对象价格一致。
公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工，
不含万辰集团独立董事、监事。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执
行。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 575.00 万股，约占本激励计划
草案公布日公司股本总额 15,350.00 万股的 3.75%。其中，首次授予限制性股票
本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留授予限制性股票 115.00 万股，约
占本激励计划草案公布日公司股本总额 15,350.00 万股的 0.75%，占本激励计划拟授
予限制性股票总数的 20.00%。
占本激励计划授 占本激励计划公
获授的限制性
姓名 职务 出权益数量的比 告日股本总额比
股票数量(万股)
例 例
第一类激励对象
王健坤 董事长 120.00 20.87% 0.78%
王丽卿 董事、总经理 60.00 10.43% 0.39%
林该春 董事 40.00 6.96% 0.26%
王泽宁 董事、副总经理 40.00 6.96% 0.26%
小计 260.00 45.22% 1.69%
第二类激励对象
李博 董事、副总经理 10.00 1.74% 0.07%
副总经理、董事会秘书、
蔡冬娜 10.00 1.74% 0.07%
财务总监
柯建平 副总经理 2.50 0.43% 0.02%
核心业务人员和骨干员工（45 人） 177.50 30.87% 1.16%
预留 115.00 20.00% 0.75%
合计 575.00 100.00% 3.75%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司
股票有限制的期限内不得归属。
在本激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个
第三个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期归
属，公司将按本激励计划规定作废失效。
各归属期内，激励对象在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归
属条件的限制性股票归属事宜。
（3）激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制
性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2021 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收入增长率不低
第一个归属期
于 10%。
首次授予的 以 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低
第二个归属期
限制性股票 于 25%。
以 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低
第三个归属期
于 35%。
第一个归属期 公司 2023 年营业收入达到 35.00 亿元
预留授予的
限制性股票
第二个归属期 公司 2024 年营业收入达到 40.00 亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公
司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的
限制性股票全部不能归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人
考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。
考核等级 A B C
考核结果（S） S＞90 90≥S≥60 60＞S
归属比例 100% S% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“A”或
“B”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对象对应考
核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×归属比例；若激励
对象上一年度个人考核结果为“C”时，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股
票均不能归属。激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效。
（二）已履行的相关审批程序
十五次会议，审议通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关
于〈公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
十六次会议，审议通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉
及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）〉的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出
具了相关核查意见；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激
励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2022 年 10 月 9 日，公司召开了第三届
监事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2022 年 10 月 10 日披露了
《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。
《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关
于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日
公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2022 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为调整本激
励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量符合相关规定，首次授予条件已经成
就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对以
上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，
同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
三十六次会议，公司于 2023 年 8 月 16 日召开 2023 年第七次临时股东大会，分别审
议通过了《关于修订公司 2022 年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》，
公司对《2022 年限制性股票激励计划》中的预留授予部分的相关内容进行了修订，
具体内容详见公司于 2023 年 8 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于修订 2022 年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的公告》。
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留部分限
制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件
已成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的相关授权，确定以 2023 年 9 月 28
日为预留授予日，向 5 名激励对象授予 14.00 万股第二类限制性股票，授予价格为
次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件成就的议案》，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属
名单进行核实并发表了核查意见。
二十一次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会在审
议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的有关规定回避表决。监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预
留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关
于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》
等议案，经综合评估、慎重考虑，公司对《公司 2022 年限制性股票激励计划》《公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》《公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法（修订稿）》中与激励计划归属安排和有效期相关的条款
进行了修订。董事会薪酬与考核委员会发表了关于公司本激励计划（二次修订稿）
相关事项的核查意见。上述议案已经 2025 年 11 月 3 日召开的 2025 年第四次临时股
东会审议通过。
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将
本激励计划限制性股票首次授予第一类激励对象的限制性股票授予价格由 8.78 元/股
调整为 8.03 元/股，第二类激励对象的限制性股票授予价格由 6.27 元/股调整为 5.52
元/股；预留部分限制性股票授予价格由 6.27 元/股调整为 5.52 元/股。
调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司 2022 年限
制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限
制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案，同意
公司将本激励计划限制性股票首次授予第一类激励对象的限制性股票授予价格由
整为 4.68 元/股；预留部分限制性股票授予价格由 5.52 元/股调整为 4.68 元/股，董事
会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单进行核实并
发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
十八次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，同意公司以 8.78 元/股的授予价格向符合条件的 4 名第一类激励
对象授予 260.00 万股限制性股票，以 6.27 元/股的授予价格向符合条件的 46 名第二
类激励对象授予 153.50 万股限制性股票，合计授予 413.50 万股限制性股票。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
占本激励计划授
获授的限制性 占首次授予日公
姓名 职务 出权益数量的比
股票数量(万股) 司股本总额比例
例
第一类激励对象
王健坤 董事长 120.00 23.22% 0.78%
王丽卿 董事、总经理 60.00 11.61% 0.39%
林该春 董事 40.00 7.74% 0.26%
王泽宁 董事、副总经理 40.00 7.74% 0.26%
小计 260.00 50.30% 1.69%
第二类激励对象
李博 董事、副总经理 10.00 1.93% 0.07%
副总经理、董事会秘书、
蔡冬娜 10.00 1.93% 0.07%
财务总监
柯建平 副总经理 2.50 0.48% 0.02%
核心业务人员和骨干员工（43 人） 131.00 25.34% 0.85%
预留 103.375 20.00% 0.67%
合计 516.875 100.00% 3.37%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留部分限
制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件
已成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的相关授权，确定以 2023 年 9 月 28
日为预留授予日，向 5 名激励对象授予 14.00 万股第二类限制性股票，授予价格为
本激励计划预留授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
占预留授予日
获授的限制性股票 占本激励计划授出
姓名 职务 公司股本总额
数量(万股) 权益数量的比例
比例
第二类激励对象
核心业务人员和骨干员工（5 人） 14.00 2.71% 0.09%
注：剩余 89.375 万股预留部分限制性股票因未在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确
激励对象而失效。
（四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
公司 2024 年第九次临时股东会审议通过的 2024 年前三季度利润分配方案为：
以公司当时总股本 179,989,761 股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东
每 10 股派送现金股利 2.00 元（含税）。本次权益分派的股权登记日为 2025 年 1 月
公司 2024 年年度股东会审议通过的 2024 年度利润分配方案为：以公司当时总
股本 179,989,761 股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每 10 股派送
现金股利 4.00 元（含税）。本次权益分派的股权登记日为 2025 年 5 月 19 日，除权
除息日为 2025 年 5 月 20 日。
公司 2025 年第五次临时股东会审议通过的 2025 年前三季度利润分配方案为：
以公司当时总股本 188,891,422 股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东
每 10 股派送现金股利 1.50 元（含税）。本次权益分派的股权登记日为 2025 年 11 月
鉴于上述权益分派已实施完毕，2026 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第四
十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》等议案，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划授予价格进
行相应的调整，首次授予第一类激励对象的限制性股票授予价格由 8.78 元/股调整为
预留部分限制性股票授予价格由 6.27 元/股调整为 5.52 元/股。
公司 2025 年年度股东会审议通过的 2025 年年度利润分配方案为：公司以总股
本 191,293,385 股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每 10 股派送现
金股利 8.50 元（含税）。利润分配预案披露后至实施前，公司完成部分限制性股票
归属登记，相关股份于 2026 年 4 月 23 日上市，公司总股本由 191,293,385 股增加至
股本 194,216,034 股为基数，每 10 股派发现金红利 8.372088 元（含税）。本次权益
分派的股权登记日为 2026 年 4 月 30 日，除权除息日为 2026 年 5 月 6 日。
鉴于上述权益分派已实施完毕，2026 年 9 月 4 日，公司召开第五届董事会第二
次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划授予价格进行相应的调整，
首次授予第一类激励对象的限制性股票授予价格由 8.03 元/股调整为 7.19 元/股，第
二类激励对象的限制性股票授予价格由 5.52 元/股调整为 4.68 元/股；预留部分限制
性股票授予价格由 5.52 元/股调整为 4.68 元/股。
八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单及授予权益数量的议案》，由于 2 名激励对象因离职自愿放弃公司拟授予其的全
部第二类限制性股票，部分激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的部分第二
类限制性股票，公司取消拟向上述激励对象授予的第二类限制性股票共 46.50 万股，
首次授予的激励对象人数由 52 名调整为 50 名。调整后，本激励计划拟授予的限制
性股票数量由 575.00 万股调整为 516.875 万股，其中，首次授予的限制性股票数量
由 460.00 万股调整为 413.50 万股，预留授予数量由 115.00 万股调整为 103.375 万股。
议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性
股票的议案》，公司向 5 名激励对象授予预留部分限制性股票 14.00 万股。剩余
而失效。公司实际预留授予激励对象人数为 5 人。
会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》，由于 3 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，
述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 10.2368 万股由公司作废。公司首次
授予部分激励对象人数由 50 人调整为 47 人。
十一次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》，由于首次授予的激励对象中 1 名激励对象因个人原因已
离职，不具备激励对象资格，公司首次授予部分激励对象人数由 47 人调整为 46 人；
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期共计 21 名激励对象因本激
励计划对应考核期个人层面绩效考核原因不能完全归属，上述激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票共计 6.3171 万股由公司作废。
对象办理了限制性股票归属登记工作，其中 1 名暂缓归属的激励对象因个人原因已
离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票 84.00 万股由公司作
废。公司首次授予部分激励对象人数由 46 人调整为 45 人。
公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，
授但尚未归属的限制性股票合计 0.1786 万股。
（五）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与公司已披露的本激励计划相关
事项无差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
据《管理办法》《激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司 2022 年第一次
临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划预留授予部分第二个归属期规定
的归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 5 名激励
对象办理 6.8214 万股第二类限制性股票归属相关事宜。
激励对象符合归属条件的情况
序号 公司限制性股票激励计划规定的归属条件
说明
（一）本公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足归
意见或无法表示意见的审计报告；
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
情形；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求： 本激励计划本次可归属的 5 名
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上 预留授予激励对象均符合归属
的任职期限。 任职期限要求。
（四）公司层面的业绩考核要求： 根据中审众环会计师事务所
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业 （特殊普通合伙）对公司出具
绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的 的《2024 年度审计报告》（众
归属条件之一。其中，预留授予部分第二个归属期对应的业绩 环 审 字 (2025)0800017 号 ） ：
考核年度为 2024 年，公司层面的业绩考核目标为：公司 2024 公 司 2024 年 营 业 收 入 为
年营业收入达到 40.00 亿元。 323.29 亿元，满足预留授予部
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 分第二个归属期的归属条件。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实
本次归属的预留授予的 5 名激
施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等
励对象均满足个人层面绩效考
级。考核分数 S＞90 的，考核等级为“A”，个人层面归属比例
核要求，其中 3 名激励对象
为 100%；90≥S≥60 的，考核等级为“B”，个人层面归属比例为
S%；60＞S 的，考核等级为“C”，个人层面归属比例为 0%。在
“A”，个人层面的归属比例为
公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结
果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属对
度绩效考核等级为“B”，不能
应的限制性股票，激励对象对应考核当年实际可归属的限制性
全部归属，上述激励对象已获
股票数量=个人当年计划归属的数量×归属比例；若激励对象上
授但尚未归属的限制性股票共
一年度个人考核结果为“C”时，则激励对象对应考核当年计划
计 0.1786 万股由公司作废。
归属的限制性股票均不能归属。激励对象考核当年不能归属的
限制性股票作废失效。
综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的预留授予部分第二个归属期归属
条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按
照《激励计划》的相关规定在归属期内为符合条件的 5 名激励对象办理归属相关事
宜。公司将为激励对象办理第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并
将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定
为归属日。
三、本次限制性股票归属的具体情况
单位：股
归属数量占已获授
已获授予的限制性
激励对象姓名 职务 本次归属数量 予的限制性股票数
股票数量
量的百分比（%）
核心业务人员和骨干员工（5 人） 140,000 68,214 48.72%
在资金缴纳、股份登记过程中，2022 年激励计划预留授予部分第二个归属期的
激励对象未发生离职、未及时缴纳资金等情况，本次实际归属人数 5 人，归属限制
性股票数量 6.8214 万股，归属股票的上市流通日为 2026 年 9 月 15 日。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排
（一）本次归属股份上市流通日：2026 年 9 月 15 日
（ 二 ） 本 次 归 属 股 份 上 市 流 通 数 量 ： 6.8214 万 股 ， 占 当 前 公 司 总 股 本 的
（三）本次归属人数：5 人
（四）本激励计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期
（五）董事及高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
本次归属的激励对象不含公司董事及高级管理人员。
五、验资及股份登记情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了验资报告（众环验字
(2026) 0800006 号）。截至 2026 年 9 月 6 日，2022 年限制性股票激励计划预留授予
部分第二个归属期归属的激励对象共认购限制性股票 6.8214 万股，合计增加注册资
本人民币 68,214.00 元，变更后注册资本为人民币 197,401,782.00 元，应收认购款共
计人民币 319,241.52 元。
截至 2026 年 9 月 6 日，公司收到 5 名股权激励对象已缴纳的限制性股票认购款
人民币 319,241.52 元（大写人民币叁拾壹万玖仟贰佰肆拾壹元伍角贰分）。其中：
计入股本 68,214.00 元，计入资本公积 251,027.52 元。
公 司 本 次 增 资 前 的 注 册 资 本 人 民 币 197,333,568.00 元 ， 股 本 人 民 币
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属第二类限制
性股票登记手续。
六、本次行权募集资金的使用计划
本次行权募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
单位：股
变动前 本次变动 变动后
股份数量 197,333,568 68,214 197,401,782
注：1、本次变动数量 68,214 股为 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期
新增归属上市股数；
圳分公司最终办理结果为准。
本次股份变动不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发
生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
本次归属限制性股票的股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A
股 普 通 股 股 票 ， 本 次 归 属 限 制 性 股 票 共 计 68,214 股 ， 归 属 完 成 后 总 股 本 将 由
率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、律师关于本次归属的法律意见
国浩律师（北京）事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，万辰集团
本次调整、本次归属及本次作废已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件以及本次激励计划的相关规定；本次调整符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次归属条
件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划
的相关规定；本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计
划中的相关规定。
九、备查文件
核查意见；
性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废部
分限制性股票相关事项之法律意见书；
制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
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