上海上正恒泰律师事务所
关于科华控股股份有限公司 2024年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就、调整回购价格及数量并回购注销
部分限制性股票相关事项的
法律意见书
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
科华控股、公司 指 科华控股股份有限公司
本激励计划、本计划 指 科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划
《激励计划》 指 《科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《科华控股股份有限公司章程》
《科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核
《考核管理办法》 指
管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 上海上正恒泰律师事务所
《关于科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期
法律意见书 指
解除限售条件成就、调整回购价格及数量并回购注销部分限制
性股票相关事项的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
法律意见书
上海上正恒泰律师事务所
关于科华控股股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就、调整回购价格及数量并回购注销部分限制性股
票相关事项的
法 律 意 见 书
致：科华控股股份有限公司
上海上正恒泰律师事务所接受科华控股的委托，担任科华控股 2024 年限
制性股票激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
对公司 2024 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，
就本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、调整回购价格及数量
（以下简称“本次调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购
注销”）的事项开展核查工作，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划》《考核管理办法》及
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他
文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
有关声明事项
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规
和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法律意见书
律意见书所必需的真实、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于
本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师有
赖于有关政府部门、科华控股或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
见，不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数
据或结论的引述，不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
回购注销的必备法律文件之一，随同其他相关材料一起公开披露，并愿意依法
承担相应的法律责任。
销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所及经办律师根据律师行业公认的行业标准、职业道德规范
和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础
上，出具法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、本次解除限售、本次调整及本次回购注销的批准和授权
（一）关于公司 2024 年限制性股票激励计划的实施情况
经查验，截至本法律意见书出具日，公司就 2024 年限制性股票激励计划
已履行如下批准和授权程序：
会议，就公司 2024 年限制性股票激励计划的相关事项向董事会提出建议。
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励
计划相关的议案并同意提交公司股东大会审议，董事宗楼、陈小华作为激励对
象回避表决。
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实
公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激
励计划相关的议案，并出具了相关核查意见。
场张贴《2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将本次拟激励
对象名单及职位在公司内部予以公示，公示期满 10 天。公示期内监事会未收
到任何个人或组织提出的异议。
事公开征集投票权的公告》，公司独立董事于成永先生作为征集人，就公司拟
于 2024 年 3 月 29 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议的与本激励计划
相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
法律意见书
司监事会认为：“公司对首次授予激励对象的公示程序合法合规，列入本次激
励计划授予的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件及《公司
章程》所规定的条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、
有效。”
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于同日
公告了《科华控股股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会议，就公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的相
关事项向董事会提出建议。
《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》等议案。
《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表核实意见。
授予结果公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本
次激励计划限制性股票首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予登记日为
会议，就公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予的相关事项向董事会提出
建议。
了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格、向激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》。
法律意见书
《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格、向激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予的激励对象名单
进行了核实并发表核实意见。
会议，认为公司本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经
成就，同意董事会在公司 2024 年第一次临时股东大会的授权范围内为本次符
合解除限售条件的 39 名激励对象办理本次解除限售所必需的全部事宜。
事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成
就，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售的相关
事宜，公司监事会对前述事项进行审核并发表了核查意见。
留授予结果公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
本次激励计划限制性股票的预留授予登记工作，本次限制性股票预留授权登记
日为 2025 年 5 月 9 日，授予登记数量为 82.9717 万股。
（二）关于本次解除限售、本次调整及本次回购注销的批准和授权
议，审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关
于调整 2024 年限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》，
就本次解除限售、本次调整及本次回购注销相关事项向董事会提出建议，并同
意将上述议案提交董事会审议。
了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于调整 2024 年
限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为
法律意见书
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售
条件以及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意公司在
限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理本次解除限售、本次调整及本次
回购注销的相关事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予
部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项
发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件及《激励计划》的有关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的限售期和解除限售安排
根据《激励计划》规定，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日至限
第一个解除限售期 40%
制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日至限
第二个解除限售期 30%
制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日至限
第三个解除限售期 30%
制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日止
根据《激励计划》规定，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期为自
限制性股票授予日（2024 年 4 月 17 日）起 24 个月后的首个交易日至限制性股
票授予日起 36 个月内的最后一个交易日止，本激励计划首次授予部分的第二
个限售期已于 2026 年 4 月 17 日届满。
法律意见书
根据《激励计划》规定，公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分的
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日至限
第一个解除限售期 50%
制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日至限
第二个解除限售期 50%
制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
根据《激励计划》规定，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期为自
预留限制性股票授予日（2025 年 3 月 12 日）起 12 个月后的首个交易日至限制
性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日止，本激励计划预留授予部分的
第一个限售期已于 2026 年 3 月 12 日届满。
（二）本次解除限售条件及成就情况
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，上会会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的上会师报字〔2026〕8004 号《审计报告》、公司出具的书面说明
及本所律师的核查，本次解除限售条件已成就，具体情况如下：
解除限售条件 解除限售条件实际成就情况
公司未发生如下任一情形：
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
公司未发生其中任一情形，符
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
合解除限售条件。
审计报告；
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
法律意见书
解除限售条件 解除限售条件实际成就情况
激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
构认定为不适当人选；
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市 形，符合解除限售条件。
场禁入措施；
事、高级管理人员情形的；
的；
公司层面业绩考核要求：
公司业绩需满足下列两个目标之一： 根据《激励计划》、上会会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的
（1）以 2023 年为基数，2024 年和 2025 年累
上会师报字〔2026〕8004 号《审
计扣除非经常性损益的净利润较 2023 年增长
计报告》及公司出具的说明，公
率不低于 115%，当期全部解除限售；
司 2025 年净资产收益率（ROE）
（2）2025 年净资产收益率（ROE）不低于 为 7.27%。
超过 7.3%，解除限售比例 90%；超过 7.5%， 当期可解除限售比例为 80%。
当期全部解除限售。
注：上述指标均是指公司合并报表口径的数据；
根据《激励计划》、上会会计师
净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润×2/
事务所（特殊普通合伙）出具的
（期初归属于上市公司股东的净资产+期末归属于上
上会师报字〔2026〕8004 号《审
市公司股东的净资产）；
计报告》及公司出具的说明，公
上述相关指标计算过程中剔除公司全部在有效期内
司 2025 年净资产收益率（ROE）
的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉股份
为 7.27%。
支付费用影响的数值作为计算依据。
据此，公司层面预留授予部分
公司业绩需满足下列两个条件之一：
法律意见书
解除限售条件 解除限售条件实际成就情况
（1）以 2023 年为基数，2024 年和 2025 年累
计扣除非经常性损益的净利润较 2023 年增长
率不低于 115%，当期全部解除限售；
（2）2025 年净资产收益率（ROE）不低于
超过 7.3%，解除限售比例 90%；超过 7.5%，
当期全部解除限售。
根据《考核管理办法》及个人绩
个人层面绩效考核要求： 效考核结果：
公司人力资源部等相关业务部门将负责对激 1、首次授予部分
励对象每个考核年度的综合考评进行打分，
本激励计划首次授予部分共计
薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的
执行过程和结果，并依照审核的结果确定激
核要求（考核等级达到良好及
励对象解除限售的比例。激励对象的个人考
优秀等级），满足解除限售条
核结果分为四个档次，分别对应不同的解除
件，当期个人层面解除限售比
限售比例，具体如下表所示：
例为 100%；
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面 2、预留授予部分
解除限售 100% 80%
本激励计划预留授予部分共计 0
比例
当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除 核要求（考核等级达到良好及
限售额度×公司层面解除限售比例×个人层 优秀等级），满足解除限售条
面解除限售比例。 件，当期个人层面解除限售比
例为 100%。
综上，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件以及
预留部分第一期解除限售条件已经成就，根据公司 2024 年第一次临时股东大
会对董事会的授权，公司董事会将按照本激励计划的规定为符合条件的激励对
象办理解除限售相关事项。
（三）本次解除限售具体情况
根据公司第四届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司 2024 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的首次授予部分
法律意见书
激励对象共计 39 人，本次可申请解除限售的限制性股票数量为 1,131,696 股，
占公司当前总股本的 0.50%；本次符合解除限售条件的预留授予部分激励对象
共计 25 人，本次可申请解除限售的限制性股票数量为 331,887 股，占公司当
前总股本的 0.15%。
综上，本所律师认为，公司本次解除限售条件已成就；本次解除限售的激
励对象及可解除限售的股票数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件以及《激励计划》的相关规定。
三、本次调整的具体情况
（一）本次调整的事由
分派实施公告》，公司 2023 年年度利润分配及转增股本方案为：以实施权益
分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股数为基数分配
利润和转增股本，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.285 元（含税），以
资本公积金向全体股东每 1 股转增 0.42 股。根据公告显示，公司 2023 年年度
权益分派方案已于 2024 年 7 月 10 日实施完毕。
分派实施公告》，公司 2024 年年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登
记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股数为基数分配利润，向全体
股东每股派发现金红利 0.167 元（含税）。根据公告显示，公司 2024 年年度权
益分派方案已于 2025 年 7 月 14 日实施完毕。
分派实施公告》，公司 2025 年年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登
记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数分配利润，向全体股东
每股派发现金红利 0.17 元（含税）。根据公告显示，公司 2025 年年度权益分
派方案已于 2026 年 6 月 25 日实施完毕。
根据《激励计划》的规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股
法律意见书
票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派息等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据《激励计划》的相关规
定予以相应的调整。
（二）本次调整的具体内容
本激励计划首次授予部分完成股份登记后，公司进行了 2023 年年度、2024 年
年度、2025 年年度权益分派，每股共计转增股本 0.42 股、每股共计派息 0.622 元；
预留授予部分完成股份登记后，公司进行了 2024 年年度、2025 年年度权益分派，
每股共计派息 0.337 元，未实施资本公积转增股本。根据《激励计划》的相关规
定及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，结合前述调整事由，本次激励
计划限制性股票回购价格及数量的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票授予价
格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整公式 ：
①首次授予部分调整后的回购价格为：P1=（6.77-0.285）/（1+0.42）-0.167-
②预留授予部分调整后的回购价格为：P2=4.58-0.167-0.17=4.24 元/股
（四舍五入保留两位小数，另加同期银行存款利息）
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 6.77 元/股；本激励计划预留授予限制性股票的授予价
格为 4.58 元/股。
法律意见书
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股
票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
根据上述调整公式：
①本激励计划首次授予部分调整后，回购数量为 282,923 股；
②本激励计划预留授予部分的回购数量无需调整，回购数量为 82,972 股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划》的相关规定。
四、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《管理办法》《激励计划》，当解除限售条件未成就的，限制性股票
不得解除限售或递延至下期解除限售。公司为满足解除限售条件的激励对象办
理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回
购注销。公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期以及预留授予部分
第一个解除限售期，结合 2025 年度公司层面业绩考核结果，对应当期公司层
面可解除限售比例为 80%，剩余 20%限制性股票由公司回购注销。
（二）本次回购注销的数量和价格
经本所律师核查，根据科华控股就本次回购注销审议通过的相关议案，本
次首次授予部分回购注销的限制性股票 282,923 股，回购价格为 4.23 元/股
（另加同期银行存款利息）；预留授予部分回购注销的限制性股票 82,972 股，
回购价格为 4.24 元/股（另加同期银行存款利息）。公司本次回购注销激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 365,895 股，占公司当前总股本的
（三）本次回购注销的资金来源
法律意见书
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
（四）本次回购注销对公司的影响
本次回购注销后，公司总股本将减少 365,895 股，不会对公司的经营业绩
产生重大影响。
综上，本所律师认为，本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划》的相关规定。
综上所述，本所律师认为：
回购注销获得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除
限售依法履行相应的信息披露义务并办理解除限售手续。
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
公司尚需就本次回购注销依法履行相应的信息披露义务并办理本次回购注销
所涉减少注册资本、股份注销登记等手续。
本法律意见书正本壹式肆份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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