北京金诚同达（上海）律师事务所
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广东香山衡器集团股份有限公司
法律意见书
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北京金诚同达（上海）律师事务所
关于广东香山衡器集团股份有限公司
法律意见书
金沪法意[2026]第 351 号
致：广东香山衡器集团股份有限公司
北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东香山衡器
集团股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派本所律师出席公司 2026
年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“会议”），并对会议的相关事
项出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称
“《股东会规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《广东
香山衡器集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本
次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程
序、表决结果等重要事项进行核验，出具本法律意见书。
本所律师声明：
集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审
议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意
见；
事项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
公告的文件一同披露；
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不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法
律意见如下：
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正 文
一、本次股东会的召集、召开程序
本次股东会经公司第七届董事会第 20 次会议决议召开，公司董事会于 2026
年 8 月 26 日在深圳证券交易所信息披露网（https://www.szse.cn/）和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上公告了《广东香山衡器集团
股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》
（公告编号：2026-064）
（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明本次股东会的召开方式、
召开时间、地点、网络投票事宜、会议审议事项、出席对象、会议登记方法等相
关事项。
（一）会议召开方式
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可
以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。
（二）现场会议召开时间、地点
本次股东会的现场会议于 2026 年 9 月 11 日 14：30 在宁波市高新区聚贤路
（三）网络投票时间
日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
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二、本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格
（一）本次股东会出席会议人员
根据《会议通知》，有权参加本次股东会的人员为截至股权登记日（2026
年 9 月 7 日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的公司全体股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司股东。
出席本次股东会的股东及授权代表共 110 人，代表股份数为 61,775,311 股，
占公司有表决权股份总数的 41.2500%。其中，现场出席的股东及授权代表共 0
人，代表股份数为 0 股，占公司有表决权股份总数的 0.0000%；通过网络投票系
统进行投票表决的股东共计 110 人，代表股份数为 61,775,311 股，占公司有表决
权股份总数的 41.2500%。
出席 本次股东会的中小投资者及授权代表共计 109 人，代表股份数为
经审查，现场出席本次股东会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，
授权代表持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票
系统提供机构验证其身份。除股东及股东授权代表外，公司董事、高级管理人员
及本所见证律师出席或列席了本次股东会。
（二）本次股东会召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定的前提下，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格符
合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章
程》的有关规定。
三、本次股东会的提案
根据《会议通知》，本次股东会审议的议案为：
议案 1：《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；
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议案 2：《关于续聘会计师事务所的议案》；
议案 3：《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；
议案 4：
《关于修订<董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度>的议案》；
议案 5：《关于修订<重大交易管理办法>的议案》；
议案 6：《关于修订<重大投资管理办法>的议案》；
议案 7：《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
议案 8：《关于修订<对外担保管理办法>的议案》。
经审查，本次股东会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股
东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东会的表决程序、表决结果
本次股东会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。
人现场出席，股东及委托代理人均通过网络投票的方式进行表决。
东会的最终表决结果如下：
议案 1：《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
同意 61,502,411 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.5582%；
反对 269,000 股，弃权 3,900 股。
其中，中小投资者表决情况为，同意 1,198,100 股，占出席会议有表决权中
小投资者所持股份总数的 81.4480%；反对 269,000 股，弃权 3,900 股。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
议案 2：《关于续聘会计师事务所的议案》
同意 61,502,211 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.5579%；
反对 269,200 股，弃权 3,900 股。
其中，中小投资者表决情况为，同意 1,197,900 股，占出席会议有表决权中
小投资者所持股份总数的 81.4344%；反对 269,200 股，弃权 3,900 股。
议案 3：《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
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同意 61,502,411 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.5582%；
反对 269,000 股，弃权 3,900 股。
其中，中小投资者表决情况为，同意 1,198,100 股，占出席会议有表决权中
小投资者所持股份总数的 81.4480%；反对 269,000 股，弃权 3,900 股。
议案 4：
《关于修订<董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度>的议案》
同意 61,497,811 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.5508%；
反对 272,100 股，弃权 5,400 股。
其中，中小投资者表决情况为，同意 1,193,500 股，占出席会议有表决权中
小投资者所持股份总数的 81.1353%；反对 272,100 股，弃权 5,400 股。
议案 5：《关于修订<重大交易管理办法>的议案》
同意 61,502,011 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.5576%；
反对 269,200 股，弃权 4,100 股。
其中，中小投资者表决情况为，同意 1,197,700 股，占出席会议有表决权中
小投资者所持股份总数的 81.4208%；反对 269,200 股，弃权 4,100 股。
议案 6：《关于修订<重大投资管理办法>的议案》
同意 61,500,711 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.5555%；
反对 269,000 股，弃权 5,600 股。
其中，中小投资者表决情况为，同意 1,196,400 股，占出席会议有表决权中
小投资者所持股份总数的 81.3324%；反对 269,000 股，弃权 5,600 股。
议案 7：《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
同意 61,500,711 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.5555%；
反对 269,000 股，弃权 5,600 股。
其中，中小投资者表决情况为，同意 1,196,400 股，占出席会议有表决权中
小投资者所持股份总数的 81.3324%；反对 269,000 股，弃权 5,600 股。
议案 8：《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
同意 61,502,111 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.5578%；
反对 269,100 股，弃权 4,100 股。
其中，中小投资者表决情况为，同意 1,197,800 股，占出席会议有表决权中
小投资者所持股份总数的 81.4276%；反对 269,100 股，弃权 4,100 股。
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经审查，本次股东会审议通过了上述全部议案。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有
关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表
决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规
定；本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》《股
东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，
本次股东会的表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于广东香山衡器集
团股份有限公司 2026 年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达（上海）律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
叶乐磊： 魏伟强：
马靖仪：
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