国金证券股份有限公司
关于厦门特宝生物工程股份有限公司
与关联人共同投资暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为厦门特
宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券
的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则的要求，对公司与关联人共同投
资暨关联交易事项进行了核查，现就该事项发表如下核查意见：
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
为借助专业投资机构的经验和资源，践行公司长远发展战略，拓宽投资方式
和渠道，提升公司资金投资收益水平和资产运作能力，把握相关领域的投资机会，
公司拟作为有限合伙人以自有资金出资人民币 10,000 万元参与认购天津砺思星深
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“砺思星深”）的份额，该合伙企业目
标认缴出资总额不低于人民币 300,000 万元（认缴出资总额以最终募集完成情况为
准）。本次投资相关协议尚未签署，最终出资金额、出资比例等协议内容以各方实
际签署的正式协议为准。
□新设公司
□增资现有公司（□同比例 □非同比例）
--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 □参股公司 □未
投资类型
持股公司
□投资新项目
?其他：认购合伙企业份额
投资标的名称 天津砺思星深股权投资合伙企业（有限合伙）
?已确定，具体金额（万元）：10,000
投资金额
□尚未确定
?现金
出资方式 ?自有资金
□募集资金
□银行贷款
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
?有限合伙人/出资人
公司在合伙企业中
□普通合伙人（非基金管理人）
的身份
□其他：_____
合伙企业 □上市公司同行业、产业链上下游
投资范围 ?其他：人工智能相关领域的早中期非上市企业
是否跨境 □是 ?否
（二）董事会审议情况
与关联人共同投资暨关联交易的议案》，关联董事杨英女士、孙黎先生、蓝柏林先
生、孙邃先生已回避表决，非关联董事一致同意上述议案。上述议案提交至董事
会审议前，已经第九届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。因本次关
联交易金额占公司最近一期经审计总资产 1%以上，且超过 3,000 万元，根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（简称“上市规则”）的有关规定，本次交易
事项尚需提交股东会审议。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项
根据《上市规则》的规定，董事蓝柏林先生属于公司关联方。本次交易涉及
与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
（四）过去 12 个月关联交易情况
截至本核查意见出具日，除本次关联交易外，过去 12 个月公司不存在与同一
关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、合作方/关联人基本情况
（一）普通合伙人/执行事务合伙人
天津砺思明棠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“砺
法人/组织名称
思明棠”）
统一社会信用代码 91120104MA82Q1BK1H
成立日期 2026/5/11
主要经营场所 天津市南开区科研东路西侧天津科技广场 5-1-1402-10（天开园）
执行事务合伙人 天津砺思明钧企业管理咨询有限公司
出资额 8,000 万元人民币
一般项目：企业管理咨询；企业管理；财务咨询；信息咨询服务
主营业务 （不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
自然人曹曦出资比例 85%，天津砺思明钧企业管理咨询有限公司
主要股东
出资比例 15%
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
是否有关联关系 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他：_______
?无
（二）基金管理人
法人/组织全称 海南砺思私募基金管理有限公司（以下简称“海南砺思”
）
□私募基金
主体性质
?其他组织或机构
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91460000MAA9209P6C
备案编码 P1073165
备案时间 2022/3/4
法定代表人 曹曦
成立日期 2021/9/10
注册资本 10,000 万元人民币
实缴资本 300 万元人民币
注册地址 海南省三亚市吉阳区迎宾路中铁置业广场 3 楼 310 室 A-001 号
主要股东 自然人曹曦持有 99%股权，自然人何子器持有 1%股权
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
主营业务
动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
是否为失信被执行人 □是 ?否
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
是否有关联关系 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他：_______
?无
截至本核查意见出具日，砺思明棠、海南砺思与公司及公司实际控制人、持
股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未
直接或间接持有公司股份，未计划增持公司股份，不存在与第三方的其他影响公
司利益的安排。
（三）有限合伙人
蓝柏林先生为公司现任董事，根据《上市规则》第 15.1 条第（十五）项的相
关规定，其为公司的关联方。公司本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交
易。其基本情况如下：
姓名 蓝柏林
性别 男
国籍 中国
已签署《天津砺思星深股权投资合伙企业（有限合伙）合
与合伙企业的关系
伙协议》，为合伙企业的有限合伙人
是否为失信被执行人 □是 ?否
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
关联关系类型 ?董监高
□其他：________
是否为本次与上市公司共同参与
?是 □否
投资的共同投资方
公司实际控制人之一、董事杨英女士与蓝柏林先生为母子关系。除上述情形
外，上述关联人与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
其他关系。
截至本核查意见出具日，除上述关联关系或利益关系外，公司实际控制人、
其他持股 5%以上的股东、其他董事和高级管理人员未参与认购合伙企业份额，未
在合伙企业中任职。
截至本核查意见出具日，投资标的尚处于后续募集认购阶段，最终其他有限
合伙人尚未完全确定，最终合伙人及募集规模情况以登记机关登记为准。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
本次交易标的为砺思星深的份额，交易类型属于《上市规则》中“对外投资”。
（二）投资标的具体信息
企业名称 天津砺思星深股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116MAKJRXJU4N
执行事务合伙人 天津砺思明棠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2026/07/17
出资额 2,100 万元人民币
天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦 318 房
主要经营场所
间（纳百川（天津）商务秘书有限公司托管第 883 号）
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资
未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许
经营范围
可项目：投资管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
所属行业 J67 资本市场服务
成立时间尚不足一年，无最近一个会计年度的财务数据。
其执行事务合伙人天津砺思明棠企业管理咨询合伙企业
主要财务数据
（有限合伙）成立时间亦不足一年，无最近一个会计年度
的财务数据。
基金募集完成前合伙人信息
合伙人名称 认缴出资额 出资比例 出资人性质
曹曦 2,000 万元人民币 95.2381% 有限合伙人
天津砺思明棠企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
合伙企业后续会相应变更出资额和合伙人信息，并向中国证券投资基金业协
会申请私募基金备案。
四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易由各合伙人基于商业判断开展，遵循自愿、公平、合理的原则，各
方均以货币方式出资。
《合伙协议》关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、
合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）定价合理性分析
本次交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，公司、蓝柏林先生及其他
投资方均以货币方式出资，并按照出资额享有相应财产份额，不存在损害公司和
全体股东（特别是中小股东）利益的情形。
五、关联对外投资合同的主要内容
（一）期限
合伙企业的经营期限自首次交割日起算，至首次交割日的第七个周年日止。
此后，经执行事务合伙人自行决定，可延长合伙企业的经营期限两次，每次不超
过一年；此后，经执行事务合伙人提出并经合伙人会议同意，经营期限可继续延
长。
（二）合伙企业费用和管理费
合伙企业或合伙人应承担与合伙企业的设立、管理、投资、运营、终止、解
散、清算相关的费用。合伙企业费用由全体合伙人按照以下原则分摊：（1）与特
定投资项目相关的费用，在所有参与该投资项目的合伙人之间根据各自对该投资
项目的投资成本分摊比例分摊；（2）其他合伙企业费用在全体合伙人之间根据其
各自的认缴出资额按比例分摊。
在合伙企业经营期限内，除非协议另有约定或经管理人另行减免，每一有限
合伙人应按照协议约定向管理人支付管理费。如合伙企业接纳新的有限合伙人入
伙，或现有有限合伙人增加实缴出资额，则执行事务合伙人有权决定对新增的合
伙企业实缴出资额追加自合伙企业首次交割日起的管理费，并要求有限合伙人将
该等追加的管理费支付给管理人。
（三）出资安排
除非协议另有约定或执行事务合伙人另行同意，所有合伙人之出资方式均为
人民币现金出资。有限合伙人应根据缴款通知的要求一次性足额缴款至指定的银
行账户。
（四）合伙人
咨询合伙企业（有限合伙）。普通合伙人对合伙企业不能清偿的债务承担无限连带
责任。除协议另有约定外，普通合伙人对于其认缴出资额和实缴出资额，享有与
有限合伙人相同的财产权利。
事务合伙人，对外代表合伙企业。执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排
他的执行权，其及其委派代表为执行合伙事务所作的行为，均对合伙企业具有约
束力。
在有限合伙人未参与执行合伙事务的前提下，以其认缴出资额为限对合伙企业债
务承担责任。有限合伙人有协议授予的权利，包括就相关事项行使表决权、获得
定期报告、参与分配、转让合伙权益等。
（五）投资策略与退出方式
合伙企业将主要对在中国大陆地区设立或运营或与中国大陆地区有其他重大
关联性的人工智能相关领域的早中期非上市被投资企业进行直接或间接的股权投
资或从事与投资相关的活动。合伙企业的投资决策、投资退出以及投后管理等事
务由执行事务合伙人负责。
合伙企业投资退出的方式包括但不限于：
开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联方股票而退出；
以及
（六）收益分配与亏损分担
合伙企业的可分配资金，应在合伙企业取得该等收入后的六十日内或其他经
执行事务合伙人合理确定的时点尽快进行分配。
归属于每一有限合伙人的分配顺序为：先向该有限合伙人进行分配，直至该
有限合伙人截至分配时点累计获得的收益分配总额等于其实缴出资额；如可分配
资金仍有余额，则根据协议约定在普通合伙人和该有限合伙人之间进行分配。
可分配资金中的未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被
使用的金额向相应的合伙人进行分配。
除协议另有约定，合伙企业的与项目投资相关的亏损和债务由全体合伙人按
照投资成本分摊比例分摊，其他亏损和债务由全体合伙人按照各自的认缴出资额
比例分担。
（七）委托管理
合伙企业采取受托管理的管理方式，由普通合伙人及/或其指定的第三方基金
管理机构担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运
营管理等方面的服务。管理人应在遵守适用法律和规范的前提下，履行协议规定
的与合伙企业投资和运营管理相关的职责。
（八）合伙人会议
经执行事务合伙人自主决定或经合计持有百分之五十以上合伙权益的有限合
伙人提议，合伙企业可以召开合伙人会议。合伙人会议讨论决议以下事项：合伙
企业经营期限的延长；审议关联交易事项；审议普通合伙人向非关联方转让合伙
权益的事项；决定将普通合伙人除名；决定普通合伙人的退伙事宜；更换私募基
金管理人；对合伙协议进行修订；以及其他适用法律和规范规定或本协议明确约
定需要由合伙人会议同意的事项。
合伙人会议讨论事项，除合伙协议有明确约定的外，经执行事务合伙人同意
和持有超过百分之五十合伙权益的有限合伙人同意通过方可做出决议。
（九）有限合伙人权益转让及退伙
未经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人不得以任何方式直接或间接
转让其在合伙企业的全部或部分合伙权益，也不得将该等合伙权益直接或间接质
押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。
经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持
有的合伙权益或通过其他方式减少其对合伙企业的认缴出资额和实缴出资额，除
此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资额的要求。
（十）清算清偿顺序
合伙企业因到期或终止而进行清算时，合伙财产在支付清算费用和职工工资、
社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，应当根
据合伙协议约定的收益分配原则和程序在全体合伙人（违约合伙人除外）之间进
行分配。
（十一）协议生效及终止
除适用法律和规范或协议另有规定外，本协议于全体合伙人共同有效签署之
日起生效，至合伙企业注销登记且本协议所述权利义务均履行完毕后终止。
（十二）争议解决
本协议的有效性、解释和履行以及争议的解决均适用中国法律（为本协议之
目的，不涉及中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律）。
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提
交北京仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁语言为中
文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。
六、关联对外投资对公司的影响
公司本次投资是为了借助专业投资机构的经验和资源，践行公司长远发展战
略，拓宽投资方式和渠道，提升资金投资收益水平和资产运作能力，把握相关领
域的投资机会。
本次参与投资的砺思星深不会纳入公司合并报表范围。本次投资为财务性投
资，且是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，投资资金来源
为公司自有资金，公司以投资金额为限对合伙企业享有投资收益和承担投资风险，
不会对现金流及经营业绩产生重大影响，不会影响业务独立性，不会导致同业竞
争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、对外投资的风险提示
最终出资金额、出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。投资标的
后续尚需履行工商变更登记、基金备案等程序，具体实施情况和进度存在一定不
确定性，存在可能无法完成私募基金备案的风险。
规等因素影响，未来经营状况和收益存在不确定性，可能存在无法达到投资预期
的风险。公司将及时跟进投资项目的实施情况，并根据《上市规则》等要求，及
时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意上
述议案，并同意将议案提交董事会审议。
（二）董事会审计委员会审议情况
过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，全体委员一致同意上述议案，
并同意将议案提交董事会审议。
（三）董事会审议情况
于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，关联董事杨英女士、孙黎先生、蓝柏林
先生、孙邃先生已回避表决，非关联董事一致同意上述议案。
本次交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放
弃行使在股东会上对该议案的投票权。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次与关联人共同投资暨关联交易事项已经公
司董事会审议通过，关联董事已回避表决，并经公司独立董事专门会议、董事会
审计委员会审议通过，履行了必要的内部决策程序。该议案尚需提交公司股东会
审议。公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《中华人民共
和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等相关法律法规的要求。
综上，保荐机构对公司与关联人共同投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于厦门特宝生物工程股份有限
公司与关联人共同投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈 莹 陈诗哲
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