北京德恒（深圳）律师事务所
关于湖北平安电工科技股份公司
（草案修订稿）
的法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼
电话：0755-88286488 传真：0755-88286499 邮编：518026
北京德恒（深圳）律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
北京德恒（深圳）律师事务所
关于湖北平安电工科技股份公司
的法律意见
德恒 06G20240188-00011 号
致：湖北平安电工科技股份公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受湖北平安电
工科技股份公司（以下简称“公司”或“平安电工”）的委托，作为公司法律顾问。
现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）
及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规
则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下
简称《监管指南第 1 号》）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结
合《湖北平安电工科技股份公司章程》（以下简称《公司章程》），就公司实行
意见。
为出具本法律意见，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并就
激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象进行询问。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法
律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
出具的证明文件或口头及书面陈述。
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持有平安电工的股份，与平安电工之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责
的其他关系。
司实行本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书
面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐
瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正
本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并
已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
同意，公司不得用作任何其他目的。
其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司在
实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上
述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次
审阅并确认。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对平安电工实行本激
励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下。
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一、公司实施本激励计划的主体资格
（一） 公司是依法设立并合法存续的上市公司
公司现持有咸宁市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的有
关公开信息及公司提供的资料，截至本法律意见出具之日，公司的基本情况如下：
名称 湖北平安电工科技股份公司
统一社会信用代码 91421200331822340K
股本总额 24,115.4114 万股
法定代表人 潘渡江
住所 湖北省咸宁市通城县通城大道 242 号
一般项目:云母制品研发、生产、销售:玻璃纤维及制品研发、生产、销售:
新能源汽车及储能电池安全件及配件研发、生产和销售:储能技术，服务:
经营范围 新材料技术推广服务、新材料技术研发:货物进出口、技术进出口，绝缘产
品及材料的质量检测。（除许可业务外，可自主依法经营唐法律法规非禁
止或限制的项目）。
成立时间 2015 年 3 月 19 日
经营期限 2015-03-19 至无固定期限
经核查，截至本法律意见出具之日，公司登记状态为“存续（在营、开业、
在册）”。公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公
司章程》的规定需要终止的情形。
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2121 号），同意公司在深
圳证券交易所公开发行股票。公司发行的人民币普通股股票自 2024 年 3 月 28
日起在深圳证券交易所主板上市交易，股票简称为“平安电工”，股票代码为
“001359”。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司系依法设立并合法存
续的股份有限公司，其股票已经依法在深圳证券交易所上市交易，未出现法律、
法规、规范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划
的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2026〕3-352 号《2025
年年度审计报告》及天健审〔2026〕3-353 号《2025 年度内部控制审计报告》、
公司出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在
《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的以下情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，经本所律师核查，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市
公司，不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要
终止的情形；且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，
公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的合法合规性
经核查，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2026 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>（以下简称《激励计划（草案）》）及
其摘要的议案》，第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于 2026 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）
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及其摘要》。《激励计划（草案修订稿）》由“释义”“本激励计划的目的与原
则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划具
体内容”“本激励计划的会计处理”“本激励计划的实施程序”“公司/激励对
象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”等组成。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，对本激励计
划逐项审核如下：
（一） 本激励计划的目的
公司实行本激励计划的目的具体如下：为了进一步建立、健全公司长效激励
与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人才的积极性和主观
能动性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，使
各方共同关注公司的长远可持续发展。
本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》中明确规定了实行本激励计划
的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二） 本激励计划的激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
及《监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的相关规
定为依据并结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技
术（业务）骨干人员，不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会/职工代表大会选举或
公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有雇佣或
劳务关系。
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预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标
准原则上参照首次授予的标准确定。
经核查，本激励计划的激励对象人数为 296 人，包括公司董事、高级管理人
员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员。
经核查，以上激励对象中不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划经第三届董事会第十四次会议审议通过后，将在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司董事会薪酬与考核委员会对激
励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划的 5
日前披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
根据《激励计划（草案修订稿）》、激励对象出具的承诺函并经本所律师核查，
截至本法律意见出具之日，本激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》明确了本激励计划之激
励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
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（三） 本激励计划标的股票来源、数量及分配
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划涉及标的股票来源于
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（1）限制性股票激励计划
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划拟向激励对象授予
次授予 260.40 万股，占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额的 1.08%，预
留 43.10 万股限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的 7.18%，占本激励计
划草案修订稿公告时公司股本总额的 0.18%。
（2）股票期权激励计划
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划拟向激励对象授予
其中首次授予 253.40 万份，占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额的
本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额 24,115.4114 万股的 0.18%。
（1）股票期权激励计划
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划授予的股票期权在各
激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予权益总数 占本激励计划公告
姓名 职务
权数量（万份） 的比例 日股本总额的比例
副总经理兼董事会
李俊 1.00 0.17% 0.004%
秘书
吴学领 副总经理 3.00 0.50% 0.012%
丁恨几 财务负责人 1.00 0.17% 0.004%
中层管理人员及核心技术（业务） 248.40 41.40% 1.030%
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获授的股票期 占授予权益总数 占本激励计划公告
姓名 职务
权数量（万份） 的比例 日股本总额的比例
骨干人员（293 人）
预留部分 43.10 7.18% 0.179%
合计 296.50 49.42% 1.230%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过
《激励计划（草案修订稿）》公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过《激励计划（草案修订稿）》公告时公司股本总额的 10%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
③预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时披露激励对象相关信息。
（2）限制性股票激励计划
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划授予的限制性股票在
各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予权益总 占本激励计划公告
姓名 职务
数量（万股） 数的比例 日股本总额的比例
副总经理兼董事会
李俊 5.00 0.83% 0.021%
秘书
吴学领 副总经理 3.00 0.50% 0.012%
丁恨几 财务负责人 4.00 0.67% 0.017%
中层管理人员及核心技术（业务）
骨干人员（293 人）
预留部分 43.10 7.18% 0.179%
合计 303.50 50.58% 1.259%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过
《激励计划（草案修订稿）》公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过《激励计划（草案修订稿）》公告时公司股本总额的 10%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
③预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时披露激励对象相关信息。
根据公司的说明及提供的资料，经审查，公司任何一名激励对象通过全部在
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有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部
有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
本所律师认为，本激励计划所涉及的标的股票种类、来源、数量、分配事项
符合《管理办法》第九条第（三）和（四）项、第十二条、第十四条。
（四） 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、限售期和解除
限售安排、禁售期安排
（1）有效期
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划中股票期权激励计划
的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，授予日在本激励计划经公司股东
会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后
将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象须在
本激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内明确。
（3）等待期
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划的激励对象所获授的
股票期权适用不同的等待期，自相应股票期权授予之日起算，分别为 12 个月、
等待期与首次授予部分一致，预留部分若在 2026 年三季度报告披露后授予，则
预留部分的等待期自相应股票期权授予之日起算分别为 12 个月、24 个月。激励
对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，在本激励计划经股东会审议通过
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后，股票期权各自授予日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，
且不得为下列区间日：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权期间另有规定的，以相关规定为准。
（5）行权安排
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划首次授予股票期权的
等待期及各期行权时间和行权比例的安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之
第一个行权期 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之
第二个行权期 40%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之
第三个行权期 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2026 年三季度报告披露前授出，则预留部分股票期
权的行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留部分股票期权在 2026
年三季度报告披露后授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间和行权
比例的安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之
第一个行权期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之
第二个行权期 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理股票期权的
行权事宜。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，当期
股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期
股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
（6）禁售期
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，股票期权激励计划限售规定按照
《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让
其所持有的公司股份
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》中对董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本激励计划中股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、
可行权日、行权安排、禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十
三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十二条的规定。
（1）有效期
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次激励计划中限制性股票激励
计划的有效期为自首次授予限制性股票首次授予上市之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
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（2）授予日
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，授予日在本激励计划经公司股东
会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后
记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。预留权益的授予对象须在本激励计划经公司股东会审
议通过后的 12 个月内明确。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予期间另有规定的，以相关规
定为准。
根据《管理办法》规定不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日期限内。
（3）限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划的激励对象所获授的
限制性股票适用不同的限售期，自相应授予部分上市之日起算，分别为 12 个月、
等待期与首次授予部分一致，预留部分若在 2026 年三季度报告披露后授予，则
预留部分的限售期自相应授予部分上市之日起算分别为 12 个月、24 个月。
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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。当期解除限售条
件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比
例安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自首次授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日至首次授予限制性股票上市之日起 24 个月内的最 30%
后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日至首次授予限制性股票上市之日起 36 个月内的最 40%
后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日至首次授予限制性股票上市之日起 48 个月内的最 30%
后一个交易日当日止
若预留的限制性股票在 2026 年三季度报告披露前授予，则解除限售期及各
期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留的限制性股票在 2026 年三季度报
告披露后授予，则解除限售期及各期解除限售时间和比例安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自预留授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日至预留授予限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一 50%
个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日至预留授予限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一 50%
个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回
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购，该等股份将一并回购。
（4）禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转
让其所持有的公司股份。
董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。
规范性文件和《公司章程》中对董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本激励计划中限制性股票激励计划关于有效期、授予日、限
售期和解除限售安排、禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）款、第十
三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十二条的相关规定。
（五） 本激励计划的行权/授予价格及行权/授予价格的确定方法
（1）股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次激励计划授予股票期权的行
权价格（含预留）为 62.46 元/份。
（2）股票期权行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划股票期权的行权价格
不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者：
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易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 71.69 元的 75%，为每股
总额/前 120 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 83.27 元的 75%，
为每股 62.46 元。
（1）限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划授予限制性股票的授
予价格为 41.64 元/股。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划限制性股票授予价格，
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
① 《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 71.69 元的 50%，为每股
② 《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日（前 120 个交易日股票交易
总额/前 120 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 83.27 元的 50%，
为每股 41.64 元。
本所律师认为，公司本激励计划的行权/授予价格及行权/授予价格的确定方
法符合《管理办法》第二十三条、第二十九条的规定。
（六） 本激励计划的授予条件与行权条件、解除限售条件
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司
应向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，
则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票：
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（1）公司未发生以下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
③公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，行权期内，同时满足下列条件时，
激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
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者无法表示意见的审计报告；
③公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2026—2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次授予的股票期权各年度业绩考核目标对应的公司层面行权比例安排情况
如下表所示：
各年度营业收入/净利润相较于 2025 年的营业收入
行权期 考核年度 增长率（A)/净利润增长率（B）
触发值（An/Bn） 目标值（Am/Bm）
第一个行权期 2026 年 10% 15%
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各年度营业收入/净利润相较于 2025 年的营业收入
行权期 考核年度 增长率（A)/净利润增长率（B）
触发值（An/Bn） 目标值（Am/Bm）
第二个行权期 2027 年 20% 25%
第三个行权期 2028 年 30% 35%
若预留股票期权在 2026 年三季度报告披露前授予，则各年度业绩考核目标
与首次授予一致；若预留股票期权在 2026 年三季度报告披露后授予，则各年度
业绩考核目标及对应的公司层面行权比例安排情况如下表所示：
各年度营业收入/净利润相较于 2025 年的营业收入
行权期 考核年度 增长率（A)/净利润增长率（B）
触发值（An/Bn） 目标值（Am/Bm）
第一个行权期 2027 年 20% 25%
第二个行权期 2028 年 30% 35%
注：①上述“净利润”指公司经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除激励
计划有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作
为计算依据，下同。
②上述业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩预测和承诺，下同。
按照上述业绩考核目标，各行权期公司层面行权比例与对应考核年度考核指
标完成度挂钩，公司层面行权比例的确定方法如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例
A≥Am X=100%
营业收入增长率(A) An≤A
A
B≥Bm Y=100%
净利润增长率（B) Bn≤B
B
公司层面实际可行权比例（Z） X、Y 取孰高值
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未
行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
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（4）事业部/工厂/部门层面业绩考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属事业部/工厂/部门层面业
绩考核相挂钩，各事业部/工厂/部门的业绩考核内容、方法、目标由公司予以决
定。本激励计划授予的股票期权在考核期内分年度对各事业部/工厂/部门层面进
行业绩考核，所属事业部/工厂/部门层面业绩考核必须达标作为该事业部/工厂/
部门内激励对象的行权条件。
股票期权的行权条件达成，则该事业部/工厂/部门内激励对象按照计划规定
的行权比例（M）行权，不得行权的股票期权由公司注销。反之，若行权条件未
达成，则该事业部/工厂/部门内所有激励对象对应当期拟行权的股票期权份额全
部不得行权，该部分股票期权由公司注销。
（5）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称《考核管理办法》），以及公司内部现行薪酬与考核的相关制度
及规定组织实施，个人绩效考核年度为 2026-2028 年、每年度考核一次；激励对
象的绩效评价结果划分为（A）（B）（C）（D）四个档次，考核评价表适用于
所有考核对象。具体如下表所示：
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人行权比例（N） 1.0 0.8 0.6 0
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人
当年计划行权的股票期权数量×公司层面实际可行权比例（Z）×事业部/工厂/部
门层面行权比例（M）×个人行权比例（N）。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，
由公司注销。
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条
件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2026—2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标及对应的公司层面可解除限售比
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例安排情况如下表所示：
各年度营业收入/净利润相较于 2025 年的营业收入
解除限售期 考核年度 增长率（A)/净利润增长率（B）
触发值（An/Bn） 目标值（Am/Bm）
第一个解除限售期 2026 年 10% 15%
第二个解除限售期 2027 年 20% 25%
第三个解除限售期 2028 年 30% 35%
若预留限制性股票在 2026 年三季度报告披露前授予，则各年度业绩考核目
标与首次授予一致；若预留限制性股票在 2026 年三季度报告披露后授予，则各
年度业绩考核目标及对应的公司层面解除限售比例安排情况如下表所示：
各年度营业收入/净利润相较于 2025 年的营业收入
解除限售期 考核年度 增长率（A)/净利润增长率（B）
触发值（An/Bn） 目标值（Am/Bm）
第一个解除限售期 2027 年 20% 25%
第二个解除限售期 2028 年 30% 35%
注：①上述“净利润”指公司经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除激励
计划有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作
为计算依据，下同。
②上述业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩预测和承诺，下同。
按照上述业绩考核目标，各解除限售期公司层面可解除限售比例与对应考核
年度考核指标完成度挂钩，公司层面解除限售比例确定方法如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例
A≥Am X=100%
营业收入增长率(A) An≤A
A
B≥Bm Y=100%
净利润增长率（B) Bn≤B
B
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公司层面实际可解除限售比例（Z） X、Y 取孰高值
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和回购注
销。
（4）事业部/工厂/部门层面业绩考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属事业部/工厂/部门
层面业绩考核相挂钩，各事业部/工厂/部门的业绩考核内容、方法、目标由公司
予以决定。本激励计划授予的限制性股票在考核期内分年度对各事业部/工厂/部
门层面进行业绩考核，所属事业部/工厂/部门层面业绩考核必须达标作为该事业
部/工厂/部门内激励对象的解除限售条件。
限制性股票的解除限售条件达成，则该事业部/工厂/部门内激励对象按照计
划规定的解除限售比例（M）解除限售，当期不得解除限售的限制性股票由公司
按照授予价格加银行同期存款利息之和回购注销。反之，若解除限售条件未达成，
则该事业部/工厂/部门内所有激励对象对应当期拟解除限售的限制性股票份额全
部不得解除限售，该部分限制性股票由公司按授予价格加银行同期存款利息之和
回购注销。
（5）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，以及公司内部现行薪酬与考核的相关制
度及规定组织实施，个人绩效考核年度为 2026-2028 年、每年度考核一次；激励
对象的绩效评价结果划分为（A）（B）（C）（D）四个档次，考核评价表适用
于所有考核对象。具体如下表所示：
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人解除限售比例（N） 1.0 0.8 0.6 0
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=
个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面实际可解除限售比例（Z）×
事业部/工厂/部门层面解除限售比例（M）×个人解除限售比例（N）。
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激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售
的限制性股票，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和回购注销。
本所律师认为，本次激励计划关于授予条件、股票期权行权条件、限制性股
票的解除限售条件的规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）
项、第十条、第十一条的相关规定。
（七） 本激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告日至激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。若
在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派
息等事项，应对行权价格进行相应的调整。《激励计划（草案修订稿）》对股票
期权数量的调整方法、行权价格的调整方法等作出了明确的规定。
当出现前述情况时，在股东会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于调
整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案
经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所
出具的法律意见。
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。若在本激励计划公告至激励对象完成对应限制性股票股
份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。《激励计划（草案修
订稿）》对股票授予数量的调整方法、授予价格的调整方法等作出了明确的规定。
当出现前述情况时，在股东会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于调
整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议
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案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务
所意见。
本所律师认为，本激励计划股票期权的数量及行权价格、限制性股票授予数
量及授予价格的调整方法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十六
条、第五十八条等相关规定。
（八） 本激励计划的其他规定
除前述内容外，《激励计划（草案修订稿）》还就本激励计划的会计处理、
实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内
容作出了明确规定，符合《管理办法》等规范性文件以及《公司章程》之规定。
综上所述，本所律师认为本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，
不存在违反上述法律法规及规范性文件的情形。
三、实施本激励计划涉及的法定程序
（一） 实施本激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本激励计划，公司已履
行了下列法定程序：
《考核管理办法》，并提交 2026 年 7 月 30 日召开的公司第三届董事会第十三次
会议审议。
公司〈2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。其中，关联董事潘协保先生、潘
渡江先生、徐君先生、李俊先生、李鲸波先生已回避与本激励计划有关的议案的
表决。
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年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为公司实施本次激
励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致
同意公司实施本激励计划。
公司〈2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议
案》等与本激励计划有关的议案。
（二） 实施本激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本
激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
事会审议。
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。董事会在审议通过本激
励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东
会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售
和回购注销工作。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不
少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会对股权激励名单进行审核，充分听取公
示意见。公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激
励名单审核及公示情况的说明。
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出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，回避表决。
时，公司将在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东会授权
后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限
售和回购注销工作。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施本激励计划已
履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规
章及规范性文件和《公司章程》的规定，尚需根据本激励计划的进程逐步履行《管
理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的上述法定程序。
四、本激励计划涉及的信息披露义务
经核查，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《激励计划（草案修订稿）》
及其摘要后，已按规定公告与本激励计划有关的董事会决议、薪酬与考核委员会
意见、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划已履行了必要的信息
披露义务，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公
司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案修订稿）》、公司出具的书面承诺，激励对象的资金
来源为激励对象自筹资金，且公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益
提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
据此，本所律师认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资
助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
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法规的情形
根据《激励计划（草案修订稿）》并经核查，本所律师认为，本激励计划有
利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
七、本激励计划的关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案修订稿）》和第三届董事会第十四次会议决议并经本
所律师核查，公司董事会在审议相关议案时，关联董事潘协保先生、潘渡江先生、
徐君先生、李俊先生、李鲸波先生已根据相关法律法规的规定对相关议案回避表
决。
据此，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划的相关程序符合《管理办
法》第三十三条等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
八、结论性意见
综上，本所律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格；
《激励计划（草
案修订稿）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、
法规、规章及规范性文件的规定；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
等有关法律法规的规定；本激励计划已按照《管理办法》的规定履行了现阶段必
要的法定程序，尚待经公司股东会审议通过后方可实施；本激励计划的信息披露
符合《管理办法》的规定；公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资
助的情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；在公司董事会审议本激励计划时，公司关联董事已根据相关规定
回避表决。本次激励计划尚需提交公司股东会以特别决议审议通过，方可实施。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由经办律师签字并加盖本
所公章后生效。
（以下无正文）
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