关于昇兴集团股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的
补充法律意见书
（之一）
福建至理律师事务所
地址：中国福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层
电话：（86 591）8806 5558 网址：http://www.zenithlawyer.com
目 录
福建至理律师事务所
关于昇兴集团股份有限公司向特定对象
发行人民币普通股(A 股)股票的补充法律意见书（之一）
闽理非诉字〔2026〕第 032-01 号
致：昇兴集团股份有限公司
根据昇兴集团股份有限公司（以下简称发行人、公司、上市公司或昇兴股份）
与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，
本所接受发行人的委托，指派蔡钟山、蒋浩、陈禄生、林静律师（以下简称本所
律师）担任发行人申请向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票（以下简称本次
发行或本次向特定对象发行）的专项法律顾问。本所已于 2026 年 8 月 6 日为本
次发行出具了闽理非诉字〔2026〕第 032 号《关于昇兴集团股份有限公司向特定
对象发行人民币普通股(A 股)股票的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）及
《关于昇兴集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的律师工
作报告》
（以下简称《律师工作报告》）。因发行人已披露了《2026 年半年度报告》，
本次发行申请材料所述的报告期从 2023 年度、2024 年度、2025 年度变更为 2023
年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月，本次发行所涉及的有关法律事项
亦发生了一定变化。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和要求，本所
特此出具《关于昇兴集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票
的补充法律意见书(之一)》（以下简称本补充法律意见书）。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》的补充，不一致之
处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及的内容，以《法律意见书》
《律师工作报告》为准。
在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法
律意见书》《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所
在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
现就本次发行事宜出具本补充法律意见书如下：
释 义：
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
简称 指 特定含义
发行人、公司、上市
指 昇兴集团股份有限公司
公司、昇兴股份
昇兴有限 指 昇兴(福建)集团有限公司，系发行人之前身
《公司章程》
、
指 《昇兴集团股份有限公司章程》
发行人章程
香港昇兴 指 昇兴(香港)有限公司，系发行人之全资子公司
北京升兴 指 升兴(北京)包装有限公司，系发行人之全资子公司
中山昇兴 指 昇兴(中山)包装有限公司，系发行人之全资子公司
山东昇兴 指 昇兴(山东)包装有限公司，系发行人之全资子公司
郑州昇兴 指 昇兴(郑州)包装有限公司，系发行人之全资子公司
安徽昇兴 指 昇兴(安徽)包装有限公司，系发行人之全资子公司
江西昇兴 指 昇兴(江西)包装有限公司，系发行人之全资子公司
云南昇兴 指 昇兴(云南)包装有限公司，系发行人之全资子公司
成都昇兴 指 昇兴(成都)包装有限公司，系发行人之全资子公司
西安昇兴 指 昇兴(西安)包装有限公司，系发行人之全资子公司
福州经济技术开发区昇兴供应链管理有限公司（原名为“昇兴供
应链管理有限公司”，于 2024 年 7 月 17 日变更名称为“福州经
昇兴供应链 指
济技术开发区昇兴供应链管理有限公司”），系发行人之全资子公
司
昇兴云 指 福建昇兴云物联网科技有限公司，系发行人之全资子公司
简称 指 特定含义
昇兴(漳州)智能科技有限公司（原名为“太平洋制罐(漳州)有限
公司”，于 2019 年 9 月 26 日变更名称为“漳州昇兴太平洋包装
漳州昇兴 指
有限公司”，于 2024 年 6 月 12 日变更名称为“昇兴(漳州)智能
科技有限公司”），系发行人之全资子公司
昇兴(武汉)智能科技有限公司（原名为“太平洋制罐(武汉)有限
公司”，于 2019 年 9 月 27 日变更名称为“昇兴太平洋(武汉)包
武汉昇兴 指
装有限公司”
，于 2025 年 2 月 17 日变更名称为“昇兴(武汉)智
能科技有限公司”），系发行人之全资子公司
昇兴(沈阳)包装有限公司（原名为“太平洋制罐(沈阳)有限公
沈阳昇兴、
指 司”，于 2022 年 4 月 29 日变更名称为“昇兴(沈阳)包装有限公
沈阳太平洋
司”），系发行人之全资子公司
昇兴(青岛)包装有限公司（原名为“太平洋制罐(青岛)有限公
青岛昇兴、
指 司”，于 2022 年 6 月 13 日变更名称为“昇兴(青岛)包装有限公
青岛太平洋
司”），系发行人之全资子公司
昇兴(肇庆)智能科技有限公司（曾用名“太平洋制罐(肇庆)有限
肇庆昇兴、
指 公司”，于 2023 年 6 月 21 日变更名称为“昇兴(肇庆)智能科技
肇庆太平洋
有限公司”）
，系发行人之全资子公司
升兴(北京)智能科技有限公司（原名为“太平洋制罐(北京)有限
北京科技、
指 公司”，于 2023 年 6 月 2 日变更名称为“升兴(北京)智能科技有
北京太平洋
限公司”），系发行人之全资子公司
成都食品 指 昇兴(成都)食品有限公司，系发行人之全资子公司
雅安昇兴 指 昇兴(雅安)包装有限公司，系发行人之全资子公司
四川智能科技 指 昇兴(四川)智能科技有限公司，系发行人之全资子公司
泉州新能源 指 昇兴(泉州)新能源科技有限公司，系发行人之全资子公司
昇兴贸易 指 福建昇兴贸易有限公司，系发行人之全资子公司
广西智能科技 指 昇兴(广西)智能科技有限公司，系发行人之全资子公司
广西智能包装 指 昇兴(广西)智能包装有限公司，系发行人之全资子公司
博德科技 指 温州博德科技有限公司，系发行人之全资子公司
昇兴(浙江)智能科技有限公司（原名为“昇兴博德新材料温州有
博德新材料、浙江
指 限公司”，于 2026 年 6 月 30 日变更名称为“昇兴(浙江)智能科
智能科技
技有限公司”），系发行人之全资子公司
河北智能科技 指 昇兴(河北)智能科技有限公司，系发行人之全资子公司
简称 指 特定含义
福建恒兴 指 恒兴(福建)易拉盖工业有限公司，系发行人之控股子公司
昇兴瓶盖 指 昇兴(福州)瓶盖有限公司，系发行人之控股子公司
广东昌胜 指 广东昌胜照明科技有限公司，系发行人之控股子公司
山东鼎科 指 昇兴鼎科(山东)包装科技有限公司，系发行人之控股子公司
河南昇兴智能科技 指 昇兴(河南)智能科技有限公司，系发行人之控股子公司
昇兴鼎科(四川)智能科技有限公司（成立于 2026 年 1 月 5 日），
四川鼎科 指
系发行人之控股子公司
昇兴(金边)包装有限公司（SHENGXING ZHONGGUO PHNOM PENH
金边昇兴 指
PACKAGING CO.,LTD.），系香港昇兴之全资子公司
昇 兴 中 国 ( 柬 埔 寨 ) 投 资 有 限 公 司 （ SHENGXING ZHONGGUO
柬埔寨昇兴 指
(CAMBODIA) INVESTMENT CO.,LTD.），系金边昇兴之控股子公司
昇 兴 ( 兴 安 ) 包 装 有 限 公 司 （ SUNRISE HUNG YEN PACKAGING
兴安昇兴 指
COMPANY LIMITED），系香港昇兴之全资子公司
昇兴玛萨国际有限公司（PT SUNRISE MASAMI INTERNASIONAL），
印尼昇兴 指
系香港昇兴之控股子公司
泉州分公司 指 昇兴集团股份有限公司泉州分公司
创星互娱 指 福州创星互娱网络科技有限公司
北京中科富创 指 中科富创(北京)智能系统技术有限公司，系发行人之参股公司
贵州中科富创 指 中科富创(贵州)智能技术有限公司，系发行人之参股公司
昇兴(成都)科技有限公司，原为发行人之全资子公司，该公司已
成都科技 指
于 2024 年 5 月 31 日在成都市市场监督管理局完成注销登记
太平洋制罐(雅安)有限公司，原为北京科技之全资子公司，该公
雅安太平洋 指 司已于 2025 年 3 月 11 日在雅安市市场监督管理局完成注销登
记
昇兴(宁夏)包装有限公司，原为发行人之全资子公司，该公司已
宁夏昇兴 指 于 2025 年 11 月 24 日在宁夏回族自治区市场监督管理厅完成注
销登记
漳平昌胜节能光电科技有限公司，原为广东昌胜之全资子公司，
漳平昌胜 指 该公司已于 2023 年 3 月 1 日在漳平市市场监督管理局完成注销
登记
控股股东、
指 昇兴控股有限公司
昇兴控股
简称 指 特定含义
实际控制人 指 林永贤、林永保和林永龙
睿士控股 指 睿士控股有限公司
福州鑫恒昌贸易有限公司，已于 2016 年 4 月 15 日更名为“新余
鑫恒昌、新余恒宝 指 市恒宝投资咨询有限公司”，并于 2019 年 8 月 30 日在新余市渝
水区市场监督管理局完成注销登记
福州鑫瑞源贸易有限公司，已于 2016 年 4 月 15 日更名为“新余
鑫瑞源、新余昌宝 指 昌宝投资咨询有限公司”
，并于 2019 年 9 月 11 日在新余市渝水
区市场监督管理局完成注销登记
福州鑫宝源贸易有限公司，已于 2016 年 4 月 15 日更名为“新余
鑫宝源、新余宝恒 指 市宝恒投资咨询有限公司”，并于 2019 年 9 月 11 日在新余市渝
水区市场监督管理局完成注销登记
富昇食品 指 福建省富昇食品有限公司，系发行人实际控制人控制的企业
福建新联众合网络科技有限公司（原名为“福州新联众合网络科
新联众合 指 技有限公司”
，于 2023 年 4 月 27 日变更名称为“福建新联众合
网络科技有限公司”），系富昇食品之控股子公司
福州昇洋供应链集团有限公司（原名为“福州昇洋发展有限公
昇洋供应链 指 司”，于 2025 年 12 月 15 日变更名称为“福州昇洋供应链集团有
限公司”），系昇兴控股之全资子公司
福州太平洋集团 指 太平洋制罐(福州)集团有限公司，系昇洋供应链之全资子公司
福州市马尾区深平供应链管理有限公司，系昇洋供应链之全资子
深平供应链 指
公司
福州经济技术开发区昇腾贸易有限公司，系昇洋供应链之全资子
昇腾贸易 指
公司
深圳阿斯特 指 深圳市阿斯特网络科技有限公司，系深平供应链之控股子公司
河南阿斯特酩酒供应链管理有限公司，系深圳阿斯特之控股子公
河南阿斯特 指
司
山东阿斯特酩酒供应链管理有限公司，系深圳阿斯特之控股子公
山东阿斯特 指 司，该公司已于 2025 年 12 月 23 日被济南市济阳区市场监督管
理局吊销营业执照
阿斯特美妆 指 深圳市阿斯特美妆科技有限公司，系深圳阿斯特之控股子公司
扬州阿斯特 指 扬州阿斯特供应链管理有限公司，系阿斯特美妆之控股子公司
乌鲁木齐阿斯特 指 乌鲁木齐阿斯特供应链有限公司，系阿斯特美妆之控股子公司
简称 指 特定含义
中国银行福州鼓楼
指 中国银行股份有限公司福州鼓楼支行
支行
中国银行内江分行 指 中国银行股份有限公司内江分行
海峡银行福州开发
指 福建海峡银行股份有限公司福州开发区支行
区支行
中信银行福州分行 指 中信银行股份有限公司福州分行
中信银行曲靖分行 指 中信银行股份有限公司曲靖分行
中信银行漳州分行 指 中信银行股份有限公司漳州分行
广发银行福州分行 指 广发银行股份有限公司福州分行
广发银行济南分行 指 广发银行股份有限公司济南分行
广发银行滁州分行 指 广发银行股份有限公司滁州分行
广发银行沈阳分行 指 广发银行股份有限公司沈阳分行
兴业银行福州自贸
指 兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行
区分行
兴业银行沈阳分行 指 兴业银行股份有限公司沈阳分行
兴业银行武汉分行 指 兴业银行股份有限公司武汉分行
兴业银行福州分行 指 兴业银行股份有限公司福州分行
光大银行福州分行 指 中国光大银行股份有限公司福州分行
厦门银行福州分行 指 厦门银行股份有限公司福州分行
华夏银行福州分行 指 华夏银行股份有限公司福州分行
招商银行福州分行 指 招商银行股份有限公司福州分行
招商银行沈阳分行 指 招商银行股份有限公司沈阳分行
农业银行福州自贸
指 中国农业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行
区分行
农业银行中山开发
指 中国农业银行股份有限公司中山火炬高技术产业开发区支行
区支行
工商银行福州自贸
指 中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行
区分行
工商银行南宁分行 指 中国工商银行股份有限公司南宁分行
浦发银行滁州分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司滁州分行
浦发银行福州分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司福州分行
北京银行青岛分行 指 北京银行股份有限公司青岛分行
简称 指 特定含义
邮储银行福州分行 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司福州市分行
平安银行深圳分行 指 平安银行股份有限公司深圳分行
民生银行福州分行 指 中国民生银行股份有限公司福州分行
盘谷银行厦门分行 指 盘谷银行(中国)有限公司厦门分行
恒生银行福州分行 指 恒生银行(中国)有限公司福州分行
华润银行中山分行 指 珠海华润银行股份有限公司中山分行
交通银行福建省分
指 交通银行股份有限公司福建省分行
行
建设银行滁州天长
指 中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行
路支行
集友银行福州分行 指 集友银行有限公司福州分行
渤海银行福州分行 指 渤海银行股份有限公司福州分行
兴业银行滁州分行 指 兴业银行股份有限公司滁州分行
招商银行屏山支行 指 招商银行股份有限公司福州屏山支行
中国、境内、 中华人民共和国（就本补充法律意见书而言，不包括香港特别行
指
中国境内 政区、澳门特别行政区和台湾地区）
境外、中国境外 指 中国以外的国家或地区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
新加坡 指 新加坡共和国
印尼 指 印度尼西亚共和国
柬埔寨 指 柬埔寨王国
越南 指 越南社会主义共和国
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
福建证监局 指 中国证券监督管理委员会福建监管局
商务部 指 中华人民共和国商务部
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中信证券、保荐人 指 中信证券股份有限公司
致同会计师事务所 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)
容诚会计师事务所 指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
本所 指 福建至理律师事务所
简称 指 特定含义
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《管理办法》
《注册 《上市公司证券发行注册管理办法》
（中国证监会令第 227 号修
指
办法》 订）
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则(2025
《实施细则》 指
年修订)》（深证上〔2025〕268 号）
《摊薄即期回报的 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
指
指导意见》 导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
《证券期货法律适 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
指
用意见第 18 号》 见——证券期货法律适用意见第 18 号》
（中国证监会公告〔2026〕
元、万元、亿元 指 中国法定货币人民币元、万元、亿元
美元 指 美利坚合众国货币美元
港元 指 中华人民共和国香港特别行政区货币港元
新加坡元 指 新加坡共和国货币新加坡元
瑞尔 指 柬埔寨王国货币瑞尔
印尼盾 指 印度尼西亚共和国货币印尼盾
越南盾 指 越南社会主义共和国货币越南盾
香港周启邦律师事 香港周启邦律师事务所（K.B. Chau & Co., Solicitors &
指
务所 Notaries）
柬埔寨 CNT 律师事
指 CNT LAW FIRM
务所
越南 CTM 律师事务
指 CTM LAW FIRM
所
印尼 ANTONI YEO &
PARTNERS 法律顾问 指 ANTONI YEO & PARTNERS LAW CONSULTANT OFFICE
事务所
香港周启邦律师事务所、柬埔寨 CNT 律师事务所、越南 CTM 律师
境外律师事务所 指
事务所、印尼 ANTONI YEO & PARTNERS 法律顾问事务所
简称 指 特定含义
本次发行、本次向 昇兴集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行人民币普通股
指
特定对象发行 (A 股)股票
昇兴集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集
募集说明书 指
说明书
最近三年及最近一
指 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月
期、报告期
本次募投项目、本
指 发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
次发行募投项目
容诚会计师事务所出具的发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年
《审计报告》 指 度 《 审 计 报 告 》（ 容 诚 审 字 [2024]361Z0327 号 、 容 诚 审 字
[2025]361Z0393 号、容诚审字[2026]361Z0143 号）
〔注：在本补充法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异
的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
一、本次发行的实质条件
根据发行人的确认及其提供的相关材料，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施
细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行人
民币普通股(A 股)股票的实质条件，具体如下：
(一)发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形，具体如下：
股股票预案(二次修订稿)》、第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二
次会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议
案》、第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议和 2021 年第二次
临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》、
第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过的《关于变更
部分募集资金专户用途并授权重新签署三方监管协议的议案》、第四届董事会第
三十次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过的《关于公司部分募投项目
延期的议案》、第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十七次会议和
内容的议案》、第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十五次会议和
剩余募集资金永久补充流动资金的议案》、第四届董事会第四十四次会议和第四
届监事会第三十七次会议审议通过的《关于公司部分募投项目延期的议案》、第
五届董事会第十五次会议审议通过的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集
资金永久性补充流动资金的议案》、发行人于 2025 年 12 月 18 日披露的《前次募
集资金使用情况专项报告》、发行人于 2026 年 7 月 23 日披露的《前次募集资金
使用情况专项报告》、发行人于 2026 年 8 月 27 日披露的《前次募集资金使用情
况专项报告》以及容诚会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（ 容 诚 专 字 [2025]361Z0577 号 、 容 诚 专 字 [2026]361Z0458 号 、 容 诚 专 字
[2026]361Z0636 号）等材料以及发行人的确认，发行人不存在擅自改变前次募集
资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。
意见的《审计报告》
（容诚审字[2026]361Z0143 号），发行人不存在下列情形：(1)
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；(2)最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；(3)最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
和《2026 年半年度报告》、发行人现任董事和高级管理人员的确认、福建证监局
出具的《人员诚信信息报告(社会公众版)》以及本所律师在中国证监会、深圳证
券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所等网站上查询的公开信息，发行人
现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所公开谴责的情形。
员的确认、发行人现任董事和高级管理人员户籍所在地或境内居住地公安机关出
具的无犯罪记录证明、福建证监局出具的《机构诚信信息报告(社会公众版)》
《人
员诚信信息报告(社会公众版)》以及本所律师在中国证监会、深圳证券交易所等
网站上查询的公开信息，发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
形。
和《2026 年半年度报告》、发行人之控股股东及实际控制人的确认、本所律师在
中国证监会、深圳证券交易所等网站上查询的公开信息，发行人控股股东、实际
控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法
行为。
和《2026 年半年度报告》、发行人及其分公司、境内子公司的专项信用报告或公
共信用信息报告、发行人的确认以及本所律师在中国证监会、深圳证券交易所、
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国海关
企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn）、国家外汇管
理局相关分局网站等网站上查询的公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
(二)发行人本次发行股票，募集资金使用符合《管理办法》第十二条之规定，
具体如下：1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；2.本次募集资金将不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；3.本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性（参见《律师工作报告》第十八
条“发行人募集资金的运用”）。
(三)本次发行的特定对象符合《管理办法》第五十五条和《实施细则》第三
十条之规定。
(四)本次发行的定价基准日、发行价格和定价原则符合《管理办法》第五十
六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款和《实施细则》第六十条之规定。
(五)本次发行不涉及向发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人发
行股份；本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日
起 6 个月内不得转让；法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，从其规定；
发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因衍生
取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排；限售期届满后，该等股份的转让和
交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件的相关规定执行；若前述限售期安
排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构
的监管意见或监管要求进行相应调整。上述股份限售安排符合《管理办法》第五
十九条之规定。
(六)发行人本次发行股票，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股(A 股)股票，每股的发行条件
和价格相同，认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第
一百四十三条之规定。
(七)本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条第三款之规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍然符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范
性文件所规定的上市公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的实质条件。
二、发行人的主要股东及实际控制人
(一)根据发行人的《2026 年半年度报告》和中登公司出具的昇兴股份《合并
普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2026 年 6 月 30 日，发
行人股本总额为 976,918,468 股，发行人的前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量(股) 持股比例
中国建设银行股份有限公司－广发量化多
因子灵活配置混合型证券投资基金
序号 股东名称或姓名 持股数量(股) 持股比例
中信银行股份有限公司－招商中证 2000 指
数增强型证券投资基金
合 计 670,268,542 68.61%
〔注：福州昇洋供应链集团有限公司系昇兴控股有限公司的全资子公司。〕
(二)发行人的控股股东未发生变更
根据发行人的《2026 年半年度报告》和中登公司出具的昇兴股份《合并普通
账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2026 年 6 月 30 日，昇兴控
股直接及间接合计持有发行人股份 623,416,873 股，占发行人现有股本总额的
有股本总额的 55.63%；(2)昇兴控股之全资子公司昇洋供应链持有发行人股份
股股东。
根据香港周启邦律师事务所出具的法律意见书（编号：AKT/5/159900/26/MH），
昇兴控股是依据香港法律设立并有效存续的有限公司。本所律师认为，昇兴控股
具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格。
经核查，本所律师认为，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日（2026
年 8 月 6 日）至今，发行人的控股股东为昇兴控股，发行人的控股股东未发生变
更。
(三)发行人的实际控制人未发生变更
发行人的实际控制人为林永贤、林永保和林永龙三人，其基本情况如下：
兴控股董事会主席。
控股董事及发行人董事长、总裁。
兴控股董事。
在上述实际控制人中，林永龙、林永贤、林永保三人是兄弟关系，其中，林
永龙是林永贤、林永保之兄，林永保是林永龙、林永贤之弟。
经核查，本所律师认为，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日（2026
年 8 月 6 日）至今，发行人的实际控制人为林永贤、林永保和林永龙三人，发行
人的实际控制人未发生变更。
三、发行人的股本及其演变
(一)自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日（2026 年 8 月 6 日）至
今，发行人的注册资本及股份总数未发生过变动，也未发生过公司合并、公司分
立的行为。
(二)根据中登公司出具的发行人《证券质押及司法冻结明细表》、昇兴控股
和兴业银行福州自贸区分行签订的《上市公司股票质押合同》《上市公司股票最
高额质押合同》以及昇兴控股出具的确认函，截至 2026 年 6 月 30 日，昇兴控股
所持有的发行人股份存在质押情形，具体如下：
股份持有人 质权人 质押股份数(股) 质押登记日 到期日
昇兴控股 兴业银行福州自贸区分行 36,600,000 2025.12.26 至申请解除质押登记为止
上述昇兴控股质押股份数量合计 36,600,000 股，占昇兴控股及其子公司昇
洋供应链合计持股数量（623,416,873 股）的比例为 5.87%，占发行人股份总数
（976,918,468 股）的比例为 3.75%。
截至 2026 年 6 月 30 日，除上述质押情形外，昇兴控股及其子公司昇洋供应
链所持有的发行人股份不存在其他质押或被采取冻结、查封等司法强制措施的情
形，也不存在纠纷或潜在纠纷。
四、发行人的业务
(一)根据发行人《2023 年年度报告》
《2024 年年度报告》
《2025 年年度报告》
《2026 年半年度报告》和容诚会计师事务所出具的发行人最近三年的《审计报
告》并经本所律师核查，发行人在报告期内持续从事用于食品、饮料等包装的金
属容器的生产和销售业务以及饮料灌装业务，其主营业务未发生过重大变化。
(二)根据发行人《2026 年半年度报告》（未经审计），2026 年 1-6 月发行人
的主营业务收入（按合并财务报表口径计算，下同）为 348,137.84 万元，营业
收入为 374,989.59 万元，主营业务收入占同期营业收入的比例为 92.84%。本所
律师认为，发行人的主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
(一)关联交易
根据发行人《2026 年半年度报告》及其提供的相关材料并经本所律师核查，
发行人与其关联方（不含合并财务报表范围内的子公司）在 2026 年 1-6 月存在
以下关联交易：
关联方 交易内容 2026 年 1-6 月发生额(元)
新联众合 采购商品 74,319.29
主债务金额
/被担保债权 主债务期限 关联担保人
被担保人 贷款机构 担保业务种类
最高限额 或授信额度期限 及担保方式
(万元)
北京科技提供房产及
兴业银行福州自 2023.02.01 土地使用权抵押、昇
发行人 并购借款(注) 18,000
贸区分行 -2028.02.01 兴控股提供上市公司
股票质押担保
兴业银行福州自 2025.11.25 昇兴控股提供上市公
发行人 授信额度 82,500
贸区分行 -2027.11.03 司股票质押担保
〔注：发行人已于 2026 年 2 月 28 日向兴业银行福州自贸区分行提前归还了该笔并购
借款，截至 2026 年 4 月 8 日，昇兴控股为该笔借款质押给兴业银行福州自贸区分行的发行
人股份 2,198 万股已解除质押。〕
福州太平洋集团向发行人提供借款的额度为不超过 5,000 万元，在该额度内发行
人可循环使用；借款额度有效期限为自发行人第五届董事会第十八次会议审议通
过《关于接受财务资助暨关联交易的议案》之日（2025 年 12 月 31 日）起 12 个
月；借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）
计算并执行。截至 2026 年 6 月 30 日，发行人对福州太平洋集团的借款余额为
关联方 交易内容 会计期间 金额(万元)
公司关键管理人员 支付薪酬 2026 年 1-6 月 212.64
根据发行人之子公司香港昇兴（承租方）与林永保（作为其已故母亲的遗产
管理人，出租方）于 2023 年 1 月 1 日签订的《房屋租赁合同》及发行人的说明，
出租方将坐落于香港九龙大角咀榆树街 1 号宏业工业大厦 6 楼 606 室物业提供
给香港昇兴使用；香港昇兴无需向出租方支付租金，使用许可期自 2023 年 1 月
(1)应付关联方款项
项目 关联方
账面余额(元) 账面余额(元)
其他应付款 福州太平洋集团 17,768,493.17 17,515,589.05
应付账款 新联众合 39,759.29 0.00
(二)关联交易的公允性
发行人独立董事刘微芳、易岐筠和吴丹于 2026 年 8 月出具《昇兴集团股份
有限公司独立董事关于公司最近三年及最近一期关联交易的意见》，对发行人在
最近三年及最近一期所发生的关联交易发表了如下意见：公司对于关联交易的决
策程序符合我国有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易
管理制度》的规定，公司董事会或股东（大）会在对关联交易事项进行表决时，
关联董事或关联股东均依法进行了回避；公司与关联方签订的关联交易协议遵循
了平等、自愿、公平合理的原则，符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章
程》及《公司关联交易管理制度》的规定，是合法有效的；关联交易价格是公允、
合理的，不存在损害公司及其他无关联关系股东的合法权益的情形。
发行人董事会审计委员会对发行人在最近三年及最近一期发生的关联交易
进行了监督和核查，并于 2026 年 8 月发表了审核意见如下：在最近三年及最近
一期，公司与关联方之间的关联交易均按照一般市场经济原则进行，关联交易价
格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格，关联交易是公允、合理的，决策
程序合法合规，不存在损害公司和无关联关系股东利益的情形。
根据发行人《2026 年半年度报告》及其提供的相关材料以及上述独立董事
和董事会审计委员会意见，本所律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行
人及无关联关系股东利益的情况。
(三)关联交易的决策程序
前述第 1 类“采购商品或接受劳务”关联交易事项属于金额较小的关联交易，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及发行人的《公司章程》《公司关联交
易管理制度》的规定，该关联交易无需提交发行人董事会或股东（大）会审议；
前述第 2 类“接受关联方担保”的关联交易事项，系关联方自主决定提供担保行
为，发行人无需向关联担保人支付担保费或提供反担保，因而无需由发行人董事
会或股东（大）会审议；前述第 3 类“关联方资金拆借”的关联交易，已由发行
人第五届董事会第十八次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过；前述第 4
类“关键管理人员薪酬”的关联交易，系发行人根据其股东（大）会审议通过的
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
《关于调整公司独立董事津贴的议案》
《关
于调整公司外部董事津贴的议案》以及董事会审议通过的高级管理人员薪酬方案
向相关人员支付薪酬或津贴（具体情况见下表 1）；前述第 5 类“房屋租赁”的
关联交易，因发行人之子公司香港昇兴无需向关联方支付租金，因此该项交易无
需由发行人董事会或股东（大）会审议。在发行人董事会对关联交易事项进行审
议表决时，发行人独立董事对有关关联交易事项发表了同意意见。
表 1：
序号 董事会会议 股东（大）会会议
关键管理人员薪酬
会第二十次会议 13 日 2025 年度股东会
独立董事津贴、外部 2021 年 4 月 26 日第四届董事会第十六 2021 年 5 月 19 日 2020 年度股
董事津贴 次会议 东大会
次会议
本所律师认为，上述关联交易的决策程序合法有效，发行人已采取必要措施
对公司及其他无关联关系股东的利益进行保护。
六、发行人的主要财产
(一)房产
截至 2026 年 6 月 30 日，在《法律意见书》及《律师工作报告》第十条“发
行人的主要财产”第(一)款第 A 项所述发行人及其境内子公司的房产情况中，发
行人之子公司四川智能科技在其坐落于内江市经济技术开发区安和街 789 号的
土地上新建的 2#厂房于 2026 年 4 月 3 日取得了《不动产权证书》
（证号：川(2026)
内江市不动产权第 0013857 号）；发行人之子公司安徽昇兴在其坐落于滁州市上
海北路 268 号的土地上新建的 3 号仓库于 2026 年 5 月 11 日取得了《不动产权证
书》
（证号：皖(2026)滁州市不动产权第 0011486 号），且该《不动产权证书》已
将原有的 1 本《不动产权证书》
（证号：皖(2023)滁州市不动产权第 0028027 号，
参见《律师工作报告》之附表一《昇兴集团股份有限公司及其子公司拥有的已取
得产权证书的房屋一览表》第 17 项）上记载的房屋及土地使用权纳入其中，原
《不动产权证书》
（证号：皖(2023)滁州市不动产权第 0028027 号）于 2026 年 5
月 11 日予以作废。上述 2 本新的《不动产权证书》具体情况如下：
建筑面积 有无他
房屋权利人 房屋坐落 《不动产权证书》证号 房屋用途
(平方米) 项权利
四川省内江市经济技术 川(2026)内江市不动产权
四川智能科技 工业(厂房) 8,620.26 无
开发区安和街 789 号 2 栋 第 0013857 号
皖(2026)滁州市不动产权 甲类危险品仓库 620.94
安徽昇兴 滁州市上海北路 268 号
第 0011486 号 1 号厂房 11,970.32
危险品仓库 290.67
根据发行人提供的《不动产权证书》等材料并经本所律师核查，上述房产是
由发行人之子公司自建取得，发行人之子公司已就该等房产取得完备的权属证书，
不存在产权纠纷。
(二)土地使用权、注册商标、专利等无形资产
截至 2026 年 6 月 30 日，在《法律意见书》及《律师工作报告》第十条“发
行人的主要财产”第(二)款第 1 项所述境内的土地使用权中，发行人之子公司安
徽昇兴拥有的坐落于滁州市上海北路 268 号的土地使用权（土地面积为 65,174
平方米）对应的《不动产权证书》（证号：皖(2023)滁州市不动产权第 0028027
号，参见《律师工作报告》之附表二《昇兴集团股份有限公司及其子公司土地使
用权一览表》第 9 项）已作废失效，安徽昇兴已换领新的《不动产权证书》。此
外，针对发行人之子公司广西智能包装以出让方式取得的 1 宗国有土地使用权
（土地面积为 80,174.02 平方米），该公司已于 2026 年 8 月 13 日办理取得了《不
动产权证书》。上述 2 本新的《不动产权证书》具体情况如下：
宗地面积 地类 使用权类型 批准使用期限 有无他
土地权利人 土地坐落 《不动产权证书》证号
(平方米) (用途) (取得方式) (终止日期) 项权利
滁 州 市 上 海 北 路 皖(2026)滁州市不动产权
安徽昇兴 65,174.00 工业用地 出让 2065.12.28 抵押
广西-东盟经济技
术开发区伏波大
广西智能 道 与 顺 安 路 交 界 桂(2026)南宁市武鸣区
包装 处 东 南 侧 不动产权第 0135011 号
根据发行人提供的《不动产权证书》等材料并经本所律师核查，上述 2 宗土
地使用权是由发行人之子公司以出让方式取得，发行人之子公司已就上述土地使
用权取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
在《法律意见书》及《律师工作报告》第十条“发行人的主要财产”第(二)
款第 3 项所述注册商标中，发行人就其拥有的 1 件注册商标（注册号为第 1067763
号，参见《律师工作报告》之附表三《昇兴集团股份有限公司及其子公司注册商
标一览表》第 2 项）于 2026 年 8 月 11 日在国家知识产权局办理完成了商标续展
注册手续并取得了《商标续展注册证明》；因发行人之子公司昇兴博德新材料温
州有限公司已于 2026 年 6 月 30 日变更名称为“昇兴(浙江)智能科技有限公司”，
该公司就其拥有的 1 件注册商标（注册号为第 11722984 号，参见《律师工作报
告》之附表三《昇兴集团股份有限公司及其子公司注册商标一览表》第 9 项）于
了《商标变更证明》。上述续展注册或变更商标注册人名义后的注册商标的具体
情况如下：
商标文字 《商标注册证》
商标注册人 核定使用商品或服务 注册有效期限
或图样 注册号
昇兴集团股 -2027.07.27
第 1067763 号 第 42 类：印刷。
份有限公司 (已续展至
第 6 类：压缩气体或液态空气瓶(金属容
昇兴(浙江)
器)；存储和运输用金属容器；金属包装 2025.05.14
智能科技有 第 11722984 号
容器；(贮液或贮气用)金属容器；啤酒 -2035.05.13
限公司
罐；金属密封盖；瓶用金属密封盖。
根据发行人提供的《商标注册证》
《商标变更证明》
《商标续展注册证明》
《商
标转让证明》等材料并经本所律师核查，发行人及其子公司浙江智能科技已就上
述注册商标取得权属证书，不存在产权纠纷。
(1)根据国家知识产权局于 2026 年 8 月 11 日出具的《专利权终止通知书》，
福建恒兴对其拥有的 1 件名称为“一种能增加耐压强度的三片式饮料罐铝底盖”
的实用新型专利（专利号：ZL 2022 2 0018050.2）（参见《律师工作报告》之附
表四《昇兴集团股份有限公司及其子公司专利一览表》第 177 项）未缴纳第 5 年
度专利年费及滞纳金，因此，该项实用新型专利权于 2026 年 1 月 5 日（即应当
缴纳专利年费期满之日）终止。
(2)截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在中国境内新增 6 件专利，
具体如下：
专利权期限
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利证书编号 专利号 授权公告日 (自申请日起
计算)
一 种 印 铁 烘 房输送 ZL 2025 2 2025.01.21
链条精准润滑系统 0137503.7 -2035.01.20
ZL 2025 2 2025.04.25
ZL 2026 3 2026.03.11
专利权期限
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利证书编号 专利号 授权公告日 (自申请日起
计算)
一 种 涂 印 铁 表面清 ZL 2025 2 2025.06.30
洁装置 1353992.6 -2035.06.29
一 种 箱 包 机 推瓶区 ZL 2025 2 2025.06.30
用的泡沫防倒组件 1354482.0 -2035.06.29
一 种 新 型 卸 笼隔板 ZL 2025 2 2025.07.22
阻挡器 1532253.3 -2035.07.21
根据发行人提供的《专利证书》、国家知识产权局出具的《证明》等材料并
经本所律师核查，上述专利是由发行人或其子公司依法申请取得，发行人或其子
公司已就上述专利取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人之子公司昇兴云新增 2 件计算机软件著作
权。此外，在《法律意见书》及《律师工作报告》第十条“发行人的主要财产”
第(二)款第 5 项所述计算机软件著作权中，北京科技持有的 6 本《计算机软件著
作权登记证书》（参见《律师工作报告》之附表五《昇兴集团股份有限公司及其
子公司计算机软件著作权一览表》第 48-53 项）上记载的著作权人名称为该公司
的曾用名称“太平洋制罐(北京)有限公司”，截至本补充法律意见书出具日，北
京科技已在中国版权保护中心办理完成了上述 6 件计算机软件著作权的著作权
人名称变更手续并取得了《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》。上述
共计 8 件计算机软件著作权具体如下：
计算机软件著作权
权利取
序号 著作权人 软件名称 登记号 登记证书/登记事项变 权利范围
得方式
更或补充证明编号
软 著 登 字 第 0175963
太平洋拉伸机控制软 2009SR
件 V1.0 048964
软 著 登 字 第 0175964
太平洋内喷机控制软 2009SR
件 V1.0 048965
计算机软件著作权
权利取
序号 著作权人 软件名称 登记号 登记证书/登记事项变 权利范围
得方式
更或补充证明编号
软 著 登 字 第 0175971
太平洋彩印机控制软 2009SR
件 V1.0 048972
软 著 登 字 第 0175966
太平洋清洗线控制软 2009SR
件 V1.0 048967
软 著 登 字 第 0175968
太平洋收口机控制软 2009SR
件 V1.0 048969
软 著 登 字 第 0175969
太平洋下料机控制软 2009SR
件 V1.0 048970
MOM 仓储物一体化协 2026SR 软著登字第 17674895
同管理软件 V1.0 0460614 号
MOM 安灯生产状态实 2026SR 软著登字第 17780688
时反馈系统 V1.0 0566407 号
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》《计算机软件著作权登记
事项变更或补充证明》并经本所律师核查，上述计算机软件著作权的取得方式为
原始取得，发行人之子公司北京科技、昇兴云已就上述计算机软件著作权进行了
登记并取得《计算机软件著作权登记证书》《计算机软件著作权登记事项变更或
补充证明》，不存在产权纠纷。
(三)特许经营权及其他业务资质证书
发行人之子公司昇兴博德新材料温州有限公司已于 2026 年 6 月 30 日变更
名称为“昇兴(浙江)智能科技有限公司”，其已于 2026 年 8 月 3 日办理取得了新
的《印刷经营许可证》，具体如下：
单位简称 证书编号 经营范围 有效期限 发证机关
(浙)印证字 包装装潢、 温州市
浙江智能科技 至 2030.12.31
第 CM0078 号 其他印刷品印刷 新闻出版局
本所律师认为，浙江智能科技持有的上述《印刷经营许可证》是真实有效的，
浙江智能科技具备从事包装装潢及其他印刷品印刷业务的资格。
(1)在《法律意见书》及《律师工作报告》第十条“发行人的主要财产”第
(三)款第 2 项所述食品生产许可证中，发行人之子公司成都食品持有的《食品生
产许可证》（编号：SC10651012101035）有效期限于 2026 年 6 月 21 日届满终止
并失效，自该《食品生产许可证》有效期限届满之日起，成都食品不再具备从事
食品生产业务的资质。
(2)发行人之子公司中山昇兴、云南昇兴因食品生产许可品种明细发生了变
化，已分别于 2026 年 6 月 4 日、2026 年 6 月 24 日办理取得了新的《食品生产
许可证》，具体如下：
单位简称 许可证编号 食品类别 生产地址 有效期限 发证机关
罐头(其他罐头)；饮料(茶类饮
SC109442000 中山市翠亨新 中山市市场
中山昇兴 料、果蔬汁类及其饮料、蛋白饮 至 2027.04.06
料、其他饮料)；保健食品。
云南省曲靖市
SC106530302 饮料(果蔬汁类及其饮料、其他 麒 麟 区 环 北 路 曲靖市市场
云南昇兴 至 2027.07.28
北、靖阳路以东
本所律师认为，中山昇兴、云南昇兴持有的《食品生产许可证》是真实有效
的，中山昇兴、云南昇兴具备在《食品生产许可证》许可范围内从事食品生产的
合法资格。
发行人之子公司安徽昇兴(两片罐)原持有的一本《排污许可证》（编号：
兴(两片罐)已在滁州市生态环境局办理取得了一本新的《排污许可证》；安徽昇
兴(三片罐)原持有一本《排污许可证》
（编号：913411005845968396002V），因进
行新改扩建项目，其已在滁州市生态环境局办理取得了一本新的《排污许可证》；
发行人之子公司博德新材料因其已于 2026 年 6 月 30 日变更名称为“昇兴(浙江)
智能科技有限公司”，其已在温州市生态环境局办理取得了一本新的《排污许可
证》；此外，发行人之子公司四川鼎科办理取得了一本《排污许可证》。上述 4 本
新的《排污许可证》具体情况如下：
序号 单位简称 《排污许可证》编号 生产经营场所地址 有效期限 发证机关
安徽昇兴 安徽省滁州市安庆西路 19 2026.07.13 滁州市生态
(两片罐) 号 -2031.07.12 环境局
安徽昇兴 安徽省滁州市上海北路 268 2026.07.20 滁州市生态
(三片罐) 号 -2031.07.19 环境局
温州经济技术开发区滨海 2024.05.28 温州市生态
十三路 500 号 -2029.05.27 环境局
四川省内江市经济技术开 2026.06.29 内江市生态
发区安和街 789 号 1 栋 -2031.06.28 环境局
根据发行人提供的《排污许可证》并经本所律师核查，发行人的上述子公司
已取得当地政府环保主管部门核发的排污许可证，具有按照排污许可证的规定排
放污染物的资质。
发行人之子公司博德新材料因其于 2026 年 6 月 30 日变更名称为“昇兴(浙
江)智能科技有限公司”，其已于 2026 年 7 月 20 日办理了海关进出口货物收发货
人企业名称变更备案，具体如下：
海关备案 企业经营 检验检疫 海关备案
单位简称 有效期 所在地海关
编码 类别 企业编码 日期
进出口货物
浙江智能科技 33032604EQ 3301615733 长期 2017.02.07 温州海关
收发货人
本所律师认为，浙江智能科技已依法办理了海关进出口货物收发货人备案，
浙江智能科技具有从事相关进出口业务的合法资格。
(四)主要生产经营设备
及其境内子公司自有的主要生产经营设备如下：
序号 单位简称 设备名称/类别 数量
马口铁三片罐生产线 3条
冲拔罐生产线 1条
彩印线 2条
底盖生产线 7条
马口铁三片罐生产线 6条
铝质两片罐生产线 2条
底盖生产线 3条
彩印线 3条
罐装饮料生产线 1条
PET 瓶饮料生产线 1条
马口铁三片罐生产线 4条
罐装饮料生产线 5条
马口铁三片罐生产线 7条
底盖生产线 4条
涂布线 4条
彩印线 3条
马口铁三片罐生产线 5条
底盖生产线 2条
罐装饮料生产线 2条
铝质两片罐生产线 1条
序号 单位简称 设备名称/类别 数量
经本所律师核查，上述主要生产经营设备是由发行人或其子公司购买取得。
上述主要生产经营设备系发行人及其子公司合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
PARTNERS 法律顾问事务所出具的法律意见书以及发行人的确认，截至 2026 年 6
月 30 日，发行人境外子公司自有的主要生产经营设备如下：
序号 单位简称 设备名称/类别 数量
马口铁三片罐生产线 1条
F311 易撕盖生产线 1条
根据柬埔寨 CNT 律师事务所、印尼 ANTONI YEO & PARTNERS 法律顾问事务所
出具的法律意见书以及发行人的确认，金边昇兴、印尼昇兴的上述主要生产经营
设备是该两家公司通过购买方式合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(五)自 2026 年 3 月 31 日至 2026 年 6 月 30 日期间，发行人及其子公司对其
主要财产的所有权或使用权的行使受到限制的情况（参见《法律意见书》及《律
师工作报告》第十条“发行人的主要财产”第(五)款）发生如下变化：
月 18 日签订《最高额抵押合同》
（编号：2024 年 BOCNJSX(抵)字 01 号），四川智
能科技将其拥有的裁剪机、机械手臂、电阻焊机等 39 台设备抵押给中国银行内
江分行，为该银行根据双方在 2024 年 10 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日期间签订
的业务合同所形成的债权提供担保，担保的债权最高余额为 10,000 万元，担保
的债权最高本金余额为 5,000 万元。抵押双方已于 2024 年 11 月 18 日在中国人
民银行征信中心动产融资统一登记公示系统就该等设备抵押办理了抵押登记手
续。双方于 2025 年 9 月 23 日签订《<最高额抵押合同>补充协议》（编号：2024
年 BOCNJSX(抵)字 01 号补字 01 号），双方同意将抵押物由原有的 39 台设备调整
为自动打包机、缠绕机、烘房等 193 台设备。抵押双方已于 2025 年 9 月 23 日在
中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统就该等设备抵押办理了抵押
登记手续。根据发行人提供的银行回单等材料，四川智能科技以上述设备抵押给
中国银行内江分行所担保的债权已全部结清，抵押双方已于 2026 年 4 月在中国
人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统就该等机器设备抵押办理了抵押
注销登记手续，至此上述《最高额抵押合同》和《<最高额抵押合同>补充协议》
已履行完毕并终止。
日签订《抵押合同》
（编号：FZYBBG22001D02），肇庆昇兴将其拥有的变薄拉延机、
修边机、乳化油循环净化系统等 231 项机器设备抵押给光大银行福州分行，为发
行人（债务人）在其与该银行于 2022 年 8 月 23 日签订的《并购贷款合同》（编
号：FZYBBG22001）项下的债务提供担保；担保的主债权本金为 10,000 万元。抵
押双方已于 2022 年 9 月 27 日在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示
系统就该等机器设备抵押办理了抵押登记手续。根据发行人提供的《中国光大银
行对公帐户对账单》等材料，截至 2026 年 3 月 31 日，上述《并购贷款合同》项
下债权已全部结清。抵押双方已于 2026 年 4 月 9 日在中国人民银行征信中心动
产融资统一登记公示系统就该等机器设备抵押办理了抵押注销登记手续，至此上
述《抵押合同》已履行完毕并终止。
除上述 2 家发行人之子公司（四川智能科技、肇庆昇兴）办理了设备抵押注
销登记手续外，自 2026 年 3 月 31 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司的
主要财产的抵押情况（参见《法律意见书》及《律师工作报告》第十条“发行人
的主要财产”第(五)款）未发生其他变动。根据发行人的确认并经本所律师核查，
截至 2026 年 6 月 30 日，除该等抵押情形外，发行人及其子公司对其主要财产的
所有权或使用权的行使不存在其他担保、抵押、质押或权利受到限制的情况。
(六)房屋租赁变化情况
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司对外租赁房屋的情况发生如下变
化：
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人之子公司北京科技新增 1 处房屋出租，具体
情况如下：
出租方 承租方 房屋坐落 租赁房屋面积 租金金额 租赁用途 租赁期限
北京市怀柔区于家园三 月租金 1年
北京科技 齐山东 89.62 平方米 居住
区 17 号楼 2 层 5-201 1,500 元 （至 2027.03.14）
经核查，北京科技是上述出租房屋的所有权人，北京科技有权出租该房屋。
本所律师认为，上述房屋租赁合同合法有效。
《商品房屋租赁管理办法》
（住房和
城乡建设部令第 6 号）第二条规定：“城市规划区内国有土地上的商品房屋租赁
（以下简称房屋租赁）及其监督管理，适用本办法。”第十四条第一款规定：
“房
屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、
县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”经本所律师核查，
上述出租房屋属于《商品房屋租赁管理办法》规定的商品房屋，租赁双方当事人
已向相关主管部门办理了房屋租赁登记备案并取得《北京市住房租赁登记备案证
明》，符合《商品房屋租赁管理办法》的有关规定。
截至 2026 年 6 月 30 日，在《法律意见书》及《律师工作报告》第十条“发
行人的主要财产”第(六)款之“C.境内房屋及土地承租情况”所述的房屋及土
地承租情况中，第 5、8 项房屋租赁的租赁期限已届满并予以终止。此外，发行
人之子公司浙江智能科技新增 1 处房屋租赁，具体情况如下：
租赁房屋面积
承租方 出租方 房屋坐落 租金金额 租赁用途 租赁期限
(平方米)
浙江智能 福建行德物流 温州经济技术开发区 号车间 3、4 楼部分面 年租金 5年
生产、住宿
科技 有限公司 滨海十三路 500 号 积、宿舍楼部分面积， 800,700 元 （至 2031.01.03）
合计 5,000 平方米
经核查，上述租赁房屋的所有权人是温州全峰塑料模具有限公司，该公司持
有上述房屋的《不动产权证书》。根据温州全峰塑料模具有限公司与福建行德物
流有限公司于 2025 年 8 月 1 日签订的《厂房租赁合同》，温州全峰塑料模具有限
公司同意将上述房屋出租给福建行德物流有限公司（租赁期限至 2031 年 1 月 3
日止）并同意福建行德物流有限公司在租赁期限内享有转租权。因此，该项房屋
租赁的出租方福建行德物流有限公司有权向浙江智能科技转出租该房屋。本所律
师认为，浙江智能科技向福建行德物流有限公司承租上述房屋的租赁合同合法有
效，不存在法律纠纷。《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）
第二条规定：“城市规划区内国有土地上的商品房屋租赁（以下简称房屋租赁）
及其监督管理，适用本办法。”第十四条第一款规定：“房屋租赁合同订立后三
十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房
地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”经本所律师核查，上述租赁房屋不属
于《商品房屋租赁管理办法》规定的商品房屋，因而无需办理房屋租赁登记备案。
七、发行人的重大债权债务
(一)重大合同
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同
发生如下变化：
(1)框架采购合同
在《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权债务”第(一)款之“1.境
内重大合同”之“(1)框架采购合同”中，部分采购合同有效期已满或已履行完
毕，同时发行人及其境内子公司新增了若干份采购合同。截至 2026 年 6 月 30 日，
发行人及其境内子公司与前十大供应商签订的将要履行或正在履行的框架采购
合同如下：
序号 采购方/定作方 销售方/承揽方 合同名称及编号 采购标的名称 合同签订日期 合同有效期
《2026 年年度加工承揽合同》
龙口南山铝压延新材 2026.04.01
料有限公司 -2027.03.31
[JT]CG20260401-1L）
《2026 年度中铝西南铝板带有 2026.01.01 起
限公司与昇兴集团股份有限公司 至双方签订下
中铝西南铝板带有限
（编号：昇兴 罐身料 2026.04.01 一年的年度销
公司
[JT]CG20260102-1L、(2026)ZLGD 售合同且该合
-GYL-02-XS-01460） 同生效之日止
《2026 年度中铝瑞闽股份有限 2026.01.01 起
公司与昇兴集团股份有限公司铝 至双方签订下
中铝瑞闽股份有限公
司
(2026)ZLGD-ZLLC-02-XS-13000- 售合同且该合
厦门保沣集团有限公 《 战 略 合 作 协 议 》（ 编 号 ： 2026.04.01
司 SX(LP)BF20260401-两片） -2027.03.31
厦门保沣集团有限公 《 战 略 合 作 协 议 》（ 编 号 ： 2026.04.01
司 SXBF20260401-三片） -2027.03.31
《铝材买卖长期协议》（编号：
天津象屿铝业有限公 2025.01.01
司 -2026.03.31
(LP)CG20250103-1L）
衡水板业包装材料科 《 马 口 铁 采 购 协 议 》（ 编 号 ： 2025.01.01
技有限公司 MKT/SX-HG20250101） -2025.12.31
《马口铁年度合作协议》（编号：
衡水板业包装材料科 2026.02.26、 2026.04.01
技有限公司 2026.05.25 -2027.03.31
口铁年度合作协议补充说明》
宝山钢铁股份有限公 《 供 货 协 议 》（ 编 号 ： 2025 年 12 月
司 BSBB2025B10） 销售方的期货
订货期
宝山钢铁股份有限公 《 供 货 协 议 》（ 编 号 ： 2026 年 12 月
司 BSBB2026B01） 销售方的期货
订货期
序号 采购方/定作方 销售方/承揽方 合同名称及编号 采购标的名称 合同签订日期 合同有效期
英联金属科技(扬州) 《 战 略 合 作 协 议 》（ 编 号 ： 2026.04.01
有限公司 SX(LP)YL20260401-两片） -2027.03.31
英联金属科技(扬州) 《 战 略 合 作 协 议 》（ 编 号 ： 2026.04.01
有限公司 SXYL20260401-三片） -2027.03.31
福建统一马口铁有限 《马口铁买卖契约合同》（编号： 有效期限至
公司 A22603004） 2026.06.30
福建统一马口铁有限 《马口铁买卖契约合同》（编号： 有效期限至
公司 A22604004） 2026.07.31
福建统一马口铁有限 《马口铁买卖契约合同》（编号： 有效期限至
公司 A22605004） 2026.08.31
首钢京唐钢铁联合有 《2026 年镀锡镀铬产品供需协 镀锡、镀铬板卷 2026 年 1 月至
限责任公司 议》（编号：SGJT-DX-2026-032）材料 2026 年 12 月
上海北信贸易有限公 《 年 度 协 议 》（ 编 号 ： 2026.01.01
司 SXBX20260101001） -2026.12.31
(2)框架销售合同
①在《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权债务”第(一)款之“1.
境内重大合同”之“(2)框架销售合同”之①所述的框架销售合同中，部分销售
合同有效期已满或已履行完毕，同时发行人及其境内子公司新增了若干份销售合
同或补充协议。截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司与前十大客户
（不含青岛啤酒股份有限公司及其下属企业）签订的将要履行或正在履行的框架
销售合同如下：
销售方/受托方 采购方/委托方
序号 合同名称及编号 销售标的名称 合同签订日期 合同有效期
/承揽方 /定作方
《 供 罐 协 议 》（ 编 号 ： TCMSC-
C2024-0081）、《供罐协议补充协
天丝红牛(四川)饮料 议 一 》（ 编 号 ： TCMSC-C2024- 罐体及面盖(蓝
(北京)贸易有限公司 （编号：TCMSC-C2025-0217）、
《供 销版)
罐协议补充协议三》
（编号：TCT-
C2026-0076）
天丝红牛(广西)饮料 《供应协议》
（编号：CMGX-C2024- 2025.01.01、
中山昇兴、 红牛维生素风 2025.01.01
广西智能科技 味饮料罐、拉环 -2026.12.31
饮料有限公司 （编号：TCMGX-C2025-0157） 2026.03.09
销售方/受托方 采购方/委托方
序号 合同名称及编号 销售标的名称 合同签订日期 合同有效期
/承揽方 /定作方
《供罐协议》
（编号：TCT-C2024-
天丝红牛(北京)贸易 2024.09.01
有限公司 -2026.12.31
罐协议补充协议三》
（编号：TCT- 维码罐、拉环 2026.04.01
C2026-0086）
《马口铁三片空罐买卖合同》
（编
号：PD20180108）、
《〈马口铁三片
空罐买卖合同〉之补充协议》
（编
号：PD20180120）、《马口铁三片
中山昇兴、 2018.06.11、
空罐买卖合同之补充协议 2》
（编
成都昇兴、西 2018.06.29、
广州曜能量饮料有限 号：PD20180122）、《补充协议 5》 自供罐之日起
公司 （编号：YNL-CG-SXJT-2020A）、 10 年
昇兴、四川智 2020.04.20、
《补充协议 6》（编号：YNL-CG-
能科技(注) 2024.10.20、
SXJT-2020B）、《合同权利义务概
括 转 让 协 议 》（ 编 号 ： YNL-CG-
SXJT-202410A）、《补充协议 11》
（编号：YNL-CG-ZSSX-202512）
深圳雪花啤酒有限公 《易拉罐定作合同》
（编号：华雪 2025.12.30
司 采购合(2025)1867 号） -2026.12.31
广药白云山医药大健 铝制两片易拉
《铝制二片式易拉罐采购合作合 2025.08.01
同》
（编号：GYL-SXJT-20250801） -2026.03.31
公司 罐
广药白云山医药大健 铝制两片易拉
《铝制二片式易拉罐采购合作合 2026.04.01
同》
（编号：GYL-SXJT-20260401） -2027.03.31
公司 拉罐(纤体)
广药白云山医药大健 《铝制二片式易拉罐采购合作合
铝制两片易拉 2026.04.01
罐 -2027.03.31
公司 20260401(2)）
广药白云山医药大健 铝制两片易拉
《铝制二片式易拉罐采购合作合 2026.05.20
同》
（编号：GYL-SXJT-20260520） -2027.03.31
公司 拉罐(纤体)
广药白云山医药大健 《2026 年铝制二片式易拉罐采
铝制两片易拉 2026.05.20
罐 -2027.03.31
公司 YA-20260520）
销售方/受托方 采购方/委托方
序号 合同名称及编号 销售标的名称 合同签订日期 合同有效期
/承揽方 /定作方
Anheuser-Busch 《 Master Agreement
-2028.12.31
GmbH Ends)》
(330ml)、sleek
南京百事可乐饮料有 2026.01.01
限公司 -2026.12.31
以上配套素面
拉环盖 C
深圳百事可乐饮料有 2026.01.01
限公司揭东分公司 -2028.12.31
武汉顶津食品有限公 2026.02.23
司 -2028.02.22
武汉百事可乐饮料有 《铝制易拉罐采购合同》
《价格补 2026.01.01
限公司 充协议》 -2026.12.31
广州顶津食品有限公 罐(含罐体、罐 2026.01.01
司 盖) -2028.12.31
武汉顶津食品有限公 2026.02.23
司 -2028.02.22
百事饮料(广州)有限 2026.06.05
公司 -2027.06.04
广州百事可乐饮料有 2026.06.13
限公司 -2027.06.12
包头顶津食品有限公 2026.01.01
司 -2028.12.31
北京百事可乐饮料有 2026.01.01
限公司 -2026.12.31
康师傅(西安)饮品有 SLEEKCAN 两 片 2026.03.10
限公司 铝罐 -2028.12.31
长春百事可乐饮料有 2026.04.06
限公司 -2028.12.31
重庆百事天府饮料有 2026.01.01
限公司 -2028.12.31
长春百事可乐饮料有 2026.01.01
限公司 -2028.12.31
康师傅(沈阳)饮品有 2026.01.01
限公司 -2028.12.31
销售方/受托方 采购方/委托方
序号 合同名称及编号 销售标的名称 合同签订日期 合同有效期
/承揽方 /定作方
杭州百事可乐饮料有 《2025 年度拉罐采购合同》（编 2025.01.01
限公司 号：HZ-20241229-54953） -2026.12.31
郑州百事饮料有限公 2026.06.08
司 -2027.12.31
《2025 年度内包材(空罐)采购
厦门银鹭食品集团有 2025.09.18
限公司 -2026.09.18
安徽滁州养元饮品有 《加工承揽合同》（编号：昇兴 2026.03.01
限公司 [AHSP]AHYYXS2026030101） -2026.10.31
河北养元智汇饮品股 《加工承揽合同》（编号：昇兴 2026.03.01
份有限公司 [SDSP]HBYYXS2026030101） -2026.10.31
河北养元智汇饮品股 《加工承揽合同》（编号：昇兴 2026.03.01
份有限公司 [SDSP]HBYYXS2026030102） -2026.10.31
江西鹰潭养元智汇饮 《加工承揽合同》（编号：昇兴 2026.03.01
品有限公司 [JXSP]JXYYXS2026030101） -2026.10.31
〔注：根据中山昇兴、成都昇兴、西安昇兴、郑州昇兴、四川智能科技与广州曜能量饮
料有限公司于 2024 年 10 月 20 日签订的《合同权利义务概括转让协议》
（编号：YNL-CG-
SXJT-202410A），自该协议签订之日起，成都昇兴将其在《马口铁三片空罐买卖合同》
（编号：
PD20180108）及相关补充协议项下的权利义务概括转让给四川智能科技承接，成都昇兴退出
前述《马口铁三片空罐买卖合同》及相关补充协议，不再享有前述《马口铁三片空罐买卖合
同》及相关补充协议项下的权利。根据中山昇兴、四川智能科技、西安昇兴、郑州昇兴与广
州曜能量饮料有限公司于 2025 年 12 月 31 日签订的《补充协议 11》
（编号：YNL-CG-ZSSX-
关补充协议，不再享有前述《马口铁三片空罐买卖合同》及相关补充协议项下的权利。〕
②在《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权债务”第(一)款之“1.
境内重大合同”之“(2)框架销售合同”之②所述的框架销售合同中，部分销售
合同的交易双方签订了新的补充协议，同时发行人或其境内子公司还有签订新的
销售合同。截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司与青岛啤酒股份有限
公司及其下属企业签订的将要履行或正在履行的框架销售合同如下：
合同有效期
序号 销售方 采购方 合同名称及编号 销售标的名称 合同签订日期
/采购起止日
《易拉罐采购合同》
（编号：(采购)
青啤廊坊 2025 第(0064)号）、《易
青岛啤酒(廊坊)有限 易 拉 罐 、 轻 量 2025.12.30、 2026.01.01
公司 盖、易开盖 2026.06.30 -2026.12.31
(采购)青啤廊坊 2025 第(0064)号-
《易拉罐采购合同》
（编号：(采购)
青啤张家口 2025 第(0051)号）、
《易
青岛啤酒(张家口)有 易 拉 罐 、 轻 量 2025.12.31、 2026.01.01
限公司 盖、易开盖 2026.06.29 -2026.12.31
(采购)青啤张家口 2025 第(0051)
号-0002）
《易拉罐采购合同》
（编号：(采购)
青啤三环 2025 第(0080)号）、《易
北京青岛啤酒三环有 易 拉 罐 、 轻 量 2025.12.31、 2026.01.01
限公司 盖、易开盖 2026.06.29 -2026.12.31
(采购)青啤三环 2025 第(0080)号-
《易拉罐采购合同》
（编号：(采购)
青啤宿迁 2025 第(0033)号）、《易
青岛啤酒(宿迁)有限 易 拉 罐 、 轻 量 2025.12.30、 2026.01.01
公司 盖、易开盖 2026.06.29 -2026.12.31
(采购)青啤宿迁 2025 第(0033)号-
《易拉罐采购合同》
（编号：(采购)
青啤马鞍山 2025 第(0066)号）、
《易
青岛啤酒(马鞍山)有 易 拉 罐 、 轻 量 2025.12.30、 2026.01.01
限公司 盖、易开盖 2026.07.01 -2026.12.31
(采购)青啤马鞍山 2025 第(0066)
号-0002）
《易拉罐采购合同》
（编号：(采购)
青啤扬州 2025 第(0046)号）、《易
青岛啤酒(扬州)有限 易 拉 罐 、 轻 量 2025.12.30、 2026.01.01
公司 盖、易开盖 2026.06.29 -2026.12.31
(采购)青啤扬州 2025 第(0046)号-
《易拉罐采购合同》
（编号：(采购)
青啤福州 2025 第(0059)号）、《易
青岛啤酒(福州)有限 易 拉 罐 、 轻 量 2025.12.30、 2026.01.01
公司 盖、易开盖 2026.06.29 -2026.12.31
(采购)青啤福州 2025 第(0059)号-
合同有效期
序号 销售方 采购方 合同名称及编号 销售标的名称 合同签订日期
/采购起止日
《易拉罐采购合同》
（编号：(采购)
青啤揭阳 2025 第(0034)号）、《易
青岛啤酒(揭阳)有限 易 拉 罐 、 轻 量 2025.12.31、 2026.01.01
公司 盖、易开盖 2026.07.03 -2026.12.31
(采购)青啤揭阳 2025 第(0034)号-
《易拉罐采购合同》
（编号：(采购)
青啤厦门 2025 第(0056)号）、《易
青岛啤酒(厦门)有限 易 拉 罐 、 轻 量 2025.12.30、 2026.01.01
公司 盖、易开盖 2026.06.29 -2026.12.31
(采购)青啤厦门 2025 第(0056)号-
《易拉罐采购合同》
（编号：(采购)
青啤黄石 2025 第(0044)号）、《易
青岛啤酒(黄石)有限 易 拉 罐 、 轻 量 2025.12.30、 2026.01.01
公司 盖、易开盖 2026.06.30 -2026.12.31
(采购)青啤黄石 2025 第(0044)号-
《易拉罐采购合同》
（编号：(采购)
青啤九江 2025 第(0046)号）、《易
青岛啤酒(九江)有限 易 拉 罐 、 轻 量 2025.12.30、 2026.01.01
公司 盖、易开盖 2026.06.29 -2026.12.31
(采购)青啤九江 2025 第(0046)号-
《易拉罐采购合同》
（编号：(采购)
青啤随州 2025 第(0062)号）、《易
青岛啤酒(随州)有限 易 拉 罐 、 轻 量 2025.12.30、 2026.01.01
公司 盖、易开盖 2026.06.30 -2026.12.31
(采购)青啤随州 2025 第(0062)号-
《易拉罐采购合同》
（编号：(采购)
青啤鞍山 2025 第(0045)号）、《易
青岛啤酒(鞍山)有限 易 拉 罐 、 轻 量 2025.12.30、 2026.01.01
公司 盖、易开盖 2026.06.29 -2026.12.31
(采购)青啤鞍山 2025 第(0045)号-
《易拉罐采购合同》
（编号：(采购)
青啤哈尔滨 2025 第(0039)号）、
《易
青岛啤酒(哈尔滨)有 易 拉 罐 、 轻 量 2025.12.30、 2026.01.01
限公司 盖、易开盖 2026.06.30 -2026.12.31
(采购)青啤哈尔滨 2025 第(0039)
号-0002）
合同有效期
序号 销售方 采购方 合同名称及编号 销售标的名称 合同签订日期
/采购起止日
《易拉罐采购合同》
（编号：(采购)
青啤兴凯湖 2025 第(0043)号）、
《易
青岛啤酒(兴凯湖)有 易 拉 罐 、 轻 量 2025.12.30、 2026.01.01
限公司 盖、易开盖 2026.06.29 -2026.12.31
(采购)青啤兴凯湖 2025 第(0043)
号-0002）
《易拉罐采购合同》
（编号：(采购)
青岛啤酒厂 2025 第(0109)号）、
《易 易 拉 罐 、 纤 体
青岛啤酒股份有限公 2025.12.30、 2026.01.01
司青岛啤酒厂 2026.07.01 -2026.12.31
(采购)青岛啤酒厂 2025 第(0109) 开盖
号-0002）
《易拉罐采购合同》
（编号：(采购)
青啤二厂 2025 第(0102)号）、《易 易 拉 罐 、 纤 体
青岛啤酒股份有限公 2025.12.30、 2026.01.01
司青岛啤酒二厂 2026.06.29 -2026.12.31
(采购)青啤二厂 2025 第(0102)号- 开盖
《易拉罐采购合同》
（编号：(采购)
青啤三厂 2025 第(0098)号）、《易
青岛啤酒股份有限公 易 拉 罐 、 轻 量 2025.12.31、 2026.01.01
司青岛啤酒三厂 盖、易开盖 2026.06.30 -2026.12.31
(采购)青啤三厂 2025 第(0098)号-
《易拉罐采购合同》
（编号：(采购)
青啤五厂 2025 第(0084)号）、《易 易 拉 罐 、 纤 体
青岛啤酒股份有限公 2025.12.31、 2026.01.01
司青岛啤酒五厂 2026.06.29 -2026.12.31
(采购)青啤五厂 2025 第(0084)号- 开盖
《易拉罐采购合同》
（编号：(采购)
青啤日照 2025 第(0063)号）、《易
青岛啤酒(日照)有限 易 拉 罐 、 轻 量 2025.12.30、 2026.01.01
公司 盖、易开盖 2026.06.29 -2026.12.31
(采购)青啤日照 2025 第(0063)号-
《易拉罐采购合同》
（编号：(采购)
青啤荣成 2025 第(0040)号）、《易
青岛啤酒(荣成)有限 易 拉 罐 、 轻 量 2025.12.30、 2026.01.01
公司 盖、易开盖 2026.06.30 -2026.12.31
(采购)青啤荣成 2025 第(0040)号-
合同有效期
序号 销售方 采购方 合同名称及编号 销售标的名称 合同签订日期
/采购起止日
《易拉罐采购合同》
（编号：(采购)
青啤潍坊 2025 第(0034)号）、《易
青岛啤酒(潍坊)制造 易 拉 罐 、 轻 量 2025.12.30、 2026.01.01
有限公司 盖、易开盖 2026.06.29 -2026.12.31
(采购)青啤潍坊 2025 第(0034)号-
《易拉罐采购合同》
（编号：(采购)
青啤廊坊 2025 第(0062)号）、《易
青岛啤酒(廊坊)有限 2025.12.30、 2026.01.01
公司 2026.06.29 -2026.12.31
(采购)青啤廊坊 2025 第(0062)号-
《易拉罐采购合同》
（编号：(采购)
新银麦制造 2025 第(0048)号）、
《易
山东新银麦啤酒有限 易 拉 罐 、 轻 量 2025.12.30、 2026.01.01
公司 盖、易开盖 2026.06.29 -2026.12.31
(采购)新银麦制造 2025 第(0048)
号-0002）
《易拉罐采购合同》
（编号：(采购)
青啤三水 2025 第(0059)号）、《易
青岛啤酒(三水)有限 易 拉 罐 、 轻 量 2025.12.31、 2026.01.01
公司 盖、易开盖 2026.07.01 -2026.12.31
(采购)青啤三水 2025 第(0059)号-
《易拉罐采购合同》
（编号：(采购)
青啤南宁 2025 第(0081)号）、《易
南宁青岛啤酒有限公 纤 体 罐 、 轻 量 2025.12.31、 2026.01.01
司 盖、易开盖 2026.07.01 -2026.12.31
(采购)青啤南宁 2025 第(0081)号-
青岛啤酒股份有限公 《铝瓶采购合同》
（编号：(采购)青 2026.01.01
司青岛啤酒厂 岛啤酒厂 2025 第(0046)号） -2026.12.31
青岛啤酒股份有限公 《铝瓶采购合同》
（编号：(采购)青 2026.01.01
司青岛啤酒二厂 啤二厂 2025 第(0051)号） -2026.12.31
青岛啤酒股份有限公 《铝瓶采购合同》
（编号：(采购)青 2026.01.01
司青岛啤酒厂 岛啤酒厂 2025 第(0039)号） -2026.12.31
青岛啤酒股份有限公 《铝瓶采购合同》
（编号：(采购)青 2026.01.09
司青岛啤酒二厂 啤二厂 2026 第(0001)号） -2026.12.31
(3)银行融资类合同
A.授信协议
截至 2026 年 6 月 30 日，在《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权
债务”第(一)款之“1.境内重大合同”之“(6)银行融资类合同”之“A.授信协
议”中，第 1 项授信合同（编号：113551000020250007）、第 3 项授信合同（编
号：(2025)信银榕左贷字第 20250402778864 号）、第 15 项授信合同（编号：平
银总营三综字 20250106 第 001 号）
、第 20 项授信合同（编号：(2025)沈银综授
额字第 000036 号）约定的授信额度有效期限已届满；针对第 10 项授信合同（编
号：闽交银营业部昇兴股份综合 202601 号），安徽昇兴与交通银行福建省分行签
订了《保证合同》（编号：闽交银营业部昇兴保证 202601 号）；此外，发行人及
其子公司还新增了 2 份授信合同（参见下表第 22、23 项）。综上，截至 2023 年
货币单位：人民币万元（另有说明的除外）
授信额度 担保人
序号 被授信人 授信机构 授信协议/授信合同编号 授信额度
有效期限 及担保方式
民生银行福州 公授信字 2025.06.26
分行 第 ZHHT25000076240 号 -2026.06.26
发行人 广发银行福州 (2025)榕银综授额字 2025.08.26
(注 1) 分行 第 000101 号 -2026.07.17
发行人 广发银行福州 (2025)榕银授额字 2025.08.26
(注 1) 分行 第 000242 号 -2026.07.17
授信额度) 安徽昇兴提供保证，
发行人 广发银行福州 (2025)榕银授额字 2025.08.26
(注 1) 分行 第 000243 号 -2026.07.17
授信额度)
发行人 广发银行福州 (2025)榕银授额字 2025.08.26
(注 1) 分行 第 000244 号 -2026.07.17
务额度)
招商银行福州 2025.10.23
分行 -2026.10.22
山东昇兴提供保证；
昇兴控股提供上市
兴业银行福州 82,500 2025.11.25
自贸区分行 (注 2) -2027.11.03
科技提供房产及土
地使用权抵押
授信额度 担保人
序号 被授信人 授信机构 授信协议/授信合同编号 授信额度
有效期限 及担保方式
交通银行福建 闽交银营业部 2025.11.26
省分行 昇兴股份综合 202601 号 -2026.11.20
光大银行福州 2025.12.26
分行 -2027.03.25
汇票额度)
发行人提供保证金、
云南昇兴股权质押，
并提供房产、土地使
中国银行福州 47,000 2026.01.16
鼓楼支行 (注 3) -2026.09.17
提供保证；北京升兴
及沈阳昇兴提供房
产、土地使用权抵押
发行人、北京科技、
发行人、 青岛昇兴对该授信
厦门银行福州 2023.07.14
分行 -2026.07.14
青岛昇兴 有债务以共同负债
形式承担
武汉昇兴提供保证、
房产及土地使用权
抵押，发行人申请每
盘谷银行厦门 15,000 2026.03.18
分行 (注 4) -2027.03.17
提供不少于汇票总
承兑金额 20%的保证
金作为担保
发行人提供保证，安
徽昇兴为该额度项
广发银行滁州 (2025)广银综授额字 (授信额度 2025.10.13
分行 第 000786 号 敞口最高限 -2026.07.17
国内信用证开证提
额)
供保证金担保
中信银行曲靖 (2025)信银云授字 2025.11.27
分行 第 015157 号 -2026.10.24
发行人提供保证，其
华夏银行福州 2024.07.12 担保的最高主债权
分行 -2027.07.12 之融资额度余额为
招商银行沈阳 2025.08.22
分行 -2026.08.21
授信额度 担保人
序号 被授信人 授信机构 授信协议/授信合同编号 授信额度
有效期限 及担保方式
华润银行中山 华银(2025)中山综字 10,000 2025.12.02
分行 (营业)第 039 号 (注 5) -2028.12.02
发行人提供保证；青
北京银行青岛 20,000 2026.01.14
分行 (注 6) -2028.02.13
质押
发行人提供保证，其
担保的债权最高余
额为 20,000 万元；中
农业银行中山 粤中开承兑额度合同 (开立银行 2026.01.21
开发区支行 20260121001 号 承兑汇票额 -2029.01.20
土地使用权抵押，其
度)
担保的债权最高余
额为 20,000 万元
发行人提供保证，其
担保的债权最高本
金余额为 10,000 万
元；山东昇兴为该额
广发银行济南 (2025)济银综授额字 30,000 2026.01.22 度项下的银行承兑
分行 第 000100 号 (注 7) -2026.12.13 汇票、国内信用证、
商业承兑汇票贴现、
商票保贴项下承兑
人保贴等业务提供
保证金担保
自 2024 年 7
发行人提供保证及
月 30 日至该
保证金质押；发行人
非承诺性授信函（编号： 银行决定中
最高不超过 对香港昇兴在该授
发行人、 恒生银行福州 FUZ228202206CBLFAM02）、 止、取消、变
香港昇兴 分行 授信函修订函（编号： 更或终止该
元 担连带责任；安徽昇
FUZ228202206CBLSAM04） 授信函下的
兴、中山昇兴提供保
全部或部分
证
授信之日止
渤海银行福州 30,000 2026.05.22
分行 (注 8) -2027.05.21
兴业银行滁州 兴银皖(授信)字 2026.05.25
分行 (2026)第 02633 号 -2028.03.08
〔注：1.发行人与广发银行福州分行于 2025 年 8 月 26 日签订了《授信额度合同》（编
号：(2025)榕银综授额字第 000101 号），根据该合同约定，该合同项下授信额度最高限额为
授额字第 000062 号的《授信额度合同》项下未结清授信敞口均构成对该合同项下授信额度
敞口的等额占用，受该合同项下担保合同的担保；该合同和编号为(2024)榕银综授额字第
用于国内信用证)》、(2025)榕银授额字第 000243 号的《商业汇票贴现额度合同》、(2025)榕
银授额字第 000242 号的《商业汇票贴现额度合同》项下任一时点的授信余额合计不超过
项下扣除质押保证金、存单及国债余额后给予发行人授信余额的最高限额。2.发行人与兴业
银行福州自贸区分行于 2025 年 11 月 25 日签订了《额度授信合同》
（编号：授 MJ2025091），
该合同项下额度授信最高本金额度为 82,500 万元，其中，中、短期流动资金贷款敞口不超
过 40,000 万元。3.发行人与中国银行福州鼓楼支行于 2026 年 1 月 16 日签订了《授信额度
协议》（编号：FJ1112025151），该合同项下授信额度为 47,000 万元，其中，银行承兑汇票
敞口额度为 20,000 万元，短期流动资金贷款额度为 27,000 万元。4.发行人与盘谷银行厦门
分行于 2026 年 3 月 18 日签订了《流动资金贷款融资合同》
（编号：XM20250013_SXG25CLX），
盘谷银行厦门分行向发行人提供融资额度合计 15,000 万元，其中包括短期循环贷款融资额
度 7,000 万元和银行承兑汇票额度 8,000 万元。5.中山昇兴与华润银行中山分行于 2025 年
项下授信额度为 10,000 万元，该额度项下授信敞口额度为 10,000 万元，其中，流动资金贷
款额度不超过 10,000 万元，贸易融资具体授信敞口额度不超过 10,000 万元，商业汇票承兑
具体授信敞口额度不超过 10,000 万元。6.青岛昇兴与北京银行青岛分行于 2026 年 1 月 14
日签订了《综合授信合同》
（编号：6204043），该合同项下最高授信额度为 20,000 万元，敞
口额度为 15,000 万元。7.山东昇兴与广发银行济南分行于 2026 年 1 月 22 日签订了《授信
额度合同》（编号：(2025)济银综授额字第 000100 号），该合同项下授信额度最高限额为
（编号：渤福分综合(2026)第 4 号）
，该合同项下
授信额度总额度为 30,000 万元，其中敞口授信额度为 15,000 万元。〕
B.借款合同
截至 2026 年 6 月 30 日，在《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权
债务”第(一)款之“1.境内重大合同”之“(6)银行融资类合同”之“B.借款合
同”中，第 7、8、16 项借款合同已履行完毕；第 1、2、3、9、12 项借款合同已
归还部分借款本金；此外，发行人新增 1 份借款合同（参见下表第 14 项）。综上，
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司将要履行或正在履行的借款合同如
下：
货币单位：人民币元（另有说明的除外）
借款合同/借款额度 担保人及
序号 借款人 贷款机构 借款金额 借款期限 合同利率
使用申请书编号 担保方式
浦发银行福州 49,250,000 北京升兴提
分行 (注 1) 供保证
(分期还款)
山东昇兴提
供保证；昇兴
控股提供上
兴业银行福州 31,675,359 市公司股票
自贸区分行 (注 2) 质押；北京科
(分期还款)
技提供房产、
土地使用权
抵押
山东昇兴提
供保证；昇兴
控股提供上
兴业银行福州 36,000,000 市公司股票
自贸区分行 (注 3) 质押；北京科
(分期还款)
技提供房产、
土地使用权
抵押
云南昇兴提
供保证；发行
中国银行福州 2026.02.12 人、北京升兴
鼓楼支行 -2027.02.12 提供房产、土
地使用权抵
押
云南昇兴提
供保证；发行
中国银行福州 2026.03.12 人、北京升兴
鼓楼支行 -2027.03.12 提供房产、土
地使用权抵
押
安徽昇兴提
工商银行福州 0140202676-2026 年 2026.03.19
自贸区分行 (君竹)字 00507 号 -2027.03.19
使用权抵押
借款合同/借款额度 担保人及
序号 借款人 贷款机构 借款金额 借款期限 合同利率
使用申请书编号 担保方式
建设银行滁州 30,000,000
天长路支行 (注 4)
(分期还款)
中信银行漳州 (2023)信银漳固贷字 30,000,000 2023.04.27 发行人提供
分行 第 20221214036319 号 (注 5) -2027.03.14 保证
农业银行福州 50,000,000 2025.09.29 发行人提供
自贸区分行 (注 6) -2028.09.20 保证
农业银行福州 50,000,000 2026.01.20 发行人提供
自贸区分行 (注 7) -2027.01.19 保证
浦发银行福州 2026.02.10 发行人提供
分行 -2027.01.10 保证
浦发银行福州 43122025280374、 2025.11.25 发行人提供
分行 43122025280374-1 -2026.11.25 保证
发行人提供
集友银行福州 6,000,000 2026.03.10 保证；香港昇
分行 美元(注 8) -2027.03.10 兴提供保证
金质押
以贷款借
渤海银行福州 渤福分流贷 15,000 2026.05.22
分行 (2026)第 1 号 (注 9) -2027.05.21
利率为准
〔注：1.根据发行人与浦发银行福州分行签订的《流动资金贷款合同》（编号：
约定还款 250 万元，该合同项下的借款余额为 4,675 万元。2.根据发行人与兴业银行福州自
贸区分行签订的《流动资金借款合同》
（编号：流 MJ2026009）及《借款借据》等相关材料，
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人已依照合同约定还款 50 万元，该合同项下的借款余额为
（编
号：流 MJ2026010）及《借款借据》等相关材料，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人已依照合
同约定还款 50 万元，该合同项下的借款余额为 3,550 万元。4.根据安徽昇兴与建设银行滁
州天长路支行签订的《人民币流动资金贷款合同》
（编号：SXAH202508001）及网银电子回执
等相关材料，截至 2026 年 6 月 30 日，安徽昇兴已依照合同约定还款 100 万元，该合同项下
的借款余额为 2,900 万元。5.根据漳州昇兴与中信银行漳州分行签订的《固定资产贷款合
同》
（编号：(2023)信银漳固贷字第 20221214036319 号）及《单位借款凭证》等材料，该合
同约定贷款金额为 3,000 万元，中信银行漳州分行实际向漳州昇兴发放借款合计 1,474 万
元，漳州昇兴已向该银行提前归还了该等借款；截至 2026 年 6 月 30 日，该合同项下的借款
余额为 0 元。6.根据漳州昇兴与农业银行福州自贸区分行签订的《流动资金借款合同》（编
号：35010120250007086）及《借款凭证》等相关材料，截至 2026 年 6 月 30 日，漳州昇兴
已提前还款 300 万元，该合同项下的借款余额为 4,700 万元。7.根据漳州昇兴与农业银行福
州自贸区分行签订的《流动资金借款合同》
（编号：35010120260000465）及《借款凭证》等
相关材料，截至 2026 年 6 月 30 日，漳州昇兴已提前还款 10,354,597.23 元，该合同项下的
借款余额为 39,645,402.77 元。8.根据香港昇兴与集友银行福州分行签订的《外币贷款合
同》（编号：FLD25-064）
，该银行同意给予香港昇兴 600 万美元贷款额度，该贷款额度在为
期 12 个月的有效期限内可以循环使用。截至 2026 年 6 月 30 日，该合同项下的借款余额为
同》
（编号：渤福分流贷(2026)第 1 号），渤海银行福州分行同意向发行人提供不超过 15,000
万元的流动资金贷款额度。截至 2026 年 6 月 30 日，发行人尚未实际提取借款，该合同项下
的借款余额为 0 元。〕
C.质押合同
截至 2026 年 6 月 30 日，在《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权
债务”第(一)款之“1.境内重大合同”之“(6)银行融资类合同”之“C.质押合
同”中，第②、③、⑤项质押合同已履行完毕；2026 年 8 月 27 日，第④项质押
合同的质押双方（发行人与兴业银行福州自贸区分行）在北京市怀柔区市场监督
管理局办理完成了关于北京太平洋 100%股权的出质注销登记手续，至此该项质
押合同（编号为“并购 MJ2022139-DB1”的《非上市公司股权质押合同》）已履行
完毕并终止；其余质押合同仍在履行中。
D.抵押合同
截至 2026 年 6 月 30 日，在《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权
债务”第(一)款之“1.境内重大合同”之“(6)银行融资类合同”之“D.抵押合
同”中，第?、?项抵押合同已履行完毕，其余抵押合同仍在履行中。
E.保证合同或担保书
截至 2026 年 6 月 30 日，在《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权
债务”第(一)款之“1.境内重大合同”之“(6)银行融资类合同”之“E.保证合
同或担保书”中，第 9、20、22、25、33 项保证合同已履行完毕，其余保证合同
或担保书仍在履行中；此外，发行人及其子公司新增 3 份保证合同，具体如下：
货币单位：人民币万元（另有说明的除外）
保证金额或 保证额度、最高
债务人 最高额保证合同
序号 保证人 债权人 债权/债权本金 额担保主合同/
/被担保人 /保证合同/担保书编号
的最高余额 债权确定期间
工商银行福州自贸 0140202676-2026 年 2026.04.29
区分行 君竹(保)字 0067 号 -2027.04.29
兴银皖(保证)字 2026.04.28
(2026)第 02635 号 -2028.03.08
交通银行福建省分 闽交银营业部 2025.11.20
行 昇兴保证 202601 号 -2029.12.31
F.银行承兑协议
截至 2026 年 6 月 30 日，在《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权
债务”第(一)款之“1.境内重大合同”之“(6)银行融资类合同”之“F.银行承
兑协议”中，因部分汇票已到期兑付，与之相关的银行承兑协议已履行完毕；此
外，发行人及其子公司有新增银行承兑协议或在此前签署的银行承兑协议项下发
生新的银行承兑汇票业务（参见下表第 10-24 项）。综上，截至 2026 年 6 月 30
日，发行人及其子公司将要履行或正在履行的银行承兑协议如下：
承兑申请人 承兑协议/申请书 汇票票面 担保人
序号 承兑人 汇票到期日
/出票人 名称及编号 总金额(元) 及担保方式
《中国邮政储蓄银行电
子商业汇票银行承兑业
发行人按不低于
务 总 协 议 》（ 编 号 ：
汇票票面金额的
GA26012217280481288）、
《中国邮政储蓄银行电
北京升兴提供保
子商业汇票银行承兑业
证
务 申 请 书 》（ 编 号 ：
BA26012617280452390）
《商业汇票银行承兑合
农业银行福州自贸
区分行
《商业汇票银行承兑合 发行人按汇票金
农业银行福州自贸
区分行
《商业汇票银行承兑合 安徽昇兴、北京
农业银行福州自贸
区分行
承兑申请人 承兑协议/申请书 汇票票面 担保人
序号 承兑人 汇票到期日
/出票人 名称及编号 总金额(元) 及担保方式
《商业汇票银行承兑合 证；云南昇兴提
农业银行福州自贸
区分行
《商业汇票银行承兑合
农业银行福州自贸
区分行
发行人按汇票金
《商业汇票承兑协议》 额的 10%提供保
（编号：FJ111202615）、 证金质押担保；
中国银行福州鼓楼
支行
请 书 》（ 编 号 ： 证；发行人、北京
FJ111202615-1） 升兴提供房产、
土地使用权抵押
《贸易金融业务框架协
发行人按汇票金
议 》 （ 编 号 ：
额的 10%提供 保
MYKJ431220250006）、
《贸
易金融业务协议条款》
北京升兴提供保
（ 编 号 ：
证
MJXYTK43120006-1）
沈阳昇兴按汇票
《商业汇票银行承兑合
金额的 10%提供
保证金质押；发
MJZH20260327191957）
行人提供保证
发行人按汇票票
面金额的 10% 提
《银行承兑协议》
（编号：
工商银行福州自贸 供保证金质押担
区分行 保；安徽昇兴提
协议)00023 号）
供房产、土地使
用权抵押
发行人按汇票票
面金额的 10% 提
《银行承兑协议》
（编号：
工商银行福州自贸 供保证金质押担
区分行 保；安徽昇兴提
协议)00024 号）
供房产、土地使
用权抵押
承兑申请人 承兑协议/申请书 汇票票面 担保人
序号 承兑人 汇票到期日
/出票人 名称及编号 总金额(元) 及担保方式
发行人按汇票票
面金额的 10% 提
《银行承兑协议》
（编号：
工商银行福州自贸 供保证金质押担
区分行 保；安徽昇兴提
协议)00033 号）
供房产、土地使
用权抵押
《贸易金融业务框架协
发行人按汇票金
议 》 （ 编 号 ：
额的 10%提供 保
MYKJ431220250006）、
《贸
易金融业务协议条款》
北京升兴提供保
（ 编 号 ：
证
MJXYTK43120006-1）
《开立银行承兑汇票合
同额度使用申请书》（编
号 ： 发行人按汇票票
交通银行福建省分 Z2621SY1568531500001） 面金额的 20% 存
行 《开立银行承兑汇票合 入保证金；安徽
同额度使用申请书》（编 昇兴提供保证
号 ：
Z2621SY1568531500003）
《银行承兑协议》
（编号：
发行人按汇票金
公 承 兑 字 第
额的 10%提供 保
证金质押；安徽
《 承 兑 申 请 书 》
昇兴提供保证
（ZX26050002169331）
发行人按汇票金
额的 20%提供保
证金质押担保；
《商业汇票银行承兑合 安徽昇兴、北京
农业银行福州自贸
区分行
证；云南昇兴提
供房产、土地使
用权抵押
承兑申请人 承兑协议/申请书 汇票票面 担保人
序号 承兑人 汇票到期日
/出票人 名称及编号 总金额(元) 及担保方式
发行人按汇票金
额的 20%提供保
证金质押担保；
《商业汇票银行承兑合 山东昇兴提供保
兴业银行福州自贸
区分行
MJZH20260625161704） 供上市公司股票
质押；北京科技
提供房产、土地
使用权抵押
发行人按汇票金
额的 20%提供保
证金质押担保；
《商业汇票银行承兑合 山东昇兴提供保
兴业银行福州自贸
区分行
MJZH20260528115083） 供上市公司股票
质押；北京科技
提供房产、土地
使用权抵押
《银行承兑合作协议》 14,117,217.06 2026.09.29 发行人按汇票票
云南昇兴按汇票
《 银 行 承 兑 协 议 》 金额的 10%提供
工商银行福州自贸
区分行
兑协议)00025 号） 保；发行人提供
保证
北京科技按汇票
《贸易金融业务框架协
保证金质押
议 》 （ 编 号 ：
北京科技按汇票
MYKJ431220250007）、
《贸
易金融业务协议条款》
保证金质押
（ 编 号 ：
北京科技按汇票
MJXYTK43120007-1）
保证金质押
承兑申请人 承兑协议/申请书 汇票票面 担保人
序号 承兑人 汇票到期日
/出票人 名称及编号 总金额(元) 及担保方式
《商业汇票银行承兑合
漳州昇兴以银行
同 》 （ 编 号 ：
农业银行福州自贸 存 单 (6,000 万
区分行 元)提供质押担
《权利质押合同》
（编号：
保
《商业汇票银行承兑合 漳州昇兴按汇票
农业银行福州自贸
区分行
《贸易金融业务框架协 17,710,000 2026.08.29
议 》 （ 编 号 ： 山东昇兴按汇票
MYKJ431220250005）、
《贸 金额的 10%提供
易金融业务协议条款》 15,290,000 2026.11.29 保证金质押；发
（ 编 号 ： 行人提供保证
MJXYTK43120005-1）
(4)其他重大合同
①发行人与福州太平洋集团于 2026 年 2 月 1 日签订《借款协议》，协议约
定，福州太平洋集团向发行人提供借款的额度为不超过 5,000 万元，在该额度内
发行人可循环使用；借款额度有效期限为自发行人第五届董事会第十八次会议审
议通过《关于接受财务资助暨关联交易的议案》之日（2025 年 12 月 31 日）起
率（LPR）计算并执行。
本所律师认为，发行人及其子公司将要履行或正在履行的上述重大合同均合
法有效，不存在潜在的法律风险。同时，经本所律师核查，发行人及其境内子公
司已经履行完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠纷。
(1)购销合同
根据柬埔寨 CNT 律师事务所于 2026 年 8 月 31 日出具的法律意见书，截至
(一)款之“2.境外重大合同”中所述的 1 份购销合同已履行完毕并终止，无争议
及法律风险；此外，金边昇兴新增 3 份重大购销合同，具体如下：
销售方 采购方 合同名称及编号 销售标的名称 合同签订日期 合同有效期
MEDAI G.B ENTERPRISE 购 销 合 同 （ 编 号 ： 铝质易拉罐、罐盖 2026.01.01
金边昇兴 2026.01.01
CO., LTD. SX(JB)202601001） 等产品 -2026.12.31
HANUMAN BEVERAGES CO. 铝质易拉罐、罐盖 2022.01.06
金边昇兴 供应合同 2022.01.06
LTD. 等产品 -2027.01.05
战略合作协议（编号：
YINLU HOLDING 2026.04.01
金边昇兴 SX(JB)BF20260101- 两 铝制易拉盖等产品 2026.04.01
(HK) LIMITED. -2027.03.31
片）
根据柬埔寨 CNT 律师事务所出具的法律意见书，上述购销合同合法有效，对
交易双方具有约束力；截至该法律意见书出具日，上述购销合同仍继续履行，无
争议及法律风险。
(二)上述重大合同均以发行人或其子公司的名义签订，上述合同的主体无需
变更，合同的履行不存在法律障碍。
(三)根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司目前不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(四)截至 2026 年 6 月 30 日，除《法律意见书》及《律师工作报告》第九条
“关联交易及同业竞争”、本补充法律意见书第五条“关联交易及同业竞争”所
述的发行人与其关联方之间存在的关联交易情况外，发行人与其关联方之间不存
在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。
(五)根据发行人《2026 年半年度报告》
（未经审计）及其确认，截至 2026 年
面余额（指扣除应付利息、应付股利后的其他应付款）为 4,086.39 万元，其中，
金额较大的其他应收款和其他应付款分别如下：
序号 对方单位名称或个人姓名、其他应收款的性质或内容 金额(万元)
合 计 2,272.61
序号 对方单位名称或个人姓名、其他应付款的性质或内容 金额(万元)
合 计 2,986.27
本所律师认为，上述金额较大的其他应收款和其他应付款是发行人及其子公
司在生产经营活动中发生的债权债务，是合法有效的。
八、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及
规范运作
(一)自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日（2026 年 8 月 6 日）至
今，发行人共召开了 2 次董事会会议，具体情况如下：
了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》。
了《2026 年半年度报告及其摘要》
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的
议案》。
经核查上述董事会的会议通知、签到表、会议议案、表决票、会议记录和决
议等相关会议材料，本所律师认为，发行人上述董事会会议的召开、决议内容及
签署均合法、合规、真实、有效。
(二)经本所律师核查，发行人上述董事会的授权或重大决策等行为均合法、
合规、真实、有效。
九、发行人的税务
(一)根据发行人的《2026 年半年度报告》及发行人的确认，发行人及其境内
子公司在 2026 年 1-6 月执行的主要税种、税率以及享受的税收优惠政策和政府
补助如下：
(1)流转税及附加
序号 税种 计税依据 税率/征收率
〔注：1.根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的《关于深化增值税改革有关政策
的公告》（财政部 国家税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）
，自 2019 年 4 月 1 日起，
增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为
收入按 9%的税率缴纳增值税。根据财政部和国家税务总局联合印发的《关于出口业务增值
税和消费税政策的公告》
（财政部 国家税务总局公告 2026 年第 11 号）等文件，在 2026 年
人及其子公司的出口商品编码，适用 13%的出口退税率。2.根据《中华人民共和国城市维护
建设税法》（自 2021 年 9 月 1 日起施行），纳税人所在地在市区的，城市维护建设税税率为
(2)企业所得税
序号 公司简称 2026 年 1-6 月执行税率
序号 公司简称 2026 年 1-6 月执行税率
(3)房产税
在 2026 年 1-6 月发行人及其境内子公司适用的房产税以应税房产原值一次
减除 30%后的余值为纳税基准，税率为 1.2%；或以房产租金收入为纳税基准，税
率为 12%。
(1)根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局于
（编号：GR202333006816，有效期
三年），博德新材料于 2023 年被认定为高新技术企业。因此，博德新材料（该公
司已于 2026 年 6 月 30 日变更名称为“昇兴(浙江)智能科技有限公司”）在 2026
年 1-6 月暂按 15%的税率预缴企业所得税，在 2026 年底前仍未取得高新技术企
业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。该优惠政策的法律依据是《中华人民
共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及国家税务
总局发布的《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税
务总局公告 2017 年第 24 号）等文件。
(2)发行人的 12 家子公司（包括福建恒兴、广东昌胜、昇兴瓶盖、昇兴云、
成都昇兴、昇兴供应链、成都食品、山东鼎科、泉州新能源、河南昇兴智能科技、
广西智能包装、四川鼎科）在 2026 年 1-6 月企业所得税预缴申报时，按截至当
期期末的指标预判符合小型微利企业条件（上述小型微利企业是指从事国家非限
制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过 300 万元、从业人数不超过
家税务总局发布的《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的
公告》
（财政部 国家税务总局公告 2023 年第 12 号）的规定，如上述公司在年度
终了后判定为符合小型微利企业条件，可享受“对小型微利企业减按 25%计算应
纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税”的优惠政策。在 2026 年 1-6 月，
上述 12 家公司当期发生亏损或者当期盈利弥补以前年度亏损后累计应纳税所得
额为零，无计税基础，因此，上述 12 家公司在企业所得税预缴阶段未实际享受
上述小型微利企业的企业所得税优惠。此外，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12
月 31 日，小型微利企业还可享受减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建
设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税
和教育费附加、地方教育附加的优惠政策。上述优惠政策的法律依据是财政部、
国家税务总局发布的《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策
的公告》（财政部 国家税务总局公告 2023 年第 12 号）等文件。
(3)根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、国家税务总局福建省税务局联
合下发的《关于认定福建省 2025 年度高新技术企业的通知》（闽科高〔2026〕5
号）及于 2025 年 12 月 8 日核发的《高新技术企业证书》
（编号：GR202535000318，
有效期三年），昇兴云于 2025 年被认定为高新技术企业。因此，昇兴云在 2026
年 1-6 月享受高新技术企业减按 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。该优惠
政策的法律依据是《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得
税法实施条例》。
(4)在 2026 年 1-6 月，发行人的 8 家子公司（包括成都昇兴、云南昇兴、西
安昇兴、雅安昇兴、四川智能科技、广西智能科技、广西智能包装、四川鼎科）
属于设在西部地区的鼓励类产业企业，上述 8 家公司享受西部大开发鼓励类产业
企业减按 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。该优惠政策的法律依据是财政
部、国家税务总局、国家发展和改革委员会发布的《关于延续西部大开发企业所
得税政策的公告》
（财政部 国家税务总局 国家发展和改革委员会公告 2020 年第
发行人及其境内子公司在 2026 年 1-6 月收到的单笔补助金额在 30 万元以
上的或者同一主体在一个会计年度内收到的相同性质的补助金额累计达到 30 万
元以上的主要政府补助如下：
收到政府 收到政府
序号 政府批准文件或政策依据 补助金额
补助单位 补助的时间
福州市财政局、福州市工业和信息化局《关 2025 年工业互联网
通知》（榕财企(指)〔2025〕56 号） 331,700 元
泉州市财政局、泉州市商务局《关于下达
利用外资项目扶持
资金 304,000 元
通知》（泉财企指〔2024〕110 号）
温州市人民政府《关于全面加快科技创新推
动工业高质量发展的若干政策意见》（温政
工业企业技改项目
发〔2023〕8 号）、温州市经济和信息化局《关
于开展 2023 年度工业企业智能化技术改造
项目补助申报工作的通知》（温经信投资
〔2023〕12 号）
中山市工业和信息化局《关于认定 2023 年
中山市制造业企业数字化智能化标杆示范
业企业数字化智能
项目的通知》
（中工信〔2024〕171 号）、
《关
于下达 2023 年中山市制造业企业数字化智
励 资 金 1,000,000
能化标杆示范奖励计划的通知》（中工信
元
〔2024〕305 号）
中山市工业和信息化局《关于 2024 年中山
市工业发展专项资金(技术改造专题)项目
资助计划的公示》（中工信公示〔2025〕23
号）、《关于下达 2024 年中山市工业发展专
项资金(技术改造专题)项目资助计划的通
知》（中工信〔2025〕93 号）
内江经济技术开发区管理委员会、发行人签
订的《昇兴股份西南高端食品饮料包装生产
四川智能科 基地项目产业发展扶持协议》，内江经济技 产 业 扶 持 资 金
技 术开发区项目推进中心出具的《关于支付昇 4,423,000 元
兴(四川)智能科技有限公司产业扶持资金
的情况说明》
收到政府 收到政府
序号 政府批准文件或政策依据 补助金额
补助单位 补助的时间
内江经济技术开发区经济科技发展局出具
领域设备更新和技
四川智能科 的《关于内江经开区 2025 年四川省工业领
技 域设备更新和技术改造“智改数转”项目(切
项 目 奖 补 资 金
块资金项目)争取资金情况》
西安市阎良区科技和工业信息化局出具的
项资金 577,200 元
函》
雅安经济技术开发区经信商务科技局出具
的《情况说明》
雅安市人民政府《关于印发<雅安市利用外
资奖励办法>的通知》
（雅府规〔2023〕3 号）
、
雅安市经济合作和外事局印发的《<雅安市 利用外资奖励资金
利用外资奖励办法>实施细则》（雅市经外 1,030,000 元
〔2023〕45 号）、雅安经济技术开发区经济
合作局出具的《情况说明》
本所律师认为，在 2026 年 1-6 月，发行人及其境内子公司执行的主要税种、
税率符合中国有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其境内子公司所享
受的税收优惠政策具有相应的法律依据，是合法有效的；发行人及其境内子公司
所享受的上述主要政府补助均经过相关主管部门批准并具有相应的文件依据，是
真实有效的。
(二)发行人境外子公司香港昇兴在 2026 年 1-6 月执行的主要税种、税率
港)有限公司认定为居民企业的批复》
（国税函〔2011〕497 号），发行人之子公司
香港昇兴被国家税务总局认定为中国的居民企业并实施相应税收管理，自 2011
年 9 月 1 日起开始执行。2011 年 12 月 28 日，香港昇兴取得福州市经济技术开
发区国家税务局、福州市经济技术开发区地方税务局核发的闽国地税字
年 1-6 月香港昇兴在中国境内适用的企业所得税税率为 25%，符合中国有关法律、
法规和规范性文件的规定。
行业、专业或业务而从该行业、专业或业务获得于香港产生或得自香港的应评税
利润，均须就上述利润按照香港税务局订立的标准税率缴交利得税，利得税标准
税率为：不超过 200 万港元的应评税利润适用 8.25%的税率，超过 200 万港元的
部分的应评税利润适用 16.5%的税率。
(三)发行人境外子公司金边昇兴、柬埔寨昇兴、印尼昇兴、兴安昇兴在 2026
年 1-6 月执行的主要税种、税率以及享受的主要税收优惠政策
昇兴在 2026 年 1-6 月适用的主要税种、税率如下：
序号 税种 计税依据、税率或税额
所得税 0%（在柬埔寨发展理事会注册的 QIP(合格投资项目)公司适
(Income Tax) 用）、20%（一般企业）
按年营业额的 1%计缴。最低税的计税依据为提供服务和销售
货物的营业收入（包括除增值税以外的其他税金），税率为
最低税 1%。若纳税人年度应纳所得税额低于最低税额，则纳税人需
(Minimum Tax) 按照应纳最低税额申报缴纳所得税；若纳税人年度应纳所得
税额高于最低税额，则纳税人应按照实际应纳所得税额申报
缴纳所得税
增 值 税 (Value
Added Tax)
当公司向居民企业支付款项或在会计账簿中计提相关预提
预提税
(Withholding Tax)
税证年费 大型纳税人按每年 300 万瑞尔（约合 750 美元）的标准缴纳
(Patent Tax) 税证年费
序号 税种 计税依据、税率或税额
不动产租赁税
出租人按土地、建筑物和存储设施的租赁收入的 10%计算缴
纳租赁税
Rental)
工资税 雇主为雇员代扣代缴工资税，根据分段累进税率表代扣，税
(Tax on Salary) 率为 0%、5%、10%、15%、20%
金边昇兴享受的税收优惠政策如下：金边昇兴是在柬埔寨发展理事会备案的
合格投资项目公司，根据金边税务总局于 2022 年 4 月 8 日签发的税务局通知，
金边昇兴自 2020 年 8 月 28 日开始可以享受所得税免税时间：启动期+3 年免税
期+1 年优先期；金边昇兴产生利润后启动期结束，启动期最多持续 3 年（启动
期自 2020 年 8 月 28 日开始计算），免税期从启动期结束的那一年开始算。根据
金边税务总局分别于 2025 年 9 月 20 日、2026 年 7 月 30 日签发的税务局通知，
税务局同意给金边昇兴增加共计两年的税收优惠优先期，金边昇兴可以享受所得
税免税时间：启动期+3 年免税期+3 年优先期；金边昇兴所得税税收优惠的优先
期到期时间为 2027 年 12 月 31 日。金边昇兴在启动期、免税期、优先期期满后，
该公司的所得税可享有 6 年梯度递减优惠（后激励期），其中，第 1-2 年按照应
纳所得税额（适用 20%的所得税税率计算）
的 25%缴纳所得税（实际税负率为 5%）；
第 3-4 年按照应纳所得税额（适用 20%的所得税税率计算）的 50%缴纳所得税（实
际税负率为 10%）；第 5-6 年按照应纳所得税额（适用 20%的所得税税率计算）的
根据柬埔寨 CNT 律师事务所出具的法律意见书，金边昇兴适用的上述税种、
税率及其享受的上述税收优惠政策符合柬埔寨的法律规定，是合法有效的。
埔寨昇兴在 2026 年 1-6 月适用的主要税种、税率如下：
序号 税种 计税依据、税率或税额
所得税
(Tax on Profit)
按年营业额的 1%计缴。最低税的计税依据为提供服务和销售
最低税
(Minimum Tax)
序号 税种 计税依据、税率或税额
按照应纳最低税额申报缴纳所得税；若纳税人年度应纳所得
税额高于最低税额，则纳税人应按照实际应纳所得税额申报
缴纳所得税
增 值 税 (Value
Added Tax)
当公司向居民企业支付款项或在会计账簿中计提相关预提
预提税
(Withholding Tax)
税证年费 中型纳税人按每年 120 万瑞尔（约合 300 美元）的标准缴纳
(Patent Tax) 税证年费
不动产租赁税
出租人按土地、建筑物和存储设施的租赁收入的 10%计算缴
纳租赁税
Rental)
工资税 雇主为雇员代扣代缴工资税，根据分段累进税率表代扣，税
(Tax on Salary) 率为 0%、5%、10%、15%、20%
根据柬埔寨 CNT 律师事务所出具的法律意见书，柬埔寨昇兴执行的上述税
种、税率符合柬埔寨的法律规定，是合法有效的。
及印尼昇兴的说明，印尼昇兴在 2026 年 1-6 月适用的主要税种、税率如下：
序号 税种 计税依据、税率或税额
以应税货物或应税服务的销售价值或销售价格作为计税依
据，适用 11%的税率
年营业收入总额不超过 48 亿印尼盾的企业纳税人，按其营
业收入总额的 0.5%缴纳一次性课征所得税，对于有限责任公
司，该规定最长适用 3 个纳税年度。
一般企业所得税税率为 22%。年营业收入总额超过 48 亿印尼
盾但不超过 500 亿印尼盾的企业，对其营业收入总额中不超
过 48 亿印尼盾的部分，享受相当于正常税率 50%的税率减免
优惠。年营业收入总额超过 500 亿印尼盾的企业，适用 22%
的企业所得税税率，且不享受上述优惠
序号 税种 计税依据、税率或税额
公司作为雇主应按月从员工取得的工资、薪金、津贴、酬金
第 21 条所得税（个
人所得税）
对特定服务交易事项，公司在向供应商或服务提供方付款
代缴所得税
不 动 产租 赁 最 终 所 承租人支付租金时，按土地和/或建筑物租赁总金额的 10%代
得税 扣代缴该项所得税
根据印尼 ANTONI YEO & PARTNERS 法律顾问事务所出具的法律意见书，印尼
昇兴履行纳税义务的情况符合印尼现行适用法律法规的规定。
兴在 2026 年 1-6 月适用的主要税种、税率如下：
序号 税种 计税依据、税率或税额
兴安昇兴的产品（用于食品及饮料的铝罐、马口铁罐）适用 8%的
增值税税率
年度总营业收入不超过 30 亿越南盾的企业，适用税率为 15%；年
度总营业收入超过 30 亿越南盾且不超过 500 亿越南盾的企业，
包括从事石油勘探、开采及稀有资源勘探、开采活动的企业），适
用税率为 20%
兴安昇兴可依据越南法律享受的税收优惠政策如下：兴安昇兴自开始产生营
业收入并形成应税所得之日起，前两年免征企业所得税，自第三年至第六年减按
应纳税额的 50%征收企业所得税，即通常所称的“两免四减半”的企业所得税优
惠政策。
根据越南 CTM 律师事务所出具的法律意见书，兴安昇兴适用的上述税种、税
率及其享受的上述税收优惠政策符合越南法律的规定。
(四)发行人及其境内子公司在 2026 年 1-6 月期间受到税务行政处罚的情况
根据发行人提供的《税务行政处罚决定书(简易)》、缴纳罚款的银行电子回
单、
《税收完税证明》等材料，在 2026 年 1-6 月期间，发行人及其境内子公司曾
受到 2 次税务行政处罚，具体情况如下：
务总局金堂县税务局淮口税务分局于 2026 年 3 月 2 日作出了《税务行政处罚决
定书(简易)》
（金堂税淮税简罚〔2026〕51 号），对成都食品处以罚款 100 元。成
都食品在收到上述行政处罚决定书后，已按要求进行了上述税款的申报，并已缴
纳了罚款 100 元。
务总局成都市青白江区税务局第二税务所于 2026 年 5 月 20 日作出了《税务行政
处罚决定书(简易)》（青白江税二税简罚〔2026〕41 号），对成都昇兴处以罚款
报，并已缴纳了罚款 100 元。
经核查，本所律师认为，发行人境内子公司成都食品、成都昇兴在收到税务
主管部门的行政处罚决定书后，已按要求纠正违法行为并缴纳了罚款。上述罚款
金额很小，且成都食品、成都昇兴能及时纠正违法行为，未造成严重的危害后果。
因此，本所律师认为，上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述处罚也不属
于情节严重的行政处罚，不会构成本次发行的法律障碍。
根据发行人的确认、
《2026 年半年度报告》以及发行人及其境内子公司的信
用报告等材料，除上述成都食品、成都昇兴共受到 2 次税务行政处罚外，发行人
及其境内子公司在 2026 年 1-6 月期间能够依法申报缴纳各项税款，不存在因违
反税收方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
(五)发行人境外子公司在 2026 年 1-6 月期间受到税务行政处罚的情况
的批复》
（国税函〔2011〕497 号）将发行人之子公司香港昇兴认定为中国的居民
企业并实施相应税收管理，自 2011 年 9 月 1 日起开始执行。根据国家税务总局
福州经济技术开发区税务局于 2026 年 8 月 12 日出具的《无欠税证明》以及发行
人、香港昇兴的确认，截至 2026 年 8 月 12 日，香港昇兴无欠缴税款的情形；香
港昇兴在 2026 年 1-6 月期间亦不存在因违反中国境内税收方面的法律、法规而
受到中国境内税务主管部门的行政处罚且情节严重的情形。
年 1 月 1 日起至该法律意见书出具日（2026 年 8 月 28 日）止，发行人境外子公
司香港昇兴不存在受到香港税务局处罚的情形。
年 1 月 1 日起至 2026 年 6 月 30 日止，发行人境外子公司金边昇兴、柬埔寨昇兴
不存在受到当地政府税务部门处罚的情形。
及发行人确认，发行人境外子公司印尼昇兴自成立之日（2024 年 7 月 29 日）起
至 2026 年 6 月 30 日止，不存在受到印尼税务总局处罚的情形。
子公司兴安昇兴自登记成立之日（2025 年 8 月 11 日）起至 2026 年 6 月 30 日
止，不存在受到当地政府税务主管部门处罚的情形。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)根据发行人的确认、发行人及其境内子公司的信用报告、本次发行募投
项目“四川内江新增两片罐生产线项目”环境影响报告书的批复并经本所律师
查询发行人及其境内子公司所在地政府生态环境部门网站上的公开信息，本所律
师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公司的生产经营活动
和本次发行募投项目“四川内江新增两片罐生产线项目”符合国家有关环境保
护的要求。
(二)根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人及其境内子公司
在 2026 年 1-6 月期间受到一次生态环境主管部门的行政处罚，具体情况如下：
公司存在以下违法行为：(1)在进行废气自动监测设施日常运维中，存在未按照
标准规范进行每 30 天流速校准、每 7 天开展自动监测设备零点和量程校准、更
换气相色谱仪备用机等核心部件重新调试、验收等问题；(2)在车间正常生产、
治理设施正常运行期间，未保证大气污染物排放自动监测设备正常运行。北京科
技的上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十四条的规定。北
京市生态环境局于 2026 年 1 月 7 日对北京科技作出了《行政处罚决定书》
（京环
境监察罚字〔2025〕63 号），该局根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一
百条第三项的规定，并参照《北京市生态环境行政处罚裁量权基准》第三部分表
(七)的规定，决定对北京科技处以罚款 3 万元。
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条第三项规定：
“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元
以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：(三)未按照规定安装、
使用大气污染物排放自动监测设备或者未按照规定与生态环境主管部门的监控
设备联网，并保证监测设备正常运行的；”
《北京市生态环境行政处罚裁量权基准》
第三部分表(七)中规定：“单位大气污染物自动监测设备，未按照规定使用自动
监测设备，违法情节一般的，处 2-4 万元”。
本所律师查阅了上述《行政处罚决定书》
（京环境监察罚字〔2025〕63 号）、
北京科技的说明等材料，北京科技在案发后已停止违法行为，能积极配合调查，
并已按时缴纳了上述罚款。北京市生态环境局参照《北京市生态环境行政处罚裁
量权基准》第三部分表(七)的相关规定，决定对北京科技处以罚款 3 万元。
本所律师认为，北京科技的上述违法行为被处以罚款 3 万元，上述违法行为
属于《北京市生态环境行政处罚裁量权基准》第三部分表(七)规定的一般违法情
节；北京科技已停止违法行为，并按时缴纳了罚款；上述违法行为未导致严重环
境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，未严重损害投资者的合法权益和社会公
共利益，该行为不属于重大违法违规行为。综上，本所律师认为，北京科技的上
述违法行为及处罚事项不构成《管理办法》第十一条第(六)项规定的上市公司不
得向特定对象发行股票的禁止性情形，不会构成本次发行的法律障碍。
根据发行人的确认、发行人及其境内子公司的信用报告以及本所律师在发行
人及其境内子公司所在地的生态环境主管部门网站的查询情况，除上述北京科技
受到一次生态环境主管部门的行政处罚外，发行人及其境内子公司在 2026 年 1-
重的情形。
(三)根据香港周启邦律师事务所、柬埔寨 CNT 律师事务所、印尼 ANTONI YEO
& PARTNERS 法律顾问事务所、越南 CTM 律师事务所出具的法律意见书以及发行
人的确认，发行人境外子公司香港昇兴、金边昇兴、柬埔寨昇兴、印尼昇兴、兴
安昇兴在 2026 年 1-6 月期间不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到当
地政府环境保护部门行政处罚的情形。
(四)根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人及其境内子公司
在 2026 年 1-6 月期间受到一次政府市场监督管理部门的行政处罚，具体情况如
下：
品所标注的企业标准规定的保健食品一案立案调查。因中山昇兴存在生产经营不
符合食品所标注的企业标准规定的保健食品的违法行为，但未发现违反食品安全
标准，中山昇兴的上述行为违反了《食品安全法实施条例》第七十四条的规定。
中山市市场监督管理局于 2026 年 2 月 4 日对中山昇兴作出了《行政处罚决定书》
（中市监处罚〔2026〕83 号），该局依据《食品安全法实施条例》第七十四条的
规定，参照《广东省市场监督管理局行政处罚裁量权适用规则》第十九条第一款、
《广东省市场监督管理局行政处罚裁量权基准》序号 144 的规定，决定责令中山
昇兴改正，并对中山予以警告的一般处罚。
《食品安全法实施条例》第七十四条规定：“食品生产经营者生产经营的食
品符合食品安全标准但不符合食品所标注的企业标准规定的食品安全指标的，由
县级以上人民政府食品安全监督管理部门给予警告，并责令食品经营者停止经营
该食品，责令食品生产企业改正；拒不停止经营或者改正的，没收不符合企业标
准规定的食品安全指标的食品，货值金额不足 1 万元的，并处 1 万元以上 5 万元
以下罚款，货值金额 1 万元以上的，并处货值金额 5 倍以上 10 倍以下罚款。”
《广东省市场监督管理局行政处罚裁量权适用规则》第十九条第一款规定：“不
具备法律、法规、规章及本规则规定的不予、减轻、从轻、从重行政处罚情形的，
原则上给予一般行政处罚。”
《广东省市场监督管理局行政处罚裁量权基准》序号
“一般：给予警告，责令食品经营者停止经营该食品，责令食品生产企
业改正；拒不停止经营或者改正的，没收不符合企业标准规定的食品安全指标的
食品，货值金额不足 1 万元的，并处 2.2 万元以上 3.8 万元以下罚款，货值金额
本所律师查阅了上述《行政处罚决定书》
（中市监处罚〔2026〕83 号）、中山
昇兴的说明等材料，中山昇兴在案发后已及时改正，能积极配合调查。中山市市
场监督管理局在上述《行政处罚决定书》中认定：“鉴于当事人并不具有法定从
重、从轻、减轻、不予行政处罚的情节”“根据当事人违法行为的事实、性质、
情节、社会危害程度和相关证据，当事人的违法行为情节为一般情节。”根据上
述《行政处罚决定书》，中山市市场监督管理局认为中山昇兴的违法行为情节为
一般情节，决定责令中山昇兴改正，并对中山昇兴予以警告的一般处罚。
本所律师认为，中山昇兴的上述违法行为情节为一般情节且未造成严重的危
害后果，中山昇兴能够及时完成改正，上述违法行为未导致严重环境污染、重大
人员伤亡或恶劣社会影响，未严重损害投资者的合法权益和社会公共利益，该行
为不属于重大违法违规行为。综上，本所律师认为，中山昇兴的上述违法行为及
处罚事项不构成《管理办法》第十一条第(六)项规定的上市公司不得向特定对象
发行股票的禁止性情形，不会构成本次发行的法律障碍。
根据发行人及其境内子公司的信用报告以及发行人的说明并经本所律师查
询发行人及其境内子公司所在地政府市场监督管理部门网站上的公开信息，除上
述中山昇兴受到一次市场监督管理部门的行政处罚外，发行人及其境内子公司生
产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，发行人及其境内子公司在 2026
年 1-6 月期间不存在其他因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受
到行政处罚且情节严重的情形。
根据柬埔寨 CNT 律师事务所、印尼 ANTONI YEO & PARTNERS 法律顾问事务所
出具的法律意见书以及发行人的说明，发行人在境外设立的已经从事产品生产业
务的子公司金边昇兴、印尼昇兴在 2026 年 1-6 月期间不存在因违反该公司所在
国家或地区有关产品质量监管方面的法律、法规而受到当地政府的行政处罚的情
形。
十一、发行人募集资金的运用
(一)关于本次发行募投项目第 1 项越南新建两片罐和食品罐生产基地项目
的环保审批情况
越南新建两片罐和食品罐生产基地项目是由发行人境外子公司兴安昇兴在
越南兴安省安美乡安美工业区建设，不涉及中国政府生态环境部门的审批手续。
根据越南 CTM 律师事务所出具的法律意见书，兴安昇兴已于 2025 年 12 月
昇兴按照第 7647022437 号《投资登记证书》
（对应 2025 年 9 月 19 日签发的《投
资登记证书》建设内容）的规定实施兴安昇兴包装生产厂项目的环境保护活动；
兴安昇兴在取得上述环境许可证后，对《投资登记证书》上记载的内容进行了调
整，增加了项目规模和产能，并于 2026 年 6 月 4 日取得兴安省工业区管理委员
会颁发的变更后的《投资登记证书》，因此，兴安昇兴向兴安省人民委员会及兴
安省农业与环境部门报告投资项目变更，并按照法律规定办理环境许可证变更手
续。2026 年 8 月 28 日，兴安省人民委员会已向兴安昇兴颁发第 2701/GPMT-UBND
号环境许可证，允许兴安昇兴按照第 7647022437 号《投资登记证书》
（对应 2026
年 6 月 4 日签发的《投资登记证书》建设内容）的规定实施兴安昇兴包装生产厂
项目的环境保护活动。兴安昇兴已办理完成实施投资项目所需的全部环境许可审
批程序，符合越南法律法规的规定。
(二)发行人前次募集资金的使用情况
根据发行人第四届董事会第九次会议审议通过的《2019 年非公开发行 A 股
股票预案(二次修订稿)》、第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次
会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》、
第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议和 2021 年第二次临时
股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》、第
四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过的《关于变更部
分募集资金专户用途并授权重新签署三方监管协议的议案》、第四届董事会第三
十次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过的《关于公司部分募投项目延
期的议案》、第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十七次会议和 2022
年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目部分建设内容的
议案》、第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十五次会议和 2023 年
第一次临时股东大会审议通过的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集
资金永久补充流动资金的议案》、第四届董事会第四十四次会议和第四届监事会
第三十七次会议审议通过的《关于公司部分募投项目延期的议案》、第五届董事
会第十五次会议审议通过的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久
性补充流动资金的议案》、发行人于 2025 年 12 月 18 日披露的《前次募集资金使
用情况专项报告》、发行人于 2026 年 7 月 23 日披露的《前次募集资金使用情况
专项报告》、发行人于 2026 年 8 月 27 日披露的《前次募集资金使用情况专项报
告》以及容诚会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专
字[2025]361Z0577 号、容诚专字[2026]361Z0458 号、容诚专字[2026]361Z0636
号）等材料以及发行人的确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠
正，或者未经股东会认可的情形。本所律师认为，发行人不存在《管理办法》第
十一条第(一)项规定的不得向特定对象发行股票的情形。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人及其子公司存在的诉讼、仲裁或行政处罚情况
供的有关案件材料，截至 2026 年 6 月 30 日，在《律师工作报告》第二十条“诉
讼、仲裁或行政处罚”第(一)款披露的发行人及其境内子公司存在的 3 宗诉讼标
的金额达到 300 万元以上的尚未了结的民事诉讼案件（详见《律师工作报告》之
附表七《昇兴集团股份有限公司及其子公司存在的诉讼案件情况一览表》）中，
除第 2 项案件的进展情况发生一定变化外，其余 2 宗案件的进展情况未发生重大
变化。上述第 2 项案件目前的进展情况如下：
案件 诉讼案由
原告 被告 目前进展情况
序号 及标的金额
根据温州市龙湾区人民法院（以下简称龙湾法
院）于 2026 年 3 月 27 日作出的《民事判决书》
[(2025)浙 0303 民初 7635 号]，判决内容如下：
①确认博德新材料与兰州铝兴通公司签订的 8
份《合同》及 1 份《试用合同》于 2025 年 8 月
买卖合同纠纷 起 十 五 日 内 退 还 博 德 新 材 料 货 款
诉讼案件，诉 13,868,521.23 元 及 利 息 损 失 （ 以
兰州铝兴通
讼标的金额为 13,868,521.23 元为基数，从 2025 年 8 月 12 日
商贸有限公
博德新材 司（以下简
料 称兰州铝兴
决载明的被告 债务承担连带清偿责任；④驳回博德新材料的其
通公司）、杜
应退还货款 他诉讼请求。龙湾法院决定本案受理费 105,012
海
上述《民事判决书》生效后，因兰州铝兴通公司、
杜海未履行上述《民事判决书》确定的义务，博
德新材料向龙湾法院申请强制执行上述《民事判
决书》。博德新材料的强制执行申请已于 2026 年
本所律师认为，鉴于上述案件所涉及金额占发行人最近一年末净资产值（按
合并财务报表中归属于母公司股东权益计算）的比例较小，该案件不会对发行人
的生产经营、财务状况和持续经营能力造成重大不利影响，也不会对发行人本次
发行造成实质性影响。
供的有关诉讼案件材料，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人新增 1 宗诉讼标的金额
达到 300 万元以上的尚未了结的民事诉讼案件，具体情况如下：
案件 诉讼案由
原告 被告/第三人 目前进展情况
序号 及标的金额
发行人因与贵州中科富创、共青城慧果、付正
桥就贵州中科富创收购发行人所持有的北京
中科富创 3.9487%股权事宜发生纠纷，发行人
于 2026 年 6 月向福建省福州市马尾区人民法
院（以下简称马尾法院）起诉被告贵州中科富
被告：中科富
股权转让纠纷诉 创、共青城慧果、付正桥并将北京中科富创列
创(贵州)智能
讼案件，诉讼标 为第三人。该案于 2026 年 6 月 15 日获得马尾
技术有限公司
的 金 额 为 法院立案受理[案号：(2026)闽 0105 民初 1998
（以下简称贵
州中科富创）
、
元（按《民事调 2026 年 6 月，发行人向马尾法院递交了《财产
共青城慧果投
解书》中确认的 保全申请书》，请求法院对被申请人贵州中科
资管理合伙企
贵州中科富创应 富创名下价值 20,534,000 元的等值财产采取
业(有限合伙)
付股权回购款 保全措施。2026 年 6 月 30 日，马尾法院作出
青城慧果）、付
律师费 230,000 号]，裁定冻结贵州中科富创在招商银行股份
正桥
元 、 保 险 费 有限公司贵阳分行营业部开立的一个账户内
第三人：中科
富创(北京)智
案 件 受 理 费 年 7 月 6 日，马尾法院冻结贵州中科富创在招
能系统技术有
限公司（以下
产保全费 5,000 20,534,000 元，实际冻结 1,508,734.93 元，
简称北京中科
元之和计算） 冻结期限为 1 年。
富创）
第三人申请书》，申请撤回对第三人北京中科
富创的起诉。2026 年 7 月 21 日，马尾法院作
出了《民事裁定书》[(2026)闽 0105 民初 1998
号之一]，裁定准许发行人撤回对第三人北京
案件 诉讼案由
原告 被告/第三人 目前进展情况
序号 及标的金额
中科富创的起诉。
在案件审理过程中，经马尾法院主持调解，发
行人与贵州中科富创、共青城慧果、付正桥达
成调解协议。2026 年 7 月 21 日，马尾法院作
出了《民事调解书》[(2026)闽 0105 民初 1998
号]，确认发行人和贵州中科富创、共青城慧
果、付正桥自愿达成如下协议：①发行人与贵
州中科富创、共青城慧果、付正桥一致确认截
至 2026 年 7 月 21 日，贵州中科富创尚欠付发
行人股权回购款 1,800 万元。②自协议签订并
生效之日起 1 个工作日内，发行人应当向马尾
法院申请解除对贵州中科富创名下银行账户
所采取的保全措施。③自上述第②项保全措施
实际解除之日（即银行系统根据马尾法院的相
关裁定和协助执行通知书实际完成解冻操作，
即上述账户现实恢复自由存取转账功能之日）
起，对于上述第①项确定的所欠款项贵州中科
富创分三期向发行人还款，具体为：第一期应
于保全措施实际解除之日起 2 个工作日内还款
内还款 1,000 万元；第三期应于第一笔付款之
日起 45 日内还款 300 万元。上述款项转至发
行人指定收款账户。④贵州中科富创应在上述
保全措施实际解除之日起 2 个工作日内向发行
人上述指定收款账户支付律师费 230,000 元、
保险费 14,373.80 元。⑤案件受理费 144,470
元，减半收取 72,235 元，财产保全费 5,000
元，合计 77,235 元，由发行人负担；贵州中科
富创应在上述保全措施实际解除之日起 2 个工
作日内向发行人上述指定收款账户支付
案件 诉讼案由
原告 被告/第三人 目前进展情况
序号 及标的金额
第①、③、④项中约定的贵州中科富创对发行
人承担的全部付款义务承担连带保证责任，保
证期限为最后一笔债务履行期限届满之日起
三年。⑦若任一被告未按照协议的约定足额履
行付款义务，则发行人有权向法院申请强制执
行。⑧上述款项实际履行完毕之后，本案就此
一次性了结，双方不得再就本案纠纷向彼此主
张其他任何权利。
发行人于 2026 年 7 月向马尾法院递交了《解
封申请书》，申请解除对被申请人贵州中科富
创名下银行存款的冻结。2026 年 7 月 21 日，
马尾法院作出了《民事裁定书》[(2026)闽 0105
民初 1998 号之二]，裁定解除对被申请人贵州
中科富创名下财产 20,534,000 元的冻结。
截至 2026 年 9 月 4 日，发行人已收到贵州中
科富创支付的股权回购款合计 1,800 万元以及
律师费、保险费、案件受理费、财产保全费等
合计 321,608.80 元，贵州中科富创在上述《民
事调解书》项下的义务已履行完毕，该案件已
了结。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，该宗诉讼案件已了结，不会
对发行人的生产经营、财务状况和持续经营能力造成不利影响，也不会对发行人
本次发行造成实质性影响。
师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，除上述共计 4 宗尚未了结的民事诉讼案件外，
发行人及其境内子公司不存在其他尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件。
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
年 6 月 30 日，发行人之境外子公司兴安昇兴不存在尚未了结的或者可以预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
及发行人的确认，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人之境外子公司印尼昇兴不存在
尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)发行人之控股股东、实际控制人存在的诉讼、仲裁或行政处罚情况
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
认并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人之实际控制人不存在尚未
了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三)根据发行人的董事长、总裁（林永保）作出的书面确认并经本所律师核
查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的董事长、总裁不存在尚未了结的或者可以
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也未涉及任何刑事诉讼案件。
十三、需要说明的其他问题
(一)发行人及其境内子公司在 2026 年 1-6 月期间受到的行政处罚情况（不
含税务、环保、市场监管部门的行政处罚1）
龙湾卫健局）处罚的情况
新材料未能出示一名劳动者的职业健康检查复查报告。龙湾卫健局已查明，在该
名劳动者在博德新材料从事内涂烘干工岗位期间，博德新材料未按照职业健康检
查机构要求的时间安排复查。博德新材料未根据职业健康检查情况安排该名劳动
者复查的行为，违反了《用人单位职业健康监护监督管理办法》第十七条第(三)
项的规定。龙湾卫健局于 2026 年 4 月 21 日对博德新材料作出了《行政处罚决定
书》
（温龙卫职罚〔2026〕3 号），该局根据《用人单位职业健康监护监督管理办
法》第二十六条第(五)项的规定，同时结合《浙江省卫生行政处罚自由裁量基准》
的相关规定，决定对博德新材料给予警告并罚款 3,000 元的处罚。
《用人单位职业健康监护监督管理办法》第二十六条第(五)项规定：“用人
单位有下列行为之一的，给予警告，责令限期改正，可以并处 3 万元以下的罚
款：……(五)未根据职业健康检查情况采取相应措施的；……”《浙江省卫生行
政处罚自由裁量基准》中规定：“用人单位未根据职业健康检查情况采取相应措
施，涉及劳动者 3 人以下，属于较轻违法程度，裁量幅度为：警告，罚款 9000 元
以下”。
本所律师查阅了上述《行政处罚决定书》
（温龙卫职罚〔2026〕3 号）、博德
新材料的说明等材料，博德新材料在案发后能积极配合调查，安排劳动者复查、
完成整改，并已按时缴纳了上述罚款。龙湾卫健局结合《浙江省卫生行政处罚自
由裁量基准》中“用人单位未根据职业健康检查情况采取相应措施，涉及劳动者
注：发行人及其境内子公司在 2026 年 1-6 月期间受到政府税务、环保、市场监管部门行政处
罚的情况参见本补充法律意见书第九条“发行人的税务”第(四)款、第十条“发行人的环境保
护和产品质量、技术等标准”第(二)款、第(四)款。
决定对博德新材料给予警告并罚款 3,000 元的处罚。
本所律师认为，博德新材料的上述违法行为被给予警告并罚款 3,000 元，上
述行为属于《浙江省卫生行政处罚自由裁量基准》中规定的较轻情节；博德新材
料能积极配合调查，安排劳动者复查、完成整改，并已按时缴纳了上述罚款；上
述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，未严重损害投
资者的合法权益和社会公共利益，该行为不属于重大违法违规行为。综上，本所
律师认为，博德新材料的上述违法行为及处罚事项不构成《管理办法》第十一条
第(六)项规定的上市公司不得向特定对象发行股票的禁止性情形，不会构成本次
发行的法律障碍。
琅琊区卫健委）处罚的情况
因安徽昇兴的一名劳动者被医院诊断为“职业性中度噪声聋”，安徽昇兴存
在：(1)该劳动者所在工作岗位（彩印岗）噪声检测结果超标，职业病危害因素
强度超过国家职业卫生标准；(2)该劳动者在岗期间《职业健康健康检查表》体
检结论为“复查”，安徽昇兴未按照职业健康检查机构要求的时间安排复查，未
根据职业健康检查情况采取相应措施的行为。琅琊区卫健委认为，安徽昇兴职业
病危害因素的强度超过国家职业卫生标准的行为，违反了《中华人民共和国职业
病防治法》第十五条第(一)项的规定；对需要复查的上述一名劳动者未按照职业
健康检查机构要求的时间安排复查，未根据职业健康检查情况采取相应措施的行
为，违反了《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条第(四)项和《用人单位
职业健康监护监督管理办法》第十七条第(三)项的规定。琅琊区卫健委于 2026
年 3 月 10 日对安徽昇兴作出了《行政处罚决定书》
（琅卫职罚〔2026〕1 号），琅
琊区卫健委根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十七条的规定，决定给予
安徽昇兴罚款 10 万元的处罚。
《中华人民共和国职业病防治法》第七十七条规定：“用人单位违反本法规
定，已经对劳动者生命健康造成严重损害的，由卫生行政部门责令停止产生职业
病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭，并处十
万元以上五十万元以下的罚款。”
《安徽省卫生健康行政处罚裁量权实施办法》
（皖
卫发〔2022〕10 号）第十六条规定：
“罚款裁量应当充分全面考虑我省社会经济
发展水平，并起到相应的惩戒效果。罚款裁量幅度一般按下列规则进行等级划
分：……(二)罚款为一定幅度数额的，应当在最高额与最低额之间划分三个阶次，
一般处罚按照中间阶次处罚，从轻处罚应当低于中间阶次，从重处罚不得低于中
间阶次；……”
《安徽省卫生健康行政处罚裁量权基准》
（皖卫发〔2022〕10 号）
针对用人单位违反《中华人民共和国职业病防治法》第七十七条所规定的“处罚
阶次 1”对应的裁量情形与后果、处罚标准为：“3 人以下死亡，或者 10 人以下
损伤的，责令停止产生职业病危害的作业，并处十万元以上二十万元以下的罚款。”
根据安徽昇兴出具的说明及其提供的银行电子回单等材料，安徽昇兴在案发
后能积极配合调查，安排劳动者复查、调离原工作岗位并妥善安置、完成整改，
并已缴纳了上述罚款。琅琊区卫健委对安徽昇兴的上述违法行为处以罚款 10 万
元，是按照法定罚款数额区间的最低标准进行处罚，且琅琊区卫健委未在《行政
处罚决定书》中认定安徽昇兴的上述违法行为属于重大违法行为。
综上，本所律师认为，安徽昇兴已对其违法行为进行了整改并缴纳了罚款，
且上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，未严重损
害投资者的合法权益和社会公共利益，因此，该行为不属于重大违法违规行为，
该行为及处罚事项不构成《管理办法》第十一条第(六)项规定的上市公司不得向
特定对象发行股票的禁止性情形，不会构成本次发行的法律障碍。
(二)根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号——上市公司
向特定对象发行证券审核关注要点(2025 年修订)》
（深证上〔2025〕341 号），本
所律师对涉及需要发行人律师核查并发表明确意见的审核关注事项逐项进行了
核查落实（详见《律师工作报告》第二十二条“需要说明的其他问题”第(三)款）。
截至 2026 年 6 月 30 日，审核关注事项第 7 项、第 18 项、第 19 项、第 22 项、
第 23 项发生了一定变化，具体情况如下：
及备案或审批（审核关注事项第 7 项）
本次发行募投项目第 1 项越南新建两片罐和食品罐生产基地项目是由发行
人境外子公司兴安昇兴在越南兴安省安美乡安美工业区建设，不涉及中国政府生
态环境部门的审批手续。
根据越南 CTM 律师事务所出具的法律意见书，兴安昇兴已于 2025 年 12 月
昇兴按照第 7647022437 号《投资登记证书》
（对应 2025 年 9 月 19 日签发的《投
资登记证书》建设内容）的规定实施兴安昇兴包装生产厂项目的环境保护活动；
兴安昇兴在取得上述环境许可证后，对《投资登记证书》上记载的内容进行了调
整，增加了项目规模和产能，并于 2026 年 6 月 4 日取得兴安省工业区管理委员
会颁发的变更后的《投资登记证书》，因此，兴安昇兴向兴安省人民委员会及兴
安省农业与环境部门报告投资项目变更，并按照法律规定办理环境许可证变更手
续。2026 年 8 月 28 日，兴安省人民委员会已向兴安昇兴颁发第 2701/GPMT-UBND
号环境许可证，允许兴安昇兴按照第 7647022437 号《投资登记证书》
（对应 2026
年 6 月 4 日签发的《投资登记证书》建设内容）的规定实施兴安昇兴包装生产厂
项目的环境保护活动。兴安昇兴已办理完成实施投资项目所需的全部环境许可审
批程序，符合越南法律法规的规定。
除上述事项发生变化外，发行人本次募投项目涉及备案或审批的情况未发生
变化，本次发行募投项目也不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业（详见《律
师工作报告》第二十二条“需要说明的其他问题”第(三)款第 4 项）。
委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且
风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形（审核关注事项第 18 项）
(1)自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融业务）的情形
发行人于 2025 年 12 月 17 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人《2025 年年度报告》
《2026 年半年度报告》及其确认，自本次发
行董事会决议日（2025 年 12 月 17 日）前六个月至今，发行人不存在投资融资
租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形；不存在非金
融企业投资金融业务的情形，不存在向集团财务公司出资或增资的情形；不存在
与公司主营业务无关的股权投资，不存在投资产业基金、并购基金的情形；不存
在以赚取投资收益为目的的拆借资金的情形，不存在拆借资金的财务性投资；不
存在委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形；发行人也不存在
拟实施财务性投资的相关安排。综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，
发行人不存在已实施或拟实施财务性投资（包括类金融业务）的情形。
(2)最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
的情形
根据发行人《2026 年半年度报告》
（未经审计）及其确认，截至 2026 年 6 月
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。具体情况如下：
①交易性金融资产
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人交易性金融资产账面价值为 0 元。
②衍生金融资产
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人衍生金融资产账面价值为 0 元。
③其他应收款
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款账面价值为 1,165.02 万元，
主要为保证金、押金等，不属于财务性投资。
④一年内到期的非流动资产
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的一年内到期的非流动资产账面价值为 0
元。
⑤其他流动资产
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的其他流动资产账面价值为 9,068.11 万元，
主要包括增值税借方余额重分类、预缴所得税、预缴其他税费等，不属于财务性
投资。
⑥其他非流动金融资产
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的其他非流动金融资产账面价值为 0 元。
⑦长期应收款
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的长期应收款账面价值为 0 元。
⑧长期股权投资
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的长期股权投资账面价值为 0 元。
⑨其他权益工具投资
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的其他权益工具投资账面价值为 4,978.16
万元，具体如下：
项目 账面价值 被投资单位 被投资单位 是否属于
(被投资单位) (万元) 经营范围 主营业务领域 财务性投资
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
广告设计、代理；广告制作；广告发布；
专业设计服务；计算机系统服务；软件
开发；日用杂品销售；文化用品设备出
租；文具用品零售；体育用品设备出租；
体育用品及器材零售；化妆品零售；服
装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品销售；
工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制
品除外）；珠宝首饰零售；电子产品销
售；计算机软硬件及辅助设备零售；家
用电器销售；汽车销售；汽车零配件零
售；摩托车及零配件零售；机械设备销
售；五金产品零售；通讯设备销售；第
一类医疗器械销售；农作物种子经营 该公司是一家第四方
（仅限不再分装的包装种子）；化肥销 物流供应链全栈解决
中科富创(北京)
售；建筑材料销售；化工产品销售（不 方案服务商，专注于
智能系统技术有 1,262.76 否
含许可类化工产品）；金属制品销售；旅 物流大数据、AI 模
限公司
客票务代理；小微型客车租赁经营服 型、数智运营平台及
务；非居住房地产租赁；机械设备租赁； 云技术服务
货物进出口；进出口代理；技术进出口；
仓储设备租赁服务；社会经济咨询服
务；国内货物运输代理；国际货物运输
代理；劳务服务（不含劳务派遣）；互联
网数据服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：农药零售；职业中介活
动；食品销售；道路货物运输（不含危
险货物）；出版物零售；互联网信息服
务；基础电信业务；第二类增值电信业
务；第一类增值电信业务。
（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）（不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不
得经营；法律、法规、国务院决定规定
应当许可（审批）的，经审批机关批准
后凭许可（审批）文件经营；法律、法
规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。（许可项
目：出版物零售；职业中介活动；食品
销售；道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：人工智能应用软件开发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；计算机系统
服务；互联网销售（除销售需要许可的
该公司是物流领域的
商品）；专业设计服务；广告设计、代理；
数智科技服务商，该
广告发布；工业设计服务；体育用品及
公司业务涵盖多式联
中科富创(贵州) 器材零售；体育用品及器材批发；日用
运、企业供应链、电
智能技术有限公 3,715.39 杂品销售；化妆品零售；化妆品批发； 否
气化公路及新型物流
司 服装服饰零售；工艺美术品及礼仪用品
等场景，提供技术咨
销售（象牙及其制品除外）；电子产品销
询、软件开发、系统
售；计算机软硬件及辅助设备批发；家
集成等服务
用电器零配件销售；汽车零配件批发；
摩托车及零配件批发；金属结构销售；
五金产品批发；通讯设备销售；第一类
医疗器械销售；农作物种子经营（仅限
不再分装的包装种子）；化肥销售；专用
化学产品销售（不含危险化学品）；建筑
材料销售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；金属制品销售；商务代理代
办服务；非居住房地产租赁；机械设备
租赁；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；社会经济
咨询服务；国内货物运输代理；劳务服
务（不含劳务派遣）。
（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
合 计 4,978.16 - - -
最近一年末发行人的主要对外投资为参股中科富创(北京)智能系统技术有
限公司、中科富创(贵州)智能技术有限公司（以下合称为中科富创）。公司自 2018
年以来对中科富创的投资，是为了推动、加速公司“智慧包装”战略的实施，为
公司及行业上下游客户的工厂生产提供智能工厂解决方案，探索快消品智慧流通
的行业解决方案，为下游客户提供精准营销、反向产品定制和智能仓配等金属包
装主业基础上的增值服务，属于以获取技术、开拓产业链下游销售渠道为目的的
产业投资。中科富创的主营业务与发行人的主营业务相关或存在产业链协同合作，
该等投资符合发行人的主营业务和战略发展方向，且投资金额占发行人净资产的
比例较低，不属于财务性投资。
⑩其他非流动资产
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的其他非流动资产账面价值为 14,025.73 万
元，主要为预付工程款、预付设备款等，不属于财务性投资。
综上所述，本所律师认为，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额
较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-1 类
金融业务监管要求”的规定，类金融业务的界定如下：
“除人民银行、银保监会、
证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均
为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典
当及小额贷款等业务。……与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业
发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务
计算口径。”
根据发行人《2023 年年度报告》
《2024 年年度报告》
《2025 年年度报告》
《2026
年半年度报告》、容诚会计师事务所出具的发行人最近三年的《审计报告》及发
行人的确认，发行人在报告期内持续从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生
产和销售业务以及饮料灌装业务，发行人及其子公司不存在经营融资租赁、融资
担保、商业保理、典当和小额贷款业务等类金融业务的情况。
否存在行政处罚、纪律处分等（审核关注事项第 22 项）
(1)发行人及其境内子公司在报告期内的行政处罚情况详见《律师工作报告》
第十六条“发行人的税务”第(四)款、第十七条“发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准”第(二)款、第(四)款和第二十二条“需要说明的其他问题”第(一)
款以及本补充法律意见书第九条“发行人的税务”第(四)款、第十条“发行人的
环境保护和产品质量、技术等标准”第(二)款、第(四)款和第十三条“需要说明
的其他问题”第(一)款。该等行政处罚涉及的行为不构成属于严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，该等行政处罚及相关事
项不会构成本次发行的法律障碍。
(2)根据发行人及其现任董事和高级管理人员的确认、发行人现任董事和高
级管理人员户籍所在地或境内居住地公安机关出具的无犯罪记录证明、福建证监
局出具的《机构诚信信息报告(社会公众版)》
《人员诚信信息报告(社会公众版)》
以及本所律师在中国证监会、深圳证券交易所等网站上查询的公开信息，发行人
及其现任董事和高级管理人员在报告期内不存在受到中国证监会行政处罚的情
形，也不存在受到深圳、上海、北京证券交易所公开谴责或纪律处分的情形。
(3)根据发行人《2023 年年度报告》
《2024 年年度报告》
《2025 年年度报告》
《2026 年半年度报告》、发行人之控股股东及实际控制人的确认、福建证监局出
具的《人员诚信信息报告(社会公众版)》、本所律师在中国证监会、深圳证券交
易所等网站上查询的公开信息，发行人之控股股东、实际控制人在报告期内不存
在受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在受到深圳、上海、北京证券交易所
公开谴责或纪律处分的情形。
(4)根据香港周启邦律师事务所、越南 CTM 律师事务所、柬埔寨 CNT 律师事
务所、印尼 ANTONI YEO & PARTNERS 法律顾问事务所出具的法律意见书以及发行
人的确认，在报告期内，发行人之境外子公司香港昇兴、兴安昇兴、金边昇兴、
柬埔寨昇兴、印尼昇兴不存在受到所在地政府部门的行政处罚的情形。
情形（审核关注事项第 23 项）
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人控股股东昇兴控股及其子公司昇洋供应链持
有发行人股份及质押的情况如下：
股东简称 持有股份数量(股) 质押股份数(股) 质押股数占比
昇兴控股 543,416,873 36,600,000 6.74%
昇洋供应链 80,000,000 0 0.00%
合 计 623,416,873 36,600,000 5.87%
由此可见，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人控股股东昇兴控股质押股份数量
合 计 36,600,000 股 ， 占 昇 兴 控 股 及 其 子 公 司 昇 洋 供 应 链 合 计 持 股 数 量
（623,416,873 股）的比例为 5.87%，占发行人股份总数（976,918,468 股）的比
例为 3.75%。
本所律师认为，上述股份质押不构成发行人之控股股东、实际控制人大比例
质押所持发行人股份的情形，截至本补充法律意见书出具日，上述股份质押对公
司控制权稳定性不构成重大影响，上述股份质押导致发行人控股股东、实际控制
人发生变更的风险较低。
(三)对于本所律师出具的本补充法律意见书，本所律师是依据中国境内现行
法律、法规、规章以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见，
本所律师无权对中国境外的法律事实发表意见，也无权依据中国境外法律发表意
见。对于本次发行所涉及之境外事项，包括但不限于境外的控股股东、发行人之
境外子公司设立及存续的合法性、境外业务活动的合法合规性、主要财产、重大
合同、税务、诉讼、仲裁或行政处罚等事项，本所律师系依据境外律师事务所出
具的法律意见书发表意见。
十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备向特定对象发行人民币普通股(A 股)
股票的主体资格，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票
的有关规定。发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所的审核通过和中国证监会
予以注册的决定。
本补充法律意见书构成本所于 2026 年 8 月 6 日出具的《法律意见书》及《律
师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《法律意
见书》及《律师工作报告》的内容仍然有效。本补充法律意见书仅供发行人为本
次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书经本所盖章和本所负责人及经办律师签字后生效。本补充
法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于昇兴集团股份有限公司向特定
对象发行人民币普通股(A 股)股票的补充法律意见书(之一)》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蔡钟山
经办律师：
蒋 浩
经办律师：
陈禄生
经办律师：
林 静
律师事务所负责人：
林 涵
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
